Khoa Anh văn Pháp lý

Lớp Anh văn Pháp lý 44A.1

TIỂU LUẬN

PHÂN TÍCH BẢN ÁN TRANH CHẤP VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ
QUỐC TẾ GIỮA GENEVA PHARMACEUTICALS TECHNOLOGY CORP. VÀ
BARR LABORATORIES, INC., XÉT XỬ TẠI TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN PHÍA
NAM NEW YORK, HOA KỲ (10-05-2002)

Bộ môn : Luật Kinh Doanh Quốc Tế (International Business Law)

Lớp : LE44A

Thành viên

1 Phạm Anh Huy 1952202010018

2 Lê Ngọc Như Huỳnh 1952202010019

3 Quách Thị Thanh Nhân 1952202010023

4 Nguyễn Duy Khanh 1952202010021

5 Tạ Phan Tuấn Anh 1952202010006

6 Nguyễn Tấn Dũng 1952202010013

 Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 03 tháng 10 năm 2022

MỤC LỤC

i. Bản Án 3
1. Tóm tắt bản án 3
2. Diễn Biến và kết luận: 3
Ii. Bình Luận Chung Của Học Giả Về Bản Án 7
Iii. Liên Hệ Hệ Thống Pháp Luật Việt Nam 13
Iv. Bài Học Kinh Nghiệm 14
 3

Tóm tắt bản án

Bị cáo Canada sản xuất một chất hóa học (clathrate) để sản xuất thuốc (warfarin natri).
Nguyên đơn là một công ty dược phẩm của Mỹ mong muốn sản xuất warfarin natri có
chứa thành phần clathrate do bị cáo cung cấp. Bị đơn đã cung cấp cho nguyên đơn các mẫu
và xác nhận rằng họ sẽ hỗ trợ đơn đăng ký của nguyên đơn để phê duyệt bởi Cục Quản lý
Thực phẩm và Dược phẩm (FDA).
Tuy nhiên, ngay sau khi bị cáo ký kết một thỏa thuận riêng về việc cung cấp clathrate với
bên thứ ba. Hợp đồng đó sẽ bị vi phạm nếu bị đơn tiến hành bán chất hóa học cho nguyên
đơn. Sau khi FDA cho phép sản xuất thuốc, nguyên đơn đã nộp đơn đặt hàng để mua
Clathrate. Bị cáo từ chối lệnh mua như vậy. Nguyên đơn tuyên bố rằng, theo CISG, một
hợp đồng mua bán clathrate đã được ký kết. Bằng cách từ chối cung cấp, bị cáo đã vi phạm
thỏa thuận và phải chịu trách nhiệm. Nguyên đơn lập luận rằng theo thực tiễn của ngành,
một hợp đồng đã được ký kết khi bị đơn đồng ý hỗ trợ đơn đăng ký của Nguyên đơn cho
FDA. Tòa án của Quận New York đã phát hiện ra rằng hợp đồng mua hàng bị cáo buộc
trong trường hợp ngay lập tức được điều chỉnh bởi CISG. Do đó, các quy tắc chung của
hợp đồng Điều 14 và 18 được áp dụng. Sau đó, một thỏa thuận được ký kết bằng lời đề
nghị và thỏa thuận của các bên ký kết. Theo Điều 14, đối với một đề xuất được coi là một
đề nghị, nó phải đủ xác định và nó phải chỉ ra một ý định bị ràng buộc. Tòa án cũng công
nhận Điều 9 nói rằng việc tập quán và thực tiễn công nghiệp được tự động kết hợp vào một
thỏa thuận, trừ khi có thỏa thuận khác. Tòa án cho rằng thực sự có phong tục công nghiệp
và sự hiểu biết của cả nhà sản xuất và nhà cung cấp, trên sản phẩm. Cuối cùng, tòa án cũng
đã xem xét một cách ngắn gọn các yêu cầu bồi thường theo luật (tiểu bang) của Hoa Kỳ.
Tuy nhiên, những tuyên bố này đã được CISG từ chối hoặc - trong trường hợp có những
tuyên bố sai trái - thì các yêu cầu đã không được đáp ứng. Tóm lại, một hợp đồng mua bán
giữa nguyên đơn và bị đơn đã được giao kết. Bằng cách không cung cấp clathrate cho
nguyên đơn, bị đơn đã vi phạm hợp đồng. Do đó, bị đơn nợ nguyên đơn.

I. PHÂN TÍCH BẢN ÁN

1. Các bên tranh chấp:

- Nguyên đơn: Geneva Pharmaceuticals Technology Corp. (“GPTC”) là một công ty ở

New Jersey có trụ sở kinh doanh chính tại New Jersey. GPTC kinh doanh trong lĩnh vực
phát triển, sản xuất và tiếp thị các loại dược phẩm thông thường. GPTC là công ty con
thuộc sở hữu hoàn toàn của Geneva Pharmaceuticals, Inc. (“Geneva”), bản thân nó là một
thành viên trong lĩnh vực thuốc generic của Novartis AG, công ty dược phẩm của Áo. Cho
 4

đến khi được Geneva mua vào tháng 12 năm 1999, GPTC được gọi là Invamed, Inc.
(“Invamed”).

- Bị đơn: Một công ty dược phẩm Brantford Chemicals, Inc. (“Brantford”) là tập đoàn
của Canada có trụ sở kinh doanh chính tại Brantford, Ontario.

Là nhà sản xuất ra thành phần hoá học (calathrate) sử dụng trong thuốc chống đông máu
(warfarin).

Brantford tham gia vào hoạt động kinh doanh sản xuất và tiếp thị các thành phần dược
phẩm hoạt động (“API”), các hợp chất hóa học được sử dụng trong sản xuất dược phẩm.
Brantford được gọi là ACIC (Canada) (“ACIC”) cho đến năm 1996.

2. Diễn biến và kết luận:

- Invamed đã gửi đơn đặt hàng trị giá 1.875.000 đô la cho ACIC Fine Chemicals cho
750 kg clathrate trong ba lô hàng 250 kg, mỗi lô hàng với giá 2.500 đô la một kg.
Đơn đặt hàng yêu cầu lô hàng đầu tiên được giao "càng sớm càng tốt (đơn hàng
gấp)" và lô hàng thứ hai và thứ ba được giao lần lượt vào ngày 1 tháng 1 năm 1998
và ngày 1 tháng 4 năm 1998.
Đơn đặt hàng kèm theo thư phê duyệt sản xuất sản phẩm thước Natri Warfarin của
FDA.

- Nhưng vấn đề là không ai tại Invamed thông báo trước cho Getrajdman về đơn đặt
hàng. Trước khi gửi đơn đặt hàng, Invamed không đưa ra bất kỳ câu hỏi nào về tính
khả dụng hoặc khả năng sản xuất clathrate của Brantford, lịch trình chiến dịch, 13
hoặc giá của nó. Invamed cũng không thông báo cho ACIC về ngày ra mắt dự kiến,
các yêu cầu thương mại hoặc dự báo giao hàng của Invamed. Trước khi gửi đơn đặt
hàng, Invamed đã không cung cấp cho ACIC dự đoán về số lượng thương mại hoặc
số lượng ra mắt của mình và cũng không thảo luận với Brantford về giá cả, số
lượng, yêu cầu hàng năm, điều khoản thanh toán, lịch trình giao hàng, yêu cầu đóng
gói hoặc ghi nhãn, hoặc trong bất kỳ bằng cách khác, xác định xem các điều khoản
có được Brantford chấp nhận hay không.
Không có bất kỳ cuộc thảo luận nào giữa Invamed và ACIC liên quan đến việc
Invamed đảm bảo mua clathrate từ ACIC hoặc Brantford. Patel chưa bao giờ hỏi
Getrajdman hoặc Calenti về khả năng ký hợp đồng cung cấp bằng văn bản, và
Invamed chưa bao giờ tìm kiếm hoặc thảo luận về việc độc quyền với ACIC hoặc
Brantford.

Do đó Brantford từ chối đơn đặt hàng của Invamed.

 5

- Vào ngày 16 tháng 10 năm 1997, Patel gửi thư cho Calenti và Berhalter đe dọa sẽ
khởi kiện ACIC Fine Chemicals, Inc. và Brantford nếu Invamed không nhận được
clathrate từ ACIC trước ngày 20 tháng 10 năm 1997. Berhalter đã cảnh giác với
việc đối phó với Invamed vì những vấn đề trước đó của Brantford và Invamed. Sau
khi trao đổi với chủ tịch của công ty, Tiến sĩ Murthy, Berhalter quyết định từ chối
đơn đặt hàng của Invamed và gửi một lá thư đến Invamed với hiệu lực đó vào ngày
20 tháng 10 năm 1997. ACIC / Brantford sau đó đã từ chối chấp nhận đơn đặt hàng
của Invamed

- Các nguyên đơn còn biết được là ACIC / Brantford sẽ không cung cấp clathrate
cho Invamed do thỏa thuận với Barr.
Các nguyên đơn cho rằng ACIC / Brantford có năng lực sản xuất clathrate cho các
nguyên đơn và sẽ thực hiện đơn đặt hàng của nguyên đơn nếu không có thỏa thuận
với Barr. ACIC / Brantford đã lên kế hoạch sản xuất 1100 kg clathrate vào mùa thu
năm 1997, mặc dù Barr chỉ yêu cầu 900 kg. Trên thực tế, Brantford không thể sản
xuất 1100 kg vì không có được nguyên liệu thô giao kịp thời.

- Invamed cáo buộc rằng hợp đồng ngụ ý thực tế để Brantford cung cấp clathrate
cho mình bị vi phạm theo CISG.
Hợp đồng có tồn tại giữa trên các điều sau:

(1) Invamed đã mua số lượng clathrate nghiên cứu và phát triển từ ACIC /
Brantford (với giá $ 2.500 mỗi kg);
(2) đã đầu tư một số tiền đáng kể vào việc phát triển sản phẩm natri warfarin dựa
trên nguyên liệu thô của ACIC / Brantford; và
(3) dựa trên thư tham chiếu do ACIC / Brantford cung cấp liên quan đến ANDA
cho warfarin natri mà Invamed đã nộp cho FDA.
Qua đó từ những năm 1994-1997 ACIC đã khuyến khích Invamed phát triển sản
phẩm thuốc đông máu.
-> Có lời hứa rõ ràng, có sự tín nhiệm
Có hợp đồng có hiệu lực ràng buộc giữa 2 công ty.

- Dựa trên học thuyết Promissory Estoppel của Mỹ, Invamed có quyền yêu cầu
ACIC bồi thường thiệt hại khi từ chối không cung cấp đơn hàng mà Invamed đã đặt
Trong vụ án này, giao dịch, đàm phán, thực hiện hợp đồng xảy ra New Jersey và
việc vận chuyển clathrate cũng sẽ giao đến trụ sở của Invamed ở New Jersay nên sẽ
áp dụng luật New Jersey hơn là áp dụng Luật Canada.
 6

Áp dụng đạo luật New Jersey với học thuyết tổn thất kinh tế.
Nếu không chứng minh được đó là Branfort lừa đảo thì Invamed không thể yêu cầu
Branfort đền bù thiệt hại.
Cáo buộc yêu cầu đền bù thiệt hại của Invamed khi Branfort không cung cấp hàng
cho Invamed đã bị bác bỏ tại tòa án New Jersey.
KẾT LUẬN:
Trải qua 15 phiên hòa giải nhưng vẫn chưa đi tới kết thúc.

II. BÌNH LUẬN CHUNG CỦA HỌC GIẢ VỀ BẢN ÁN

III. LIÊN HỆ HỆ THỐNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM1

Luật dân sự 2015

Điều 4. Áp dụng Bộ luật dân sự

Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Bộ luật này và điều ước quốc tế mà Cộng
hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên về cùng một vấn đề thì áp dụng quy định của
điều ước quốc tế.

Điều 401. Hiệu lực của hợp đồng

1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có
thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.

2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với
nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các
bên hoặc theo quy định của pháp luật

Ngoài ra, trong CISG chưa có các quy định về một số vấn đề pháp lý khác như:

 Trách nhiệm của các bên trong giai đoạn đàm phán,
 Vấn đề ủy quyền,
 Vấn đề thời hiệu,
 Vấn đề chuyển giao nghĩa vụ, hợp đồng,
 Phạt vi phạm hợp đồng.

1
 7

Khi hợp đồng được điều chỉnh bởi CISG, các bên có thể dự kiến một nguồn luật bổ sung
cho những vấn đề mà CISG không đề cập đến, hoặc trường hợp các bên không lựa chọn
nguồn luật bổ sung cho CISG thì cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ lựa chọn.

Luật quốc gia của nơi người bán hoặc người mua đặt trụ sở kinh doanh, hoặc bất kỳ quốc
gia nào mà các bên có thỏa thuận lựa chọn

Các bộ nguyên tắc về hợp đồng (không mang tính ràng buộc) như Bộ Nguyên tắc Unidroit
về hợp đồng thương mại quốc tế (PICC) và Bộ Nguyên tắc về Luật Hợp đồng Châu Âu
(PECL).

Tòa án cho rằng: “Đối với vấn đề hiệu lực của hợp đồng, Công ước CISG xem xét đến
những quy định của pháp luật nội địa về vấn đề vô hiệu hợp đồng hoặc không thể thực hiện
được”. Sau khi Tòa án áp dụng nguyên tắc xung đột luật, Tòa án xác định pháp luật New
Jersey là luật áp dụng; theo đó, nghĩa vụ đối ứng (consideration) ảnh hưởng đến hiệu lực
hợp đồng nên hợp đồng này bị tuyên vô hiệu.

Trên thực tế, khi các bên không có thỏa thuận về nguồn luật bổ sung cho CISG, việc lựa
chọn các nguồn luật này có sự khác nhau giữa tòa án và trọng tài. Tòa án thường có xu
hướng ưu tiên áp dụng luật quốc gia có mối liên hệ chặt chẽ nhất với tranh chấp (ví dụ luật
của nước nơi người bán/người mua có trụ sở thương mại). Ngược lại, trọng tài quốc tế
thường ưu tiên áp dụng các quy tắc và tập quán thương mại đã phát triển và được thừa
nhận rộng rãi trong cộng đồng kinh doanh quốc tế như PICC hoặc PECL.

IV. BÀI HỌC KINH NGHIỆM

Thứ nhất,

Thứ hai,

Thứ ba,
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Công ước của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG).

2.

Trang web

www.unilex.info/cisg/case/739?
fbclid=IwAR3EeSzeIW2qC5InHU0ec33z991SyE1YjTmMYtiuUuBLxoF5miUmL
UMOfq8