HỢP ĐỒNG “DỰ ÁN CHÌA KHÓA TRAO TAY”

a) Khái niệm
Dự án chìa khóa trao tay (Turnkey Project) là một dự án trong đó một
công ty sẽ thiết kế, xây dựng và vận hành thử nghiệm một công trình sản
xuất, sau đó sẽ trao công trình này cho khách hàng của mình khi nó sẵn
sàng đi vào hoạt động, đổi lại họ sẽ nhận được một khoản phí
Thuật ngữ "Dự án chìa khóa trao tay" xuất phát từ ngụ ý rằng khách
hàng sẽ chỉ trả phí như một khoản tiền cố định cho sự án và họ không cần
phải làm gì khác ngoài việc "xoay chìa khóa" để vận hành công trình.

Trong một dự án chìa khóa trao tay điển hình, cơ sở vật chất chính như nhà máy
năng lượng hạt nhân hay hệ thống tàu điện ngầm sẽ được xây dựng, đưa vào hoạt động,
và sau đó sẽ được bàn giao lại cho nhà tài trợ của dự án, (thường là chính phủ của một
quốc gia). Thỏa thuận này bao gồm việc xây dựng, lắp đặt, huấn luyện và có thể bao
gồm cả những dịch vụ sau hợp đồng như thử nghiệm và hỗ trợ hoạt động.

Ví dụ: Năm 2013, Hạo Phương – nhà nhập khẩu và phân phối các thiết bị điện
công nghiệp của các thương hiệu lớn trên thế giới, đồng thời là nhà thầu xây
dựng công trình và tích hợp hệ thống công nghiệp hàng đầu Việt Nam, nhận
được sự tin tưởng của tập đoàn ViNa - được thành lập năm 1994 là một trong
những tập đoàn sản xuất thức ăn chăn nuôi lớn nhất Việt Nam. Trở thành nhà
cung cấp và tích hợp hệ thống tủ điện, tủ điều khiển, SCADA cho nhà máy
sản xuất ViNa Hà Nam, sau khi ký thỏa thuận hợp tác Hạo Phương hoàn toàn
đảm nhận thực hiện toàn bộ từ khâu lập dự án, khảo sát, thiết kế, sản xuất, lắp
đặt thiết bị công trình, thi công, đào tạo đội ngũ cán bộ, công nhân vận hành
các hệ thống tủ điện,…cho dự án lớn này.
b) Đặc điểm
Turnkey Project phụ thuộc vào năng lực cũng như tính chất của từng ngành
mà bạn có thể quyết định thực hiện Turnkey Project hay không.
Các công ty thực hiện dự án chìa khóa trao tay thường là các nhà sản xuất
thiết bị công nghiệp hay các công ty xây dựng. Với qui mô khá lớn và thường
chuyển giao những công nghệ xử lí đặc biệt hoặc các thiết kế cho khách hàng.
Trên thực tế, đối tượng của Turnkey Project chủ yếu là các nhà sản xuất thiết
bị công nghệ. Họ nắm độc quyền về công nghệ như những dự án về ngành
công nghiệp dược phẩm, hóa chất, các ngành về lọc dầu và luyện kim. Họ
cũng có thể là các hãng tư vấn hoặc các nhà sản xuất không có khả năng
quyết định việc đầu tư với danh nghĩa của mình tại nước sở tại. Thông
thường, đó là việc xây dựng nhà máy điện, sân bay, cảng biển,.. các lĩnh vực
chế biến, sản xuất phức tạp như: lọc hóa dầu, công nghiệp hóa chất, tinh luyện
kim loại, … Các nhà thầu sau khi bàn giao công nghệ, sản phẩm hay dịch vụ
sẽ tiến hành chuyển giao công nghệ, đào tạo để bên khách hàng sử dụng thành
thạo. Ngoài ra ngành xây dựng, một số ngành dịch vụ cũng được áp dụng hợp
đồng này.
Nhiều công ty đã chọn công việc thiết kế và xây dựng, đặc biệt ở những quốc
gia hạn chế sở hữu nước ngoài.
Gần đây, hầu hết các dự án lớn được thực hiện ở các nước công nghiệp mới
(NICs) hoặc ở các nước xuất khẩu dầu mỏ (OPEC).
Những dự án trao tay thường là từ những nước phát triển áp dụng đối với các
nước đang và kém phát triển, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ, an ninh. Với
lợi thế công nghệ đi trước, các nước phát triển đã tiến hành đầu tư và chuyển
giao công nghệ trọn gói sang nước nhỏ hơn. Đổi lại họ sẽ có được những
quyền lợi lớn khác chưa kể điều kiện ràng buộc trong quá trình dự án đi vào
hoạt động.
c) Ưu điểm
 Giúp vượt rào cản thương mại của chính phủ nước sở tại. Từ đó cho
phép các doanh nghiệp này chuyên môn hóa thế mạnh của họ và nâng
tầm ảnh hưởng của doanh nghiệp này tại nơi họ đầu tư.
  Giúp cho các công ty đa quốc gia có thể lợi từ các quy trình công nghệ
của họ tại các quốc gia nơi mà các hoạt động FDI bị hạn chế.
 Ít rủi phải chịu rủi ro về bất ổn kinh tế, chính trị so với các dự án FDI.
=> Thâm nhập thị trường quốc tế bằng hình thức chìa khóa rao tay là một
cách kinh doanh hiệu quả dựa trên lợi thế sở hữu một quy trình công nghệ
cao, phức tạp. So với đầu tư trực tiếp thì thâm nhập theo hình thức này sẽ ít
rủi ro hơn cho nhà đầu tư nước ngoài, bởi lẽ đây là nhà đầu tư nước ngoài
nắm quyền quản lý, thực thi toàn bộ dự án, việc họ thực hiện dự án có tốt hay
không và có làm thỏa mãn chủ đầu tư hay không hoàn toàn phụ thuộc vào khả
năng, năng lực của nhà đầu tư. Và nếu hoàn thành hợp đồng họ chắc chắn
được nhận một số tiền như trong hợp đồng đã ký. Trong khi đó FDI là đầu tư
trực tiếp trong một thời gian dài và sẽ bị ảnh hưởng nhiều bởi các yếu tố kinh
tế, chính trị, pháp luật
Gần đây, hầu hết các dự án lớn được thực hiện ở các nước công nghiệp mới
(NICs) hoặc ở các nước xuất khẩu dầu mỏ (OPEC). Dự án chìa khóa trao tay
được đặc biệt sử dụng ở những noi mà FDI bị giới hạn. Ví dụ ở một số quốc
gia dầu lửa đưa ra mục tiêu phát triển ngành công nghiệp khai thác và lọc dầu
ở trong nước, hạn chế FDI trong lĩnh vực này. Tuy nhiên những nước này lại
thiếu công nghệ lọc dầu vậy thì dự án chìa khóa trao tay sẽ phát huy tác dụng
ở đây. Các quốc gia này sẽ kí hợp đồng chìa khóa trao tay với đối tác là các
công ty nước ngoài có công nghệ lọc dầu cao để họ thiết kế, xây dựng,
chuyển giao công nghệ và sẽ bàn giao lại khi quy trình sản xuất hoàn thành.
Và các quốc gia dầu lửa lúc này chi phải vận hành nó.
d) Nhược điểm
 Dự án chìa khóa trao tay thường diễn ra ở quy mô lớn, giữa nước
phát triển với nước đang phát triển, thậm chí liên quan tới an ninh
quốc gia nên các hãng vừa và nhỏ thường không có cơ hội tham gia
hoạt động.
 Do chủ dự án thường là cơ quan chính phủ nên quá trình lựa chọn
đối tác có thể mang tính chính trị cao độ.
 Doanh nghiệp không có được lợi ích lâu dài từ nước ngoài. Không
đạt được sự quan tâm lâu dài ở nước ngoài vì bản chất là một hợp
đồng cung ứng dịch vụ trọn gói, sau khi hoàn thành nghĩa vụ hợp
 đồng và nhận đủ số tiền theo hợp đồng thì nghĩa vụ cũng như là
quyền lợi sẽ chấm dứt. Vậy để hạn chế việc này thì nhà đầu tư sẽ
giữ một tỷ lệ cổ phần nhỏ ở các dự án này
 Tạo ra các đối thủ cạnh tranh tương lai. Bởi sau khi hoàn thiện dự
án, bạn phải tiến hành “chuyển giao công nghệ” và trong quá trình
này, những đối thủ sẽ sao chép, sau đó trở thành nhà cung cấp trên
chính thị trường bạn đang kinh doanh, thậm chí thị trường khác. Do
đó, khi thực hiện dự án chìa khóa trao tay, các doanh nghiệp cần lưu
ý vấn đề này thật chặt chẽ. Cũng chính vì điều này mà rất nhiều chủ
thầu đã không chuyển giao đầy đủ công nghệ mà giữ lại những bí
quyết công nghệ mấu chốt nhằm duy trì mối ràng buộc trong quá
trình vận hành giữ hai bên.
e) Phân biệt dự án chìa khóa trao tay và tổng thầu EPC
EPC (Engineering-Procurement of Goods-Construction) Hợp đồng thiết
kế-cung cấp thiết bị công nghệ và thi công xây dựng công trình: là hợp
đồng để thực hiện các công việc từ thiết kế, cung cấp thiết bị công nghệ
đến thi công xây dụng công trình, hạng mục công trình. Đối với hợp đồng
EPC chỉ có một nhà thầu chịu trách nhiệm về các nội dung: tư vấn, mua
sắm thiết bị, vật tư và xây lắp. Nhà thầu EPC kết thúc công việc khi đã đào
tạo chuyển giao công nghệ, vận hành chạy thử và công trình được chủ đầu
tư nghiệm thu. Ở Việt Nam chưa có con số thống kê đầy đủ về việc áp
dụng hình thức EPC. Tuy nhiên đã có rất nhiều công trình áp dụng hình
thức hợp đồng này. Có chuyên gia ước tính có khoảng 90% số dự án
thượng nguồn thuộc các ngành điện, khai khoáng, dầu khí, luyện kim, hóa
chất do nhà thầu EPC Trung Quốc thực hiện. Con số này hiện chưa được
kiểm chứng
Tổng thầu EPC và hợp đồng dự án chìa khóa trao tay không hoàn toàn
trùng khớp lên nhau. Hợp đồng dự án chìa khóa trao tay, ngoài các công
việc tương tự nhà thầu EPC, tổng thầu chìa khóa trao tay còn phải thực
hiện công tác lập dự án đầu tư cùng chủ đầu tư tham gia bảo vệ dự án
trước người quyết định đầu tư