THÀNH LẬP PHÁP NHÂN

法人設立

I. Hình thức đầu tư của doanh nghiệp nước ngoài vào NB

I. 外国企業の日本への進出形態
Hình thức đầu tư của doanh nghiệp nước ngoài vào Nhật Bản được chia làm ba hình thức
chính:
外国企業の日本への進出形態は、大きく分けると次の 3 つになります。
1. Văn phòng đại diện 駐在員事務所

駐在員事務所は、外国企業が日本で本格的な営業活動を行うための準備的、補助
的行為を実施する拠点として設置されます。
Văn phòng đại diện được doanh nghiệp nước ngoài đặt làm cơ sở để thực hiện
công tác chuẩn bị, hỗ trợ cho hoạt động chính thức tại Nhật Bản.
市場調査、情報収集、物品の購入、広告宣伝などの活動を行うことができますが、
直接的営業活動を行うことはできません。また、駐在員事務所の設置は、登記す
る必要がありません。
Văn phòng đại diện được thực hiện các hoạt động như điều tra thị trường, thu
thập thông tin, mua sắm vật dụng, truyền thông quảng cáo,... nhưng không được
phép trực tiếp kinh doanh. Thêm vào đó, doanh nghiệp không phải làm thủ tục
đăng ký thành lập văn phòng đại diện.
なお、駐在員事務所の名義で、銀行口座を開設すること、不動産を賃借すること
は、通常できませんので、外国企業の本社または駐在員事務所の代表者など個人
が代理人として、これらの契約の当事者となります。
Hơn nữa, thông thường việc thuê văn phòng và mở tài khoản ngân hàng không
thể thực hiện dưới danh nghĩa văn phòng đại diện. Vì vậy, phía công ty mẹ hoặc
cá nhân người đứng đầu văn phòng đại diện ký kết các hợp đồng này.
2. Các cơ sở, chi nhánh
支店
外国企業が日本で継続的な取り引きを行う場合、日本において登記をしなければ
なりません（会社法第 818 条参照)。
Trong trường hợp tiếp tục hoạt động giao dịch liên tục tại Nhật, doanh nghiệp
nước ngoài phải đăng ký (điều 818 Luật công ty).
そのため、少なくとも、日本における代表者の選任の登記、支店設置の登記、日
本法人の登記もしくは組合の登記をする必要があります。中でも、支店の設置は、
外国企業が日本において営業活動の拠点を設置するための最も簡便な方法です。
Vì vậy, ít nhất doanh nghiệp cần phải đăng ký tên người đại diện được ủy quyền,
giấy phép thành lập chi nhánh, pháp nhân Nhật Bản hoặc tổ chức công đoàn.
Trong đó, hình thức thành lập chi nhánh là phương pháp đơn giản và thuận tiện
nhất để doanh nghiệp nước ngoài đặt cơ sở tại Nhật Bản.

支店としての活動拠点を確保し、支店の代表者を定めた上で必要事項を登記すれ
ば営業活動を開始することができます
Nếu doanh nghiệp đăng ký các giấy tờ cần thiết sau khi xác định địa điểm của
chi nhánh, quyết định người đại diện thì có thể triển khai hoạt động .
支店は、外国企業の権限ある機関によって決定された業務を日本において行う拠
点であり、通常は単独で意思決定を行うことを予定されていません。
Chi nhánh là cơ sở tại Nhật Bản, thực hiện các nhiệm vụ được ban lãnh đạo của
doanh nghiệp nước ngoài quyết định. Thông thường, chi nhánh không được tự
đưa ra các quyết định riêng biệt.
法律上は支店固有の法人格はなく、外国企業の法人格に内包される一部分として
取り扱われます。
Theo luật, chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, mà được coi là một bộ phận
thuộc tư cách pháp nhân của công ty mẹ.
したがって、一般的に支店の活動から発生する債権債務の責任は、最終的には外
国企業に直接 帰属することになります。なお、支店の名義で銀行口座を開設す
ることができ、不動産の賃借をすることもできます。
Do đó, nói chung trách nhiệm với các khoản cho vay và khoản phải trả phát sinh
từ hoạt động của chi nhánh, cuối cùng đều quy trực tiếp về công ty mẹ ở nước
ngoài. Hơn nữa, chi nhánh được phép thuê văn phòng và mở tài khoản ngân
hàng dưới danh nghĩa chi nhánh.

3. Công ty con ( Công ty Nhật Bản)

（日本法人）
会社法上は、合名会社、合資会社という法人格も認められていますが、出資者が
有限責任ではなく、無限責任を負うこととなるため、実際に選択されることはほ
とんどありません。
Theo luật công ty, 2 pháp nhân dưới hình thức công ty hợp danh và công ty hợp
vốn vẫn được công nhận. Tuy nhiên, do nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm vô hạn
chứ không phải hữu hạn nên trên thực tế, 2 hình thức này phần lớn không được
doanh nghiệp lựa chọn để thành lập công ty con.
外国企業が日本において子会社（日本法人）を設立する場合、日本の会社法で定
められた株式会社、合同会社といった法人形態から設立すべき法人を選択するこ
とになります。
Trong trường hợp thành lập công ty con tại Nhật Bản, doanh nghiệp nước ngoài
phải lựa chọn thành lập pháp nhân từ các hình thức pháp nhân như công ty cổ
phần, công ty TNHH theo quy định của luật công ty Nhật Bản.
法律上定められた所定の手続きを行った上で登記することにより、各日本法人を
設立することができます。
Sau khi thực hiện các thủ tục bắt buộc được chỉ định theo pháp luật và đăng ký
thành lập công ty con, doanh nghiệp có thể hoàn tất việc thành lập pháp nhân tại
Nhật Bản.
子会社（日本法人）は外国企業と別個の法人となるので、子会社（日本法人）の
活動から発生する債権債務に対して、外国企業は法律に定められた出資者として
の責任を負うことになります。
Vì công ty con (pháp nhân Nhật Bản) là pháp nhân độc lập với công ty mẹ, nên
công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm với tư cách là nhà đầu tư/bên góp vốn được chỉ
định theo pháp luật đối với các khoản cho vay và khoản phải trả phát sinh từ
hoạt động của công ty con (pháp nhân Nhật Bản).
また、子会社（日本法人）設立の他に、外国企業が日本法人を利用して対日投資
を行う方法としては、日本企業や投資会社などとの合弁会社の設立や日本企業へ
の資本参加という方法もあります。
Ngoài việc thành lập công ty con, doanh nghiệp nước ngoài cũng có thể thành
lập công ty liên doanh liên kết với các doanh nghiệp Nhật Bản, công ty đầu tư,
hoặc tham gia đầu tư vốn/góp vốn vào doanh nghiệp Nhật Bản. Đây cũng là hình
thức doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Nhật Bản thông qua pháp nhân Nhật
Bản.
株式会社と合同会社は、出資者が出資した財産の限度で責任を負うことに変わり
はありませんが、合同会社は株式会社に比べて、定款自治の自由度が高く、株式
会社と違い、毎年の計算書類の確定に関する法令の規定はなく、計算書類の作成、
承認の方法を定款に規定することが可能であり、決算公告をする必要もあり
ません。
Công ty cổ phần và công ty TNHH không có sự khác biệt trong việc nhà đầu tư
chỉ chịu trách nhiệm giới hạn về tài sản đã góp vốn .
Tuy nhiên, công ty TNHH có tính linh hoạt trong xây dựng điều lệ cao hơn công
ty cổ phần.
Và khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không có văn bản pháp lý liên quan
đến việc xác thực báo cáo tài chính hàng năm, nhưng được phép quy định
phương thức lập, phê duyệt báo cáo tài chính trong điều lệ doanh nghiệp và
không cần thiết công bố quyết toán tài chính cuối năm.
また、原則として、社員は業務を執行する必要がありますが、これも定款により
業務執行社員を定めることができます。
Ngoài ra, theo nguyên tắc thành viên cần tham gia điều hành hoạt động công ty
và điều này cũng được quy định đối với thành viên điều hành trong điều lệ của
doanh nghiệp.

II. 設立登記手続き
1. 支店の設立登記
II. Thủ tục đăng ký thành lập
1 Đăng ký thành lập chi nhánh
支店の設置を法務局に登記することにより、支店の営業活動を開始することがで
きますが、外国企業の支店は、その外国企業に最も形態が類似する日本法人の登
記要件に準じて登記することが求められています。
Chi nhánh có thể đi vào hoạt động kinh doanh bằng việc đăng ký thành lập chi nhánh với
Sở tư pháp, tuy nhiên, nếu là các chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài được yêu cầu
đăng ký theo các khoản mục cần thiết của một doanh nghiệp pháp nhân Nhật Bản có hình
thức hoạt động tương tự với công ty mẹ tại nước ngoài.

最も形態が類似する日本法人を選び、その日本法人の登記すべき事項を整理する
ために、外国企業の定款、設立証明書、登記証明書などの文書を参照して検討す
ることになります。
Để lựa chọn một pháp nhân Nhật Bản có hình thức giống nhất với công ty mẹ và điều
chỉnh các thông tin cần phải đăng ký, doanh nghiệp nước ngoài cần xem xét, đối chiếu
các văn bản liên quan như các điều lệ của doanh nghiệp, giấy chứng nhận thành lập, giấy
chứng nhận đăng ký,…

これらの事項に加え、会社法第 933 条により規定される外 国会社特有の登記事

項（具体的には支店の所在地、日本における代表者、支店設置日、貸借対照表の
公告方法など）を決定すれば登記すべき事項を確定することができます。
Ngoài các khoản mục trên, sau khi đã đưa ra các đăng ký đặc biệt của doanh nghiệp
nước ngoài theo như quy định của điều luật 933 Luật doanh nghiệp (cụ thể như địa điểm
đặt văn phòng chi nhánh, người đại diện của chi nhánh tại Nhật Bản, ngày mở chi nhánh,
hình thức công bố bảng cân đối tài chính,v.v..) thì có thể xác định những nội dung phải
đăng ký.
なお、支店の設置登記申請時には、登記事項についての証明文書を提出する必要
がありますが、この証明文書は外国企業の本国の然るべき権限を持つ機関により
発行された文書でなければなりません。
Bên cạnh đó, khi làm thủ tục xin đăng ký thành lập chi nhánh, doanh nghiệp phải nộp
giấy tờ minh chứng các hạng mục đã đăng ký. Tuy nhiên, các giấy tờ minh chứng này
phải là các văn bản do cơ quan chuyên ngành có thẩm quyền tại nước bản địa của doanh
nghiệp nước ngoài cấp.

これらの証明文書に代えて、外国企業の本国の公証人等、在日大使館領事等によ
り認証された登記事項についての「宣誓供述書」の活用が便利です。
Sẽ rất thuận tiện nếu thay cho nộp các giấy tờ minh chứng trên,thì cũng có thể sử dụng
“Bản cam kết tự thuật” đối với các đăng ký mà do công chứng viên của nước bản địa
doanh nghiệp nước ngoài hoặc Lãnh sự Đại sứ quán nước ngoài tại Nhật chứng thực,.

実際に必要な書類は、個々の会社毎に判断されます。
Thực tế các giấy tờ cần thiết sẽ được quyết định tùy từng doanh nghiệp.

本国で発行された外国語の証明文書を登記申請に使用する場合、登記申請に必要
な部分については、日本語訳を提出します。
Trong trường hợp sử dụng văn bản minh chứng bằng tiếng nước ngoài được cấp ở nước
ngoài khi làm thủ tục đăng ký, thì phải nộp bản dịch tiếng Nhật đối với các phần cần
thiết khi làm thủ tục đăng ký.

支店設置手続きの一般的な流れ
1. 業種によっては、日本銀行へ支店設置の事前届け出
Tùy từng ngành nghề, cần sớm nộp đơn thành lập chi nhánh tới ngân hàng Nhật Bản.

2. 支店登記事項の整理
Chỉnh sửa các (thông tin) đăng ký thành lập chi nhánh

3. 法務局において同一商号の調査
Điều tra tại Sở tư pháp đối với các thương hiệu trùng với thương hiệu của công ty mình

4. 支店の設置（支店設置日は任意の日付を選択可能）
Thành lập chi nhánh (được tự lựa chọn ngày thành lập chi nhánh)

5. 支店の設置に関する宣誓供述書の作成
Soạn thảo bản cam kết tự thuật để sử dụng khi thành lập chi nhánh

6. 外国企業の本国の公証人等、在日大使館の領事等による宣誓供述書の認証
Lấy chứng thực của công chứng viên hoặc lãnh sự quán nước ngoài tại Nhật Bản cho bản
cam kết tự thuật.

7. 法務局へ支店設置登記申請、法務局へ会社印鑑を届け出
Xin đăng ký thành lập chi nhánh và thông báo con dấu của công ty lên Sở tư pháp .

8. 登記事項証明書及び会社印鑑証明書の取得（登記申請の約 2 週間後）
Nhận giấy chứng nhận các đăng ký và giấy chứng nhận con dấu công ty (khoảng 2 tuần
kể từ khi đăng ký)

9. 銀行で支店名義の口座の開設
所要期間：支店登記事項決定後約 1 カ月程度
Mở tài khoản ngân hàng dưới danh nghĩa chi nhánh
Thời hạn cần thiết: Khoảng một tháng sau khi có quyết định các đăng ký thành lập chi
nhánh

2. 子会社（日本法人）の設立登記 Đăng ký thành lập công ty con

子会社（日本法人）は、法務局に登記することにより設立します。登記申請の日
が設立日になり、この日から営業活動を行うことができます。
Một công ty con (pháp nhân Nhật Bản) được thành lập bằng cách đăng ký với Sở tư
pháp. Ngày nộp đơn đăng ký chính là ngày thành lập chi nhánh và công ty con được
phép hoạt động kể từ ngày đăng ký.

子会社（日本法人）設立手続きのために必要となる書類の中で、外国企業の本国
において準備すべき書類がいくつかあります。
Trong số các giấy tờ cần thiết để làm thủ tục thành lập công ty con (pháp nhân Nhật Bản)
sẽ có một số giấy tờ cần được chuẩn bị trước tại nước bản địa của công ty nước ngoài.

外国企業の概要を証明する書類、外国企業代表者の代表権限を証明する書類、外
国企業代表者の署名の真正を証明する書類、子会社（日本法人）の役員などに就
任する人（もし有れば）の署名証明書などです。
Những giấy tờ đó bao gồm: văn bản xác nhận tổng quan về công ty nước ngoài, văn bản
chứng minh quyền đại diện của người đứng đầu công ty nước ngoài, văn bản chứng nhận
tính xác thực chữ ký của người đại diện công ty nước ngoài và văn bản xác nhận chữ ký
của người được bổ nhiệm chức giám đốc/người đứng đầu công ty con (pháp nhân Nhật
Bản) (nếu có).

通常は、外国企業の定款、設立証明書、登記証明書などの公的文書や外国企業本
国の公証人により認証された「宣誓供述書」、「署名証明書」などが利用されま
す。
Thông thường còn sử dụng các văn bản chính thức như điều lệ công ty, giấy chứng nhận
thành lập, giấy chứng nhận đăng ký,... của công ty nước ngoài “Bản cam kết tự thuật”và
“Giấy chứng nhận chữ ký mẫu” được một công chứng viên trong nước chứng thực .

これらは日本において子会社（日本法人）の定款の認証手続きをする際に必要と
なります。
Đây là những giấy tờ cần thiết khi tiến hành thủ tục chứng thực điều lệ của công ty con
(pháp nhân Nhật Bản) tại Nhật Bản.

また、金融機関に対して、子会社（日本法人）の資本金の保管と保管証明書の発
行を依頼する際に、外国会社が子会社（日本法人）の設立を決定したことを証す
る書類が必要になる場合もあります。
Ngoài ra, khi yêu cầu cơ quan tài chính quản lý vốn của công ty con (pháp nhân Nhật
Bản) và cấp giấy chứng nhận quản lý vốn, thì nhiều khi cần cung cấp giấy tờ chứng minh
công ty nước ngoài quyết định thành lập công ty con tại Nhật Bản (pháp nhân Nhật Bản).

資本金保管証明書は、依 頼した金融機 関が指定する特別口座に子 会社（日本法

人）の資本金全額を送金すると、その金融機関から発行される証明書です。
Giấy chứng nhận quản lý vốn là văn bản do cơ quan tài chính cấp khi toàn bộ số vốn của
công ty con (pháp nhân Nhật Bản) được chuyển vào một tài khoản đặc biệt do cơ quan
tài chính chỉ định.

なお、認証された定款も資本金保管証明書も、設立登記申請時に必要な書類にな
ることがあります。
Mặt khác, nhiều trường hợp điều lệ công ty đã được chứng thực và giấy chứng nhận quản
lý vốn cũng là những văn bản cần thiết khi làm thủ tục xin đăng ký thành lập công ty.

実際に必要な書類は、個々の会社毎に判断されます。
Trên thực tế, các tài liệu cần thiết sẽ được quy định tùy thuộc vào từng công ty.

子会社（日本法人）設立手続きの一般的な流れ（株式会社）
Quy trình thành lập công ty con (pháp nhân Nhật Bản) (Công ty Cổ phần)

1. 株式会社設立概要の決定
Quyết định về tổng quan thành lập công ty cổ phần.
2. 法務局において同一商号の調査
Tra cứu tại Sở tư pháp các công ty trùng tên thương mại.

3. 株式会社の定款作成
Xây dựng điều lệ công ty cổ phần.

4. 親会社の登記証明書等の取得及び親 会社の 概要に 関する宣誓供述書、親 会社

代表者のサインに関する宣誓供述書の準備
Lấy giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty mẹ, chuẩn bị bản cam kết tự thuật tổng
quan về công ty mẹ và bản cam kết tự thuật liên quan đến chữ ký mẫu của người đứng
đầu công ty mẹ

（宣誓供述書については、本国公証人による宣誓供述書が必要）
(Đối với bản cam kết cần phải có chứng thực của công chứng viên trong nước

5. 株式会社定款の日本の公証人による認証
Điều lệ công ty con được công chứng viên người Nhật chứng thực

6. （銀行への資本金保管及び保管証明書発行の申込み：募集設立の場合）
(Đối với trường hợp thành lập có huy động/kêu gọi các cổ đông, yêu cầu ngân hàng quản
lý vốn và cấp giấy chứng nhận quản lý vốn)

7. 発起人または設立時の代表取締役もしくは取締役の口座へ株式 会社の資本金
を送金
Chuyển số vốn của công ty con vào tài khoản của người sáng lập hoặc giám đốc đại diện
tại thời điểm thành lập công ty hoặc thành viên hội đồng quản trị
（銀行の特別口座へ株式会社の資本金を送金：募集設立の場合）
(Đối với trường hợp thành lập huy động các cổ đông , chuyển số vốn công ty vào tài
khoản đặc biệt của ngân hàng)

8. 取締役、代表取締役及び監査役等の役員の選任
Bổ nhiệm các vị trí như giám đốc, thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát..vv.

9. 取締役及び監査役による設立手続きの`の調査
Giám đốc và ban kiểm soát của công ty điều tra tính hợp pháp đối với thủ tục thành lập
công ty

10. 法務局へ株式会社設立登記申請（株式 会社設立日） 、法務局へ 会社印鑑を

届け出
Gửi lên Sở tư pháp đơn xin đăng ký thành lập công ty cổ phần (bao gồm ngày thành lập
công ty) và đơn thông báo con dấu công ty.

11. 登記事項証明書及び会社印鑑証明書の取得（登記申請の 4 日後から約 2 週

間後）
Nhận giấy chứng nhận đăng ký và giấy xác nhận con dấu công ty ( mất từ 4 ngày đến
khoảng 2 tuần sau khi nộp đơn đăng ký)

12. 銀行での会社名義の口座の開設
Mở tài khoản ngân hàng dưới danh nghĩa của công ty

13. 日本銀行への株式取得の届け出（業種によっては会社設立の前に届け出る必
要あり）
Thông báo cho Ngân hàng Nhật Bản về việc thu mua/ huy động cổ phần (Tùy theo ngành
nghề,có trường hợp cần thông báo trước khi thành lập công ty)