КОРПОРАТИВНО ПРАВО

Материјата на предметот Корпоративно право е инердисциплинарна, сотавена од

различни, а сепак меѓусебно зависни и испреплетени правни науки – правото и
економијата. Во фокусот на вниманието е трговецот кој трговската дејност ја обавува
заради остварување профит. Значи, основен правен субјект во Корпоративното право е
трговецот. Под овој поим се подразбираат како физички така и правни лица – односно,
како трговец поединец, така и трговко друштво.

Трговецот е основен правен субкет на трговското право во секоја држава со

пазарно стопанство, односно пазарна економија и истовременое еден од главните
социјални фактори во општеството. Тоа е така затоа што трговецот ја организира
трговската дејност со што обезбеува средства за задоволување не само на своите
потреби, ами и на потребите на други луѓе кои ги вработува, како и за државата преку
плаќање даноци и други парични обврски.

Правната положба на трговецот определена е во чл.4 од Законот за трговските

друштва

Член 4
(1) Трговец во смисла на овој закон е секое лице кое самостојно трајно во вид на
занимање врши трговска дејност заради остварување добивка со производство,
трговија и давање услуги на пазарот и тоа со:
1) купување на подвижни ствари со цел да ги продаде во првобитен, преработен или
обработен вид;
2) продажба на подвижни ствари во преработен или обработен вид од сопствено
производство;
3) тргување со хартии од вредност и управување со фондови;
4) банкарски, менувачки и други финансиски дејности;
5) дејности на осигурување;
6) превоз на лица и стока;
7) комисиони работи, шпедитерски услуги, складишни (магацински) услуги и
лизинг;
8) трговско застапување и посредување;
 9) угостителскотуристичка дејност, информативна дејност, маркетинг и други
интелектуални услуги;
10) производство на филмови, видеокасети, аудиовизуелни записи, софтвер, како и
други слични дејности;
11) издавачка и печатарска дејност и други работи поврзани со трговијата со книги
и уметнички творби и
12) купување, изградба и уредување на недвижни ствари со цел продажба и
издавање.
(2) Дејностите што трговецот ќе ги врши во согласност со ставот (1) од овој член се
класифицираат според дејностите утврдени во Националната класификација на
дејности.

Ова е општа дефиниција за поимот трговец со чија анализа се доаѓа до општите

услови за стекнување на статусот трговец.

Според законската дефиниција за поимот трговец, може да се дојде до заклучокот

дека трговец може да биде секое физичко и правно лице. Во чл.4 ст. 1 стои Трговец во
смисла на овој закон е секое лице...

Физичко лице е секое човечко суштество на кое правото му признава можност да

биде носител на правни овластувања и правни задолженија. Тоа е човекот. Секое
физичко лице поседува правна способност, а со наполнети 18 години под услов на
нормален психички развој има и деловна способност.

Правна способност – способност да се биде носител на права и обврски која се

стекнува со раѓањето.

Деловна способност – способност на човекот свесно и по своја волја да постапува

според определени правни норми, односно самостојно да ги извршува своите права и
обврски.

Правно лице е општествена творба на која и е признато својството субјект на

правото. Тоа е здружување на две или повеќе физички лица кои се организирааат за
постигнување на определени општествени, економски, културни, спортски и
др.заеднички цели. Она што е битно е таа заедничка цел да не е спротивна на правото и
моралот. Исто така, правното лице треба да има и определен имот со кој гарантира дека
ќе ги исполни своите обврски во односите со трети лица.

Правните лица правниот субјективитет го стекнуваат со уписот во Трговскиот

или некој друг соодветен регистар, со што државата му ги признава правната, деловната
и деликтната способност на правното лице.

Значи, субјектите во трговското право – трговците треба да поседуваат правна

способност – способност да се биде носител на права и обврски, зашто без таа
способност тие не ќе можат да учествуваат во трговско-правниот промет.

Исто така, како услов за учество во трговско-правниот промет е трговците да

имаат деловна способност. Ова посебно се однесува за физичките лице – трговци како
што е на пр.трговецот поединец. Физичките лица кои немаат деловна способност
(малолетни лица, лица на кои во целост или делумно им е одземена деловната
способност со судска одлука) не можат да се стекнат со својството трговец. Но, тоа не
значи дека деловно неспособните лица не можат да бидат оснивачи, иматели на удели
или акционери во трговско друштво, зашто оснивачите, имателите на удели односно
акционерите според нашето право немаат својство на трговец, ами тоа својство го има
самото трговско друштво. Значи, лице кое нема деловна способност не може да биде
трговец-поединец, но може да биде оснивач, имател на удел или акционер во трговско
друштво (преку својот законски застапник односно старател).

Многу интересно прашање кое се поставува во правната теорија е прашањето за

стекнување својство на трговец од страна на државата. Генерално, во земјите од
романскиот правен круг (прифатено и во ЗТД бидејќи тој генерално се темели на
француската правна доктрина), државата не може да се стекне со својство на трговец.
Според оваа правна доктрина државата може да склучува трговски зделки, може да биде
мнозински или малцински акционер или содружник во трговско друштво, но државата
не дејствува како трговец, ами тоа својство го има трговското друштво. Најсилен
аргумент на застапниците на ова сфаќање е дека против државата како институција од
јавно-правен карактер, не може да се отвори стечајна постапка.

Во земјите од германскиот правен круг прифатен е ставот дека државата може да

склучува трговско-правни зделки и државата може да има својство на трговец.
Објаснуваењето е дека државата се вклучува во трговскиот промет преку своите органи
и тела, преку своите институции и уреди на пр.државни железници, државни пошти и
сл. кои имаат својство на трговец.

УСЛОВИ ЗА СТЕКНУВАЊЕ СВОЈСТВО ТРГОВЕЦ

За едно лице да се стекне со својстото трговец потребно е да исполни определени

услови кои произлегуваат од дефинирањето на овој поим во чл.4 од ЗТД

Генерално, улсовите се делат на општи и посебни услови

• ОПШТИ УСЛОВИ ЗА СТЕКНУВАЊЕ НА СВОЈСТВО ТРГОВЕЦ

1. ВРШЕЊЕ НА ТРГОВСКА ДЕЈНОСТ – Основен услов за стекнување статус

трговец е да врши трговска дејност во вид на занимање, што значи како своја основна
дејност. ЗДТ при дефинирањето на поимот трговец вели секое лице кое самостојно
трајно во вид на занимање врши трговска дејност заради остварување добивка со
производство, трговија и давање услуги на пазарот и тоа со: ... и понатаму ги
набројува дејностите што се сметаат за трговски. Но, набројувањето направено во
Законот не значи дека е тоа затворена листа на дејности што може да ги обавува
трговецот. Напроитв,во Законот се утврдени основните трговски дејности, кои поблиску
и подетално се определени и класифицирани во Националната класификација на
дејности.
Ако се анализираат дејностите наброени во Законот може да се констатира дека
тоа серазлични видови на економски дејности. Во правната теорија и практика како
синоним за економска дејност се користи терминот стопанска дејност. Значи, тоа се
различни видови стопански дејности, а субјектот што нив ги извршува се нарекува
трговец, стопанственик или претприемач.
Во Економскиот лексикон терминот ПРЕТПРИЕМАЧ е дефиниран како лице кое
располага со каитал инвестиран во некоја стопанска дејност, односно сопсвеник на
претпријатие кој самостојно донесува одлуки во врска со деловната дејност на
претпријатието, управува и го презема ризикот на претпријатието, заради добивање
профит.
 Основна цел (или мотив) на трговецот за вршење на дејноста е остварување на
добивка или профит. Обавувањето на стопанската дејност има за цел не да ги задоволи
личните потреби на трговецот, ами да ги задоволи потребите на другите луѓе – негови
клиенти. Целта на трговецот е остварување на добивка. Затоа стопанската дејност со која
се занимава трговецот во економската и правната теорија се нарекува трговска дејност
т.е. дејност што е насочена кон остварување на добивка.
2. САМОСТОЈНО ВРШЕЊЕ НА ТРГОВСКАТА ДЕЈНОСТ - е вториот општ
услов за стекнување својство трговец. Овој услов содржан е во законското дефинирање
на поимот трговец – трговец е секое лице кое самостојно трајно во вид на занимање
врши трговска дејност заради остварување добивка со производство, трговија и
давање услуги на пазарот и тоа со: ... Но, овде треба да се нагласи дека за едно лице
да се смета за трговец, тој дејноста треба да ја врши на свој ризик, што значи самостојно
ја добива и дели добивката, но самостојно ја поденсува и покрива и загубата од
работењето. Значи, и добивката и загубата одат на сметка на трговецот. Ако ова не е
вака, значи ако не работи самостојно и на свој ризик, тој ќе биде само вработен во
трговскто друштво.
3. ТРАЈНО ВРШЕЊЕ НА ТРГОВСКАТА ДЕЈНОСТ – е третиот општи услов за
стекнување својство трговец. И овој општ услов содржан е во закнската дефиниција за
поимот трговец - трговец е секое лице кое самостојно трајно во вид на занимање
врши трговска дејност заради остварување добивка со производство, трговија и
давање услуги на пазарот и тоа со: ... Значи, за едно лице да се смета за трговец,
потребно е трговската дејност да ја врши постојано и трајно. Изолираното вршење на
некои работи кои се сметаат за трговска дејност од страна на едно лице не го прави
трговец. Постојаноста во работењето во некоја трговска дејност е услов за лицето да се
смета за трговец. Тоа значи дека трговската дејност треба да се извршува трајно, во вид
на занимање, што значи дека преку неа трговецот си ја обезбедува својата егзистенција.

• ПОСЕБНИ УСЛОВИ ЗА СТЕКНУВАЊЕ СВОЈСТВО ТРГОВЕЦ

Посебните услови под кои едно лице може да се стекне со својство трговец
содржани се во ЗТД. Тоа се лица кои не можат да се стекнат со својство трговец според
условите содржани во чл.4 од ЗТД, но според овие дополнитлени одредби,
исполнувањето на овие услови овозможува тие лица да се сметаат за трговци
1. ТРГОВЕЦ СПОРЕД ФОРМАТА – основата е во чл.5 од ЗТД според кој
Трговските друштва определени со овој закон (ЗТД) се трговци според формата.
Трговските друштва може да бидат основани како јавно трговско друштво, командитно
друштво, друштво со ограничена одговорност, акционерско друштво или командитно
друштво со акции. Тоа значи дека трговското друштво формирано во било која од овие
форми има својство на трговец, без оглед дали обавува трговска или некоја друга дејност
(пр.во областа на образование, здравство и сл.). Фактот што субјектот е формиран во
форма предвидена со законот, му го дава својството на ТРГОВЕЦ СПОРЕД ФОРМАТА.
Значи, овој субјект стекнува својство на трговец без притоа да ги исполнува општите
услови, ами според други, посебни услови. Фактот што ова трговсо друштво не обавува
некоја од трговските дејности наведени во чл.4 од ЗТД, со што не ги исполнува оптштите
услови, не значи дека на ова трговско друштво нема да му биде признато тоа својство.
Законот дозволува за трговец да се смета трговското друштво организирано во
форма согласно закон. Но, без оглед што на ова трговско друштво му е признато
својството трговец иако не обавува некоја од трговските дејности наведени во чл.4 од
ЗТД, сепак, тоа трговско друштво, таа нетрговска дејност треба да ја обавува трајно, во
вид на занимање. Покрај ова, ваквото трговско друтшво мора да биде запишано во
трговскиот регистар со што го стекнува правниот субјективитет.
2. ТРГОВЕЦ СПОРЕД ПРИРОДАТА И ОБЕМОТ НА ДЕЈНОСТА – овој
посебен услов за признавање на својството трговец својата основа ја има во чл.6 од ЗТД
според кој За трговец, се смета и секое лице кое, во вид на занимање, води
претпријатие коешто според природата и обемот на дејноста бара да биде
организирано и водено на начин на којшто се водат трговските дејности, под услов
фирмата да е запишана во трговскиот регистар.
Значи, потребно е исполнување на три услови за едно лице да се смета за трговец
според природата и обемот на дејноста
1. Лицето да врши дејност којашто има карактер на трговска, но не од оние
наведени во чл.4 од ЗТД. Иако ова лице не обавува дејост која според ЗТД има
карактер на трговска, тоа ќе се смета за трговец ако ги исполнува другите два
услови
2. Лицето обавува дејност во вид на занимање која според својата природа и
обем бара да биде организирана и водена на начин на којшто се водат
 трговските дејности наведени во чл.4 од ЗТД. Тоа значи дека се води
нетрговска дејност но и покрај тоа треба да биде создадено трговско претпријатие
бидејќи тоа е нормалниот начин на организирање и водење на трговските
дејности. Затоа, дури и водењето во вид на занимање на нетрговска дејност,
фактот што таа се води во претпријатие во какво што се водат и трговските
дејности, дава можност за признавање на својството трговец
3. Третиот услов е фирмата на тоа претпријатие да биде запишана во
трговскиот регистар, со што се стекнува со правен субјективитет.
3. ТРГОВЕЦ СПОРЕД УПИСОТ – во чл.7 од ЗТД стои Ако фирмата е запишана
во трговскиот регистар, не може да се истакнува дека претпријатието што се води
под таа фирма не е трговско. Тоа значи дека лицето чија фирма е запишана во
трговскиот регистар се смета за трговец дури и кога не исполнува некој од општите
услови пропишани за признавање на ова својство. Фактот што фирмата на
претпријатието е запишана во трговскиот регистар, му го дава правото на тоа лице /
претпријатие да се претставува како трговец, се додека фирмата не биде избришана од
трговскиот регистар.

ЛИЦА КОИ НЕ СЕ СМЕТААТ ЗА ТРГОВЦИ

ЗТД од друга страна го определува и кругот на лица кои не се сметаат за трговци.

Притоа, се тргнува од општо прифатениот став во трговското право дека не е доволно
да се утврдат само условите под кои под кои физичките и правните лица се стекнуваат
со својство на трговец, аи потребно е точно да се наведе и кои физички лица не можат
да се стекнат со својството трговец.
Така, во чл.8 од ЗТД стои:
За трговци не се сметаат:
1) физичките лица кои вршат земјоделска и шумарска дејност (индивидуални
земјоделци), освен ако нивната дејност може да се води како претпријатие
2) занаетчиите и физичките лица кои вршат услуги, освен ако нивната дејност
може да се определи како претпријатие
3) физичките лица кои вршат угостителски услуги со издавање соби во своите
живеалишта.
 4) Физичките лица кои се занимаваат со слободни занимања (адвокати, нотари,
лекари и други)
Значи, основен критериум овде е дејноста со која лицето се занимава, а кои како
дејности се различни од трговските дејности набројани во чл.4 од ЗТД. Втор критериум
е обемот на дејноста. Значи, ако некоја од овие нетрговски дејности се води во обем во
кој е потребно организирање на претпријатие, тогаш, иако физичкото лице води некоја
од овие дејности негативно енумерирани во законот, тогаш ќе се смета за трговец.
(согласно чл.6 од ЗТД – трговец според природата и обемот на дејноста).

1. ФИЗИЧКИ ЛИЦА КОИ ВРШАТ ЗЕМЈОДЕЛСКА И ШУМАРСКА

ДЕЈНОСТ (ИНДИВИДУАЛНИ ЗЕМЈОДЕЛЦИ) - Земјоделецот на пазарот го продава
она што сам го произведува на својата земја, па затоа, според природата на нешата и
традиционално, тој не се смета за трговец. Овој факт има предности за земјоделците –
не се запишуваат во трговскиот регистар, не водат трговски книги, не мора да ги плаќаат
давачките со кои се оптоварени трговските друштва, а од друга страна може да ги
користат субвенциите што државата ги дава, а не се наменети за трговските друштва. Но
сепак, современите тенденции на комерцјализација на земјоделството и движењата кон
индустриско земјоделство, доведуваат до тоа некои земјоделци да станат трговци според
начинот и обемот на кој ја вршат земјоделската дејност. Така, кога земјоделецот во вид
на занимање врши деловен потфат што според природата и обемот на дејноста бара да
биде организиран и воден на начин на кој се водат трговските дејности и кога има фирма
запишана во трговскиот регистар, се смета за трговец.
Од ова можеме да заклучиме дека својство на трговец нема лицето кое врши
земјоделска дејност дефинирано во Законот за вршење на земјоделска дејност, според
кој
1. Статус на земјоделец може да има само физичко лице
2. Физичкото лице мора да има земјоделско земјиште на кое ја обавува
земјоделската дејност (при што не мора да биде сопственик на земјиштето)
3. Обемот на земјоделската дејност да не ја надминува земјоделската дејност
од помал обем (вршење земјоделска дејност од страна на земјоделецот и
најмногу 10 вработени вклучувајќи ги и членовите на семејството и најмногу 5
сезонски работници)
4. Да биде запишано во регистарот на индивидуални земјоделци
 Земјоделците кои ги исполнуваат овие критериуми се индивидуални земјоделци
и не се сметаат за трговци.

2. ЗАНАЕТЧИИ И ФИЗИЧКИ ЛИЦА КОИ ВРШАТ УСЛУГИ СО ЛИЧЕН

ТРУД – Според Законот за вршење занаетчиска дејност во занаетчиска дејност
спаѓаат
1. Занаетчиско производство – изработка и производство на производи по
нарачка или во мали серии
2. Занаетчиски услуги – поправка и одржување на производи, уреди и објекти
вклучувајќи и лични услуги
3. Уметничко занаетчиство – изработка на уметнички предмети од различни
материјали при што доаѓа до израз вештината на уметникот
4. Домашно ракотворење – изработка на производи во домот на занаетчијата
со помош на неговото семејство.
Анализата на занаетчиските дејности асоцира дека тие по својот карактер се
трговски дејности кои можат да бидат вршени од страна на трговци – трговски друштва
или трговец поединец. Затоа тешко се прави разлика меѓу занаетчиите и трговците. Она
по што се разликуваат и што занаетчиите ги одделува од трговците е уписот, зашто
според Законот, занаетчиска дејност може да врши физичко лице кое е запишано во
регистарот на занаетчии. Ова е првата посебност на занаетчиите, а втората е дека тие
ја вршат својата дејност самостојно, користејќи ја личната умешност, знаење и
креативност во соодветниот занает.ддд
3. ЛИЦА КОИ ВРШАТ УГОСТИТЕЛСКИ УСЛУГИ СО ИЗДАВАЊЕ НА
СОБИ ВО СВОИТЕ ЖИВЕАЛИШТА – е третата категорија на физички лица кои не
се сметаат за трговци. Според чл.4 од ЗТД, угостителските услуги се трговска дејност,
но заради посебноста на оваа категорија физички лица – издаваат соби во сопствените
живеалишта, таквиот договор – издавање соба под наем – се смета за облигационен
договор, заради што овие физички лица не се трговци.

4. ЛИЦА КОИ СЕ ЗАНИМАВААТ СО СЛОБОДНИ ЗАНИМАЊА – Карактеристика

на слободните занимања е тоа што тие се најчесто интелектуални, имаат
професионална слобода и се независни во однос на јавната власт. Тука спаѓаат
адвокати, нотари, лекари, стоматолози, сметководители, преведувачи, писатели,
слиакари и сл. Но, овде законот допушта дека, ако според Законот по кој овие физички
лица ја вршат својата дејност така е определено, тие можат да се сметаат за трговци.
Оваа можност ја имаат кога за извршување на својата работа ангажираат туѓа работна
рака / сила (адвокатска канцеларија, приватна болница, консултантска куќа и сл.)

ВИДОВИ ТРГОВЦИ

Поделбата на трговците речиси во сите развиени земји ја прифаќа и ЗТД, па

трговците генерално се делат на трговец поединец и трговско друштво.

1. ТРГОВЕЦ – ПОЕДИНЕЦ

Според чл.12 од ЗТД Трговец поединец е физичко лице кое, во вид на

занимање, врши некоја од трговските дејности определени со закон. Покрај оваа
законска дефиниција, во правната теорија прифатено е дефинирањето на трговецот
поединец како физичко лице кое обавува некој деловен потфат кој може да биде
трговски според природата и обемот на неговата организираност и според начинот
на неговото водење, како негово редовно провесионално занимање. Трговецот
поединец за обврските на фирмата одговара со сиот свој имот.
За едно физичко лице да може да се смета за трговец поединец треба да бидат
исполнети определени услови:
1. Физичкото лице да е деловно способно
2. Да има постојано престојувалиште во РСМ. Тоа значи дка деловно способното
физичко лице може да биде домашно или странско, односно не мора да е
државјанина на Македонија, доволно е да има само постојано престојувалитште
во РСМ
Од правилото дека секое деловно способно физичко лице кое има престојувалиште
во РСМ може да се регистрира како трговец-поединец, ЗТД предвидува ограничување
во три случаи:
1. Ако над физичкото лице е отворена стечајна постапка. Имено, стечајна
постапка може да биде отворена врз имотот и на физичко лице. Во тој случај,
физичкото лице веќе нема свој имот. Имајќи предвид дека физичкото лице кое
 регистрира фирма трговец-поединец за обврските на фирмата одговра со сиот
свој имот, отворањето на стечајна постапка над физичко лице го прави
неспособен да гарантира со својот имот на доверителите за исполнување на
обврските
2. Ако за физичкото лице со правосилна судска одлука е утврдено дека со
умисла предизвикало стечај, поради што доверителите не можеле да ги
наплатат своите побарувања, се додека трае забраната за вршење на
дејноста од страна на судот. Имено, ако за некое лице во судска постапка се
утврди дека со умисла предизвикало стечај со намера да ги избегне обврските
спрема доверителите, вообичаено, поркај казната му се изрекува и мерка забрана
за вршење дејноство определено траење.
3. Ако надлежен орган му забранил да врши некоја од дејностите определени
со ЗТД како трговски, додека трае забраната. Станува збор за забрана за
вршење на некоја конкретна трговска дејност (пр.превоз) па лицето не смее да
оснива фирма трговец-поединец за обавување на таа трговска дејност. И во двата
случаи забраната е од времен карактер.
Покрај овие материјално-правни, физичкото лице треба да исполни и еден формално-
правен услов за да оснива фирма трговец-поединец, а тоа е да се запише во трговскиот
регистар како трговец-поединец. Трговскиот регистар се води при Централниот
регистар на РСМ, а надлежен за уписот е регистрационата канцеларија според местто
каде трговецот – поединец ја врши дејноста.
Постапката за упис во трговскиот регистар започнува со поднесување на пријава
за упис од страна на овластен подносител – физичкото лице кое бара да биде запишано
како трговец-поединец или од него овластен полномошник.
Пријавата за упис содржи:
1. Име и презиме, ЕМБГ, живеалиште/престојувалиште
2. Фирма под која се врши дејноста
3. Седиште каде ќе се врши дејноста
4. Предмет на работење
Пријавата се поднесува до надлежната регистрациона канцеларија, а кон неа се
доставуваат прилози, и тоа
1. Заверен потпис од трговецот-поединец кај нотар
 2. Изјава од физичкото лице дека не му е изречена забрана за вршење дејност (или
потврда од суд за истото)
3. Изјава од физичкото лице дека уредно ги плаќа даноците и придонесите, односно
дека согласно ЗТД нема пречки за стекнување својство трговец-поединец.
Изјавите треба да бидат заверени кај нотар или да бидат во вид на потврди од
надлежен орган.
Едно лице може да регистрира само една фирма трговец-поединец. Значи, едно
физичко лице под ниту кои услови не може да биде запишано како трговец-поединец
под две или повеќе фирми.
Фирмата трговец-поединец содржи: лично име, татково име и презиме на
физичкото лице и задолжително ознаката трговец-поединец или кратенката ТП.
Трговецот-поединец може својата фирма да ја пренесе на трето лице заедно со
целокупната актива и пасива, односно заедно со деловниот потфат. Намерата за
префрлање на фирмата на трето лице мора јавно да се објави во најмалку еден дневен
весник и во деловните простории на трговецот-поединец. Ова се прави со цел да се
известат доверителите за намерата на трговецот-поединец и да се оневозможи тој со
пренесувањето на фирмата да ги изигра побаруваата на доверителите. Во рок од 30 дена
доверителите имаат право со поднесок до судот да се спротивстават на пренесувањето
на фирмата на трето лице. Заради сигурност, трговецот-поединец може да побара и
изјави од доверителите дека се согласуваат со пренесувањето на фирмата.
Инаку, пренесуваето на фирмата се прави со договор кој го склучуваат поранешниот
и новиот сопственик и го заверуваат пред нотар. Со договорот пожелно е да се
регулираат сите прашања, а посебно прашањето за одговорноста на поранешниот и
новиот сопственик спрема побарувањата на доверителите. Вообичаено со договорот се
уредува видот и степенот на одоворност на поранешниот сопственик спрема
доверителите, со цел новиот сопственик да се заштити од обврски кои во текот на
преговорите, намерно или не, не биле споменати.
Обично тоа се решава на следниот начин:
1. За обврските спрема доверителите на поранешниот сопственик,
поранешниот и новиот сопственик одговараат солидарно
2. За побарувањата на доверителите кои во моментот на склучувањето на
договорот биле стасани за наплата, одговара поранешниот сопственик. Ова
 е така бидејќи тие побарувања стасале за наплата во времето кога сопственик
на фирмата бил стариот сопственик.
Префрлувањето на фирмата трговец-поединец задолжително се запишува во
трговскиот регистар, а уписот се врши врз основа на склучениот договор за префрлање.
Од фирмата на трговецот-поединец се бришат податоците на поранешниот сопственик,
а се впишуваат на новиот. Но, во согласност со поранешниот сопственик, новиот
сопственик може да одлучи во фирмата да стојат податоците и на поранешниот и на
новиот сопственик.
Трговецот-поединец има право својата фирма да ја продаде, да ја вложи во друго
друштво или да престане со работа. Овие промени задолжително се пријавуваат во
Управата за јавни приходи. Исто така, престанокот со работа, продажбата,односно
вложувањето во друго друштво со наведување на точниот ден која тоа би се случило,
задолжително 3 месеци претходно се објавува во најмалку еден дневен весник и во
деловните простории на фирмата, со цел да се известат за тоа доверителите и сите
заинтересирани лица. Познатите доверители се известуваат и лично, со писмо преку
пошта. Ова се прави за да се избегне евентуално изигрување на обврските спрема
доверителите.
Престанокот се запишува и во трговскиот регистар со поднесување Пријава за
бришење на уписот на трговец-поединец.

2. ТРГОВСКИ ДРУШТВА

Зачетоците на трговските друштва како форма на здружување на две или повеќе лица
заради остварување на заеднички цели ги најдуваме уште во Римската империја. Според
податоците содржани во Римското право, во Римската држава трговците кои се
занимавале со размена на стока за пари почнале меѓу себе да се здружуваат и заеднички
да ја извршуваат својата работа и порбзо да го остваруваат прометот. Ваквото
здружување кое го спомнува и делумно разработува Римкото право се смета за зачеток
на јавното трговско друштво, кое посебно се развило во времето на средниот век.
Покасно, во 11 и 12 век во средновековните италијански градови се јавува нова
форма на здружување на трговците, т.н.команда. Имено, трговецот наречен командитор
му ја доверувал својата стока на превозникот давајќи му налог наречен команда, во
заедничко име и сметка да изврши определена трговска активност – да ја превезе
стоката, или да ја размени за друга стока или пари и сл. И двете страни од зделката
очекувале добивка. Ова се смета за зачеток на денешното командитно друштво.
Ерата на капитализмот ја донела потребата за концентрација на капиталот со цел да
можат да се набават новите техничко-технолошки пронајдоци и истите да се вклучат во
производниот процес, што доведува до нова форма на здружување – акционерско
друштво. За прв пат правно е нормирано во Трговскиот законик на Франција од 1807
година после што е прифатено во сите држави во Европа, вклучувајќи ја и Велика
Британија.
Најмладо трговско друштво е Друштвото со ограничена одговорност кое е производ
на германското право, за прв пат правно нормирано со специјален закон од 1892 година.
Целта за негово создавање била да се избегне тешката постапка за основање и сложените
механизми за управување со АД од една страна, и личната неограничена одговорност за
обврските на друштвото кај ЈТД од друга страна. Веќе во почетокот на 20. век прифатено
е речиси во сите европски држави во чии правни системи постои речиси идентично
нормирање на ова трговско друштво.
Генерално, може да се кажи дека појавата и развојот на трговските друштва се
поврзува со потребата на трговците за нивно здружување и за концентрација на
капиталот заради постигнување подобри финансиски резултати и поголем промет.
Поимот трговско друштво е дефиниран со ЗТД според кој трговското друштво е
правно лице во коешто едно или повеќе лица вложуваат пари, ствари и права во
имот што го користат за заедничко работење и заеднички ја делат добивката и
загубата од работењето.
Од вака определениот поим на трговското друштво произлегува дека трговско
друштво постои само ако има здружување чиј предмет на работа е вршење трговска
дејност, а не и здружување кое нема таква цел.
Учеството во друштвото се заснива на начелото на доброволност. Членовите на
трговското друштво се викаат содружници. Содружник во трговско друштво може да
биде домашно или странско правно и физичко лице. Едно лице може да биде содружник
во повеќе трговски друштва, доколку со закон не е забрането. Значи, генерално кажано,
нема огрнаичувања по однос на прашањето кој може да биде содружник. Сепак, чл.29
ст.2 од ЗТД ги наведува лицата кои не можат да бидат оснивачи на трговско друштво:
 1. Физичко лице за кое со правосилна судска одлука е утврдено дека со умисла
предизвикало стечај, поради што доверителите не можеле да си ги наплатат
своите побарувања, додека трае забраната утврдена со одлуката
2. Лице над кое е отворена стечајна постапка, додека трае постапката
3. Лица кои не ги платиле даноците и придонесите кои биле должни да ги платат
4. Други случаи опредлени со закон.
Според чл.25 од ЗТД трговското друштво е правно лице и во правниот промет
настапува како такво. Правни последици од својството правно лице се: може да влегува
во правни односи со трети лица, има во сопственост посебен имот различен од имотот
на содружниците, за склучените договори и преземените обврски сноси самостојна
одговорност, има фирма, седиште и сл. Како правно лице, трговското друштво може да
стекнува права и презема обврски, да стекнува сопственост и други стварни права, да
склучува договори и други правни работи, да тужи и да биде тужено пред суд, арбитража
или друг избран суд, да учествува во други видови постапки и сл.
Правниот субјективитет трговското друштво го стекнува со уписот во трговскиот
регистар и тоа својство го има се до бришењето на уписот од трговскиот регистар.
Трговското друштво има свој имот. Имотот се создава со вложувања во друштвото.
Влоговите можат да бидат во пари, предмети или права, но имотот секогаш се изразува
во пари. Имотот се користи за заедничко работење и истиот е во сопственост на
содружниците во трговското друштво.
Според ЗТД, постојат следните видови трговски друштва : Јавно трговско друштво,
Командитно друштво, Друштво со ограничена одговорност, Акционерско друштво и
Командитно друштво со акции.
Ова е една затворена листа на форми на организирање на трговските друштва, зашто
во чл.20 ст.2 стои друштво може да биде основано само во форма и на начин
утврдени со закон.

3. КЛАСИФИКАЦИЈА НА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА

Во правната теорија направена е класификација на трговските друштва според

различни критериуми, со цел да се согледаат заедничките карактеристики и разликите
меѓу различните видови трговски друштва
 3.1. ТИПСКИ И ПОСЕБНИ ДРУШТВА

ТИПСКИ ТРГОВСКИ ДРУШТВА се друштвата чиј статус е утврден со ЗТД и

имаат општа примена кога треба да се основа трговско друтво. Тоа се друштвата
наведени во чл.20 од ЗТД (ЈД, КД, ДОО, АД и КДа) и чија положба, организација и
функционирање во целост се регулирани со ЗТД.
ПОСЕБНИ ТРГОВСКИ ДРУШТВА се всушност типските друштва кои поинаку
се регулирани од аспект на нивната организација и функционирање. Модерното време
бара нов начин на организација на некои видови трговски друштва кои најчесто звисат
од дејноста во која трговското друштво работи. Посебните трговски друштва се
разликуваат од типските или според нивниот правен статус или според предметот на
работење
- ПОСЕБНИ ТРГОВСКИ ДРУШТВА СПОРЕД ПРАВНАТА ПОЛОЖБА се на
пример според евроспката правна литература - кооперативните трговски
друштва, друштва во мешовита сопственост, државните друштва и сл. ЗТД го
познава само друштвото со учетво на вработените.
- ПОСЕБНИ ТРГОВСКИ ДРУШТВА СПОРЕД ПРЕДМЕТОТ НА РАБОТЕЊЕ се
на пример друштвата од областа на земјоделството, слободните професии,
банкарството, осигурувањето и сл. Тоа се трговски друштва за кои со посебни
закони се утврдуваат посебни правила на функционирање кои отстапуваат од
правилата утврдени во ЗТД заради изразување и почитување на спецификите на
одделни трговски дејности. Така на пр. со ЗТД е утврдено дека најмалиот
номинален износ на основната главнина, во зависност од начинот на основање на
АД е 25.000 евра, односно 50.000 евра во денарска противвредност. Но, кога се
основа банка која може да биде основана само во форма на АД, согласно Законот
за банки најмалиот номинален износ на основната главнина е 3.000.000 евра.
Според ЗТД вакви посебни трговски друштва можат да се основаат во областа на
банкарството, осигурувањето, тргувањето со хартии од вредност и управувањето
со фондови (сите во форма на АД).
 3.2. ПЕРСОНАЛНИ И КАПИТАЛНИ ДРУШТВА

Оваа поделба на друштвата е направена според приоритетниот елемент односно

според тоа што е мотив на содружниците за здружување во трговско друштво –
личноста, знаењето, способноста на содружниците или концентрација на поголем
капита.
Кај ПЕРСОНАЛНИТЕ ДРУШТВА пресудно за здружување е личноста на
содружниците, нивното меѓусебно познавање и доверба, нивното знаење и искуство во
областа што е предмет на работење на друштвото, способноста за управување со
друштвото и сл. Затоа во принцип, кај персоналните друштва уделите не се преносливи,
особено не на трети лица. До пренос на удел на трето лице може дадојде само ако со тоа
се согласат сите содружници. Ова е така затоа што кај перосналните друштва, за
обврските на друштвото содружниците одговараат неограничено и солидарно со сиот
свој имот (ЈТД)
Кај ДРУШТВАТА НА КАПИТАЛ пресудно за формирање на друштвото е
концентрација на што поголем капитал при што воопшто не е битно дали лицата што го
вложуваат капиталот меѓусебно се познаваат, нити пак нивните способности. Битно е да
се вложи што поголем капитал, а целта на вложувањето е очекуваната добивка. Кај овие
друштва учеството на содружниците во управувањето на друштвото не е задолжително,
ами тоа се доверува на посебно избран орган во кој може да учествуваат и лица кои не
се содружници. Кај овој вид трговски друштва содружниците не одговараат за обврските
на друштвоот. Најизразит претставник на капитални друштва е АД.
Специфична е положбата на ДОО кое од аспект на овој критериум е на граница меѓу
персоналните и капиталните друштва. Карактеристика од персоналните друштва е
учеството на содружниците во управувањето (преку Собир на содружници), а од
капитаните друштва што не одговараат за обврските на друштвото.

3.3.ДРУШТВА СО НЕОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ И ДРУШТВА СО

ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ

Оваа поделба на трговските друшва е направена од аспект на одговорноста на

содружниците за обврските на друштвото.
 Кај ДРУШТВАТА СО НЕОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ содружниците
одговараат неограничено и солидарно за обврските на друштвото со сиот свој, и личен
имот. Таква е положбата на содружниците во ЈТД и на комплементарите кај КД и КДа.
Тоа значи дека доверителите доколку своето побарување не можат да го наплатат од
имотот на друштвото, тоа можат да го сторат од личниот имот на содружниците. По
правило кај овие друштва законодавецот не пропишува минимален износ на основна
главнина на друштвото, бидејќи личниот имот на содружниците е гаранција дека тие ќе
си ги наплатат своите побаруваа.
Кај ДРУШТВАТА СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ содружниците не
одговараат за обврските на друштвото, односно одговараат до висина на нивниот удел.
Кај овие друштва пропишан е минималниот износ на основната главнина (ДОО – 5000
евра, АД – 25.000/50.000 евра) кој во текот на постоењето на друштвото мора да се
одржува. Основната главнина има улога на гаранциски капитал спрема доверителите
дека доколку не ги наплатат своите побарувања од имотот на друштвото, тоа можат да
го сторат од основната главнина.

3.4. ДОГОВОРНИ И СТАТУТАРНИ ДРУШТВА

Оваа поделба е направена според начинот на основање на друштвото.

ДОГОВОРНИТЕ ДРУШТВА се основаат и односите меѓу содружниците се
регулираат со договор. Договорот по правило се склучува во описмена форма и мора да
биде потпишан од сите содружници. Кај ЈТД; КД и КДа заради зголемената одговорност
на содружниците / комплементарите потребно е договорот да биде заверен пред нотар.
Покрај нив овде е и ДО
СТАТУТАРНИТЕ ДРУШТВА се основаат и односите меѓу содружниците се
регулираат со статут. Такво е АД. Статутот го донесуваат оснивачите на друштвото, што
значи во неговото донесување при оснивањето на АД не учествуваат сите содружници
– акционери. И при измените или дополнувањата на статутот не е отребна согласност на
сите акрионери, ами 2/3 мнозинство.
 3.5. ДРУШТВА СО СВОЈСТВО НА ПРАВНО ЛИЦЕ И БЕЗ СВОЈСТВО НА
ПРАВНО ЛИЦЕ

По примерот на француското право, сите трговси друштва нормирани со ЗТД имаат

својство на правно лице, со сите права и обврски што произлегуваат од тоа својство.
Правниот субјективитет го стекнуваат со уписот во трговскиот регистар и од тој момент
можат да стекнуваат права и да преземаат обврски, да склучуваат договори и други
правни дела, да стекнуваат право на сопственост и други стварни права, да тужат и да
бидат тужени и т.н.

3.6. ДРУШТВА ШТО УПАТУВААТ И ШТО НЕ УПАТУВААТ ЈАВЕН

ПОВИК ЗА ПРИБИРАЊЕ СРЕДСТВА

При оснивањето на друштвата, по правило персоналните друштва (ЈТД, ДОО, КД) се

основаат со капитал вложен од содружниците. По правило, заради видот и степенот на
одговорност на содружниците, посебно кај ЈТД и КД и во текот на работењето овие
друштва капиталот не го зголемуваат, односно загубите не ги покриваат со упатување
јавен повик за прибирање средства
Кај капиталните друштва пак, АД при сукцесивно основање и КДа, прибирањето на
капиталот се прави со упатување на јавен повик до неопределен број лица за запишување
и уплата на акции. И во текот на работењето капиталот го зголемуваат на истиот начин.

3.7. ДРУШВА ВО ПРИВАТНИОТ И ВО ЈАВНИОТ СЕКТОР

Поделбата се прави според статусот на соптвениците на капиталот (удели, акции) во

друштвото.
ДРУШТВА ВО ПРИВАНИОТ СЕКТОР се оние кај кои претежниот дел од капиталот
е во сопственост на физички лица или на правни лица во приватна сопственост
ДРУШТВА ВО ЈАВНИОТ СЕКТОР се оние кај кои претежниот дел од капиталот е
во сопственост на државата.
 Притоа, разликата се прави според статусот на доминантниот сопственик, а не
сопственоста на вложените средства, бидеќи во моментот на нивното вложување
средствата се во сопственост на друштвото.

4. ВИДОВИ ТРГОВСКИ ДРУШТВА НА УДЕЛИ И КАПИТАЛ

Според начинот на одредување на капиталот постојат трговски друштва на удели и

трговски друштва на капитал (акции)
ТРГОВСКИ ДРУШТВА НА УДЕЛИ – Уделот е влог на капитал во основната
главнина на друштвото кој на содружникот му носи широк спектар на права и
обврски. Секој содружник при основањето на друштвото може да има само еден удел,
но вредноста на уделите на содружниците може да биде различна. Трговски друштва на
удели се ЈТД, КД и ДОО. Така на пр. Минималниот износ на основната главнина кај
ДОО е 5.000 евра. Ако се 3 содружници, еден од нив може да вложи 3.000 евра, вториот
1.500 евра, третиот 500 евра. Секој од нив има по еден удел кој по вредност се разликува
од уделите на другите содружници. При основањето на друштвото, содружникот го губи
влогот зашто тој влегува во имотот на друштвото, а како надомест, еквиалент за тоа, се
стекнува со удел во друштвото во кој се содржани сите права што содружникот ги
стекнува спрема друштвото. Тоа значи дека големината на уделот пропорционално
зависи од големината на влогот на содружникот во имотот на друштвото. Уделите во
друштвото најдобро е да се изразуваат како дел од целината, во поценти или во дропки
(пр.20% или 1/5 удел во друштвото), при што сите удели заедно треба секогаш да чинат
100%.
За влогот во друштвото изразен во удели не се издаваат хартии од вредност, што
значи тие не можат слободно да се купуваат и продаваат на пазарот на хартии од
вредност. Уделот по правило не може да се пренеси на трети лица (имајќи предвид дека
сите друштва на удели се персонални друштва, а ЈТД и КД и со нагласена одговорност
спрема доверителите и со личниот имот на содружниците). Сепак, Законот дозволува
пренесување на удел на трети лица, но само ако со тоа се согласат сите содружници.
Преносот на уделот се прави со писмен договор.
Сопствениците на удели учествуваат во управувањето на друштвото. Така, кај ЈТД
сите содружници имаат право да управуваат со друштвото, но ако се тие во поголем број
управувањето го доверуваат на еден или повеќе содружници или на некое трето лице, во
кој случај управителот е должен да доставува извештај до содружниците за своето
работење и потребна му е согласност од сите содружници за натамошно вршење на таа
работа.
Со ДОО управува управител, но за најважните прашања поврзани со работата и
функционирањето на ДОО одлучува Собирот на содружници во кој членуваат сите
содружници.
Со КД управуваат комплементарите – содружници кои за обврските на друштвото
одговараат со сиот свој имот, но командиторите во секое време имаат право на увид во
деловните книги на фирмата, да постават прашања во врска со управувањето со фирмата
на кои треба писмено да има биде одговорено, како и право на судска заштита доколку
овие права им бидат скратени.
Едно од правата што уделот ги носи, и можеби најзначајното за содружниците е
правото на учество во делба на добивката и покривање на загубата. Секој имател на
удел има право на дел од добивката сразмерно со големината на неговиот удел. Токму
тоа е причината зошто уделите треба да се изразат како дел од целината на влогот во
фирмата. Ова право на имателите на удели е причиа и за тоа што влоговите мора да бидат
паричо изразени. Имено, влогот а содружниците може да биде во пари, предмети или
права, при што непаричните влогови мора парично да бидат изразени. Врз истиот
принцип имателите на удели учествуваат и во покривањето на загубите на друштвото.
ТРГОВСКИ ДРУШТВА НА АКЦИИ – АД и КДа. Акцијата е влог на капитал во
друштвото за кој се издава хартија од вредност а на сопственикот на акцијата му
го носи правото на дел од добивката. Едно лице може да купи неограничен број на
акции. Акциите за разлика од уделите може слободно да се купуваат и продаваат на
пазарот на хартии од вредност, со што доаѓа до промени во членскиот состав на
друштвото.
Акционерот е должен на друштвото да му го плати номиналниот износ на
акцијата или да му го пренесе непаричниот влог ако сопственоста на акцијата се
стекнува со внесување непаричен влог.
Акционерот има право на глас во Собранитето на акционери и по правило една
акција носи право на еден глас, што значи сопственикот на повеќе акции има право и на
повеќе гласови. Исто така, секој акционер има право да бира и да биде биран во органите
на управување на друштвото.
 Најзначајно право за акционерот е правото на дивиденда, што на акционерот му
овозможува да добие дел од добивката на АД. Исплатата на дивидендата обично се врши
еднаш годишно врз основа на годишниот биланс на успехот. Делот од добивката што се
издвојува за дивиденда се дели на онолку делови колку што има акции, па износот на
дивидендата за една акција зависи од големината на добивката, а износот на дивиденда
што го добива секој акционер зависи од бројот и видот на акциите што ги поседува.

5. ОСНОВАЊЕ И УПИС НА ДРУШТВОТО ВО ТРГОВСКИОТ РЕГИСТАР

5.1. ОПШТИ ПРАШАЊА

Основањето на трговско друштво е сложен и често долготраен процес во кој

оснивачите треба да го поминат патот од создавање на идеја за негово основање, избор
на трговската дејност која ќе биде предмет на работење на друштвото, избор на формата
на трговското друштво, преземање на низа дејствија и формалности да се дојде до
крајната цел – стекнување на правниот субјективитет кој се добива со уписот на
друштвото во Трговскиот регистар. Без оглед на фактот што ЗТД пропишува дека ЈТД,
КД, КДа и ДОО се основаат со договор, а АД со статут, потпишувањето на договорот,
односно усвојувањето на статутот не значи дека друштвото е основано. Се додека не
биде запишано во трговскиот регистар тоа друштво не може да истапува во правниот
промет, па во тој период можеме да зборуваме за друштво во основање, а не и за
основано трговско друштво.
Период на оснивање на трговското друштво е временскиот интервал од
созревање на идеата кај оснивачите за основање на друштво во определена форма,
до датумот на завршување на сите дејствија и формалности за регуларно
функционирање на трговското друштво, односно до датумот на неговиот упис во
трговскиот регистар

5.2. ОСНИВАЧИ НА ТРГОВСКО ДРУШТВО

Оснивачи на трговско друштво се лицата кои ги презеле дејствијата и формалностите

нужни за создавање на друштвото. Тоа се лицата кои активно учествувале во создавање
на друштвото преку изработка на договорот / статутот на друштвото и преземање на сите
други формалности потребни за неговото основање. Согласно ЗТД сите оснивачи по
оснивањето на друштвото имаат статутс на содружници односно акционери. Всушност,
кај персоналните друштва оснивачите се и единствените содружници во друштвото.
Во текот на оснивањето, оснивачите треба да разрешат неколку битни прашања
1. ДА ГО УТВРДАТ ПРЕДМЕТОТ НА РАБОТЕЊЕ НА ТРГОВСКОТО
ДРУШТВО – една од трите битни белези на друштвото (седиште и фирма)
Трговското друштво како предмет на работење може да ги врши сите дејности
што не се забранети со закон. Тоа се пред се трговските дејности предвидени во
чл.4 од ЗТД и класифицирани во Нацоналната класификација на дејности.
Предметот на работење задолжително се забележува во Трговскиот регистар.
Предметот на работење има значајна улога за позицијата на друштвото на
пазарот. Преку него другите субјекти на пазарот добиваат податоци за
производите и услугите што тоа трговско друштво ги нуди и извршува.
Трговското друштво во правниот промет може да презема работи и дејствија само
во рамките на предметот на работење запишан во трговскиот регистар. Заради
сигурност во правниот промет пожелно е секое друштво да презема активности
во рамките на својот предмет на работење, што од друга страна нуди квалитет на
производите и услугите.
2. ДА ЈА ИЗБЕРЕ ФОРМАТА НА ТРГОВСКОТО ДРУШТВО – Ова е едно од
прашањата што прво треба да се реши, затоа што од формата на трговското
друштво зависат активностите за негово основање. Секоја форма на трговско
друштво се оснива на различен начин и во различна постапка. ЗТД нуди пет
форми на трговски друштва, а која од нив ќе биде избрана зависи од предностите
и погодностите што секоја од нив ги нуди, но и од целта што оснивачите сакаат
да ја постигнат со оснивањето на друштвото
По правило, оснивачите имаат целосна слобода при изборот на формата на
трговското друштво што го осниваат. Но, во извесни случаи, со императивна
правна норма може да биде пропишано дека определена дејност може да се врши
само во определена фомра на трговско друштво – пр.банкарски работи,
осигурување, тргување со хартии од вредност и др. само во форма на АД.
Практиката покажува дека при изборот на формата значајно место има степенот
на одговорноста на оснивачите, односно содружниците за обврските на
друштвото, па така, почесто се бираат АД или ДОО каде содружниците не
одговараат за обврските на друштвото, а се избегнуваат ЈТД, КД и КДа.
 3. ДА СЕ НАЈДАТ СОДРУЖНИЦИ/АКЦИОНЕРИ И ДА СЕ СОЗДАДЕ
ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА – Ова прашање е посебно важно при основање на
ДОО или АД кај кои со закон е пропишан минималниот износ на основната
главнина без кој друштвото не може да биде основано (5.000 евра за ДОО, 25.000
евра за АД основано по симултан пат, 50.000 евра за АД основано по сукцесивен
пат). Кај персоналните друштва прашањето кој ќе биде содружник е многу важно
прашање, заради степенот на одговорноста на содружниците, заради што тие
најчесто се основаат со многу мал број на содружници. Кај каиталните друштва
пак, посебно кај АД, основачите запишуваат само дел од акциите, а останатите
акции ги нудат на запишување преку јавен повик до неопределен број лица.
4. ДА СЕ ИЗБЕРЕ СЕДИШТЕТО НА ДРУШТВОТО – ова е вториот од
основните белези на друштвото. Седиште е местото кое како такво е определено
во статутот / договорот на друштвото и запишано во трговскиот регистар.
Седиштето на друштвото може да се определи на два начини
- Според местото каде се извршуваат претежниот дел на работите што се
предмет на работење на друштвото
- Според местото каде се најдува органот на управување на друштвото
Вистинско седиште е местото каде се извршува претежниот дел од работите, но
ако тие се извршуваат на повеќе места, тогаш тоа е местото каде се најдува
органот на управување.
Седиштето се запишува во трговскиот регистар. Друштвото може да го промени
седиштето што задолжително се забележува во трговскиот регистар.
5. ДА СЕ ИЗГОТВИ АКТ ЗА ОСНОВАЊЕ НА ДРУШТВОТО – тоа е финална
активност од подготовките за оснивање на трговско друштво. Тој акт – договор
или статут треба да ја изразува согласноста на волјите на оснивачите и
задолжително да се изработи во писмена форма

5.3.КОЈ МОЖЕ ДА БИДЕ ОСНИВАЧ НА ТРГОВСКО ДРУШТВО

ЗТД во чл.29 дава општа формулација за тоа кој може да биде оснивач на трговско
друштво – Трговско друштво може да основаат домашни и странски физички или
правни лица. Во истиот член во ст.2 набројани се случаите кога лице не може да биде
основач на трговско друштво, што е веќе кажано порано (во делот општо за трговските
друштва)
1. БРОЈ НА ОСНОВАЧИ НА ТРГОВСКО ДРУШТВО – Прашањето за
минималниот број на основачи на трговско друштво ЗТД различно го регулира
кај различните форми на трговски друштва
Така, ДОО и АД можат да бидат основани од најмалку едно физичко или правно
лице
ЈТД може да биде основано од две или повеќе физички и правни лица кои за
обврските на друштвото одговараат неограничено и солидарно со сиот свој имот
КД може да се основа од две или повеќе физички и правни лица, од кои најмалку
еден содружник одговара за обврските на друштвото неограничено со сиот свој
имот (комплементар), а најмалку еден содружник одговара за обврските на
друштвото до висина на запишаниот влог (командитор)
По прашањето за максималниот број на основачи, ЗТД, освен кај ДОО нема
ограничувања. Единствено кај ДОО максималниот број на содружници е
ограничен на 50.
По парашњето за тоа колку трговски друштва може да оснива едно лице, во ЗТД
постојат разлики. Така, ако лицето се јавува како оснивач на друштво во кое не
одговара за обврските на друштвото (ДОО, АД, командитори кај КД), тогаш нема
ограничувања едно лице може да се јави како оснивач на неограничен број такви
друштва. Но, ако станува збор за содружник во друштво во кое неограничено
одговара за обврските на друштвото (ЈТД, командитори во КД), тогаш тоа лице
може да биде оснивач / содружник само во едно друштво.
2. ФИЗИЧКИ И ПРАВНИ ЛИЦА КАКО ОСНИВАЧИ НА ТРГОВСКО
ДРУШТВО – ЗТД не прави разлика меѓу физичките и правните лица како
оснивачи на трговските друштва (чл.29) Трговско друштво може да основаат
домашни и странски правни и физички лица. Притоа, правното лице работите во
трговското друштво ги извршува преку посредник т.е. застапник, а физичкото
лице своите права во друштвото ги врши лично и непосредно.
Единствен услов што законот го поставува за физичките лица кога се јавуваат
како оснивачи/содружници на персонално друштво (ЈТД, КД – комплементарите)
е да поседуваат деловна способност, што е разбирливо заради нагласената
одговорност кон доверителите за обврските на друштвото. Кај капиталните
 друштва (АД, ДОО), содружник може да биде и деловно неспособно лице во кој
случај во негово име истапува законски застапник односно старател.
3. ДРЖАВАТА КАКО ОСНОВАЧ НА ТРГОВСКО ДРУШТВО – Основач,
односно содружник/акционер во трговско друштво може да се биде и државата
без оглед што не е спомната во кругот на основачи на трговските друштва во
чл.29 од ЗТД. Сепак, во останатите одредби од Законот на државата и го дава
правото да основа ДОО и АД во државна сопственост, како и правото да се стекне
со акции или удели во друштва – друштва со учество на државата. Тоа значи дека
државата, рамноправно со правните и физичките лица може да се јави како
основач на друштво самата или заедно со други субјекти.
4. ОПШТИНИТЕ И ГРАДОТ СКОПЈЕ КАКО ОСНОВАЧ НА ТРГОВСКО
ДРУШТВО – Законот за локална самоуправа пропишува дека општините и
градот Скопје како единици на локална самоуправа се правни лица. Од ова може
да се заклучи дека тие можат да се јават како оснивачи на трговско друштво.
Од друга страна пак, со истиот закон е пропишано дека единиците на локалната
самоуправа не можат да остваруваат приходи од вршење на стопанска или друга
профитабилна дејност.
Од ова доаѓаме до заклучок дека правото единиците на локална самоуправа да
бидат оснивачи на трговско друштво е дискутабилно. Изрично, со ниту еден
закон не е нити забрането нити дозволено.
5. ЈАВНИТЕ И ПРИВАТНИТЕ УСТАНОВИ И ЈАВНИТЕ ПРЕТРПИЈАТИЈА
КАКО ОСНИВАЧИ НА ТРГОВСКИ ДРУШТВА – Јавните и приватните
установи и јавните претпријатија имаат својство на правно лице и нема законски
пречки да основаат трговско друштво, но само со предмет на работа кој ќе биде
компатибилен со нивната дејност. Компатибилноста се утврдува врз основа на
статутот.

5.4. АКТИ СО КОИ СЕ ОСНОВА ТРГОВСКО ДРУШТВО

Согласно ЗТД основачки акти за основање на трговско друштво се

1. ДОГОВОРОТ ЗА ДРУШТВОТО – со кој се основаат ЈТД, ДОО, КД и КДа и кој
истовремено е и основачки акт и основен општ акт со кој се уредуваат односите,
организацијата и функционирањето на друштвото. Договорот се сочинува во
 согласност со сите оснивачи, а се менува со мнозинство гласови од
содружниците. Договорот се составува во писмена форма, а ако се оснива ЈТД
или КД потребна е и нотарска заверка на потписите во вид на јавна исправа.
Основачите договорот го потпишуваат лично или преку полномошник чие
полномошно е заверено кај нотар. Притоа, полномошното треба да биде
ограничено само за потпишување на договорот.
Нотарската заверка на договорот има големо значење, посебно зашто станува
збор за друштва во кои содружниците одговараат за обврските на друштвото
неограничено, со сиот свој имот. Фактот што потписот се става пред нотар ја
елиминира можноста потписот да биде оспоруван заради заблуда. Имено,
нотарот има обврска да го прочита договорот пред оснивачите, да ги запознае со
правата и обврсите што за нив произлегуваат од договорот, да утврди дека секој
од нив ги разбрал своите права и обврски, после што ги повикува лично да го
потпишат договорот. Приота, мора да утврди дека сите содружници потписот го
ставаат доброволно, без присила од никого.
Содржината на договорот за друштвото утврдена е во деловите од ЗТД кои се
посветени на одделните форми на трговски друштва. Генерално, кај сите
договорни трговски друштва, договорот за друштвото содржи
1. Лични податоци за оснивачите
2. Фирма и седиште на друштвото
3. Предмет на работа
4. Износ на основната главнина и видот и износот на влогот на секој
содружник
5. Начин и време на уплата на влого
6. Лични податоци за управителот
7. Одредби за застапување на друштвото
8. Критериуми за делба на добивката и покривање на загубата
9. Одредби за престанок на друштвото
2. СТАТУТОТ е акт за основање на АД и истовремено основен општ акт со кој се
уредуваат односите, организациајата и функционирањето на АД. Статутот се
изработува во писмена форма и мора да биде потпишан од сите оснивачи, а
потписите заверени пред нотар. Статутот се менува со одлука донесена од
Собранието на акционери со 2/3 мнозинство.
 Статутот содржи податоци за:
1. Фирма и седиште на друштвото
2. Предмет на работење
3. Износ на основната главнина
4. Номинална вредност на акциите, број, вид и сл
5. Времетраење на друштвото
6. Предности што оновачите за себе ги задржуваат
7. Постапка за свикување и одржување Собрание на акционери
8. Лични податоци за оснивачите
9. Вид, состав и начин на избор на органот на управување и надзорниот
одбор
10. Лични податоци за членовите на органот на управување и надзорниот
одбор
11. Други одредби значајни за работењето на друштвото

5.5. ПРАВЕН СУБЈЕКТИВИТЕТ НА ТРГОВСКОТО ДРУШТВО

И покрај разликите што постојат меѓу различните форми на трговски друштва, она
што е заедничко за сите е поседувањето на својство правно лице. Согласно чл.19 од
ЗТД трговското друштво е правно лице во коешто едно или повеќе лица вложуваат
пари, ствари и права во имот што го користат за заедничко работење и заеднички
ја делат добивката и загубата од работењето.
Правни последици од поседувањето на својство правно лице се што друштвото
станува титулар на права и обврски, може да се стекнува со сопственост и други стварни
права, да склучува договори и други правни дела, па дури и да тужи и да биде тужено
пред суд, арбитража или друг избран суд. Единствено услов што треба да се исполни за
да се стекне со својство правно лице е да изврши упис на основањето во трговскиот
регистар. Правниот субјективитет трговското друштво го има се додека неговиот упис
не биде избришан од трговскиот регистар.
Со стекнувањето на правниот субјективитет на правното лице му се признава
способност како и на физичко лице, односно му се признава поседувањето на правна и
деловна способност.
 Правната способност е способност да се биде носител на права и обврски.
Поседувањето на правна способност и кај правните и кај физичките лица е правило.
Трговското друштво може да биде носител на сите имотни и неимотни права, исто како
и физичкото лице. Но сепак, кај правните лица постои ограничување по однос на
поседување на правата што се тесно поврзани со личноста на човекот, како на
пр.родителски, политички права и сл. Значи, трговското друштво има права и
обврски кои одговараат на природата и целта заради која е основано.
Деловната способност е правно дадена можност да се учествува во правниот живот.
Тоа значи способност за изразување волја за преземање на определено правно дело или
правна работа. Овде се поставува прашањето кој во име на трговското друштво ја
изразува неговата волја? И уште едно, поважно прашање – кој ја формира волјата на
трговските друштва? Тоа е органот на уравување, индивидуален или колективен преку
донесување на одлуки. Преку донесените одлуки се изразува волјата на трговското
друштво, а таа волја во односите со трети лица ја изразува застапникот на трговското
друштво.
За да може да ги практицира овие права и обврски трговското друштво треба да биде
запишано во трговскиот регистар.

5.6. УПИС НА ДРУШТВОТО ВО ТРГОВСКИОТ РЕГИСТАР

До донесување на Законот за едношалтерски систем во 1996 година, постоеше двоен

систем на регистрација на трговските друштва – во регистрационата постапка беа
вклучени судовите од една страна и Централниот регистар од друга. Секој од овие
органи одделно, во рамките на своите надлежности вршеше определени работи во врска
со регистрацијата на трговските друштва. Така, трговските друштва се регистрираа во
Основен суд како регистрационен суд, при што надлежни регистрациони судови беа
Основен суд Скопје 1 во Скопје, Основен суд Битола и Штип, па по извршениот упис во
трговскиот регистар судот податоците ги доставуваше во Централниот регистар каде се
водеше единствена евиденција на регисрираните трговски друштва. Ваквата постапка се
покажа како многу спора, сложена и скапа постапка, што беше спротивно на барањата
на ЕУ за воведување брза, ефиаксна постапка за регистрација на трговските друштва.
Ова беше причина во 2005 г. да биде донесен Законот за едношалтерски систем како
процедурален закон и Законот за организација и надлежност на Централниот регистар
како материјален закон. Истата година се направија измени и во ЗТД од кој целосно е
избришана надлежноста на судовите при регистрација на трговски друштва.
Концептот на едношалтерскиот систем е да ја олесни достапноста на информациите
и нивната употреба што води до олеснување на протокот на информации меѓу јавниот и
приватниот сектор. Притоа, системот е централизиран околу деловните субјекти, а не
спрема потребите на државата и нејзината администрацја.
Трговскиот регистар и регистарот на друти правни лица се води при Централниот
регисар со седиште во Скопје и подрачните регистрациони канцеларии кои ги има во
сите општини и кои всушност ја водат постапката.
Според чл.82 од ЗТД, Трговскиот регистар е јавна книга што содржи податоци и
прилози за субјектите на упис. Во трговскиот регистар во електронска форма се
внесуваат и чуваат пријавите за упис, прилозите и одлуките донесени од Централниот
ргистар.
Во Трговскот регистар и регистарот на други правни лица се запишуваат : Трговец-
поединец, ЈТД, ДОО, КД, АД, КДа, Стопанска интересна заедница и Подружница на
странско трговско друштво
ПОСТАПКАТА за упис во Трговскиот регистар започнува со поднесување пријава
од страна на овластен подносител. Овластен подносител кај различните форми на
трговски друштва е различен – кај ЈТД сите содружниците, кај ДОО управителот, кај КД
и КДа комплементарите, кај АД сите членови на органот на управување. Пријавата може
да се поднесе во писмена форма или електронски. Кон пријавата се поднесуваат и
соодветни прилози кои повторно зависат од формата на трговското друштво.
По приемот, пријавата се евидентира во електронски деловодник, се доделува
деловоден број и се издава потврда за прием. Регистраторот ја проверува содржината на
пријавата, па доколку истата има формални недостатоци го известува за тоа
подносителот и му дава рок од најмногу 5 дена истите да ги отстрани. Ако подносителот
недостатоците ги отстрани во дадениот рок се смета како пријавата да била поднесена
без недостатоци. Ако не го стори тоа, се смета дека пријавата воопшто не била ни
поднесена, за што регистраторот донесува заклучок против кој подносителот на
пријавата има право на жалба.
Подносителот на пријавата се до моментот на извршен упис на друштвото во
трговскиот регистар има право пријавата да ја повлечи, во кој случај регистраторот носи
заклучок за запирање на постапката.
 По приемот на пријавата која нема недостатоци, регистраторот проверува
1. Дали Централниот регистар е надлежен да одлучува по пријаата
2. Дали пријавата за упис е поднесена во согласност со закон и дали ги
содржи сите податоци за субјектот за упис
3. Дали потписникот на пријавата е овластено лице за нејзино поднесување
4. Дали кон пријавата се доставени прилозите пропишани со закон
5. Дали податоците во пријавата се идентични со оние во прилозите
Ако регистраторот утврди дека се исполнети сите услови за упис на трговското
друштво, во рок од 3 дена од денот на поднесување на пријавата донесува решение за
упис на трговското друштво во трговскиот регистар. Решението се донесува без
образложение и се доставува до субјектот на упис.
Субјектот на упис има право на жалба во рок од 8 дена по приемот на решението
по која одлучува Комисија за жалби, составена од 3 члена именувани од Владата на
РСМ.
Жалбата се поднесува преку Централниот регистар до Комисијата за жалби. По
приемот на жалбата Централниот регистар испитува дали е навремена, допуштена и
изјавена од овластено лице, па ако тоа не е случај со решение ја отфрла жалбата. Против
ова решение подносителот има право на жалба
Централниот регистар доколку оцени дека жалбата е оправдана, има право
наводите од жалбата да ги прифати и побиваното решение да го замени со ново. Ако тоа
не е случај, тогаш жалбата заедно со списите на предметот ги доставува до Комисијата
за жалби
Комисијата за жалби повторно ја испитува жалбата дали е навремена, допуштена и
изјавена од овластено лице,па ако тоа не е случај со решение ќе ја отфрли. Во спротивно,
Комисијата може да донесе 3 вида на одлуки
1. Со решение да ја одбие жалбата како неоснована
2. Со решение да ја уважи жалбата, првостепеното решение да го укине и предметот
да го врати на повторно постапување
3. Со решение да ја уважи жалбата првостепеното решение да го поништи делумно
или во целост и да донесе ново решение со кое мериторно ќе го реши предметот.
Во постапката за упис во трговскиот регистар не се дозволени вонрени правни
средства.
 6. ЗАСТАПУВАЊЕ

Во рамки на заедничките одредби за сите трговски друштва во Законот за

трговските друштва, покрај основните разработени се и останатите карактеристики на
трговските друштва – застапувањето, прокурата, трговскиот полномошник и трговскиот
патник. Потребата од застапување на трговското друштво се црпи од фактот што
трговското друштво како правно лице, односно субјект на правото, покрај правната има
и деловна способност, која може да се оствари единстено преку физички лица.
Носителите на застапувањето Законот ги дели на три групи и тоа:
- Застапник о закон
- Застапник по полномошно и
- Застапник по вработување.
ЗАСТАПУВАЊЕ ПО ЗАКОН постои кога застапникот овластувањето за застапување
ги црпи непосредно од законот. Тоа се физички лица кои со Законот за трговските
друштва се определени да го застапуваат друштвото. Именувањето, мандатот,
престанокот на мандатот, овластувањата и ограничувањата на овластувањата, како и
личните податоци за застапникот се запишуваат во трговскиот регистар каде се
депонира и своерачен потпис на застапникот заверен кај нотар. Секоја промена на
застапникот по закон се забележува во трговскиот регистар.
Кај различните видови трговски друштва застапникот по закон е различен, што
произлегува од различната организација на раководење и управување со друштвата
Кај ЈТД застапници по закон се сите содружници, но со договорот за друштвото
тие може да изберат едно или повеќе лица кои ќе го застапуваат друштвото, во кој случај
останатите содружници се исклучени од правото да го застапуваат друштвото.
Кај ДОО застапник по закон е управителот, односно управителите
Кај КД и КДа застапници по закон се комлементарите. Командиторите целосно
се исклучени од застапувањето. Командитор не смее да го застапува друштвото дури ни
по дадено полномошно.
Кај АД со едностепен систем на управување застапници по закон се извршните
членови на одборот на директори, а кај двостепениот систем на управување застапници
се членовите на Управниот одбор, односно Претседателот на УО.
 Овластувањата на застапникот по закон произлегуваат и се утврдени во Законот
за трговските друштва, но тие можат да произлегуваат и од договорот или статутот на
друштвото
Застапникот по закон може да даде полномошно за застапување на друто лице и
тоа во границите на своите овластувања запишани во трговскиот регистар. Тоа лице е
ЗАСТАПНИК ПО ПОЛНОМОШНО. Значи, застапник по полномошно е физичко или
правно лице кое го застапува трговското друштво врз основа на полномошно дадено во
писмена форма. Застапникот по полномошно во име и за сметка на трговското друштво
истапува во правниот промет во рамките на овластувањата што му се дадени со
полномошното. Во зависност од обемот на овластувањата, полномошното може да биде:
- ГЕНЕРАЛНО ПОЛНОМОШНО – со кое полномошникот е овластен да ги врши
сите правни работи во име и за сметка на трговското друштво
- СПЕЦИЈАЛНО ПОЛНОМОШНО – со кое полномошникот е овластен да изврши
точно пределени работи (пр.да склучи договор за купување на точно определена
стока по количина, цена, квалитет, врее и место на испоракаи сл.)
- НЕОГРАНИЧЕНО ПОЛНОМОШНО – со кое на полномошникот не му се даваат
поблиски насоки или налози како да постапува во определени правни работи (пр.
Се овластува да купи определена стока без да се дадат конкретни насоки за
количина, цена и сл.)
ЗАСТАПНИК (ПОЛНОМОШНИК) ПО ВРАБОТУВАЊЕ е лице вработено во
трговското друштво кое врши работи коишто според редовниот тек на работите
вклучуваат склучување на определени договори, односно преземање на определени
правни работи и дејствија во рамките на работите што ги врши. Полномошникот по
вработување врши дејствија „според редовниот тек на работите“ што никако не значи
дека тој ја води работата во трговското друштво. Такви работи би биле на пр.шалтерски
работник во банка кој со клиентот склучува договор за орочен штеден влог, агент во
осигурителна компанија и сл.

ПРОКУРА – тоа е трговско полномошно чија содржина и обем се определени со

закон. Прокура може да даде само трговец – трговец-поединец или трговско друштво.
Ако прокурата ја дава трговец-поединец тогаш тој тоа го прави лично, но во законот
нема одредби кој во име на трговското друштво ја дава прокурата. Но сепак, според
овластувањата што ги има застапникот по закон, прифатен е ставот дека во име на
трговското друштво прокурата ја дава застапникот по закон.
Прокурата е важен институт во деловното работење заради широкиот спектар на
овластувања што прокуристот ги има. Таа се дава задолжотелно во писмена форма и се
запишува во трговскиот регистар – дека прокура е дадена и личните податоци на
прокуристот.
Прокурист е лицето на кое е дадена прокурата. Прокурист може да биде само
физичко лице кое е доловно способно, без оглед дали е вработено кај трговецот или не.
Карактеристично за прокурата, како трговско полномошно е што трговецот одлучува
дали ќе даде прокура или не. Ако даде, тогаш овластувањата на прокуристот се
определени со закон. Тоа е најшироко трговско полномошно, па прокуристот има право
- Да ги склучува сите видови договори
- Да ги врши сите правни работи и дејствија во име и за сметка на трговецот
- Да управува со трговското друштво
- Да го застапува пред управни и други органи од јавна и државна
администрација и пред судовите
ОГРАНИЧУВАЊА – Според Закон, прокуристот не смее
- Да го оттуѓува или оптоварува недвижниот имот на трговецот
- Да презема дејствија со кои ќе започне стечајна или друга постапка за
престанок на трговското друштво
Бидејќи прокурата е овластување за застапување со широк спекрат на
овластувања на прокуристот, кои му се дадени со закон па трговецот кој ја издава
прокурата не може да ги ограничи, давањето прокура е всушност акт на лична доверба
меѓу прокуристот и трговецот. Трговецот може да ја отповика дадената прокура што
исто така се запишува во трговскиот регистар.

ТРГОВСКИ ПАТНИК е лице кое врз основа на дадено полномошно како на

трговски патник во име и за сметка на трговецот склучува договори за продажба на
неговата стока и презема други правни работи во рамки на овластувањата дадени со
полномошното и тоа надвор од деловните простории на трговецот.
Полномошно како на трговски патник може да даде само трговец. Полномошното
се дава во писмена форма и во него мора да биде определен обемот на овлстувањата на
трговскиот патник.
Трговскиот патник може да:
- Склучува договори за ПРОДАЖБА на стока во име и за сметка на трговецот
(не и за купување)
- Да ја испорачува и наплатува стоката
- По посебно овластување да продава на кредит
- Да прима изјави од купувачите во врска со продадената сотка
- Да презема други дејствија заради заштита на интересите на трговецот

ТРГОВСКИ ПОЛНОМОШНИК е физичко лице кое за награда, од страна на

застапникот по закон е овластен да го води друштвото во целост или негова дел, во рамки
на овластувањата во полномошното. Полномошното се дава во писмена форма и се
заверува кај нотар.
Во зависност од обемот на овластувањата што со полномошното му се даваат, тоа
може да биде:
- ОПШТО или ГЕНЕРАЛНО ПОЛНОМОШНО – со кое трговскиот
полномошник е овластен да ги презема сите правни дејствија кои се
вообичани при водење на друштвото или на негов дел, Но сепак, постои
ограничување па тој не смее да го оттуѓи или оптовари недвижниот имот на
трговецот, не смее да зема заеми или да води судски спорови
- ПОСЕБНО или СПЕЦИЈАЛНО ПОЛНОМОШНО – се дава за работи кои не
спаѓаат во вообичаеното работење при водење на друштвото. Тоа се издава за
овластување за работите кои не смее да ги презема, со генералното
полномошно. Посебното полномошно е ограничено и важи само за работите
за кои е издадено (пр.да продаде недвижен имот или да го стави под хипотека
и сл.)

ФОРМИ НА ПОВРЗУВАЊЕ И ОРГАНИЗИРАЊЕ НА ТРГОВЦИТЕ

Согласно Законот за трговските друштва поврзувањето на друштвата може да се

подели во две групи
ПРВО, Душтво што во друто друштво има:
 - Учество
- Значително учество
- Мнозинско учество или мнозинско право во одлучувањето
Во ВТОРАТА група спаѓаат:
- Зависно друштво
- Владеачко друштво
- Друштва што дејствуваат заеднички

ДРУШТВО ШТО ВО ДРУГО ДРУШТВО ИМА

1. УЧЕСТВО – едно друштво се смета дека има учество во друго друштво кога стекнало
удел, односно акции што во основната главнина на другото друштво претставува од
10 до 20 % од основната главнина на друштвото
2. ЗНАЧАЈНО УЧЕСТВО – Учеството на едно во друго друштво е значајно кога
поседува удели или акции од 20 до 50 % од основната главнина на другото друштво
или кога во собирот на содружници, односно собранието на акционери има од 20 до
50% од гласовите. Ако учеството на едно во друго друштво нема влијание,
значајното учество може да има големо влијание врз работењето и одлучувањето во
другото друштво. Со капитал помал од 51%, односно гласови помалку од 51% во
собирот /Собранието, душтвто не можи да го води работењето на другото друштво,
но значајно може да влијае при донесување на одлуки за кои е потребно 2/3
мнозинство од гласовите како на пример за измена на статутот на АД, односно
договорот за работа на ДОО, зголемување и намалување на основната главнина на
друштвото и сл. Од тие причини, друштвото кое ќе стекне значајно учество во друго
друштво има обврска да ги информира сите заинтересирани за тоа.
3. МНОЗИНСКО УЧЕСТВО ИЛИ МНОЗИНСКО ПРАВО НА ОДЛУЧУВАЊЕ ВО
ДРУГО ДРУШТВО – Едно друштво има мнозинско учество во друго друштво ако
поседува повеќе од 50% од уделите / акциите од основната главнивна на друштвото
или ако има повеќе од 50 % од сите гласови во Собирот на содружници, односно
Собранието на акционери.
Притоа, треба да се прави разлика межу мнозински удел и мнозинско право на
одлучување, бидејќи тие секогаш не се поврзани и не се подразбираат
Мнозински удел постои кога едно друштво поседува повеќе од половина од
основната главнина на друго друштво во удели или во акции. Логично е да се
претпостави дека тоа друштво има и мнозинство гласови во Собирот / Собранието, но
не е секогаш така. Со договорот за друштвото во ДОО содружниците – основачи можат
како погодност за себе да го задржат правото на мнозинство гласови во Собирот на
содружници. Кај АД пак, првото душтво може да стекне мнозински капитал во второто,
но со купување на приоритетни акции кои не носат право на глас, па во Собранието како
мнозинство гласови да останат имателите на обични гласови.
Мнозинско право на одлучување едно друштво во друго има кога има повеќе
гласови во Собранието/Собирот, во ситуации спротивни на претходно кажаното
4. ЗАЕМНО УЧЕСТВО (ВКРСТЕНО, РЕЦИПРОЧНО УЧЕСТВО) – кога истовремено
едно друштво има учество во друго и обратно – второто има учество во првото.
Станува збор за меѓусебно вкрстено учество на две друштва, заради што во
литературата се познати како вкрстено учество. Ваквото заемно учество на две
друштва во некои земји сосема е забрането, а во други дозволено, но со
ограничувања, во која група спаѓа и Македонија. Имено, според ЗТД, Друштва што
заемно стекнале удели, односно акции, така што секое душтво има удел односно
акции што учествуваат со повеќе од 20 % во основната главнина на другото друштво
или ако во собранието односно собирот на содружниците на другото друштво му
припаѓаат повеќе од 20 % од гласовите, се сметаат за друштва кои имаат земно
учество

ЗАВИСНО, ВЛАДЕАЧКО ДРУШТВО И ДРУШТВА ШТО ДЕЈСТВУВААТ

ЗАЕДНИЧКИ

ЗАВИСНО ДРУШТВО правно самостојно друштво над кое друго (владеачко)

друштво има непосредно или посредно преовладувачко влијание
Очигледно е дека дефинирањето на зависното душтво се темели на два
контрадикторни факта:
1. Правна самостојност на зависното друштво
2. Преовладувачко влијание на друго (владеачко) друштво над него.
Кога се зборува за правната самостојност на зависното друштво, одма треба да се
нагласи дека се мисли на негова самостојност во односите со трети лица – надвор. Во
меѓусебните односи доминантно е владеачкото друштво. Ваквата позиција му дава
голема моќ на владеачкото друштво – своите економски цели и намери може да ги
реализира преку друг – преку зависното друштво, без да одговара за работењето на
зависното душтво.
Преовладувачко влијание може да се темели на мнозинско учесво во основната
главнина на зависното друштво или на мнозинско право на одлучување во зависното
друштво. Се разбира второто е позначајно зашто тогаш владеачкото друштво ги носи
одлуките за водење и работа на зависното друштво, ги бира органите на управување,
одлучува за финансиските работи и има можност да презема санкции ако зависното
друштво не се однесуа според негова волја.
ВЛАДЕАЧКО ДРУШТВО – согласно ЗТД владеачко друштво е она кое има
непосредно или посредно преовладувачко влијание во зависното друштво. За да се смета
дека едно другшто има такво влијание врз друго, потребно е да постои една од следниве
ситуации:
1. Едно друштво да држи непосредно или посредно удел односно акции како дел од
основната главнина што му обезбедува мнозинсвто од гласновите во собирот на
содружници/Собранието
2. Едно друштво располага со мнозинство гласови во друго друштво врз основа на
договор склучен со содружниците/ акционерите, или
3. Едно друштво преку гласовите со кои располага фактички определува какви
одлуки ќе се носат на собирот на содружници/Собранието во друго друштво.
Преовладувачко влијание на едно друштво во друго се претпоставува дека постои
кога поседува 40% од гласовите во собирот на содружници/Собранието , а ниту еден
друг содружник/акционер не поседува поголем број гласови.
ЗАЕДНИЧКИ ДРУШТВА – две или повеќе друштва што имаат удели/акции во трето
друштво со договор можат да се спогодат едно меѓу нив да ги стекне правата на глас или
пак да се договорат во поглед на правата што тие ги имаат во собиот на
содружници/собранието на акционери.
Значи станува збор за заедничко дејствување на две или повеќе друштва наспрема
трето друштво и тоа во две ситуации:
1. Кога друштвата имаат склучено договор за стекнување, односно отстапување на
правото на глас. Кога две или повеќе друштва имаат право на глас во трето
друштво, можат со договор да се спогодат гласовите да ги отстапат на едно од
тие друштва, без притоа да ги отуѓат акциите, односно уделите.
2. Кога имаат склучено договор за остварување на правото на глас со цел да се
обезбеди водење на заедничка политика спрема третото друштво – овде не се
отстапува правото на глас, ами две или повеќе друштва всушност се договараат
за начинот на гласање, со што битно можат да влијаат врз донесените одлуки.
Целта е да се води заедничка политика спрема третото друштво, што ќе речи, да
се оствари влијание врз водењето на работите во третото друштво.
Доколку заради ваквото заедничко дејствување третото друштво претрпи штета,
зедничките друштва се солидарно одговони за нејзино надоместување.