PRIVATE & CONFIDENTIAL

RIÊNG TƯ & BẢO MẬT

09 November 2023
Ngày 09 tháng 11 năm 2023

An Viet Red River Holdings Investment Joint Stock Company

Room 301, Floor 3, Block B, 7-9 Nguyen Van Linh Street, Group 17
Gia Thuy Ward, Long Bien Distr
Hanoi, Vietnam

Công ty Cổ phần Đầu tư An Việt Sông Hồng Holdings

Phòng 301, Tầng 3, Khối B, số 7-9 Đường Nguyễn Văn Linh, Tổ 17
Phường Gia Thụy, Quận Long Biên
Thành phố Hà Nội, Việt Nam

Attention:
• Ms Nguyen Tu Thom
o National identity card number: 301611777
o Position: General Director cum Legal Representative cum Board Member of An Viet
Red River Holdings Investment Joint Stock Company and An Viet Red River Joint
Stock Company

Kính gửi:
• Ms Nguyễn Từ Thơm
o Chứng Minh Nhân Dân số: 301611777
o Chức vụ: Tổng giám đốc kiêm Người đại diện theo pháp luật kiêm Thành viên Hội
đồng quản trị của Công ty Cổ phần Đầu tư An Việt Sông Hồng Holdings và Công ty
Cổ phần An Việt Sông Hồng

PwC (Vietnam) Limited.

29 Le Duan Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam
T: +84 28 3823 0796, www.pwc.com/vn
 Dear Sir/Madam,
Thưa Ông/ Bà,

Provision of transaction advisory services (“Project Atlas”)

Đề xuất cung cấp các dịch vụ tư vấn giao dịch (“Dự án Atlas”)
Thank you for appointing PwC (Vietnam) Limited (“PwC”) to provide transaction advisory services to you
with respect to the proposed sale of and/or the proposed raising of new equity or debt and/or proposed
transfer of assets and/or proposed establishment of a joint venture for An Viet Red River Holdings
Investment Joint Stock Company (“ARRHD” or “the Company”) and/or any of ARRHD’s subsidiaries
and/or affiliates including but not limited to An Viet Red River Joint Stock Company ("ARRSF" or “the
Target”) (“the Transaction”). We understand that ARRHD, a company incorporated in Vietnam, operates
under enterprise identification number 0109723825 and ARRSF, a company incorporated in Vietnam,
operates under enterprise identification number 0105787680. VMD (Vietnam) HVAC Company Limited,
Ms Nguyen Tu Thom and Ms Tu Thi Hien, collectively referred to herein as the “Shareholders” control
100% of ARRHD’s issued share capital. The Shareholders wish to conduct the Transaction in relation
to ARRHD and/or ARRSF and/or any other subsidiaries and/or affiliates of ARRHD.. The Shareholders
and the Company have engaged PwC to act as the exclusive Financial Advisor in connection with the
Transaction.

Xin chân thành cảm ơn Công ty đã lựa chọn Công ty TNHH PwC (Việt Nam) (“PwC”) là đơn vị cung cấp
dịch vụ tư vấn giao dịch cho Công ty liên quan tới việc bán cổ phần và/hoặc đề xuất tăng vốn mới/nợ từ
các nhà đầu tư bên ngoài và/hoặc đề xuất chuyển giao tài sản và/hoặc đề xuất thành lập liên doanh
cho Công ty Cổ phần Đầu tư An Việt Sông Hồng Holdings (“ARRHD” hay “Công ty”) và/hoặc bất kỳ
công ty con và/hoặc công ty công ty liên kết nào của ARRHD bao gồm nhưng không giới hạn Công ty
Cổ phần An Việt Sông Hồng ("ARRSF" hoặc “Công ty mục tiêu”) ("Giao dịch"). Chúng tôi hiểu rằng
ARRHD, được thành lập tại Việt Nam, hoạt động với mã số doanh nghiệp 0109723825 và ARRSF, được
thành lập tại Việt Nam, hoạt động với mã số doanh nghiệp 0105787680. Công ty Trách nhiệm hữu hạn
VMD HVAC Việt Nam, bà Nguyễn Từ Thơm và bà Từ Thị Hiền, được gọi chung ở đây là “Cổ đông” trên
cơ sở quyền kiểm soát 100% vốn cổ phần phát hành của ARRHD. Cổ đông muốn thực hiện Giao dịch
liên quan tới ARRHD và/hoặc ARRSF và hoặc bất kỳ công ty con và/hoặc công ty liên kết nào của
ARRHD. Cổ đông và Công ty đã chỉ định PwC đóng vai trò Tư vấn tài chính độc quyền liên quan đến
Giao dịch.

This letter (“Engagement Letter”) sets out the services that we have agreed to provide (“Services”), the
basis on which we will be remunerated and an outline of our terms and conditions for engagement.

Thư cam kết cung cấp dịch vụ này (“Thư cam kết cung cấp dịch vụ”) nêu rõ các dịch vụ mà chúng tôi
đã đồng ý cung cấp (“Dịch vụ”), ước tính phí chuyên môn của chúng tôi và liệt kê các điều khoản cung
cấp dịch vụ.

1. The Services to be provided / Các Dịch vụ được cung cấp

1.1 We will separate our work into the below scopes, as follows:

Phạm vi công việc của chúng tôi được chia như sau:

▪ Financial Advisory Scope / Phạm vi Dịch vụ Tư vấn Tài chính

o Bid assistance / Hỗ trợ quá trình chào bán

2
 ➢ Assist you in co-ordinating the due diligence process from sell-side; / Hỗ trợ điều phối
quá trình thẩm định từ phía bên bán;
➢ Assist you in identifying key commercial risks and potential deal breakers; / Hỗ trợ xác
định các rủi ro thương mại trọng yếu và các vấn đề trọng yếu có thể ảnh hưởng đến
khả năng hoàn thành giao dịch;
➢ In coordination with your legal advisor, we will assist you in reviewing the submitted
offer and negotiation issues; / Phối hợp cùng đơn vị tư vấn pháp lý để đánh giá các bản
chào mua và đàm phán các vấn đề liên quan;
➢ Assist you with post-due diligence offer price negotiations and preliminary; and
commercial terms under the submitted offer; / Sau quá trình thẩm định, hỗ trợ đàm phán
giá bán và các điều khoản thương mại trong bản chào mua;
➢ If the current investor with whom the Company is in discussion on the date of this
Engagement Letter decides not to pursue the Transaction, PwC will assist the
Company/the Target/the Shareholders in identifying and approaching new potential
investors. / Trong trường hợp nhà đầu tư hiện tại mà Công ty đang trong quá trình làm
việc vào ngày ký Thư cam kết cung cấp dịch vụ này quyết định dừng theo đuổi Giao
dịch, PwC sẽ hỗ trợ Công ty/Công ty mục tiêu/Cổ đông xác định và tiếp cận các nhà
đầu tư tiềm năng mới.

o Negotiation and Deal structuring / Đàm phán và Cấu trúc giao dịch
➢ Assist you with negotiations with the acquirer(s)/investor(s) on the terms of the
transaction to put under the Definitive Agreement; / Hỗ trợ đàm phán với (các) bên
mua/nhà đầu tư về các điều khoản được bao gồm trong Thỏa thuận chính thức của
giao dịch;
➢ In coordination with your tax and/or legal advisor as appropriate, we will assist you in
reviewing the Definitive Agreement; / Phồi hợp cùng đơn vị tư vấn thuế và/hoặc pháp
lý để đánh giá Thỏa thuận chính thức của giao dịch;
➢ Disclaimer: While we will assist you in concluding the negotiations, the ultimate decision
as to whether to accept a particular proposal will be yours. / Lưu ý: Chúng tôi sẽ hỗ trợ
Công ty trong quá trình đàm phán, nhưng quyết định cuối cùng về việc chấp nhận bất
kỳ đề xuất nào sẽ thuộc về Công ty.

o Deal completion / Hoàn thành giao dịch

➢ Once the Definitive Agreement is executed, we will assist in monitoring and completing
condition precedents as required by the Definitive Agreement to ensure the completion
of the Transaction; / Khi các Thỏa thuận chính thức của giao dịch được thực hiện, chúng
tôi sẽ hỗ trợ theo dõi và hoàn thiện các điều kiện tiên quyết trong Thỏa thuận chính
thức của giao dịch để đảm bảo hoàn tất giao dịch;
➢ Assist you in liaising with your relevant advisors to ensure the smooth completion of the
transaction. / Hỗ trợ liên lạc và trao đổi với các đơn vị tư vấn của Công ty để đàm bảo
giao dịch được hoàn tất thành công.

▪ Valuation Analysis Scope / Phạm vi Dịch vụ Phân tích Định giá

➢ Based on the available information provided by the Company and the Target in respect
of the Target’s business, we will provide youe together with various supplementary
analyses (“the Deliverable”), presenting our valuation analysis of the equity of the
Target as at 30 September 2023 or such other date to be agreed between the Company
and PwC (“the Pricing Date”). We will also provide a brief summary of the potential key
commercial risks and deal value drivers that may have an impact to the valuation
analysis. The areas our work will cover and the main procedures we will carry out are
set out in Appendix A to the Engagement Letter. / Dựa trên thông tin có sẵn do Công ty
và Công ty mục tiêu cung cấp liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty mục

3
 tiêu, chúng tôi sẽ cung cấp cho Công ty một báo cáo bằng tiếng Anh cùng với các phân
tích chi tiết nhằm đưa ra ước tính của chúng tôi về kết quả phân tích định giá của vốn
chủ sở hữu của Công ty mục tiêu tại ngày 30 tháng 09 năm 2023 hoặc ngày khác được
thỏa thuận giữa Công ty và PwC (“Ngày Định giá”). Chúng tôi cũng sẽ trình bày tóm tắt
các rủi ro thương mại chính tiềm ẩn và các yếu tố khác liên quan đến giao dịch có thể
ảnh hưởng đến các Phân tích Định giá. Chi tiết phạm vi công việc và các thủ tục chính
mà chúng tôi sẽ thực hiện được nêu trong Phụ Lục A của Thư cam kết cung cấp dịch
vụ này.

▪ Tax & Legal Advisory Scope / Phạm vi Dịch vụ Tư vấn Thuế & Pháp lý

⮚ Please refer to Appendix B for details of our Tax & Legal Advisory scopes. / Vui lòng
tham khảo Phụ Lục B về chi tiết phạm vi các dịch vụ Tư vấn Thuế & Pháp lý của chúng
tôi.

1.2 PwC is hereby appointed as the exclusive financial advisor to the Company, the Target and the
Shareholders from the date of signing the Engagement Letter with respect to the Transaction.

PwC theo đây được chỉ định làm đơn vị tư vấn tài chính độc quyền cho Công ty, Công ty mục tiêu và
Cổ đông kể từ ngày ký Thư cam kết cung cấp dịch vụ đối với Giao dịch.

1.3 Should you so desire, you may introduce potential acquirers/investors to the proposed Transaction
either directly or through other parties. In doing so you will direct such parties to PwC to ensure that all
investor contact is conducted through us to ensure proper and fair communication. In order for the
Transaction to proceed smoothly, no communication should be made to any potential
acquirers/investors regarding the Transaction except through PwC.

Nếu Công ty muốn thì Công ty có thể giới thiệu các bên mua/nhà đầu tư tiềm năng cho Giao dịch, một
cách trực tiếp hoặc thông qua các bên khác. Khi thực hiện việc đó, Công ty có thể giới thiệu trực tiếp
các bên cho PwC để đảm bảo tất cả các liên lạc với các bên mua/nhà đầu tư được thực hiện thông qua
chúng tôi nhằm bảo đảm quá trình trao đổi thông tin phù hợp và công bằng. Để có thể tiến hành Giao
dịch thành công, quá trình trao đổi thông tin với các bên mua/nhà đầu tư tiềm năng chỉ nên được thực
hiện thông qua PwC.

2. Limitations on Scope of our Services / Các dịch vụ không thuộc phạm vi Thư
cam kết cung cấp dịch vụ này

2.1 Our work will be based primarily on internal management information of the Company and the Target.
The scope of our work will not include all the procedures necessary for an audit or review undertaken in
accordance with international or Vietnamese auditing standards. We will not be required to take, and
will not take, any responsibility for directing the affairs of the Company, the sole responsibility for which
remains with the Company’s management.

Công việc của chúng tôi chủ yếu sẽ dựa trên thông tin quản lý nội bộ của Công ty và Công ty mục tiêu.
Phạm vi công việc của chúng tôi sẽ không bao gồm việc thực hiện các thủ tục cần thiết cho một cuộc
kiểm toán hoặc rà soát tài chính kế toán được thực hiện theo các chuẩn mực kiểm toán của Việt Nam.
Chúng tôi sẽ không phải chịu trách nhiệm và sẽ không nhận bất kì trách nhiệm nào đối với việc đưa ra
quyết định về các vấn đề của Công ty. Trách nhiệm duy nhất đối với các công việc của Công ty thuộc
về Ban Lãnh đạo Công ty

4
2.2 We will not audit nor seek to verify management opinions regarding any financial information included
in any transaction documents including but not limited to the teaser or the information memorandum, or
the data-room, or other information with respect to the Transaction, and do not take responsibility for
the reliability of such before providing it to potential acquirers/investors.

Chúng tôi sẽ không thực hiện kiểm toán hoặc tìm cách xác minh các ý kiến của Ban lãnh đạo Công ty
về bất kỳ thông tin tài chính nào được đưa ra trong bất kỳ tài liệu giao dịch nào bao gồm nhưng không
giới hạn bản chào sơ bộ hoặc bản chào chi tiết, hoặc phòng dữ liệu, hoặc các thông tin khác liên quan
đến Giao dịch. Chúng tôi không chịu trách nhiệm về độ tin cậy của thông tin đó trước khi cung cấp cho
các bên mua/nhà đầu tư tiềm năng.

2.3 We may ask the Company's management to provide us with a letter of representation formally confirming
to us matters which we consider to be of significance.

Chúng tôi có thể yêu cầu Ban Lãnh đạo Công ty cung cấp cho chúng tôi thư giải trình chính thức, trong
đó xác nhận cho chúng tôi các vấn đề mà chúng tôi coi là có ý nghĩa quan trọng.

2.4 The Company’s management and the Shareholders are responsible for the preparation of financial
projections and for the underlying assumptions upon which such projections are based. If we suggest
that the Company’s management and/or the Shareholders make adjustments to these projections, such
suggested amendments may relate to the correction of errors we have discovered, contingencies we
suggest should be included or other reasons. The Company’s management and/or the Shareholders
may accept or reject such suggestions. Should The Company’s management and/or the Shareholders
elect to adopt any of our suggestions they do so while retaining full and sole responsibility for the
financial projections.

Ban Lãnh đạo Công ty và Cổ đông chịu trách nhiệm chuẩn bị các dự toán tài chính và các giả định căn
bản, làm cơ sở cho những dự toán đó. Nếu chúng tôi đề xuất Ban Lãnh đạo Công ty và/hoặc Cổ đông
điều chỉnh các dự toán đó thì những điều chỉnh được đề xuất có thể liên quan đến việc chỉnh sửa những
sai sót mà chúng tôi đã phát hiện, các khoản dự phòng chúng tôi đề xuất hoặc các lý do khác. Ban Lãnh
đạo Công ty và/hoặc Cổ đông có thể chấp nhận hoặc không chấp nhận các đề xuất đó. Trong cả hai
trường hợp Ban Lãnh đạo Công ty và/hoặc Cổ đông vẫn là bên chịu trách nhiệm hoàn toàn và duy nhất
đối với các dự toán tài chính đó

2.5 We accept no responsibility for the accuracy or completeness of the Company’s and/or the Target’s
financial projections at any time. Financial projections, being concerned with likely future events, are by
their nature incapable of verification in the same way as historical financial statements and cannot be
relied upon to the same extent as information derived from audited financial statements for completed
accounting periods. They are based on assumptions and such assumptions may not remain valid for
the whole of the period considered in the forecasts. The actual outcomes may differ significantly from
the outcomes forecast and may be affected by unforeseen events in the future. We do not warrant that
any forecast cash inflows and outflows will be achieved because projected events frequently do not
occur as expected and any variation may be material. Neither PwC nor any employee of PwC accepts
any responsibility for any forecast cash inflows and outflows.

Chúng tôi không chịu trách nhiệm nào về tính chính xác hoặc tính đầy đủ của các dự toán tài chính của
Công ty và/hoặc Công ty mục tiêu tại bất kỳ thời điểm nào. Các dự toán tài chính, liên quan đến các sự
kiện có thể xảy ra trong tương lai, về bản chất là không thể xác minh theo phương thức được thực hiện
đối với các báo cáo tài chính đã lập và không thể trở thành căn cứ đáng tin cậy như thông tin từ các báo
cáo tài chính đã được kiểm toán cho các kỳ kế toán đã hoàn thành. Các dự toán tài chính này dựa trên
các giả định và những giả định đó có thể không có giá trị trong suốt thời gian được xem xét trong các
dự báo. Kết quả thực tế có thể khác biệt đáng kể so với kết quả dự tính và có thể chịu ảnh hưởng của
những sự kiện không được lường trước sẽ xảy ra trong tương lai. Chúng tôi không đảm bảo rằng sẽ có

5
 được dự báo về dòng tiền, vì lý do các sự kiện được dự tính thông thường không xảy ra như dự kiến và
mọi thay đổi đều có thể mang tính trọng yếu. PwC và nhân viên của PwC đều không chịu trách nhiệm
gì về dự báo dòng tiền.

2.6 Notwithstanding the above, you hereby agree that you shall forthwith disclose to PwC all matters
whether of a financial nature or otherwise which are or may be material to the proposed Transaction
contemplated by this Engagement Letter which come to your attention and which you are not prohibited
by law from so disclosing.

Bất kể các vấn đề nêu trên, bằng văn bản này, Công ty đồng ý rằng Công ty sẽ ngay lập tức thông báo
cho PwC tất cả các vấn đề về tài chính hoặc các vấn đề khác, có tính trọng yếu hoặc có thể có tính
trọng yếu đối với Giao dịch đã đề xuất được trình bày trong Thư cam kết cung cấp dịch vụ mà Công ty
cần lưu ý và không bị cấm tiết lộ theo pháp luật.

2.7 You acknowledge that PwC has not given any warranties or undertakings of any nature with respect to
the satisfactory conclusion of the Transaction, or as to the financial, economic or other results which
may be obtained or experienced by you as a result of such Transaction.

Công ty thừa nhận rằng PwC không đảm bảo hoặc cam kết sự thành công của giao dịch, hoặc liên quan
đến các kết quả tài chính, kinh tế hoặc các kết quả khác có thể đạt được hoặc gặp phải do kết quả của
Giao dịch đó.

2.8 You also acknowledge that you are responsible for satisfying yourself concerning the merits of any
transaction which may be entered into, as contemplated in this Engagement Letter, and that PwC would
not be held responsible for any loss or damages which you may suffer related to, or arising out of, such
a transaction.

Công ty cũng thừa nhận rằng Công ty chịu trách nhiệm đảm bảo cho chính mình về những ưu điểm của
bất kỳ Giao dịch nào mà Công ty thực hiện, được trình bày trong Thư cam kết cung cấp dịch vụ này, và
PwC sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào mà Công ty phải chịu, liên quan
đến hoặc phát sinh từ Giao dịch này.

2.9 The following areas are excluded from the scope of our work:

▪ A detailed industry analysis or specialist report by an independent industry expert;

▪ Professional property valuations;
▪ Valuations of plant, machinery, inventory, work-in-process or other assets;
▪ Assurance as to the correctness or completeness of information provided by the Company and the
Target;
▪ Audit; and
▪ Other exclusions specified in Appendix B.

Các vấn đề sau đây không thuộc phạm vi công việc của chúng tôi:

▪ Phân tích chuyên ngành chi tiết hoặc báo cáo chuyên môn bởi một chuyên gia ngành độc lập;
▪ Thực hiện định giá tài sản chuyên nghiệp;
▪ Thực hiện định giá nhà xưởng, máy móc, hàng tồn kho, sản phẩm dở dang hoặc các tài sản khác;
▪ Đảm bảo về tính chính xác hoặc đầy đủ của thông tin do Công ty và Công ty mục tiêu cung cấp;
▪ Kiểm toán; và
▪ Các loại trừ cụ thể được quy định tại Phụ Lục B.

6
2.10 With respect to the excluded services listed in above, we would be pleased to introduce you to specialists
from PwC, where relevant. Any additional services from PwC would be the subject of a separate
engagement letter and fees.

Liên quan đến các dịch vụ không thuộc phạm vi dịch vụ tư vấn được liệt kê ở trên, chúng tôi sẵn sàng
giới thiệu cho Công ty các chuyên gia của PwC trong trường hợp cần thiết. Mọi dịch vụ bổ sung của
PwC sẽ thực hiện theo một thư cam kết cung cấp dịch vụ và mức phí riêng biệt.

2.11 In order to comply with US securities regulations, approaches to prospective acquirers/investors located
in the USA (“US Person(s)”) will be made by a representative of PricewaterhouseCoopers Corporate
Finance LLC (“PwC CF”), a FINRA Registered Broker-Dealer. In the event that a US Person becomes
a preferred purchaser, representatives of PwC CF will continue to be involved throughout the transaction
in order to comply with US securities regulations.

Để tuân theo các điều luật chứng khoán của Mỹ, những bên mua/nhà đầu tư là công ty có trụ sở tại Mỹ
(“Thể nhân tại Mỹ”) sẽ chỉ được tiếp cận bởi người đại diện của PricewaterhouseCoopers Corporate
Finance LLC (“PwC CF”), một công ty Broker – Dealer được đăng kí tại FINRA. Trong trường hợp đối
tác chiến lược là một thể nhân tại Mỹ, đại diện của PwC CF sẽ tiếp tục tham gia vào Giao dịch trong
suốt quá trình thực hiện dịch vụ với mục đích tuân theo các qui định về chứng khoán của Mỹ.

3. Fee / Mức phí dịch vụ

3.1 Our fees for this type of work are based on the degree of skill involved, the calibre of staff engaged and
the time necessarily spent. One of the key underlying principles of our fee structure is risk alignment
with our client. This means that our fees are aligned with the progress of the Transaction and your
exposure is limited in a situation where a transaction is not completed successfully.

Mức phí của chúng tôi cho loại công việc này dựa trên mức độ kỹ năng cần thiết, năng lực của nhân
viên tham gia và thời gian thực hiện dự án. Một trong những nguyên tắc cơ bản trong cơ cấu phí của
chúng tôi là chia sẻ rủi ro với khách hàng. Điều đó có nghĩa là mức phí của chúng tôi phù hợp với tiến
độ của Giao dịch và rủi ro đối với Công ty sẽ được hạn chế trong trường hợp Giao dịch không thành
công.

3.2 Our fees are as follows:

Mức phí dịch vụ của chúng tôi như sau:

i. Financial Advisory service:

Dịch vự Tư vấn tài chính:

• The Mobilization Fee of VND 240,000,000 upon signing of this Engagement Letter.

Phí Huy Động 240.000.000 VNĐ khi ký Thư cam kết cung cấp dịch vụ này.

• The Success Fee, subject to a minimum of VND 9,600,000,000, will be calculated as 3.0%
of the Transaction Value upon signing of any of the below transaction documents or any
other document of a similar nature (“Definitive Agreement”) between the Shareholders or
the Company or the Target or the Beneficial Owners and the acquirer(s)/investors(s). The
Definitive Agreement includes but is not limited to the following documents:
➢ Sales & Purchase Agreement; or
➢ Share Purchase Agreement; or

7
 ➢ Share Subscription Agreement; or
➢ Shareholders’ Agreement; or
➢ Joint Development Agreement; or
➢ Joint Venture Agreement; or
➢ Capital Transfer Agreement; or
➢ Asset Transfer Agreement; or
➢ License Transfer Agreement; or
➢ Lease Transfer Agreement; or
➢ Agent Transfer Agreement.

Phí Thành Công, tối thiểu là 9.600.000.000 VNĐ, sẽ được tính bằng 3,0% Giá trị giao dịch
khi ký bất kỳ tài liệu giao dịch nào dưới đây hoặc bất kỳ tài liệu nào khác có tính chất
tương tự (“Thỏa thuận chính thức của giao dịch”) giữa Cổ đông hoặc Công ty hoặc Công
ty mục tiêu hoặc Chủ sở hữu hưởng lợi với bên mua/nhà đầu tư. Thỏa thuận chính thức
của giao dịch bao gồm nhưng không giới hạn các tài liệu sau:
➢ Thỏa thuận mua bán; hoặc
➢ Thỏa thuận mua bán cổ phần/phần vốn góp; hoặc
➢ Thỏa thuận đăng ký mua cổ phần/phần vốn góp; hoặc
➢ Thỏa thuận cổ đông; hoặc
➢ Thỏa thuận hợp tác phát triển; hoặc
➢ Thỏa thuận liên doanh; hoặc
➢ Thỏa thuận chuyển nhượng vốn; hoặc
➢ Thỏa thuận chuyển nhượng tài sản; hoặc
➢ Thỏa thuận chuyển nhượng giấy phép; hoặc
➢ Thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thuê; hoặc
➢ Thỏa thuận chuyển như ợng đại lý.

ii. Valuation Analyis service:

Dịch vụ Phân tích Định giá:

• A fixed fee of VND 600,000,000 for Valuation Analysis services.

Phí cố định 600.000.000 VNĐ cho dịch vụ Phân tích Định giá.

• The fee for Valuation Analysis service includes the valuation updates until and before 31
December 2023. For any updates after 31 December 2023, there will be addition fee
charged for the further work incurred, which will be negotiated with and agreed upon by the
Company.

Phí dịch vụ Phân tích Định giá bao gồm các lần cập nhật định giá cho đến trước ngày 31
tháng 12 năm 2023. Đối với những lần cập nhật định giá sau ngày 31 tháng 12 năm 2023,
chúng tôi sẽ thu thêm phí dịch vụ cho phần công việc phát sinh thêm sau khi đã thỏa thuận
và có được sự đồng ý từ Công ty.

iii. Tax & Legal advisory service:

Dịch vụ tư vấn thuế và pháp lý:

If the Company chooses to use all or any of the below tax and legal advisory service, the Company
must provide prior notice to PwC. In the event of not receiving such notification, PwC shall not
provide these services.

8
 Nếu Công ty lựa chọn sử dụng toàn bộ hoặc một trong các hạng mục của dịch vụ tư vấn thuế và
pháp lý được nêu dưới đây, Công ty sẽ phải có thông báo trước đến PwC. Trường hợp không nhận
được thông báo, PwC sẽ không cung cấp các dịch vụ này.

• Preliminary Legal and Tax advice on transaction structure: VND 432,000,000

Tư vấn Pháp lý và Thuế sơ bộ về cấu trúc giao dịch: 432.000.000 VNĐ

• Assist in drafting/reviewing necessary agreements to carry out the Transaction (detailed

scope of each document is included in Schedule B), including:

Hỗ trợ soạn thảo/soát xét các thỏa thuận cần thiết để thực hiện Giao dịch (chi tiết phạm vi
dịch vụ từng văn bản được qui định tại Phụ Lục B), bao gồm:

o Support in drafting/reviewing memorandum of understanding or key terms of the

memorandum of understanding (“MOU”): VND 265,000,000

Hỗ trợ soạn thảo hoặc soát xét Biên bản thỏa thuận (“BBTT”) hoặc các điều khoản
chính của Giao dịch: 265.000.000 VNĐ

o Support in drafting/reviewing the Transaction Documents: VND 288,000,000 –

432,000,000/document

Hỗ trợ soạn thảo hoặc soát xét các Tài liệu Giao dịch: 288.000.000 – 432.000.000
VNĐ/tài liệu

Note: the fees for a specific Transaction Document will be agreed after the transaction
structure is decided.

Ghi chú: mức giá cụ thể của từng Tài liệu Giao dịch sẽ được thống nhất sau khi các
bên thỏa thuận xong cấu trúc giao dịch sẽ được thực hiện

• Support in negotiating the MOU and the Transaction Documents: Our fee will be calculated
on an actual time basis based on our discounted hourly rates. As an indication, our
discounted hourly rates are shown in the following table:

Hỗ trợ đàm phán liên quan đến BBTT và Tài liệu Giao dịch: Phí của chúng tôi được tính
trên thời gian thực tế phát sinh theo bảng chi phí theo giờ có chiết khấu. Chi tiết của bảng
phí theo giờ đã chiết khấu được trình bày trong bảng sau đây:

Grade / Cấp bậc Hourly rates / Phí theo giờ

Partner / Phó Tổng Giám đốc
Director / Giám đốc
Senior Manager / Trưởng phòng cấp cao
Manager / Trưởng phòng
Senior Associate / Chuyên viên
Associate / Nhân viên
VND 13,500,000 / 13.500.000 VNĐ
VND 10,100,000 / 10.100.000 VNĐ
VND 8,100,000 / 8.100.000 VNĐ
VND 5,200,000 / 5.200.000 VNĐ
VND 2,900,000 / 2.900.000 VNĐ
VND 1,300,000 / 1.300.000 VNĐ

3.3 The Transaction Value shall be the gross consideration (including the assumption of debt, if any),
including the total value of new equity, debt, proceed and/or quasi-equity instruments (or a combination

9
 thereof) before deducting any expenses related to the Transaction and taxation, whether paid to the
Shareholders/the Company/the Target/the Beneficial Owners or any related
entities/subsidiaries/affiliates/persons of and/or appointed by the Shareholders/the Company/the
Target/the Beneficial Owners on the date of signing of the Definitive Agreement (the “Closing Date”) or
deferred, in cash or consideration in kind. Any consideration in kind or deferred consideration (including
inter-alia future lease of the business, put options for shares, etc.) will be included as part of the
Transaction Value, based on our best estimate of its value. Any consideration payable which is
contingent upon the future earnings or operations of the business shall be calculated on the basis of the
estimated net present value thereof at the Closing Date at a discount factor to be agreed between both
parties.

Giá trị giao dịch là tổng giá trị (bao gồm cả giả định nợ phải trả, nếu có), bao gồm cả tổng giá trị vốn
chủ sở hữu mới, nợ, tiền thu được và/hoặc các công cụ có tính chất gần như vốn chủ sở hữu (hoặc kết
hợp các công cụ) trước khi khấu trừ mọi chi phí liên quan đến Giao dịch và thuế, cho dù được thanh
toán cho Cổ đông/Công ty/Công ty mục tiêu/Chủ sở hữu hưởng lợi hay bất kỳ đơn vị/công ty con/đơn vị
liên kết/người có liên quan nào của và/hoặc được Cổ đông/Công ty/Công ty mục tiêu/Chủ sở hữu hưởng
lợi chỉ định/ủy quyền vào ngày ký Thỏa thuận chính thức của giao dịch (“Ngày hoàn thành”) hoặc trả
chậm, bằng tiền mặt hoặc hiện vật. Bất kỳ khoản nào trả bằng hiện vật hoặc trả chậm (bao gồm cả thư
cam kết cung cấp dịch vụ thuê mua tương lai, quyền chọn bán cổ phiếu, v.v.) sẽ được bao gồm trong
Giá trị giao dịch, dựa trên ước tính tốt nhất về giá trị Giao dịch. Mọi nghĩa vụ thanh toán trong tương lai
dựa trên thu nhập hoặc hoạt động trong tương lai của doanh nghiệp sẽ được tính toán trên cơ sở giá trị
hiện tại thuần tại Ngày hoàn thành với hệ số chiết khấu được thống nhất giữa hai bên.

3.4 We will bill the fees immediately after achieving the milestone, while the Success Fee will be billed on
the Closing Date and paid within 14 days from the Closing Date.

Chúng tôi sẽ lập hóa đơn cho các khoản phí ngay sau khi hoàn thành các cột mốc tương ứng, trong khi
đó Phí Thành Công sẽ được lập hóa đơn vào Ngày hoàn thành và được thanh toán trong vòng 14 ngày
kể từ Ngày hoàn thành.

Regarding the Valuation service, we will raise a fee note for 50% of the service fee relating to Valuation
service upon receipt of an executed Engagement Letter. The balance of our fees will be invoiced on
submission of the draft Report.

Liên quan tới dịch vụ Định giá, chúng tôi sẽ phát hành hóa đơn đầu tiên trị giá 50% tổng mức phí dịch
vụ Định giá ngay sau khi hai Bên ký kết Hợp đồng cung cấp dịch vụ này. Khoản phí còn lại sẽ được yêu
cầu thanh toán khi chúng tôi cung cấp Báo cáo dự thảo cho Quý Công ty.

Regarding the tax and legal advisory service, (i) for the services with a fixed fee (i.e preliminary advice,
agreement drafting), we will raise a fee note for 50% of the service fee upon the commencement of the
work. The balance of our fees will be invoiced upon the on submission of the draft deliverables; (ii) for
the services with hourly charge (i.e. negotiation support), we will inform you the fee regularly based on
the volume of work performed, and our fees will be invoiced on a monthly basis.

Liên quan đến dịch vụ tư vấn thuế và pháp lý, (i) đối với các dịch vụ có mức phí cố định (ví dụ tư vấn
sơ bộ, soạn thảo hợp đồng), chúng tôi sẽ phát hành hóa đơn đầu tiên trị giá 50% phí dịch vụ khi bắt đầu
công việc. Khoản phí còn lại sẽ được yêu cầu thanh toán khi chúng tôi cung cấp bản dự thảo cho Quý
Công ty; (ii) đối với các dịch vụ tính phí theo giờ (ví dụ hỗ trợ đàm phán), chúng tôi sẽ thông báo cho
Quý Công ty mức phí một cách thường xuyên dựa trên khối lượng công việc chúng tôi thực hiện, và
chúng tôi sẽ phát hành hóa đơn hàng tháng.

3.5 Our fee above will not include potential costs associated with PwC CF (PricewaterhouseCoopers
Corporate Finance LLC), a FINRA Registered Broker-Dealer, which may be incurred in order to comply

10
 with US securities regulations in the event that a US Person becomes involved in the Transaction (e.g.,
is approached and/or becomes a preferred purchaser/investor).

Mức phí của chúng tôi không bao gồm chi phí tiềm tang phải trả cho cho PricewaterhouseCoopers
Corporate Finance LLC (“PwC CF”) (viết tắt là “PwC CF”), một công ty Broker – Dealer được đăng kí tại
FINRA, nhằm tuân thủ theo các luật chứng khoán của Mỹ trong trường hợp một nhà đầu tư Quốc tịch
Mỹ tham gia vào Giao dịch này (ví dụ, được tiếp cận và/hoặc trở thành nhà đầu tư được ưu đãi).

3.6 The Shareholders, the Company, the Target, and the Beneficial Owners will have joint and several
responsibilities for the payment of our fees. In accordance with your request, we will bill the Company
for our fees and the Company will pay our fees within 7 days of the invoice date. However, in executing
this Engagement Letter, it is agreed that PwC has no duty of care to ARRHD.

Các Cổ đông, Công ty, Công ty mục tiêu, và Chủ sở hữu hưởng lợi sẽ có trách nhiệm chung trong việc
thanh toán các khoản phí của chúng tôi. Theo yêu cầu của Công ty, chúng tôi sẽ lập hóa đơn cho Công
ty về các khoản phí của chúng tôi và Công ty sẽ thanh toán các khoản phí của chúng tôi trong vòng 7
ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Tuy nhiên, khi thực hiện Thư cam kết cung cấp dịch vụ này, PwC không
có nghĩa vụ cẩn trọng đối với ARRHD.

Beneficial Owners are defined as any person or legal entity that enjoys the benefits and risks associated
with ownership of the Company and/or the Target, even though the legal title may be held by another
person or entity. The Beneficial Owners may possess control, interest, and entitlement to the economic
benefits derived from the operation and assets of the Company and/or the Target, notwithstanding any
nominee or formal holder of legal title. For the avoidance of doubt, the Beneficial Owners includes but
is not limited to the following persons and legal entities:
• An Viet Red River Joint Stock Company (enterprise identification number: 0105787680);
• An Viet Red River Holdings Investment Joint Stock Company (enterprise identification
number: 0109723825);
• VMD (Vietnam) HVAC Company Limited (enterprise identification number: 0107819715);
• Sanwell (HK) International Investment Company Limited;
• Mr Lihui Wang (passport number: E64310072)
• Ms Nguyen Tu Thom (National identity card number: 301611777); and
• Ms Tu Thi Hien (National identity card number: 301611778).

Chủ sở hữu hưởng lợi được định nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào hưởng lợi và chịu rủi ro
liên quan đến quyền sở hữu của Công ty và/hoặc Công ty mục tiêu, mặc dù quyền sở hữu pháp lý có
thể thuộc về cá nhân hoặc pháp nhân khác. Chủ sở hữu hưởng lợi có thể có quyền kiểm soát, quyền
lợi và quyền sở hữu kinh tế đối với hoạt động và tài sản của Công ty và/hoặc Công ty mục tiêu, không
kể đến bất kỳ người đại diện hay chủ sở hữu pháp lý nào khác. Chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm nhưng
không giới hạn các cá nhân và pháp nhân sau đây:
• Công ty Cổ phần An Việt Sông Hồng (mã số doanh nghiệp: 0105787680);
• Công ty Cổ phần Đầu tư An Việt Sông Hồng Holdings (mã số doanh nghiệp:
0109723825);
• Công ty Trách nhiệm hữu hạn VMD HVAC Việt Nam (mã số doanh nghiệp: 0107819715);
• Sanwell (HK) International Investment Company Limited;
• Ông Lihui Wang (Hộ chiếu số: E64310072)
• Bà Nguyễn Từ Thơm (Chứng Minh Nhân Dân số: 301611777); và
• Bà Từ Thị Hiền (Chứng Minh Nhân Dân số: 301611778).

3.7 The fees outlined above are exclusive of out-of-pocket expenses and VAT which we will invoice in
addition to the agreed fee in accordance with the requirements under Vietnam law. Out-of-pocket

11
 expenses will be charged at cost and are likely to comprise travel and accommodation expenses,
telephone and other communication costs, industry research and printing. We will notify you of the
expenses for approval before incurring.

Mức phí trên không bao gồm phụ phí phát sinh và thuế Giá trị Gia tăng, chúng tôi sẽ xuất hóa đơn phụ
phí đã được sự đồng ý của hai bên theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam. Phụ phí phát sinh sẽ được
tính theo thực tế phát sinh bao gồm chi phí đi lại, ăn ở, điện thoại và các chi phí liên lạc khác, nghiên
cứu ngành và chi phí in ấn. Chúng tôi sẽ thông báo cho Công ty về các chi phí để phê duyệt trước khi
phát sinh.

3.8 Further, the fees outlined above exclude fees payable to legal and technical advisors of the Company
and/or the Target, and other consultants and third-party service providers, such as virtual data room
vendors, hired by the Company and/or the Target in connection with the Transaction.

Ngoài ra, mức phí nêu trên cũng không bao gồm phí phải trả cho các nhà tư vấn pháp lý và kỹ thuật
của Công ty và/hoặc Công ty mục tiêu, và các nhà tư vấn khác, và các nhà cung cấp dịch vụ thứ ba, ví
dụ như nhà thầu cung cấp phòng dữ liệu ảo, do Công ty và/hoặc Công ty mục tiêu thuê để hỗ trợ Giao
dịch.

3.9 Fees that are payable under this Engagement Letter will remain payable irrespective of whether a
prospective acquirer/investor is introduced to the Transaction by you, PwC or any other party.

Những khoản phí phải trả được ghi rõ trong Thư cam kết cung cấp dịch vụ này sẽ vẫn được trả bởi ABC
bất kể trường hợp nhà đầu tư là do PwC, ABC hay một bên thứ ba giới thiệu.

3.10 In a situation where the Transaction is aborted, or our Engagement is terminated in accordance with the
Engagement Letter, your exposure with respect to fees payable to us will be limited to the fees invoiced.

Trong trường hợp Giao dịch bị hủy bỏ, hoặc Thư cam kết cung cấp dịch vụ của chúng ta bị hủy bỏ theo
các điều khoản được nêu ra trong Thư cam kết cung cấp dịch vụ này, khoản chi phí mà Công ty phải
thanh toán cho chúng tôi được giới hạn trong khoản phí chúng tôi đã phát hành hóa đơn cho các Dịch
vụ đã được thực hiện theo quy định.

3.11 In the event that an eligible party offers to purchase the shares and/or assets and/or licenses of the
Company and/or the Target on terms and conditions that meet your divestment/investor criteria as
agreed in the performance of the Services and such offer is not accepted by the Shareholders, the
Company, the Target or the Beneficial Owners for any reason, then the Success Fee will be deemed to
become immediately due and payable by the Shareholders, the Company, the Target and the Beneficial
Owners and such fee shall be calculated taking into account the price offered. This fee will be waived
by us in the event that a success fee under the above terms subsequently becomes payable to us as a
result of a successful transaction.

Trong trường hợp có một bên mua/nhà đầu tư đủ điều kiện chào mua cổ phần/tài sản/giấy phép của
Công ty và/hoặc Công ty mục tiêu tuân theo các điều khoản và điều kiện đáp ứng tiêu chí thoái vốn/lựa
chọn nhà đầu tư như đã thỏa thuận trong việc thực hiện các Dịch vụ và chào mua đó không được chấp
nhận bởi Cổ đông, Công ty, Công ty mục tiêu hoặc Chủ sở hữu hưởng lợi vì bất kì lý do nào, thì Phí
Thành Công sẽ đến hạn ngay lập tức và phải trả bởi Cổ đông, Công ty, Công ty mục tiêu và Chủ sở hữu
hưởng lợi và mức phí đó được xác định dựa trên bản chào của bên mua/nhà đầu tư. Chúng tôi sẽ không
tính khoản phí này trong trường hợp sau đó giao dịch thành công và Công ty phải trả cho chúng tôi một
khoản phí Thành Công dựa trên các điều khoản trên.

12
3.12 This Engagement Letter will be subject to termination by any one party as set out in the attached Terms
of Business.

Thư cam kết cung cấp dịch vụ này này có thể được chấm dứt bởi bất kỳ bên nào theo quy định tại bản
Các điều khoản cung cấp dịch vụ đính kèm.

3.13 If you terminate this Engagement Letter before the successful completion of a Transaction or in case
the Exclusivity Period has expired, and you subsequently complete a Transaction with an
acquirer/investor introduced or handled by PwC or with an acquirer/investor which has received
information produced with PwC’s involvement or assistance or with one of the potential
acquirers/investors listed or contacted by PwC within one year of the date of such termination, we will
be entitled to the fees we would have properly charged had this Engagement Letter continued to be in
effect through to completion. This obligation will not apply if it is judicially determined that we were
negligent in the provision of Services to you or if there has been a breach of contract by us.

Nếu Công ty hủy bỏ Thư cam kết cung cấp dịch vụ này trước khi Giao dịch kết thúc thành công, và sau
đó thực hiện một Giao dịch tương tự trong vòng một năm kể từ ngày chấm dứt Thư cam kết cung cấp
dịch vụ với một trong những bên mua/nhà đầu tư giới thiệu hoặc điều phối bởi PwC hoặc với bên
mua/nhà đầu tư đã nhận được thông tin được tạo ra với sự tham gia hoặc hỗ trợ của PwC hoặc với một
trong những bên mua/nhà đầu tư tiềm năng được PwC liệt kê hoặc liên hệ, chúng tôi sẽ được hưởng
các khoản phí mà lẽ ra chúng tôi sẽ được hưởng nếu Thư cam kết cung cấp dịch vụ tiếp tục có hiệu lực
cho đến khi hoàn thành. Nghĩa vụ này được hủy bỏ nếu chúng tôi bị coi là sơ suất trong việc cung cấp
Dịch vụ cho Công ty theo quy định của pháp luật hoặc nếu chúng tôi vi phạm Thư cam kết này.

4. Terms of Business / Các điều khoản cung cấp dịch vụ

4.1 This Engagement Letter should be read in conjunction with the attached Terms of Business. This
Engagement Letter (including its Appendix) and the attached Terms of Business together form the
Agreement between us.

Thư cam kết cung cấp dịch vụ này được đính kèm với Các điều khoản cung cấp dịch vụ. Thư cam kết
cung cấp dịch vụ (bao gồm Phụ lục) và Các điều khoản cung cấp dịch vụ đính kèm tạo lập nên Thư
cam kết cung cấp dịch vụ giữa chúng ta.

4.2 In addition to the conditions imposed under the attached Terms of Business, you agree that

Ngoài các điều kiện được áp dụng theo Các điều khoản cung cấp dịch vụ đính kèm, Công ty đồng ý
rằng:

4.2.1 The Services will not include an Audit conducted in accordance with generally accepted auditing
standards, or other Review or Assurance services.

Các Dịch vụ cung cấp sẽ không bao gồm việc Kiểm toán theo các chuẩn mực kiểm toán được chấp
nhận chung hoặc thực hiện các dịch vụ soát xét khác hoặc các dịch vụ đưa ra ý kiến Đảm bảo khác.

“Audit” “Examination”, “Compilation”, “Review”, “Opinion”, “Assurance”: These words are used with the
meanings assigned to them in professional standards issued by relevant professional bodies and/or the
International Federation of Accountants.

Các từ “Kiểm toán”, “Kiểm tra”, “Xây dựng”, “Soát xét”, “Ý kiến”, “Đảm bảo” được sử dụng với ý nghĩa
được quy định tại các chuẩn mực chuyên môn do cơ quan chuyên ngành và/hoặc Hiệp Hội Kế Toán
Quốc Tế ban hành.

13
4.2.2 Our work will be carried out on the basis that such information is accurate and not misleading and we
will not verify it or check it in any other way. Accordingly, we assume no responsibility and make no
representation with respect to the accuracy or completeness of any information or material supplied to
or obtained by us. To the extent that any such information is inaccurate or incomplete, this could have
a material effect upon the conclusions in our report. It is your responsibility to determine whether the
areas we are to cover and the extent of checking or verification included in the Services are adequate
for your purposes and we make no representations in this regard.

Công việc của chúng tôi sẽ dựa vào các thông tin mà Công ty cung cấp là chính xác và không trình bày
sai và chúng tôi sẽ không xác minh hay kiểm tra các thông tin đó dưới bất kỳ hình thức nào. Theo đó,
chúng tôi không chịu trách nhiệm và không bảo đảm cho tính chính xác hoặc tính đầy đủ của thông tin
hay tài liệu mà Công ty cung cấp cho chúng tôi hoặc chúng tôi nhận được. Thông tin không chính xác
và không đầy đủ sẽ gây ảnh hưởng lớn đến kết luận của chúng tôi trong báo cáo của chúng tôi. Trách
nhiệm của Công ty là xác định liệu các lĩnh vực mà chúng tôi bao gồm và phạm vi kiểm tra hoặc xác
minh được nêu trong Dịch vụ có đầy đủ cho mục đích của Công ty hay không và chúng tôi không cam
đoan về phương diện này.

4.2.3 Except as provided in the Engagement Letter, we shall not be responsible for providing or reviewing
specialist advice or services including legal, regulatory, accounting or taxation matters, due diligence or
any other investigative services. We make no representations concerning questions of legal
interpretation.

Ngoại trừ nội dung qui định trong Thư cam kết cung cấp dịch vụ, chúng tôi sẽ không chịu trách nhiệm
đưa ra hoặc rà soát nội dung tư vấn chuyên ngành, bao gồm tư vấn về pháp lý, qui chế, các vấn đề kế
toán hoặc thuế, thẩm định toàn diện hoặc bất kỳ dịch vụ điều tra nào khác. Chúng tôi không đưa ra cam
kết về các câu hỏi về nội dung liên quan đến pháp lý.

4.2.4 Where the Services include consideration of financial information about the future (“Projections”) this
clause, 4.2.4 applies.

Trong trường hợp các Dịch vụ bao gồm việc xem xét thông tin tài chính về tương lai (“các Dự toán”),
điều khoản này, 4.2.4 sẽ được áp dụng.

a. Our work will not constitute an Examination or Compilation engagement and we will not prepare
Projections or take responsibility for developing assumptions underlying Projections. Where we
comment on bases and assumptions underlying the Projections, our Report may include tables
aggregating quantified vulnerabilities and sensitivities in order to illustrate the effects of possible
alternative assumptions. Those tables should not be regarded as a restatement of management’s
projections, or preparation of revised Projections; they are provided as a means of summarising our
comments.

Công việc của chúng tôi sẽ không hợp thành dịch vụ Kiểm tra hoặc Xây dựng, và chúng tôi sẽ không
lập Dự toán hoặc chịu trách nhiệm xây dựng các giả định làm căn cứ cho các Dự toán. Trong trường
hợp chúng tôi đưa ra ý kiến về các cơ sở và giả định làm căn cứ cho các Dự toán, Báo cáo của
chúng tôi có thể bao gồm các bảng, tổng hợp mức độ có thể bị tổn thất và độ nhạy đã được lượng
hóa, nhằm minh họa các tác động của những giả định thay thế khả thi. Các bảng đó không được coi
lànội dung lặp lại của các dự toán của ban lãnh đạo, hay là nội dung các Dự toán sửa đổi; các dự
toán đó được đưa ra như là một phương tiện để tổng hợp các ý kiến của chúng tôi.

b. In the event that the projections presented to us for comment are of such poor quality that suggesting
adjustments in our Report would amount to preparation or re-preparation of Projections, we will not

14
 propose adjustments but will discuss with you whether revised Projections will be prepared for us to
consider.

Trong trường hợp các dự toán được trình cho chúng tôi để lấy ý kiến có chất lượng kém mà do đó
những điều chỉnh được đề xuất trong Báo cáo của chúng tôi có thể dẫn đến việc xây dựng hoặc xây
dựng lại các Dự toán đó, chúng tôi sẽ không đề xuất điều chỉnh, song sẽ thảo luận với Công ty liệu
các Dự toán sửa đổi có được xây dựng và cung cấp cho chúng tôi để chúng tôi xem xét hay không.

c. You acknowledge that when considering information presented in our Report, including likely future
profitability and cash flows, it is your responsibility to consider our comments and make your own
decision based on the information available to you.

Công ty thừa nhận rằng khi xem xét thông tin được trình bày trong Báo cáo của chúng tôi, bao gồm
lợi nhuận và dòng tiền tương lai khả thi, trách nhiệm của Công ty là xem xét các ý kiến của chúng
tôi và đưa ra quyết định của chính Công ty dựa trên thông tin được cung cấp cho Doanh nghiệp.

d. Because events and circumstances frequently do not occur as expected, there will usually be
differences between predicted and actual results, and those differences may be material. We take
no responsibility for the achievement of predicted results.

Do các sự kiện và tình huống không thường xuyên xảy ra như dự kiến, thông thường sẽ phát sinh
những khác biệt giữa nội dung dự đoán và kết quả thực tế, và những khác biệt đó có thể có tính chất
trọng yếu. Chúng tôi không chịu trách nhiệm đối với việc thu được các kết quả được dự báo

4.2.5 The passage of three (03) working days from the date when a Report is provided to you without receipt
by PwC of notice of non-acceptance, or use by you of a Report, will constitute acceptance by you of the
Report.

Trong khoảng thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày Báo cáo được gửi cho Công ty, nếu PwC
không nhận được thông báo nào từ Công ty cho thấy Công ty không chấp nhận Báo cáo đó, hoặc Công
ty sử dụng báo cáo đó, điều đó có nghĩa là Công ty chấp nhận Báo cáo đó.

4.2.6 The Services are not designed to and are not likely to reveal fraud or misrepresentation by management.
Accordingly we cannot accept responsibility for detecting fraud (whether by management or by external
parties) or misrepresentation by management or any other person.

Dịch vụ không được thiết lập và không có khả năng để phát hiện gian lận hoặc các trình bày sai lệch
của Ban Giám đốc. Do vậy, chúng tôi không nhận trách nhiệm phát hiện gian lận (cho dù là của Ban
giám đốc hoặc của các bên bên ngoài) hoặc các trình bày sai lệch của Ban Giám đốc hoặc của ai khác.

4.2.7 By the signing of this letter you confirm that this Engagement Letter has undergone the necessary
approval procedures required by your audit committee for the provision of non-audit services by the
auditor.

Khi ký Thư cam kết cung cấp dịch vụ này, Công ty xác nhận rằng Thư cam kết cung cấp dịch vụ này
đã trải qua các thủ tục phê duyệt cần thiết theo yêu cầu của Ủy ban kiểm toán để cung cấp dịch vụ phi
kiểm toán của kiểm toán viên.

5. Acknowledgement and acceptance / Thừa nhận và Chấp thuận

15
5.1 We trust this letter sets out in sufficient detail our understanding of your requirements.

Chúng tôi tin rằng thư này trình bày đầy đủ chi tiết sự hiểu biết của chúng tôi về các yêu cầu của Công
ty.

5.2 This Engagement Letter is executed in both English and Vietnamese languages. In the event of any
inconsistency or discrepancy between the English and Vietnamese versions, the Vietnamese version
shall prevail.

Thư cam kết cung cấp dịch vụ này được lập bằng cả Tiếng Anh và Tiếng Việt. Trong trường hợp có bất
kỳ điểm nào không nhất quán hoặc không khớp giữa ngôn ngữ Tiếng Anh và Tiếng Việt, ngôn ngữ
Tiếng Việt sẽ được ưu tiên.

5.3 Please record your agreement to the terms of this Agreement by signing the enclosed copy of this
Engagement Letter in the space provided below and initialling each page of the Engagement Letter
and the attached Terms of Business and returning it to us. Please do not hesitate to contact me on
+84 24 3946 2246 should you wish to discuss any issues in further detail.

Đề nghị Công ty ghi nhận sự đồng ý của mình đối với các điều khoản của Thư cam kết cung cấp dịch
vụ bằng cách ký tên vào chỗ trống bên dưới của một bản sao Thư cam kết cung cấp dịch vụ đính kèm
này và ký nháy vào từng trang của Thư cam kết cung cấp dịch vụ và Các điều khoản cung cấp dịch
vụ, sau đó gửi lại cho chúng tôi. Nếu Công ty muốn thảo luận chi tiết hơn về các vấn đề đã nêu, xin
vui lòng liên lạc với tôi theo số điện thoại +84 24 3946 2246.

Yours sincerely, / Trân trọng,

PwC (Vietnam) Limited
Thay mặt Công ty TNHH PwC (Việt Nam)

By / Ký tên: Yang Yun

Deputy General Director / Phó Tổng Giám đốc

16
Confirmation of the Agreement / Xác nhận Thư cam kết cung cấp dịch vụ

I have read the Agreement terms set out in the Engagement Letter dated 09 November 20203 and the
Terms of Business provided with that letter. I accept those Agreement terms on behalf of ARRHD and
represent that I am authorised by ARRHD to do so.

Tôi đã đọc các điều khoản Thư cam kết cung cấp dịch vụ được trình bày tại Thư Cam kết Cung cấp
Dịch ngày 09 tháng 11 năm 2023 và các Điều khoản Cung cấp Dịch vụ quy định kèm theo Thư Cam
kết Cung cấp Dịch vụ. Thay mặt công ty ARRHD, tôi chấp thuận các điều khoản Thư Cam kết cung cấp
dịch vụ và cam kết rằng tôi được ủy quyền bởi công ty ARRHD để chấp thuận các điều khoản Thư Cam
kết cung cấp dịch vụ này.

Signed /
Ký tên:

Name and position / Nguyen Tu Thom /

Họ tên và chức danh: Nguyễn Từ Thơm
General Director cum Legal Representative cum Board Member /
Tổng giám đốc kiêm Người đại diện theo pháp luật kiêm Thành viện
Hội đồng quản trị

On Behalf of An Viet Red River Holdings Investment Joint Stock Company /

Thay mặt cho Công ty Cổ phần Đầu tư An Việt Sông Hồng Holdings

Date/ 09 November 2023 /

Ngày: Ngày 09 tháng 11 năm 2023

17
 APPENDIX A – Procedures in Relation to Valuation Analysis Service
PHỤ LỤC A – Thủ tục Liên quan đến Dịch vụ Phân tích Định giá

Based on the available information provided by the Company and the Target in respect of the Target’s
business, we will provide you a report in English together with various supplementary analyses (“the
Deliverable”), presenting our valuation analysis of the equity of the Target as at 30 September 2023 or
such other date to be agreed between the Company and PwC (“the Pricing Date”). We will also provide
a brief summary of the potential key commercial risks and deal value drivers that may have an impact
to the valuation analysis.
Dựa trên thông tin có sẵn do Công ty và Công ty mục tiêu cung cấp liên quan đến hoạt động kinh doanh
của Công ty mục tiêu, chúng tôi sẽ cung cấp cho Công ty một báo cáo bằng tiếng Anh cùng với các
phân tích chi tiết nhằm đưa ra ước tính của chúng tôi về kết quả Phân tích định giá vốn chủ sở hữu của
Công ty mục tiêu tại ngày 30 tháng 09 năm 2023 hoặc ngày khác được thỏa thuận giữa Công ty và PwC
(“Ngày Định giá”). Chúng tôi cũng sẽ trình bày tóm tắt các rủi ro thương mại chính tiềm ẩn và các yếu
tố khác liên quan đến giao dịch có thể ảnh hưởng đến các Phân tích Định giá
We understand that you may rely on our valuation analysis report for the Transaction purpose mentioned
above, but you agree that our valuation analyses report would only represent our best estimates. The
ultimate consideration of the purchase price should be the price that is agreed between a willing buyer
and willing seller and the PwC Valuation Report is not intended to be the sole basis for making
investment, divestment or other decisions. The decision as to the scope of our work and what actions
you will take ultimately remains yours to make. In addition to the conclusions that you draw as a result
of our work, you will naturally take into account matters outside the scope of our work of which you are
aware.
Chúng tôi hiểu rằng Công ty có thể dựa vào báo cáo phân tích định giá của chúng tôi cho mục đích liên
quan đến Giao dịch được đề cập ở trên, tuy nhiên Công ty đồng ý rằng báo cáo phân tích định giá của
chúng tôi sẽ chỉ thể hiện những ước tính tốt nhất của chúng tôi. Quyết định cuối cùng về giá mua là
mức giá được thỏa thuận giữa bên mua sẵn sàng mua và bên bán sẵn sàng bán, và Báo cáo định giá
của PwC không nhằm mục đích làm cơ sở duy nhất để đưa ra các quyết định về đầu tư, thoái vốn hoặc
các quyết định khác. Quyết định về phạm vi công việc của chúng tôi và những bước sẽ thực hiện vẫn
thuộc về trách nhiệm của Công ty. Ngoài những kết luận mà Công ty đưa ra dựa trên kết quả công việc
của chúng tôi, Công ty đương nhiên sẽ chịu trách nhiệm cho những vấn đề nằm ngoài phạm vi công
việc của chúng tôi mà Quý Công ty đã biết.
The primary approach applied for valuation analysis would be the Income Approach (Discounted Cash
Flow). Such an approach to perform a valuation analysis of the indicative potential equity value of the
Target based on the future cash flows projection.
Phương pháp tiếp cận chính được áp dụng để phân tích định giá là Phương pháp tiếp cận Thu Nhập
(Dòng Tiền Chiết Khấu). Phương pháp này được thực hiện để đánh giá giá trị vốn chủ sở hữu tiềm
năng của Công ty mục tiêu dựa trên dự phóng dòng tiền tương lai.
A Discounted Cash Flow Approach comprises four steps:
▪ Estimating the future cash flows for a discrete projection period;
▪ Discounting those cash flows to present value at a rate of return that considers the relative risk of
achieving those cash flows and the time value of money;
▪ Estimating the residual value of cash flows subsequent to the discrete projection period; and
▪ Combining the present value of the residual cash flows with the discrete projection period cash flows
to arrive at an indicative potential equity value of the Company.
Phương pháp Dòng tiền chiết khấu gồm bốn bước sau:

18
▪ Ước tính các dòng tiền tương lai cho một giai đoạn dự báo riêng biệt;
▪ Chiết khấu các dòng tiền đó về giá trị hiện tại theo một tỷ suất lợi nhuận trong đó có tính đến rủi ro
liên quan đến việc đạt được các dòng tiền đó và giá trị hợp lý của dòng tiền theo thời gian;
▪ Ước tính giá trị còn lại của các dòng tiền sau giai đoạn dự báo riêng biệt; và
▪ Kết hợp giá trị hiện tại của các dòng tiền còn lại với các dòng tiền của giai đoạn dự báo riêng biệt
nhằm đạt được giá trị ước tính của doanh nghiệp.
The specific procedures that we would undertake would likely include, but not necessarily be limited to,
the following:
▪ Obtaining an understanding of the assets and liabilities of the Target on a standalone basis as at
the Pricing Date, primarily through discussion with management;
▪ Obtaining an understanding of the recent historical standalone operating and financial results of the
Target;
▪ Obtaining from management, the latest financial projections for the Target on a standalone basis.
We would provide a brief commentary in our Deliverable on such projections, but we would not
undertake detailed due diligence on such projections nor comment on the reasonableness of such
financial projections;
▪ Develop a pricing model linked into the latest financial projections that will be used as a basis for a
discounted cash flow analysis;
▪ Calculating an appropriate cost of capital to use in discounting the cash flows derived from the
financial projections over the forecast period.
▪ Discounting the future cash flows of the business at the cost of capital to derive the value of the
business;
▪ Review non-operating items or surplus assets (e.g., investment in associates and other entities) and
adjust to equity value of the Target, where appropriate (primarily through discussion with
management);
▪ Analysing other factors and data considered pertinent to this pricing analysis in order to arrive at an
estimate of the fair market value of the equity of the Target.
Các quy trình cụ thể mà chúng tôi sẽ thực hiện bao gồm, nhưng không giới hạn, các nội dung sau:

▪ Tìm hiểu về tài sản và các khoản nợ của Công ty mục tiêu trên cơ sở riêng lẻ tại Ngày Định Giá,
chủ yếu thông qua thảo luận với Ban giám đốc của Công ty;
▪ Tìm hiểu tình hình hoạt động và kết quả hoạt động kinh doanh trong thời gian gần đây của Công ty
mục tiêu;
▪ Thu thập từ Ban giám đốc các dự toán tài chính cho Công ty mục tiêu. Chúng tôi sẽ đưa ra đánh
giá khái quát trong Báo cáo của chúng tôi về các dự báo đó. Tuy nhiên, chúng tôi sẽ không thực
hiện soát xét chi tiết về các dự báo đó và sẽ không đưa ra các ý kiến về tính hợp lý hay khả thi của
các dự toán tài chính này;
▪ Xây dựng mô hình định giá liên kết với các dự toán tài chính sẽ được sử dụng làm cơ sở để phân
tích dòng tiền chiết khấu;
▪ Tính toán chi phí vốn hợp lý để sử dụng trong việc chiết khấu các dòng tiền thu được từ các dự toán
tài chính của Công ty mục tiêu trong giai đoạn dự báo;
▪ Chiết khấu các dòng tiền tương lai của doanh nghiệp theo chi phí vốn để xác định giá trị của Công
ty mục tiêu;
▪ Xem xét các khoản mục không liên quan đến hoạt động kinh doanh chính của Công ty mục tiêu (ví
dụ: đầu tư vào các công ty liên doanh, liên kết và các đơn vị khác) và thực hiện điều chỉnh giá vốn
chủ sở hữu của Công ty một cách phù hợp;
▪ Phân tích các yếu tố và dữ liệu khác liên quan đến việc định giá này để xác định giá trị thị trường
ước tính hợp lý của phần vốn chủ sở hữu của Công tymục tiêu.
We may also consider the Market Approach for the purposes of cross-checking our Valuation analysis
derived from applying the Discounted Cash Flow Approach.

19
Chúng tôi cũng xem xét việc sử dụng phương pháp Thị trường nhằm mục đích kiểm tra chéo với kết
quả phân tích định giá từ phương pháp Dòng tiền chiết khấu.
The Market Approach comprises three main steps with the specific procedures as follows:
(a) Determination of an appropriate earnings estimate
▪ We define the expected maintainable earnings as the normalised base from which the
underlying profits of the Target are expected to achieve in the future. As such, maintainable
earnings are adjusted for any non-recurring or exceptional items.
▪ In selecting an appropriate level of maintainable earnings, we will consider the historical track
record, forecasts of the businesses, the current market conditions that the Target operates in,
and the due diligence findings, if any.
▪ In addition to the above, we will make adjustments to the earnings of the Target to exclude items
which are unrelated to the principal business prior to arriving at the adjusted maintainable
earnings for each financial year.
(b) Estimation of appropriate valuation multiple
▪ We will identify the peer companies that have similar operations to that of the Target.
▪ A list of earnings multiples will be computed to determine a range of multiples based from its
comparable peers.
▪ In addition to ascertain the earnings multiples of comparable peer companies, if applicable, we
will also identify recent market transactions of a similar business to determine the earnings
multiple on which these transactions have been concluded.
▪ Based on the multiples analysis above, we will arrive at a range of earnings multiples to be used
in the pricing analysis.
(c) Application of multiple earnings to determine value
▪ We will apply the earnings multiple against the maintainable earnings that have been estimated
to derive the equity value of the Target.
Phương pháp Thị trường bao gồm ba bước theo quy trình cụ thể như sau:
(a) Xác định mức lợi nhuận hoặc thu nhập hợp lý
▪ Chúng tôi xác định thu nhập duy trì là định mức cơ sở mà dựa trên đó lợi nhuận của Công ty
mục tiêu dự kiến sẽ đạt được trong tương lai. Do đó, thu nhập duy trì sẽ được điều chỉnh để
không bao gồm các khoản mục không định kỳ hoặc khoản mục đặc biệt.
▪ Để lựa chọn mức thu nhập duy trì thích hợp, chúng tôi sẽ xem xét các thông tin tài chính quá
khứ, dự báo của doanh nghiệp, điều kiện thị trường hiện tại mà Công ty mục tiêu đang hoạt
động, và kết quả thẩm định tài chính, nếu có.
▪ Ngoài ra, chúng tôi sẽ điều chỉnh EBITDA quá khứ của Công ty mục tiêu để loại trừ những
khoản không liên quan đến hoạt động chính của Công ty mục tiêu trước khi đưa ra khoản thu
nhập duy trì đã được điều chỉnh cho mỗi năm tài chính.
(b) Ước tính các hệ số thị trường thích hợp
▪ Chúng tôi sẽ nhận diện các công ty có cùng hoạt động trong ngành tương tự của Công ty mục
tiêu.
▪ Tính toán và đưa ra danh sách các hệ số lợi nhuận để xác định một khoảng biên độ cho những
công ty có cùng hoạt động trong ngành.

20
 ▪ Nếu phù hợp, ngoài việc xác định các hệ số lợi nhuận của các công ty có cùng hoạt động trong
ngành, chúng tôi còn xác định những giao dịch gần đây trên thị trường mà có cùng tính chất với
doanh nghiệp để xác định các hệ số lợi nhuận của các giao dịch này.
▪ Dựa trên các phân tích hệ số ở trên, chúng tôi sẽ xác định một biên độ của hệ số lợi nhuận
được sử dụng cho việc phân tích định giá.
(c) Áp dụng hệ số định giá vào lợi nhuận để xác định giá trị doanh nghiệp
▪ Chúng tôi sẽ áp dụng hệ số lợi nhuận cho các thu nhập duy trì đã được ước tính để đưa ra giá
trị của Công ty mục tiêu.
The decision as to the scope of our work and what actions you will take ultimately remains yours to
make. In addition to the conclusions that you draw as a result of our work, you will naturally take into
account matters outside the scope of our work of which you are aware.
Quyết định về phạm vi công việc của chúng tôi và những bước sẽ thực hiện vẫn thuộc về trách nhiệm
của Công ty. Ngoài những kết luận mà Công ty đưa ra dựa trên kết quả công việc của chúng tôi, Công
ty đương nhiên sẽ chịu trách nhiệm cho những vấn đề nằm ngoài phạm vi công việc của chúng tôi mà
Công ty đã biết.
By its very nature, Valuation analysis cannot be regarded as an exact science and the conclusions
arrived at in many cases will of necessity be subjective and dependent on the exercise of individual
judgement. There is, therefore, no indisputable single value and we normally express our assessment
as falling within a likely range.
Về bản chất, công việc phân tích định giá không thể được coi là một khoa học chính xác và các kết luận
thu được trong nhiều trường hợp tất yếu mang tính chủ quan và lệ thuộc vào việc thực hiện định giá
của cá nhân. Do đó, việc định giá sẽ không có giá trị duy nhất và thông thường chúng tôi thể hiện kết
quả định giá của mình trong một khoảng giá trị hợp lý.
Our work will not cover the following areas:
▪ Market assessment or feasibility assessment;
▪ Any of the procedures necessary for an audit or review undertaken in accordance with Vietnamese
or international auditing standards;
▪ Professional property valuations;
▪ Detailed due diligence procedures on the balance sheet or financial projections of the Target;
▪ Any review, consideration or assessment to ascertain the implications of, or the impact of, any
issues associated with taxes levied in the Socialist Republic of Vietnam or elsewhere.
▪ Legal advice (including review or composition of any legal document); and
Công việc thực hiện của chúng tôi sẽ không bao gồm các công việc sau đây:
▪ Thực hiện phân tích thị trường hoặc đánh giá tính khả thi;
▪ Bất kỳ các thủ tục cần thiết nào cho việc kiểm toán hoặc các rà soát được thực hiện theo các chuẩn
mực kiểm toán của Việt Nam hoặc quốc tế;
▪ Thực hiện định giá tài sản chuyên nghiệp;
▪ Các thủ tục thẩm định chi tiết đối với bảng cân đối kế toán hoặc các dự toán tài chính của Công ty
mục ti;
▪ Bất cứ hoạt động rà soát, xem xét hoặc đánh giá nào nhằm xác định ảnh hưởng của, hoặc tác động
của bất kỳ vấn đề nào liên quan đến một số loại thuế theo quy định của nước Cộng Hòa Xã Hội
Chủ Nghĩa Việt Nam hoặc nước khác.

21
▪ Tư vấn pháp lý (bao gồm việc rà soát hoặc soạn thảo bất kỳ tài liệu pháp lý nào); và
In accordance with our normal practice, prior to the finalization of our Report, we shall confirm facts with
you or with management of the Company. We may do this by providing the draft Report on condition
that in no circumstances are such drafts to be copied or given to other persons. We may also require
written confirmation from you confirming representations made to us that are not capable of independent
confirmation from other sources, that information supplied to us was accurate and that no significant
information essential to our Valuation analysis or report has been withheld from us.
Theo thông lệ của chúng tôi, trước khi hoàn chỉnh Báo cáo, chúng tôi sẽ xác nhận các sự việc với Công
ty bằng cách cung cấp bản dự thảo Báo cáo với điều kiện là bản dự thảo đó không được sao chép hoặc
trao cho người khác trong bất kỳ hoàn cảnh nào. Trong một số trường hợp đặc biệt, chúng tôi có thể sẽ
yêu cầu Công ty cung cấp văn bản xác nhận các đại diện mà chúng tôi được tiếp cận thông tin. Các
thông tin được cung cấp cho chúng tôi từ các đại diện này, mà không phải từ các nguồn khác, là chính
xác và không có thông tin quan trọng nào phục vụ cho việc phân tích định giá hoặc cho báo cáo của
chúng tôi bị che giấu.
In the event that such information and confirmation is not provided, whether in whole or part, we may
not be able to provide the Report. In such circumstances, we shall have no liability or responsibility of
any kind to you but shall be entitled to receive payment on a time and materials basis in respect of work
carried out by us hereunder.
Trong trường hợp các thông tin này không được cung cấp hoặc không được xác nhận, cho dù là toàn
bộ hoặc một phần, chúng tôi sẽ không thể cung cấp báo cáo. Khi đó, chúng tôi sẽ không chịu bất kỳ
nghĩa vụ hay trách nhiệm nào đối với Công ty. Tuy nhiên, chúng tôi có quyền được nhận các thanh toán
cho thời gian và chi phí thực tế liên quan đến phần công việc đã được chúng tôi thực hiện.

22
 APPENDIX B - Legal & Tax Advisory Scope
PHỤ LỤC B - Phạm vi Dịch vụ Tư vấn Thuế & Pháp lý
1. Preliminary Legal and Tax advice on transaction structure / Tư vấn Pháp lý và Thuế sơ bộ về
cấu trúc giao dịch

We will provide a preliminary Legal & Tax advice regarding the Transaction, covering the
following matters / Chúng tôi sẽ tư vấn pháp lý & thuế sơ bộ liên quan đến Giao dịch, bao gồm
các vấn đề sau:

• Key Legal & Tax comments on options for the Transaction (ie. assets transfer or share transfer)
and highlights of the key Legal & Tax advantages/disadvantages associated with each option;

Phân tích trên phương diện Pháp lý & Thuế về các khả năng thực hiện Giao dịch (bao gồm:
chuyển nhượng tài sản cố định hoặc chuyển nhượng vốn) và đưa ra các ưu/nhược điểm chính
trên phương diện Pháp lý & Thuế đối với mỗi khả năng;

• Comments on key conditions prescribed by law (for example: key required licenses/approvals,
conditions/restrictions applicable to foreign investor engaging in the business activities which
the Target is conducting);

Tư vấn các điều kiện chính theo yêu cầu về quy định và pháp luật (ví dụ: các giấy phép/chấp
thuận quan trọng cần có, điều kiện/hạn chế áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham
gia các hoạt động kinh doanh mà Công ty mục tiêu đang thực hiện);

• Comments on whether there are any licenses or certificates/registrations of the Target that may
need to be adjusted or re-issued for the implementation of the Transaction;

Tư vấn về việc giấy phép hoặc giấy chứng nhận/các đăng ký khác của Công ty mục tiêu có thể
cần được điều chỉnh hoặc xin cấp lại nhằm mục đích thực hiện Giao dịch;

• Comments on key Legal & Tax procedures and main steps for the implementation of the
Transaction after the Company selects the option to carry out the Transaction.

Tư vấn về thủ tục Pháp lý & Thuế và các bước làm việc chính để thực hiện Giao dịch sau khi
Công ty lựa chọn phương thức thực hiện Giao dịch.

Exclusion: The above scope of work does not include the following tasks / Loại trừ:

• Legal and Tax health check regarding the Target’s operation or review;

Rà soát tuân thủ các vấn đề Pháp lý và Thuế liên quan đến hoạt động của Công ty mục tiêu;

• Consultation regarding detailed procedures or drafting transactional documents for the

Transaction;

Tư vấn về thủ tục chi tiết hoặc soạn thảo các tài liệu chuyển nhượng cho Giao dịch;

• Legal & Tax procedures related to the establishment of a new company or business registration
procedures, licensing procedures related to the Transaction;

Thủ tục Pháp lý và Thuế liên quan đến việc thành lập một công ty mới hoặc thủ tục đăng ký
kinh doanh, thủ tục xin cấp phép liên quan đến Giao dịch;

23
 • Any other support or compliance services related to post-transaction activities.

Bất kỳ hỗ trợ hoặc dịch vụ tuân thủ nào liên quan đến hoạt động sau Giao dịch.

• Drafting, preparing and submitting license applications or adjusting or amending licenses related
to the Transaction;

Phạm vi công việc nêu trên không bao gồm soạn thảo, chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp phép
hoặc điều chỉnh, sửa đổi các giấy phép liên quan đến Giao dịch.

2. Assist in drafting/reviewing necessary agreements to carry out the Transaction / Hỗ trợ soạn
thảo/soát xét các thỏa thuận cần thiết để thực hiện Giao dịch

2.1. Support in drafting or reviewing the MOU or key terms of the Transaction, specifically
including: / Hỗ trợ soạn thảo hoặc soát xét BBTT hoặc các điều khoản chính của Giao
dịch, cụ thể bao gồm:

• Draft/review the MOU in English based on the parties' commercial agreement on the key terms
of the Transaction;

Soạn thảo BBTT bằng Tiếng Anh dựa trên thỏa thuận thương mại của các bên về các điều
khoản chính của Giao dịch;

• Review and amend the MOU in English based on the Company's opinions (01 time);

Soát xét và sửa đổi BBTT bằng Tiếng Anh dựa trên ý kiến của Quý Công ty (01 lần);

• Attending a 2 hour-meeting with the Company to discuss the matters relating to the MOU.

Tham gia một cuộc họp thời lượng 02 giờ với Công ty để thảo luận về các vấn đề liên quan đến
BBTT.

2.2. Support in drafting or reviewing the Transaction Documents (including either the Sales
and Purchase agreements or Asset Transfer Agreement, Shareholders’ Agreement, Joint
Development Agreement where applicable), specifically including / Hỗ trợ soạn thảo
hoặc soát xét các Tài liệu Giao dịch (bao gồm Hợp đồng mua bán hoặc Hợp đồng chuyển
nhượng tài sản, Hợp đồng cổ đông, Hợp đồng phát triển chung nếu có):

• Draft/review the Transaction Documents in English based on the provisions of Vietnamese law
and the agreement between the parties in the MOU;

Soạn thảo/soát xét Tài liệu Giao dịch bằng Tiếng Anh dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam
và thỏa thuận giữa các bên trong BBTT;

• Review and revise the Transaction Documents in English based on the Company's opinions (01
time);

Soát xét và sửa đổi Tài liệu Giao dịch bằng Tiếng Anh dựa trên ý kiến của Công ty (01 lần);

• Attending a 2 hour-meeting with the Company to discuss the matters relating to the Transaction
Documents.

24
 Tham gia một cuộc họp thời lượng 02 giờ với Công ty để thảo luận về các vấn đề liên quan đến
Tài liệu Giao dịch.

2.3. Support in negotiating the MOU and the Transaction Documents / Hỗ trợ đàm phán liên
quan đến BBTT và Tài liệu Giao dịch:

• Attend the meeting with the foreign parties to negotiate the MOU and the Transaction
Documents;

Tham gia cuộc họp với các bên ở nước ngoài để đàm phán về BBTT và Tài liệu Giao dịch;

• Revise and amend the MOU and Transaction Documents based on the results of negotiations
in English and translate into Chinese; and

Điều chỉnh và sửa đổi BBTT và Tài liệu Giao dịch bằng Tiếng Anh dựa trên kết quả đàm phán
và dịch sang Tiếng Trung;

• Complete the MOU and Transaction Documents in English and Chinese for the parties to sign.

Hoàn thiện BBTT và Tài liệu Giao dịch bằng Tiếng Anh và Tiếng Trung để các bên ký kết.

Note / Ghi chú:

• The process of drafting, reviewing, negotiating and signing the Transaction Documents will be
completed within a period of 02 months; and

Quá trình soạn thảo, soát xét, đàm phán và ký kết Tài liệu Giao dịch sẽ được hoàn thành trong
vòng 02 tháng; và

• If during the process of providing services, the Company needs to provide services outside the
scope of work mentioned above, we propose to charge based on the actual hours incurred with
a 20% reduction in the standard fee. Both parties can agree on additional service fees in
advance before we start the work.

Nếu trong quá trình cung cấp dịch vụ, Quý Công ty cần cung cấp các dịch vụ khác ngoài phạm vi công
việc nêu trên, chúng tôi đề xuất phí dịch vụ trên số giờ phát sinh thực tế với mức chiết khấu 20% so với
phí tiêu chuẩn. Các bên có thể đồng ý phí dịch vụ bổ sung trước khi chúng tôi bắt đầu công việc.

25
Terms of Business / Các Điều Khoản Cung Cấp Dịch Vụ

26
27
28
29