4.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

4.1. Khái niệm
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên là loại hình doanh nghiệp gồm
không quá 50 thành viên, các thành viên
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn đã góp vào công ty.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
4.2. Đặc điểm
 Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
 Là doanh nghiệp có không quá 50 thành viên

trong suốt quá trình hoạt động, thành viên công ty

có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
 Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi
số vốn đã góp vào công ty.
 Công ty TNHH không được phát hành cổ phần
 Phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo quy

định của pháp luật

 Công ty TNHH hai thành viên trở lên

4.3. Vấn đề vốn

 Thiện việc góp vốn (Điều 48)
 Mua lại, chuyển nhượng, xử lý phần vốn góp

(Các điều 52.53.54)

 Tăng, giảm vốn điều lệ (Điều 68)
4.4. Tổ chức và quản lý công ty TNHH hai
thành viên trở lên (Điều 55 LDN)
HĐ thành viên
(Chủ tịch HĐ thành viên)

Ban Giám đốc(TGĐ)

kiểm
soát
P. chức năng
Hội đồng thành viên
 Thành phần
 Quyền và nghĩa vụ (K2 Điều 56)
 Cuộc họp HĐTV (Điều 58)
 Điều kiện tiến hành họp (Điều 59)
 Thông qua quyết định (Điều 60)
Chủ tịch hội đồng thành viên (Điều 57
LDN)
- Do HĐTV bầu ra với nhiệm kỳ không quá 5
năm
- Có thể đồng thời là GĐ hoặc tổng giám đốc
- Có thể là người đại diện theo PL do Điều lệ
quy định
- Có quyền triệu tập HĐTV, chủ tọa các phiên
họp và giám sát thực thi các quy định của
HĐTV.
Ban kiểm soát
 Trường hợp phải thành lập ban kiểm soát
 Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và

chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng

ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định
Giám đốc (tổng giám đốc)

 Tiêu chuẩn điều kiện làm giám đốc(tổng giám

đốc) (Điều 65 LDN)
 Quyền và nhiệm vụ của giám đốc(tổng giám

đốc) (K2 Điều 64 LDN)

Kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi
 Điều 67
Công ty TNHH 2TV trở lên
 Chế độ trách nhiệm (trong phạm vi số vốn đã góp) (Điều 47).
 Thời hạn góp vốn là 90 ngày. Tại thời điểm thành lập DN, thành viên có
các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết
góp. Cái này thống nhất với CTCP và là điểm mới của luật 2014
 Hết thời hạn 90 quy định cụ thể với 3 nội dung: Chưa góp, chưa góp đủ,
HĐTV xử lý phần vốn góp chưa góp đủ.
 Trách nhiệm của thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ cũng được quy
định cụ thể hơn với việc giới hạn thời gian chịu trách nhiệm là đến khi
đăng ký lại vốn điều lệ. (Điều 48)
 Ủy quyền họp (đc coi là tham dự và bq tại cuộc họp K4 Đ60)
 Điều kiện tiến hành họp 65%; 50%; ko phụ thuộc Điều 59 ( Luật 2005
75%; 50%; kopt)
 Lấy ý kiến bằng văn bản 65% so với 75% của luật cũ Điều 62
 Tăng giảm vốn điều lệ (bỏ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng
với TS tăng lên hoặc giảm xuống) Điều 68
 Điều kiện với GĐ, TGĐ bỏ quy định là cá nhân sở hữu ít nhất 10% Điều
65