АКЦИОНЕРСКО ДРУШТВО – АД

АКЦИОНЕРСКО ДРУШТВО – АД

• Поим. Акционерското друштво е трговско друштво кое го основа едно лице или
повеќе физички и/или правни лица во својство на акционери заради вршење на
одредени дејности под заедничка фирма, а основната главнина на друштвото е
поделена на акции.
• Карактеристики. Акционерското друштво е правно лице и трговец според трговското
право, без оглед на предметот на своето работење.
• Одговорност. Акционерското друштво одговара за своите обврски со целокупниот
свој имот, а акционерите не одговараат за обврските на друштвото.
• Како и ДОО и АД може да биде основано од едно или повеќе физички и/или
правни лица.
• АД мора да има основен капитал (основна главнина).
• Висината зависи од начинот што основачите го одбрале за основање на друштвото. Ако
основачите основаат АД без распишување на јавен повик за запишување на акции,
основната главнина е минимум 25.000 евра пресметана во денарска против
вредност. Ако пак АД се основа со распишувње на јавен повик за запишување на
акции тогаш основната главнина на друштвото е 50.000 евра минимум.
• Првиот начин е познат како симултано основање на друштвото, а вториот
сукцесивно основање на друштвото. Нашиот ЗТД ги уредува овие два начина на
основање на друштвото.
• Битно е да се спомене дека ЗТД за најмал номинален износ на една акција определува
едно евро во денарска против вредност.
ОСНОВАЊЕ И УПИС НА ДРУШТВОТО

1. Основање на АД се врши со основачки акт - статут, кого го потпишуваат сите основачи и

своите потписи ги заверуваат на нотар. АД може да има статут и мора да биде во писмена
форма. Со статутот поконкретно се уредува работењето и управувањето на друштвото. По
својата правна природа тој е општ, конститутивен акт кој се поднесува со пријавата за упис на
трговското друштво.

2. Без оглед кој начин ќе го применат основачите - акционери содржината на статутот ја

определува ЗТД и содржи одредби за:

1. фирмата и седиштето на друштвото

2. предметот на работење на друштвото
3. износот на основната главнина
4. номиналната вредност на акциите, бројот на акциите од секој род и класа, правата, обврските,
ограничувањата и погодностите
5. времетраењето на друштвото, ако друштвото се основа на определено време
6. предностите што за себе ги задржуваат основачите
7. постапката за свикување и одржување на собранието
8. името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта, ако основачот е
странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот, важечка во неговата
земја, и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, МБС,
ако основач е правно лице
9. видот, составот и начинот на избор на органот на управување, односно на надзорниот одбор и
нивната надлежност
10. името и презимето на првите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор
11. формата и начинот на објавувањата што ги врши друштвото.
3. Уплата на суми - Акциите се хартии од вредност кои ја симболзираат
сопственоста и како такви гласаат на дел од основната главнина.
• ЗТД го определува минимумот од номиналната вредност што мора да се уплати
во пари ако влоговите се плаќаат во пари. Тој минимум е 25% од номиналниот
износ на секоја акција, а ако акцијата се уплати за повисок износ од номиналниот
износ на една акција тогаш мора да се плати целиот износ над номиналата.
• Законот забранува да се издава акции на основа на труд или услуги како против
вредност, ниту акцијата да гласи на доносител ниту пак да позајмува пари или
да го кредитира запишувачот на акции.
• Акционер е само она лице кое е запишано во Централниот регистар на хартии
од вредност на Македонија.

СИМУЛТАНО И СУКЦЕСИВНО ОСНОВАЊЕ НА АКЦИОНЕРСКО ДРУШТВО

• Акционерското друштво може да се основа на симултан или сукцесивен начин.

Симултано основање на АД

а) Поим. Симултано акционерско друштво е друштво во кое акциите се издаваат

само на неговите основачи или ограничен број на други лица без јавен повик, а
во согласност со Статутот на друштвото.
• Кај симултаното друштво и кај сукцесивното друштво заедничко им е дека
основната главнина се дели на акции.
• Кај симултаниот начин основачите ги превземаат акциите со изјава во
писмена форма, дека се согласни да го основаат друштвото и дека ја
превземаат обврската за уплата на акциите. ЗТД определува која е основната
содржина на изјавата која што мора да биде во писмена форма.
• ЗТД не определува максимум на основачи, така што бројот самостојно го
определуваат тие.
• Кај овој начин на симултано основање на друштво карактеристично е дека не
може да го ограничи преносот на акции на трети лица, така да тој пренос е
слободен.

б) Основачите со Статутот ги назначуваат членовите на првиот одбор на

директори односно членови на надзорниот одбор. Нивниот мандат е од
уписот на друштвото во трговскиот регистар до основањето на првото годишно
собрание.
• Избор на првите членови на овие два органи на друштвото, врши првото
годишно собрание на акционери. Ако пак финансиите и деловните
резултати се добри , назначените први членови со одлука на Собранието
на акционери ќе им се продолжи мандат за време колку што е одредено во
Статутот (4 години).
в) Основачите кои основаат акционерско друштво должни се да свикаат и
одржат основачко собрание.
• На основачкото собрание се повикува секој кој запишал и уплатил акции.
• На основачкото собрание се избира претседавач, записничар и два бројачи
на гласови. Собранието започнува со читање на основачкиот извештај и
извештајот за промена, ревизија ако ја има.
• На основачкото собрание мора да се усвои основачкиот извештај, во случај
кога има и извештај за ревизија од овластен ревизор - собранието не расправа
по извештајот туку се врши исправка на основачкиот извештај на основа
извештајот од овластениот ревизор.
• По ова основачко собрание следува уписот на друштвото во трговскиот
регистар.
• На основачкото собрание секоја обична акција дава право на еден глас.

г) Пријава за упис поднесува овластен член на органот на управување до

Централниот регистар на Македонија.
Сукцесивно основање на АД

• АД се смета дека е основано на сукцесивен начин ако основачите за време на

основање на друштвото го усвојат Статутот, запишат сразмерен број на акции
во зависност од уплатата во основната главнина и упатат јавен повик за
запишување на акции.
• Овој начин на основање на АД подразбира повеќе етапи на основање и поради
тоа постапката е посложена.
- Прва фаза - акционерите се договараат за основање на АД, го потпишуваат
текстот на Статутот и се договараат за акциите.
- Втора фаза - се усвојува Статутот на основачкото собрание и се запишуваат
акциите.
- Трета фаза - се упатува јавен повик со јавна понуда, се доставува и проспект
заради подобри информации за новото друштво.

• За АД основано со сукцесивен начин карактеристично е дека мора да има

најмалку две лица, дека бројот на акционери е неограничен, но можно е
основачите да го определат максималниот број на акционери.

• Карактеристично е и тоа што ова друштво не може да го ограничи преносот на

акции на трето лице.
ИНФОРМИРАЊЕ, АКТИ И ДОКУМЕНТИ НА АКЦИОНЕРИТЕ

• ЗТД определува посебно значење на информирањето на акционерите и личен увид во акциите и

документите на друштвото. Според тоа правото на информирање е законско право кое може да го
остварува секој акционер.
• Информирањето може да се врши на два начина.
- Едниот е со информирање за работењето, управувањето и раководењето и финансиската состојба во
друштвото и
- другиот со правење на услови за достапност на одредени документи и акти.

• За остварување на ова право надлежен е органот на управување или овластено лице во друштвото.
Одговорноста се состои во надомест на штета и судска заштита ако остварувањето на ова право им е
скратено или оневозможено. Од овие причини увид во работата на надлежните органи за законското
работење на друштвото ЗТД определува кои акти и документи друштвото, во своето седиште, мора да
ги чува трајно:

– статутот и другите акти, како и сите нивни измени и дополнувања, заедно со пречистените текстови
– записниците и сите други документи од сите собранија на акционерите
– записниците и одлуките од состаноците на органот на управување, односно на надзорниот одбор
– годишните сметки и финансиски извештаи коишто треба да се чуваат според закон
– прилози (исправи и докази) коишто се поднесени до трговскиот регистар
– сите јавни повици и проспекти за издавање акции и други хартии од вредност на друштвото
– целокупната писмена коресподенција на друштвото со неговите акционери
– ажурирана листа со имиња и презимиња и адреси на сите избрани членови на органот на управување,
односно на надзорниот одбор
– документите за залог и хипотека
– извештајот на овластениот ревизор и извештајот на овластениот проценител
– гласачките ливчиња и полномоштвата за учество на собранието во оригинал или копија
– колективниот договор на ниво на друштвото и
– други акти и документи предвидени со закон и со статутот.
ОРГАНИ НА УПРАВУВАЊЕ И РАКОВОДЕЊЕ СО ДРУШТВОТО

• Во современото трговско право постојат повеќе системи на управување кои во

зависност од нивната успешност и ефикасност и економско - правните односи во
определени држави, се применуваат: едностепен систем на управување,
двостепен систем на управување и тростепен систем на управување.

1. Кај едностепениот систем на управување - одборот на директори е еден орган

кој управува, раководи и контролира од членовите, но со различен статус на
неговите членови што зависи од функциите што ги вршат тие.
• Одборот на директори се состои од извршни и неизвршни членови кои се
избираат со посебни и различни законски услови и според тоа вршат и различни
функции во одборот на директори.
- Првите (извршните) членови ја вршат извршната функција, а
- вторите (неизвршни) членови - надзорната функција на управување.

• Со закон е забрането едно исто физичко лице да биде извршен или неизвршен
член во друго АД. Бројот на извршните членови мора да биде помал од
неизвршните и мора да се примени законската обврска за квалификационо
членство на независни и неизвршни членови. На пример, ако неизвршните
членови се четири еден мора да биде независен (невработен во друштвото, да
не е во роднинска врска и др).
2. Двостепениот систем на управување е доминантен во средноевропските држави
(Германија, Франција, Италија, Швајцарија, Чешка, Унгарија, Македонија, Хрватска,
Србија, Словенија и др).
• Двостепениот систем на управување значи два самостојни органи на
управување во АД, кои во својот состав вршат различни функции и донесуваат
различни одлуки, а во заеднички интерес.
• Практично ова значи, прво, надзорен одбор со состав од 3 до 11 членови и
второ, управен одбор од 3 до 11 членови.
• Основна негова функција е вршење на контрола на имотот, парите, законското
работење на друштвото и оттука има право на увид во сите акти, документи и
договори во друштвото.
• Бројот на членовите на надзорниот одбор зависи од волјата на основачите на
друштвото - акционери, изразена во Статутот. Во Република Македонија доминира
бројката три члена, како најефикасна и најекономична, бидејќи членовите на
надзорниот одбор имаат законско право на надоместок (месечен или од одржана
седница).
• Надзорниот одбор го избира Собранието.
• Како и секој орган и надзорниот одбор има претседател кој го избираат членовите
на првата седница на надзорниот одбор која, практично, се одржува одма во
исти ден по завршување на собранието на акционерите и откако ќе се
конституира, истиот ден се именуваат и членови на управниот одбор на друштвото, а
еден од нив го именува за генерален директор на друштвото.
• Нашиот ЗТД со императивна норма утврдува Надзорниот одбор да одржи
најмалку четири седници годишно, а една седница мора да се одржи најкасно
еден месец пред одржување на годишното собрание на акционерите. На ова
собрание надзорниот одбор поднесува свој извештај за годишната работа која
собранието треба да ја усвои или да го одбие извештајот, што ќе значи и избор на
нови членови на надзорниот одбор.

• Како што споменавме, нашиот ЗТД го прифати и едностепениот и двостепениот

систем на управување оставајќи им можност на акционерите сами во статутот
да одлучат кои сакаат еден од овие два система на управување да го
применуваат.

• Во нашата македонска практика доминира двостепениот систем на управување

како поефикасен, пообјективен и самостоен начин. Од преку 70.000 трговски
друштва регистрирани во РМ, 90% го применуваат овој систем на управување.
Забележителна е анализата дека кај странските и мешовитите трговските
друштва се применува едностепениот систем на управување.
б. Управен одбор (УО) - има според нашиот ЗТД најмалку 3, а најмногу 11 членови.
• Управниот одбор управува со друштвото, го води работењето по насоките што
ги утврдува собранието на акционери и надзорниот одбор, а на сопствена
одговорност. Оттука, Управниот одбор има широки овластувања во вршење на
работите што водат кон целта, а таа е успешно работење со добивка.

• Управниот одбор има претседател кој го именува надзорниот одбор со иста

одлука со која ги именува членовите. Со истата одлука еден член се именува за
генерален директор на друштвото. Според ЗТД исто лице може да биде и
претседател на УО и истовремено и генерален директор на друштвото.

• Во статутот на друштвото се уредуваат односите кои се во врска со

застапување на друштвото, свикување на седници, ограничување на
овластувањата на член на УО и одлучување на УО со претходна согласност од
НО, на пример ако треба да се потпише договор над износот утврден со Статутот.
4. Скандинавскиот систем на управување е тростепен, применет во сите
скандинавски земји и се карактеризира со мешовит систем на управување што
значи е комбинација и на едностепениот и на двостепениот систем на
управување.

а) Одборот на директори брои вкупно 5 члена, секој од нив управува и

контролира за одделна област поделена во статутот на друштвото
(производство, промет, финансии, организација и застапување на друштвото).
• Членовите ги избира друштвото на акционери.
• Бордот има претседател и вице претседател, бордот се состанува 4 пати годишно,
но неговите седници траат 2-3 дена и тие се одржуваат по правило во
репрезентативна вила која е наменета за значајни и свечени средби и се наоѓа
надвор од седиштето на фирмата.

б) Управниот Одбор управува со компанијата, има широки овластувања и секој

член од составот од 11 члена е одговорен за одредена област, сектор, оддел
итн.
• УО своите извештаи ги доставува по потреба до Одборот на директори, така да
е под постојана контрола од него. Значи одборот на директори е и контролен
орган (наместо посебен надзорен одбор).
АКЦИИ И ДРУГИ ХАРТИИ ОД ВРЕДНОСТ

1. Поим. Под зборот акција се подразбира исправа која се издава на учесникот на

друштвото кој уплатил свој влог, а на основа кој стекнува право на учество во
органите на управување на друштвото така и во распределба на неговата
добивка.

• Од поимот за акција произлегуваат две значења:

- прво, влог кој секој учесник акционер го има во основната главнина на
акционерското друштво, и
- второ, јавна исправа (од вредност) на основа која нејзиниот имател стекнува
право на учество во распределбата на добивката во акционерското друштво.

2. Издавање на акции. До издавање на акции може да дојде тогаш кога АД е

запишано во централниот регистар на трговските друштва и централниот
депозитар на хартии од вредност на Македонија.

• Акциите издадени пред уписот немаат правна важност. Акциите се издаваат на

име и се хартии од вредност. Минималната номинална вредност на една акција
се одредува со закон, а максималната не е одредена. Секое АД има различна
номинална вредност на една акција, што зависи од основната главнина на
друштвото.
3. Видови на акции

• Постојат различни видови на акции што зависи од времето кога се издаваат и кои права
им ги носат на имателите на акциите. Со оглед на времето кога се издаваат се
разликуваат:
- привремени и стални акции.
- Привремените акции обично се издаваат при основање на друштвата, кога не е платен
целосно номиналниот износ на акцијата. Штом ќе го плати својот дел за акциите тие се
заменуваат со стални акции.
• Со оглед на содржината на правата кои им ги даваат акциите на имателите, акциите можат
да се поделат на:
- обични и приоритетни акции.
- Обичните (редовни) акции им даваат права на имателите кои со статутот на друштвото се
определуваат (право на глас и право на дивиденда). Приоритетните акции се издаваат при
зголемување на основната главнина на друштвото, а обично се наменети за нови
акционери.
• Акцијата како исправа од вредност е неделива и секогаш по однос на друштвото се
појавува како целина.
• Акцијата е неделива и се остварува само преку целиот номинален износ.
• Застапникот на акцијата се запишува во акционерската книга во друштвото, а со
сосопствениците на акцијата за обврските одговараат солидарно.
• Акционерот според ЗТД е сопственик на една или повеќе акции и тој не одговара за
обврските на друштвото.
• Акционерот е основен субјект во АД и според тоа има законско право да биде лично
информиран во секое време, без надомест за работењето на друштвото и има право на
заштита на своите права кои произлегуваат од акциите пред суд со поднесување на тужба.
СОБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИ

1. Собранието на акционери е орган кој го сочинуваат сите акционери на АД.

• Основна задача на собранието на акционерите е да ги остварува правата и

заштита на интересите на сите акционери во друштвото. За разлика од органите
на управувањето во друштвото, собранието е насочено кон решавање на интересите
и првата на сите акционери.

2. Според ЗТД, собранието е најзначаен орган во АД. Собранието го свикува УО

или одборот на директори.
• Собранието мора да се свика еднаш годишно и тоа најдоцна три месеци по
составување на годишните сметки за претходната година, но не подоцна од
шест месеци. Практично значи од април до крајот на јуни кога се одобрува
завршната сметка, финансиските извештаи и работата на органите на
управувањето.
Која е надлежноста на собранието?

• Надлежноста е определена јасно и точно.

• Целта е заштита на правата и интересите на акционерите.

• Оттука надлежноста на собранието на акционери е, прво:

- измена на статутот
- одобрување на годишната сметка
- избор и отповикување на членовите на одборот на директори и на членовите на
надзорниот одбор
- одобрување на работата и на водењето на работењето со друштвото на членовите на
органот на управување и на надзорниот одбор
- промена на правата врзани за одделни родови и класи акции
- зголемување и намалување на основната главнина на друштвото
- издавање хартии и други хартии од вредност
- назначување овластен ревизор за ревизија на годишната сметка и на финансиските
извештаи ако друштвото има обврска да ги подготвува
- преобразба на друштвото во друга форма на друштво, како и за статусните промени
на друштвото и
- престанување на друштвото.
• Второ, собранието избира претседавач со седницата на собранието, записничар и
двајца акционери – заверувачи на записникот, освен ако записникот не го води
нотар. Собранието избира и комисија за спроведување тајно гласање и други
физички лица (бројачи на гласови и други) ако тоа е потребно за вршење други работи
коишто го овозможуваат непречното одвивање на работата на собранието на начин и
според условите определени со ЗТД и со статутот на друштвото.
• Трето, ако собранието одлучува за измена на некој податок што според ЗТД е
потребен за упис на друштвото во трговскиот регистар, записникот го води нотар.
• Четврто, собранието не може да одлучува за прашања од областа на управувањето,
односно од областа на водењето на работењето на друштвото што се надлежност
на органите на управување, освен ако тоа со ЗТД поинаку не е определено.

3. Собранието на акционери се свикува и одржува годишни и вонредни собранија на

акционери. Значи, постојат два вида на собранија, годишно и вонредно. Како што
споменавме годишното собрание се одржува еднаш годишно во законски
определените рокови и изречно определен дневен ред. Вонредните собранија на
акционери се одржуваат помеѓу годишните собранија од тековната година и
наредната година.
• Од досегашната акционерска практика во Македонија вонредно собрание свикува и
АД ако друштвото е во тешка финансиска состојба, за да се разгледаат причините и
состојбите и се преземат соодветни мерки, и ако се вршат измени на статутот.

4. Во АД со еден акционер (едночлено акционерско друштво) сите овластувања што

ги има собранието на акционери ги врши тој акционер како поединец. Тој со
полномошно може да овласти и друго лице во негово име и сметка да ги врши работите.
ОСНОВНА ГЛАВНИНА НА ДРУШТВОТО

• Основната главнина на друштвото може да се состои од парични и непарични

средства.

• За основната главнина е битно дека таа мора да содржи паричен дел (не може
да биде целата главнина во непарични влогови).

• Притоа минимумот на паричниот дел е различен што зависи од формата на

друштвото што се основа. Колку ќе биде минимумот во едно друштво се утврдува со
основачкиот акт (изјава,договор или статут), но под тој законски утврден минимум е
забрането. На пример, за АД минимум на основната главнина е 25.000 евра, а
кога се основа сукцесивно АД, основната главнина е минимум 50.000 евра во
денарска противредност. Кај поединечни трговски друштва, минималната
основна главнина може да биде повисоко утврдена со посебен закон. На пример
за основање на банки и осигурителни друштва.

• Во текот на работењето на друштвото основната главнина може да се зголеми

или намали. И во двата случаја потребна е одлука на содружниците (ако
формата на друштвото е ДОО) или одлука на собранието на акционерите со
двотретинско мнозинство.
А) Зголемување на основната главнина на акционерското друштво

• Зголемувањето на основната главнина на акционерското друштво може да биде

со преземање на нови влогови или внесување на резерви и на добивката на АД.
• Во АД зголемување на основната главнина може да се врши на повеќе со закон
утврдени услови: 1. со влогови, 2. со условно зголемување на основната
главнина, 3. со одобрен капитал, 4. средства од друштвото.

Б) Намалување на основната главнина

Постојат два вида на смалување на основната главнина:

- Намалување во редовна постапка
- Намалување во поедноставна постапка
• 1. Намалување на основната главнина во редовна постапка – се врши на повеќе
начини и тоа прво, со поништување на сопствените акции и повлекување и
второ, ако постојат повеќе родови на акции во друштвото, потребна е
согласност од мнозинството на акционери од секој род на акција и трето,
исплата на уплатениот износ на акционерите за акции кои во целост не се
платени и не се издадени.
• 2. Намалување на основната главнина во поедноставна постапка – Ова
намалување се врши по скратена постапка и затоа се нарекува поедноставно
намалување. Оваа постапка се применува само поради покривање на загубите
на друштвото и тоа кога друштвото не располага со нераспоредена добивка и
резерви кои можат да се користат за таа намена.
ПРЕСТАНУВАЊЕ НА ДРУШТВОТО И ДРУГИ МЕРКИ НА СУДОТ

• ЗТД ги определува основите за престанувањето на акционерското друштво.

• Во ЗТД основите за престанувањето се:

• истекот на времето определено со статутот, ако друштвото било основано на

определено време
• одлука на собранието за престанување на друштвото донесена со мнозинство
гласови коешто не може да изнесува под две третини од акциите со право на глас
претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо
мнозинство и не се определени други услови за донесување на одлуката
• со правосилна одлука на судот се утврди ништовност на друштвото и на
уписот на друштвото во трговскиот регистар
• присоединување, со спојување или со поделба на друштвото со раздвојување
со основање и со раздвојување со преземање и
• стечај.
ЛИКВИДАЦИЈА НА ТРГОВСКОТО ДРУШТВО

• Ликвидација на трговско друштво се спроведува над соодветно друштво кое престанува да

постои поради настанување на некои од законските основи предвидени во ЗТД.
Кои се законските основи за ликвидација?
- прво, ако на друштвото му е изречена мерка на забрана на вршење на дејноста поради
неисполнување на условите за вршење на дејноста и ако во рокот одреден во изречената
мерка не ги исполни условите или не ја промени дејноста,
- второ, ако престанат природните услови и други услови за вршење на дејноста,
- трето, ако помине времето за кое е основано,
- четврто, ако бројот на основачите односно членовите се намали на еден и во одреден рок
од шест месеци не се пријави нов член(овој основ не важи за АД и ДОО),
- петто, ако не се врши дејноста во подолг период непрекинато и не е организирано во
согласност со ЗТД и
- шесто, во случаи на ништовност на основањето на друштвото во согласност со закон.

• Ликвидацијата на трговското друштво се спроведува со одлука на собирот на

содружниците односно собрание на акционери, одлука на трговец поединец.
• Ликвидацијата на јавно трговско друштво ја спроведуваат сите содружници како
ликвидатори, а на командитното друштво и на командитното друштво со акции сите
комплементари, ако со основачкиот акт не е доверено на други лица да бидат
ликвидатори.
• По завршување на постапката за ликвидација, ликвидаторот поднесува пријава за
бришење на друштвото од трговскиот регистар и го известува централниот депозитар
за хартии од вредност дека акциите на акционерското друштво и командитното
друштво со акции се поништени и дава налог за затварање на акционерската книга.