THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence – Freedom – Happiness

❧✧❧

JOINT VENTURE AGREEMENT

THỎA THUẬN LIÊN DANH
No. 161022/JVA/CKJVN-Chodai/0101

THIS JOINT VENTURE AGREEMENT is made and entered into as of 16 October, 2022.
THỎA THUẬN LIÊN DANH NÀY được lập và có hiệu lực từ ngày 16/10/2022.

Name of contract package: Construction quality inspection of the Elevated road

construction project along the Ring Road 2 segments from Vinh Tuy bridge to Nga Tu So,
combined with the planning expanding part going from Vinh Tuy to Nga Tu Vong under
BT contract form.
Tên gói thầu Hợp đồng: Kiểm định chất lượng công trình của Dự án xây dựng tuyến
đường bộ trên cao dọc đường Vành đai 2 đoạn từ cầu Vĩnh Tuy đến Ngã Tư Sở, kết hợp
mở rộng theo quy hoạch phần từ Vĩnh Tuy đến Ngã Tư Vọng theo hình thức BT
Location of Project: Hanoi, Vietnam
Địa điểm dự án: Hà Nội, Việt Nam

We represent for the following parties to sign this Joint Venture Agreement as:
Chúng tôi đại diện cho các Bên dưới đây ký Hợp đồng Liên danh sau:

PARTY A: CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO., LTD. (hereafter “CKJVN”)

BÊN A: CÔNG TY TNHH CHODAI & KISO-JIBAN VIỆT NAM (sau đây gọi là “CKJVN”)
Address : 29th Floor East Tower, 2901 Lotte Center Hanoi, 54 Lieu Giai street,
Ba Dinh district, Hanoi, Vietnam
Địa chỉ : Tầng 29 Tháp Đông, 2901 Lotte Center Hà Nội, 54 Liễu Giai,
phường Cống Vị, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam
Tel/ Điện thoại : (8424) 3762 4555 Fax: (8424) 3232 1641
Represented by : Mr. Ho Thai Hung
Đại diện : Ông Hồ Thái Hùng
Position : General Director
Chức vụ : Tổng Giám đốc

PARTY B: CHODAI CO.,LTD. (hereafter CHODAI)

BÊN B: CÔNG TY TNHH CHODAI (sau đây gọi là “CHODAI”)
Address/Địa chỉ: 1-20-4, Nihonbashi – Kakigaracho, Chou-Ku. Tokyo,
JAPAN 103-0014
Tel/ Điện thoại : (81) 29 855 3333 Fax: (81) 29 855 2221
Represented by : Mr. MASAHIKO KATO
Đại diện : Ông MASAHIKO KATO
Position : Director, International Department
Chức vụ : Giám đốc, Bộ phận Quốc tế

CKJVN and CHODAI are individually called as Party and collectively Parties hereby agree to
sign the Joint venture agreement with the following contents:
CKJVN và CHODAI được gọi độc lập là Bên và gọi chung là các Bên đồng ý ký kết Thỏa thuận
Liên danh với các nội dung dưới đây:

Article 1. General principles

Điều 1. Điều khoản chung
1. The Parties agree to establish the Joint venture to perform the consulting services of the
Construction quality inspection package of the Elevated road construction project
along the Ring Road 2 segments from Vinh Tuy bridge to Nga Tu So, combined with
the planning expanding part going from Vinh Tuy to Nga Tu Vong under BT
contract form of Vingroup - Joint Stock Company (hereafter “the Client").
Các Bên đồng ý thành lập Liên danh để thực hiện gói thầu Kiểm định chất lượng công
trình của Dự án xây dựng tuyến đường bộ trên cao dọc đường Vành đai 2 đoạn từ
cầu Vĩnh Tuy đến Ngã Tư Sở, kết hợp mở rộng theo quy hoạch phần từ Vĩnh Tuy
đến Ngã Tư Vọng theo hình thức BT của Tập đoàn Vingroup - Công ty Cổ phần (sau
đây gọi là “Chủ đầu tư").

2. The Parties agreed the name of the Joint Venture for all transactions related to this package
is: JOINT VENTURE OF CKJVN AND CHODAI (hereafter “Joint venture").
Các Bên đồng ý tên của Liên danh trong các giao dịch liên quan đến gói thầu này là:
LIÊN DANH CKJVN VÀ CHODAI (sau đây gọi là “Liên danh").

3. None of the Parties is allowed to participate independently or go into partnership with

other party to join this package. The Parties have to implement the responsibilities and
obligations stipulated in the contract between Clients and the Joint venture
No.0510/2022/HDKD/VGR-Chodai (hereafter “Contract”) unless it gets agreement in
writing of the other Party in the Joint venture. If a Party of the joint venture refuses to
fulfill its own responsibilities as agreed upon, such Party shall be handled as follows:
Không bên nào được phép tham gia độc lập hoặc đi cùng với bên khác tham gia gói thầu
này. Các Bên phải thực hiện trách nhiệm và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng ký giữa
Liên danh và Chủ đầu tư số 0510/2022/HDKD/VGR-Chodai (sau đây gọi là “Hợp
 đồng") trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các Bên trong Liên danh này. Nếu
một Bên từ chối thực hiện trách nhiệm của mình, Bên đó sẽ phải:
- To compensate for damages to the other member of the joint venture;
Bồi thường thiệt hại cho Bên còn lại của Liên danh;
- To compensate for damages to Client as specified in the contract.
Bồi thường thiệt hại cho Chủ đầu tư theo như Hợp đồng.
   
Article 2. Assigning responsibility
Điều 2. Phân công trách nhiệm
The Parties agreed to assign responsibility for implementation of this package, for each member as
follows:
Các Bên đồng ý phân công trách nhiệm thực hiện gói thầu này, cho mỗi thành viên như sau:
 
1. The leader of Joint venture:
Thành viên đứng đầu Liên danh:
The parties agreed to authorize CKJVN as the leader of Joint Venture, representing of Joint
Venture in the following sections:
Các Bên đồng ý cử CKJVN là thành viên đứng đầu Liên danh, đại diện cho Liên danh thực
hiện các công việc sau:
- To sign Service Agreement, documents and communication with the Client involved in
the Project;
Ký Hợp đồng dịch vụ, các văn bản giấy tờ và làm việc với Chủ đầu tư;
- To receive the advances and payment from the Client;
Nhận các khoản tạm ứng và thanh toán từ Chủ đầu tư;
- To buy Professional Insurance Liability.
Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp;
- To declare, deduct and pay Foreign Contractor Tax for Chodai compliant with
Vietnamese Law;
Thanh toán cho CHODAI và kê khai, khấu trừ và nộp Thuế nhà thầu nước ngoài cho
CHODAI theo Luật pháp Việt Nam.
- To pay Party B (CHODAI) as stated in the Appendix 2.
Thanh toán cho Bên B (CHODAI) theo quy định tại Phụ lục 2.

2. The members of the Joint venture have responsibility to comply with all of the Terms and
Conditions of the Contract signed between the Client and the JV.
Các thành viên Liên danh có trách nhiệm tuân thủ mọi Điều khoản của Hợp đồng ký giữa
Chủ đầu tư và Liên danh.

3. The members of the Joint venture agreed to divide the work as in the Appendix 1.
Các thành viên Liên danh đồng ý phân chia công việc như tại Phụ lục 1.
  Article 3. Effect of joint venture agreement
Điều 3. Hiệu lực của Thỏa thuận Liên danh
1. This Joint Venture Agreement shall take effect after signing;
Thỏa thuận Liên danh này có hiệu lực kể từ ngày ký;

2. This Joint Venture Agreement shall be terminated in the following cases:

Thỏa thuận Liên danh này sẽ chấm dứt trong những trường hợp sau:
- The Parties to complete their responsibilities and obligations and the liquidation of the
contract;
Các Bên hoàn thành trách nhiệm và nghĩa vụ của mình và thanh lý hợp đồng;
- Termination of Contract signed between the Client and the JV;
Hợp đồng ký giữa Chủ đầu tư và Liên danh chấm dứt;
Joint Venture agreement is made of the 4 originals, each party keeps 2 originals, the agreement
has the same legal value.
Thỏa thuận Liên danh được lập thành 4 bản gốc, mỗi Bên giữ 2 bản gốc có giá trị ngang nhau.
   

LEGAL REPRESENTATIVES OF LEADER MEMBER OF JV.

ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CỦA THÀNH VIÊN ĐỨNG ĐẦU LIÊN DANH

Mr. HO THAI HUNG – General Director

Ông HỒ THÁI HÙNG - Tổng Giám đốc

LEGAL REPRESENTATIVES OF OTHER MEMBER OF JV.

ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CỦA THÀNH VIÊN LIÊN DANH

Mr. MASAHIKO KATO- Director, International Department

Ông MASAHIKO KATO - Giám đốc, Bộ phận Quốc tế
 APPENDIX 1
PHỤ LỤC 1
SCOPE OF WORKS OF EACH JV’S MEMBER
PHẠM VI CÔNG VIỆC CỦA TỪNG THÀNH VIÊN LIÊN DANH

Work division
Work content Work range Phân chia công việc Progress
No.
Nội dung công việc Phạm vi Thời gian
CHODAI CKJVN
- 55+90+55m
cantilever bridge
Create TOR, Mobilizing machinery
(special)
survey at the site, and equipment;
- 1 Ramp bridge
monitoring all Implement works
Beam load test (special)
work follow TOR, based on the
(static and dynamic - 10% of the bridge
report, evaluate requirement of
test) on the MSS 1.5 months
1 Lập TOR, khảo Japanese Experts
Kiểm tra tải trọng scaffolding, 4 1,5 tháng
sát tại hiện Huy động máy móc
dầm (kiểm tra tĩnh sections of which 2
trường, giám sát thiết bị; Thực hiện
và động) are 4@40 and 2 at
mọi công việc các công việc theo
4@45m (according
theo TOR, báo yêu cầu của Chuyên
to Document
cáo, đánh giá gia Nhật Bản
5633/BGTVT-
CQLXD)
Evaluation of
concrete quality of
Create TOR, Mobilizing machinery
girders, abutments
survey at the site, and equipment;
and piers (Checking
monitoring all Implement works
of Girders,
work follow TOR, based on the
Abutmentss, Piers of
report, evaluate requirement of
Main bridge and 1.5 months
2 Lập TOR, khảo Japanese Experts
Ramp bridge) 1,5 tháng
sát tại hiện Huy động máy móc
Đánh giá chất lượng
trường, giám sát thiết bị; Thực hiện
bê tông của dầm,
mọi công việc các công việc theo
mố và trụ cầu (Kiểm
theo TOR, báo yêu cầu của Chuyên
tra Dầm, mố, trụ của
cáo, đánh giá gia Nhật Bản
cầu chính và cầu
nhánh)
3 Check joints of struts - Range of Create TOR, Mobilizing machinery 1.5 months
and beams. Check inspected Girder survey at the site, and equipment; 1,5 tháng
for cracks and Phạm vi của dầm monitoring all Implement works
advise on crack được kiểm tra work follow TOR, based on the
handling (if any) report, evaluate requirement of
Kiểm tra các mối nối Lập TOR, khảo Japanese Experts
của thanh chống và sát tại hiện Huy động máy móc
dầm. Kiểm tra vết trường, giám sát thiết bị; Thực hiện
 mọi công việc
nứt và tư vấn xử lý các công việc theo
theo TOR, báo
vết nứt (nếu có) yêu cầu của Chuyên
cáo, đánh giá
gia Nhật Bản

Work portion value

25,67% 74.33%
Tỷ lệ giá trị công việc
 APPENDIX 2
PHỤ LỤC 2
BREAKDOWN VALUE OF EACH JV’S MEMBER AND PAYMENT SCHEDULE
PHÂN CHIA GIÁ TRỊ GIỮA CÁC THÀNH VIÊN VÀ KẾ HOẠCH THANH TOÁN

1. Breakdown value of each JV’s member:

Phân chia giá trị giữa các thành viên Liên danh:

Name of Share Member's VAT FCT (CIT) Member's Equivalent

Member Tỷ lệ value (VND) Thuế GTGT Thuế nhà value to JPY
Tên thành (%) before tax thầu nước including Tax Tương
viên Giá trị của ngoài (VND) đương
từng thành (Thuế Giá trị của (Yên Nhật)
viên (VND) TNDN) từng thành
trước thuế viên (VND)
sau thuế

CKJVN 74.33% 3,959,449,172 355,492,332 4,314,941,504 23,971,897

Chodai 25.67% 1,344,600,000 74,493,075 70,768,421 1,489,861,496 8,277,008

Total 100% 5,304,049,172 429,985,407 70,768,421 5,804,803,000 32,248,905

Contract
value
Tổng cộng

2. Payment schedule: CKJVN will pay to CHODAI by JPY after receiving each payment
from Client.
Kế hoạch thanh toán: CKJVN sẽ thanh toán cho CHODAI bằng Yên Nhật sau khi nhận
được mỗi đợt thanh toán từ Chủ đầu tư..

Notes: CKJVN will deduct FCT before making payment. CKJVN will deduct actual expenses
for Chodai's experts (travel cost, per-diem, accomodation, etc…) in case they are paid in
Vietnam by CKJVN.
Ghi chú: CKJVN sẽ khấu trừ Thuế nhà thầu nước ngoài trước khi thực hiện thanh toán. CKJVN
sẽ khấu trừ các chi phí thực thế cho chuyên gia của CHODAI (phí đi lại, phụ cấp, lưu trú, v.v…)
nếu các khoản này được chi trả hộ bởi CKJVN tại Việt Nam.