Đoàn Phương Anh

20207200012

Câu hỏi ôn tập chương 2

1. Tại sao chủ DNTN lại phải chịu TNVH?

Khoản 1 điều 188 : DNTN là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn
bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp”

Do không có sự độc lập về tài sản , chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu TNVH

2. Cho biết Quyền và Nghĩa Vụ của Chủ DNTN

a. Quyền của chủ DNTN

- Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà pháp luật không cấm kinh doanh.

- Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa
bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành nghề kinh doanh.

- Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

- Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và kí kết hợp đồng.

- Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

- Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

- Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh
tranh.

- Chủ DNTN có quyền tạm ngừng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

- Chủ DNTN có quyền giải thể DNTN.

- Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.

- Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

- Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

- DNTN không có tài sản riêng nên quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp và
quyền quyết định sử dụng lợi nhuận thuộc về chủ sở hữu doanh nghiệp (chủ DNTN).
b. Nghĩa vụ của chủ DNTN

- Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo
quy định của Luật Đầu tư và bảo đảm duy trì điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình
hoạt động kinh doanh.

- Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo
quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

- Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

- Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về
lao động.
- Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy
định hoặc tiêu chuẩn đã đăng kí hoặc công bố.

- Thực hiện đầy đủ, kịp thòi các nghĩa vụ về đăng kí doanh nghiệp, đăng kí thay đổi nội dung đăng kí
doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy
định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

- Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng kí doanh
nghiệp và các báo cáo, trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa
đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

- Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo
vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử - văn hoá và danh lam thắng cảnh.

- Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và
người tiêu dùng.

3. DNTN có tư cách pháp nhân hay không? Giải thích?

Khi nhận diện DNTN thì DNTN do một cá nhân đầu tư vốn và làm chủ. Chủ DNTN có quyền sở hữu tài
sản đầu tư vào DNTN; DNTN không có tài sản độc lập. Do vậy, DNTN không đủ điều kiện để được
công nhận

là pháp nhân. Điều 74 BLDS 2015 , mọt tổ chức đc công nhận là pháp nhân nếu đủ 4 điều kiện

4. Phân tích bản chất pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành
viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4
Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các
điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ
trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy
định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải
tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Đặc điểm :
Thứ nhất, Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của
công ty. Thành viên của công ty bao gồm là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, số lượng
thành viên của công ty tối thiểu là 02 và không vượt quá 50 thành viên.

Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp
(Theo qui định tại Điều 74 Bộ Luật Dân Sự năm 2015 thì công ty TNHH có đầy đủ cả 4 điều kiện để
trở thành một pháp nhân).

Thứ ba, Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài
sản của công ty (TNHH). Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc góp không
đủ số vốn đã cam kết. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu
trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát
sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng kí thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Thứ tư, Công ty TNHH không được phát hành cổ phần. Việc phát hành cổ phần là một trong những
hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty. Tuy nhiên, công
ty TNHH được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật
và theo điều lệ công ty.

Thứ năm, Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty phải tuân thủ
theo các điều kiện nhất định. Vì vậy, chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên bị hạn chế hơn so
với việc chuyển nhượng vốn của thành viên trong CTCP.

5. Phân tích bản chất pháp lý của công ty TNHH một thành viên.

Điều 74 . Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường
hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của
Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định
tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Thứ nhất, Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu công ty.
Chủ sở hữu công ty bao gồm là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các
quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh
doanh. Đặc điểm này cũng là cơ sở pháp lý để phân biệt với DNTN khi chủ sở hữu DNTN là một cá
nhân. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty.

Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
(Theo qui định tại Điều 74 Bộ Luật Dân Sự năm 2015 thì công ty TNHH một thành viên có đầy đủ cả 4
điều kiện để trở thành một pháp nhân).

Thứ ba, Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (TNHH). Đây là một điểm khác biệt so với chế độ trách
nhiệm của chủ sở hữu DNTN (trách nhiệm vô hạn). Công ty TNHH một thành viên có sự tách bạch tài
sản giữa tài sản chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.

Thứ tư, Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình
cho người khác. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức
hoặc cá nhân khác có thể làm thay đổi mô hình công ty.

Thứ năm, Công ty không được phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH một thành viên được phát hành
trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ
vào nhu cầu của công ty.
6. So sánh công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu và DNTN

- Giống nhau :

– Đều là các loại hình doanh nghiệp do một chủ sở hữu thành lập.

– Nếu chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận phần vốn thì phải thay đổi loại hình doanh
nghiệp.

– Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu.

– Cả hai loại hình doanh nghiệp đều không được phát hành cổ phiếu.

– Giám đốc, Tổng giám đốc có thể được thuê thông qua hợp đồng lao động.

7. Phân tích các trường hợp hình thành và chấm dứt tư cách thành viên công ty TNHH.

- Thông thường, tư cách thành viên công ty được hình thành bằng các con đường sau:

+ Góp vốn vào công ty.

+ Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên.

+ Hưởng di sản thừa kế.

+ Tặng cho tài sản là phần vốn góp.

+ Trả nợ từ tài sản vốn góp của thành viên công ty.

- Mất tư cách thành viên :

+ Thành viên có thể tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên của mình trong công ty.

+ Thành viên công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của mình cho người khác.

+ Thành viên chết hoặc bị Toà án tuyên bố là mất tích.

+ Thành viên tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác hoặc dùng tài sản

là vốn góp để trả nợ cho người khác.

8. Phân tích thủ tục góp vốn của thành viên vào công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Điều 47 Luật DN 2020

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển
quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ
phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với
tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ
phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã
góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng
ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành
viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ
phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước
ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể
từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm
b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp
đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá
trị phần vốn đã góp.

9. Phân biệt chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH

Mua phần vốn góp Chuyển nhượng phần vốn góp

Cơ sở pháp lý Điều 51. Mua lại phần vốn góp Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn
1 – Thành viên có quyền yêu cầu góp
công ty mua lại phần vốn góp của 1 – Trừ trường hợp quy định tại
mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7
không tán thành đối với nghị quyết, Điều 53 của Luật này, thành viên công
quyết định của Hội đồng thành viên ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
về vấn đề sau đây: viên trở lên có quyền chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung
của mình cho người khác theo quy
trong Điều lệ công ty liên quan đến
định sau đây:
quyền và nghĩa vụ của thành viên,
Hội đồng thành viên; a) Chào bán phần vốn góp đó cho các
thành viên còn lại theo tỷ lệ tương
b) Tổ chức lại công ty;
ứng với phần vốn góp của họ trong
c) Trường hợp khác theo quy định tại công ty với cùng điều kiện chào bán;
Điều lệ công ty.
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện
2 – Yêu cầu mua lại phần vốn góp chào bán đối với các thành viên còn
phải bằng văn bản và được gửi đến lại quy định tại điểm a khoản này cho
công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ người không phải là thành viên nếu
ngày thông qua nghị quyết, quyết các thành viên còn lại của công ty
định quy định tại khoản 1 Điều này. không mua hoặc không mua hết trong
3 – Trong thời hạn 15 ngày kể từ thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
ngày nhận được yêu cầu của thành 2 – Thành viên chuyển nhượng vẫn có
viên quy định tại khoản 1 Điều này các quyền và nghĩa vụ đối với công ty
thì công ty phải mua lại phần vốn tương ứng với phần vốn góp có liên
góp của thành viên đó theo giá thị quan cho đến khi thông tin về người
trường hoặc giá được xác định theo mua quy định tại các điểm b, c và đ
nguyên tắc quy định tại Điều lệ công khoản 2 Điều 48 của Luật này được
 ty, trừ trường hợp hai bên thỏa ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
thuận được về giá. Việc thanh toán
3 – Trường hợp chuyển nhượng hoặc
chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh
thay đổi phần vốn góp của các thành
toán đủ phần vốn góp được mua lại,
viên dẫn đến chỉ còn một thành viên
công ty vẫn thanh toán đủ các khoản
công ty thì công ty phải tổ chức quản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
lý theo loại hình công ty trách nhiệm
4 – Trường hợp công ty không thanh hữu hạn một thành viên và thực hiện
toán được phần vốn góp được yêu đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
cầu mua lại theo quy định tại khoản doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày
3 Điều này thì thành viên đó có kể từ ngày hoàn thành việc chuyển
quyền tự do chuyển nhượng phần nhượng.
vốn góp của mình cho thành viên
khác hoặc người không phải là thành
viên công ty.

Chủ thể Bên bán là các thành viên góp vốn và Diễn ra giữa bên bán là các thành viên
bên mua là chính công ty. góp vốn và bên mua là các tổ chức, cá
nhân có nhu cầu góp vốn.
Điều kiện Khoản 1 – Điều 51: Pháp luật không quy định về điều kiện
1 – Thành viên có quyền yêu cầu để tiến hành mà việc chuyển nhượng
công ty mua lại phần vốn góp của vốn phát sinh trên nhu cầu và phụ
mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu thuộc vào ý chí, sự thỏa thuận giữa
không tán thành đối với nghị quyết, các thành viên của công ty
quyết định của Hội đồng thành viên
về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung
trong Điều lệ công ty liên quan đến
quyền và nghĩa vụ của thành viên,
Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại
Điều lệ công ty.

Điều kiện tiến Khi có yêu cầu của thành viên quy
hành định tại khoản 1 Điều 51 Luật doanh
nghiệp 2020, nếu không thỏa thuận
được về giá thì công ty phải mua lại
phần vốn góp của thành viên đó
theo giá thị trường hoặc giá được
định theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty trong thời hạn 15
ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện
nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn
góp được mua lại, công ty vẫn thanh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác3
Trường hợp công ty không mua lại
phần vốn góp theo quy định tại khoản
2 Điều 52 thì thành viên đó có quyền
tự do chuyển nhượng phần vốn góp
của mình cho thành viên khác hoặc
người khác không phải là thành viên.
Điều 53 của Luật này, thành viên công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên có quyền chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
của mình cho người khác theo quy
định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các
thành viên còn lại theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong
công ty với cùng điều kiện chào bán;
 b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện
chào bán đối với các thành viên còn
lại quy định tại điểm a khoản này cho
người không phải là thành viên nếu
các thành viên còn lại của công ty
không mua hoặc không mua hết trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Hậu quả pháp lý Giảm vốn điều lệ công ty tương ứng
với phần vốn góp yêu cầu mua lại, tư
cách thành viên của người yêu cầu
mua lại vốn góp bị mất đi, tỷ lệ vốn
góp của các thành viên còn lại trong
công ty sẽ bị thay đổi.
Tư cách thành viên của người chuyển
nhượng phần vốn góp sẽ được
chuyển giao cho người cá nhân, tổ
chức nhận chuyển nhượng. Vốn của
công ty và tỷ lệ vốn của các thành
viên trong công ty không thay đổi.

10. Phân tích khái niệm, đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh.

Tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định: “Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong
đó:

1. Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên
chung (gọi là thành viên hợp danh); Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành
viên góp vốn;

2. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa
vụ của công ty;

3. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp
vào công ty;

4. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh
nghiệp;

5. Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào

11. Trình bày quy chế pháp lý về thành viên công ty hợp danh.

Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp có thể có hai loại thành viên:

- Thành viên hợp danh: Phải là cá nhân, bắt buộc phải có trong công ty và phải có ít nhất hai thành
viên. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các
nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn: Có thể là cá nhân, tổ chức; Có thể có hoặc không có trong công ty hợp danh.
Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào công ty. Trong kinh doanh,
nếu công ty hợp danh gặp khó khăn, thua lỗ, thành viên góp vốn cũng chỉ chịu trách nhiệm đến hết
phần vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là thành viên góp vốn có thể hạn chế được rủi ro khi
đầu tư vào công ty hợp danh. Đây là một ưu thế của thành viên góp vốn khiến nhiều nhà đầu tư lựa
chọn khi không muốn gánh chịu nhiều rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh.

12. Phân tích quy chế pháp lý về vốn của công ty hợp danh.

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp
khi thành lập công ty .

Tài sản góp vốn có thể góp đủ khi thành lập công ty, có thể góp theo thời hạn và tiến độ cam kết góp
đã được các thành viên nhất trí thông qua. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải có nghĩa
vụ góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. Thời hạn góp vốn sẽ được ghi cụ thể trong điều lệ của
công ty Thành viên hợp danh, thành viên góp vốn khi không muốn là thành viên của công ty có
quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại hay cho người không phải
là thành viên công ty, hoặc rút vốn khỏi công ty.

13. Trình bày quy định cơ bản về tổ chức quản lý công ty hợp danh.

14. Phân tích sự khác biệt cơ bản trong quy chế pháp lý về thành viên hợp danh và quy chế pháp lý
về thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.

Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn

Số lượng Có ít nhất 2 thành viên hợp
danh là chủ sở hữu chung của
công ty, cùng nhau kinh doanh
dưới một tên chung.
Trách nhiệm Thành viên hợp danh phải là cá
nhân, chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình về
các nghĩa vụ của công ty.
Lợi nhuận Được chia lợi nhuận tương
ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc
theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty.
Điều hành ,quản lý công ty Nhân danh công ty tiến hành
hoạt động kinh doanh các
ngành, nghề kinh doanh của
công ty; đàm phán và ký kết
hợp đồng, thỏa thuận hoặc
giao ước...
Chuyển nhượng vốn Thành viên hợp danh không
được quyền chuyển một phần
hoặc toàn bộ phần vốn góp
của mình tại công ty cho người
khác nếu không được sự chấp
thuận của các thành viên hợp
Không bắt buộc phải có trong
công ty hợp danh.
Thành viên góp vốn chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ
của công ty trong phạm vi số
vốn đã góp vào công ty.
Được chia lợi nhuận hằng năm
tương ứng với tỷ lệ vốn góp
trong vốn điều lệ của công ty.
Không được tham gia quản lý
công ty, không được tiến hành
công việc kinh doanh nhân
danh công ty.
Được phép chuyển nhượng
phần vốn góp của mình tại
công ty cho người khác.
 danh còn lại.

15. Phân tích những điểm khác biệt của công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam so với
công ty hợp danh theo luật các nước.

16. Phân tích khái niệm và đặc điểm của CTCP

Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó: Vốn điều lệ được chìa thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, các nhân, số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối
đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp(Khoản 1, Điều 111 LDN năm 2020).
Những đặc điểm cơ bản của CTCP gồm có:

Thứ nhất, về tính chất khi thành lập: CTCP là loại công ty đối vốn. Điều đó có nghĩa là khi thành lập
công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn không quan trọng. Vì vậy CTCP có cấu
trúc vốn mở.

Thứ hai, vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần:. Giá trị mỗi cổ
phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cồ phiếu có thể phản ánh mệnh
giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần,
mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Luật Doanh nghiệp không quy định vốn điều lệ của công ty
phải chia thành bao nhiêu phần, mỗi phần có giá trị bao nhiêu.

Thứ ba, về thành viên công ty: Pháp luật chỉ quy định số thành viên tối thiểu mà không giới hạn số
thành viền tối đa. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định số thành viên tối thiểu trong CTCP là 03, cổ
đông có thể là tổ chức, cá nhân.

Thứ tư, tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: Cũng là đặc điểm chỉ có ở CTCP (do bản chất đối
vốn): Phần vốn góp (cổ phần) được thể hiện bằng hình thức cổ phiếu, cổ phiếu do CTCP phát hành là
một loại hàng hoá. Người có cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Việc
chuyển nhượng được thực hiện theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường
chứng khoán.

Thứ năm, về tính chịu trách nhiệm trong kinh doanh: CTCP chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản
của mình đối với các khoản nợ của công ty. Các cổ đông chỉ chịu TNHH về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Thứ sáu, về huy động vốn: trong quá trình hoạt động CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại, có
quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty.

Thứ bảy, CTCP có tư cách pháp nhân và vì vậy công ty cũng có tư cách thương nhân (thương nhân
bởi hình thức): Các cổ đông hay những người quản trị công ty đều không có tư cách thương nhân.
Những người có quyền giao dịch với bên ngoài là những người đại diện cho công ty. CTCP có cơ cấu
tổ chức rất chặt chẽ do những đặc điểm như đã trình bày đòi hỏi phải có cơ cấu quản trị chuyên
nghiệp tách bạch với sở hữu.
17. Phân tích các khái niệm cổ phần, cổ phiếu, cổ đông trong CTCP. So sánh cổ phiếu với trái phiếu
do CTCP phát hành

Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của
vốn điều lệ của công ty. vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở
hữu một hoặc một số cồ phần của công ty đó (khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Người mua cổ phần để góp vốn vào CTCP được gọi là cổ đông (chỉ cần mua ít nhất một cổ phần).

18. Phân tích khái niệm và đặc điểm của các loại cổ phần

Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của
vốn điều lệ của công ty. vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ phần
có những đặc điểm sau :

-Cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, nó là căn cứ pháp lý xác lập tư
cách thành viên của công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không, người sở hữu cổ
phần là cổ đông của công ty, nó có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng
và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty.

-Cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu.

-Tính không thể phân chia bởi cổ phần là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau trong vốn điều lệ.

-Tính dễ dàng chuyển nhượng. Đây cũng là điểm đặc trưng của CTCP, tính dễ dàng chuyển nhượng
cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được tính ổn định về tài sản của công ty.

19. Phân tích quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và mỗi loại cổ đông ưu

đã

- Quyền của cổ đông phổ thông ( khoản 1 điều 115 Luật DN 2020 )

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp
hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy
định. Mọi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong
công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền
biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần tại công ty.
- Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết ( khoản 2 Điều 116 Luật DN 2020 )

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết
theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người
khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật
hoặc thừa kế.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

-Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: (khoản 2 Điều 117 Luật DN 2020 )

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh
toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông,
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148
của Luật hày.

- Quyền của cổ phần ưu đãi hoàn lại ( Điều 118)

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu
hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông,
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114
và khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ
trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần
hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích
liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử
dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm
cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
20. Trình bày cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa
chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số
cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán
trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại
Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều
lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
21. Xác định thẩm quyền trong quản trị công ty của mỗi yếu tố cấu thành bộ máy

quản lý của CTCP

Mô hình thứ nhất gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
Ban kiểm soát.
- Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyền lực cao nhất của
công ty, họ là những người sở hữu công ty. Chức năng của đại hội đồng cổ đông là ra các quyết nghị
liên quan đến những vấn đề lớn quan trọng nhất trong công ty.

- Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công tyđể quyết định, thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng
quản trị thực hiện được chức năng, nhiệm vụ của mình một cách năng động, sáng tạo đáp ứng kịp
thời các tín hiệu của thị trường, đồng thời tránh được sự lạm quyền trong khi thi hành nhiệm vụ,
pháp luật phải quy định giới hạn quyền của Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền
của Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty do Hội
đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc.

- Ban kiểm soát công ty

Quy định về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn, điều kiện của kiểm soát viên, nhiệm kì của kiểm soát viên.
Luật Doanh nghiệp quy định CTCP có 11 cổ đông trở lên phải có Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có từ
ba đến năm thành viên, kiểm sát viên phải có tiêuchuẩn và điều kiện do luật định.

Quy định về quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, đây là vấn đề quan trọng thể hiện địa vị pháp lý
của Ban kiểm soát. Chức năng quan trọng nhất của Ban kiểm soát là thực hiện việc giám sát Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Như vậy, có thể thấy
rằng, hoạt động kiểm tra giám sát của Ban kiểm soát là rất rộng, bao trùm toàn bộ hoạt động của
công ty trong việc thực hiện pháp luật cũng như Điều lệ công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
Mô hình thứ hai (mô hình có thành viên độc lập Hội đồng quản trị và Ban kiểm toán nội bộ)
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định với cơ cấu tổ chức bao gồm: (i) Đại hội đồng cổ đông; (ii) Hội
đồng quản trị và (iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đồng quản trị có hai loại thành viên-
Thành viên điều hành, Thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

mô hình quản trị thứ hai này không có Ban kiểm soát mà thay vào đó là Ủy ban kiểm toán, thành
viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện việc kiểm soát việc quản lý, điều
hành công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng
quản trị là thành viên độc lập

22. Phân tích đặc điểm của DNNN theo quy định của pháp luật hiện hành.

Doanh nghiệp nhà nước có những đặc điểm sau đây:

Thứ nhất, về chủ sở hữu: Trường hợp DN do Nhà nước là chủ sở hữu 100% vốn điều lệ của doanh
nghiệp gồm:

- Công ty TNHH một thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn
kinh tế Nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công
ty con;

- Công ty TNHH một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Với tư cách là chủ đầu tư duy nhất vào doanh nghiệp, nhà nuớc có toàn quyền quyết định các vấn đề
liên quan đến sự tồn tại và hoạt động của từng DNNN:

Một là, quyết định về hình thành, tổ chức lại và định đoạt doanh nghiệp như thành lập, chia, tách,
hợp nhất, sáp nhập; chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho tổ chức cá nhân khác giải thể
doanh nghiệp;

Hai là, quyết định mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư tài chính của
doanh nghiệp;

Ba là, quyết định mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp; quyết định giải thể, tổ chức lại doanh
nghiệp; phê duyệt điều lệ hoạt động, sửa đổi và bổ sung điều lệ; quyết định việc bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật người quản lý doanh nghiệp (Chủ tịch và thành viên Hội
đồng thành viên, hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên. Tổng giám đốc hoặc Giám đốc).

Bốn là, quyết định các chỉ tiêu cơ bản để đánh giá hoạt động của doanh nghiệp.

Năm là, kiểm tra, giám sát thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ của doanh nghiệp đã được giao.

Trường hợp DN do Nhà nước là chủ sở hữu 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết theo qui định tại điểm b khoản 1 Điều 88 bao gồm:

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên50% vốn điều lệ,
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của công ty Nhà
nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ, cong ty con;

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên
50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Thứ hai, về lĩnh vực hoạt động: Để đảm bảo thực hiện đúng vai trò, mục tiêu và chức năng chủ đạo
của DNNN trong nền kinh tể quốc dân, theo Luật quản lý sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất
kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2020 có quy định phạm vi đầu tư vốn nhà nước để thành lập
DNNN đã được giới hạn trong bốn ngành, lĩnh vực sau:

- Cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu, bảo đảm an sinh xã hội;

- Hoạt động trong lĩnh vực trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh theo quy định của Chính phủ về tổ
chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

- Hoạt động trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên.

- Hoạt động ứng dụng công nghệ cao, đầu tư lớn, tạo động lực phát triển nhanh cho các ngành, lĩnh
vực khác và nền kinh tế.

Như vậy, hiện nay pháp luật đã khẳng định, DNNN chỉ được thành lập và hoạt động ở những
khâu,công đoạn then chốt trong một số ngành, lĩnh vực nhằm mục tiêu đảm bảo lợi ích của cộng
đồng, bảo đảm an ninh quốc gia và toàn vẹn lãnh thồ và kinh doanh trong lĩnh vực ứng dụng công
nghệ cao, đầu tư lớn mà các thành phần kinh tế khác không muốn hoặc không thể cung cấp.

Thứ ba, về hình thức tồn tại: Doanh nghiệp nhà nước tồn tại dưới hình thức công ty TNHH một
thành viên, công ty TNHH có 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Thứ tư, về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế tồn tại
dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH có 2 thành viên trở lên và công ty cổ
phần, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

23. Phân tích những thay đổi trong quy định về khái niệm DNNN ở Việt Nam.

Khoản 22 Điêuf 4 luật DN 2005 định nghĩa : Doanh nghiệp nhà nước là DN trong đó Nhà nước “sở
hữu” trên 50% vốn điều lệ .

Khoản 8 điều 4 Doanh nghiệp Nn được định nghĩa là những doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ

Điều 88 Luật DN 2020

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công
ty cổ phần, bao gồm:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

24. Phân tích những nội dung đặc thù về quản lý DNNN không có Hội đồng thành viên

so với công ty TNHH một thành viên.

25. Phân tích quyền, nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu DNNN.

. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản
xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán
phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và
công nghệ của công ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp
luật có liên quan.

BÀI TẬP ỨNG DỤNG

Bài 1: TÌNH HUỐNG VỀ TỔ CHỨC, HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Hãy nhận xét các quy định sau đây điều lệ của CTCP Thiên Phú

Điều 1: Người đại diện theo pháp luật của công ty là giám đốc và chủ tịch hội đồng quản trị. Người
đại diện theo pháp luật được ủy quyền cho người khác thực hiện quyền hạn của mình. Việc ủy quyền
phải bằng văn bản

Điều 2: công ty được tổ chức đại hội đại biểu cổ đông để thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ của Đại
hội đồng cổ đồng

Điều 3: Cổ đông có quyền biểu quyết khi sở hữu ít nhất 100 cổ phần phổ thông của công ty

Điều 4: Công ty được phát hành cổ phiếu để huy động vốn điều lệ. Cổ đông cũ công ty được đăng ký
mua cổ phần và thanh toán tiền mua cổ phần một lần hoặc nhiều lần

Điều 5: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Điều 6: Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, phải ưu tiên chuyển nhượng cho các cổ đông còn lại
trong công ty. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổđông nếu cổ đông còn lại không
mua hoặc không mua hết

Điều 7: Trong thời gian công ty chưa niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mọi quan hệ
chuyển nhượng vốn góp chỉ với hợp pháp khi được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

Bài 2: ĐỊNH GIÁ PHẦN VỐN GÓP VÀO CÔNG TY

1. Tóm tắt nội dung:

Bà A, ông B, ông C thoả thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH Đại Phát, ngànhnghề sản xuất và mua
bán vật liệu xây dựng, với nội dung như sau:

- Bà A góp nhà và quyền sử dụng 100 m2 đất;

- Ông B góp vốn bằng Giấychứng nhận góp vốn vào CTCP Phong Phú do Tổng giám đốc Công ty
Phong Phú kí: đóng dấu, trong đó ghi nhận giá trị phần vốn góp của ông Bảo là 1,6 ti đồng (tương
ứng 160.000 cổ phần);

- Ông C góp hơn 100 lượng vàng SIC tương đương 2 tỉ VND

- Các thành viên nhất trí:

+ Định giá nhà và quyển sử dụng đất của bà A là 4,5 tỉ đồng, mặc dù giá thị trường chỉ khoảng 2 tỉ
đồng; vì các thành viên tin rằng trong thời gian tới theo quy hoạch, ngôi nhà của bà A sẽ ở vị trí mặt
đường.

+ Định giá phần vốn góp của ông B là 3,5 tỉ đồng.

+ Ông C góp hơn 100 lượng vàng SJC tương đương 2 tỉ VND, nhưng khi thành lập công ty ông C mới
chỉ góp một nửa; số còn lại (tương đương 1 tỉ đồng) các thành viên nhất trí thỏa thuận ông C sẽ góp
nốt sau một tháng kể từ khi công ty có yêu cầu bằng văn bản.

2. Câu hỏi:

a) Cho biết ý kiến về các loại tài sàn góp vốn và việc định giá tài sản vốn góp

của các thành viên?

b) Theo anh/chị, việc định giá ngôi nhà cao hơn giá thị trường ở thời điểm góp vốn và định giá phần
vốn góp của ông B cao hơn giá trị ghi nhận trong Giấy chứng nhận vốn góp sẽ được xử lý như thế
nào?

c) Xác định vốn điều lệ, tỉ lệ vốn góp của từng thành viên và xác định tỉ lệ hưởng

lợi nhuận của ông C