Professional Documents
Culture Documents
Pháp luật về các doanh nghiệp
Pháp luật về các doanh nghiệp
Lưu ý: Luật Doanh nghiệp 2020 không nêu khái niệm về các loại hình
doanh nghiệp, chỉ nêu đặc điểm đặc trưng cho từng loại hình doanh nghiệp
3.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn
2. Vấn đề vốn
Quyền phát hành • Được phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán
theo quy định của pháp luật, trừ cổ phiếu
chứng khoán
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty
2. Vấn đề vốn của Công ty TNHH 2
thành viên trở lên
Điều 52
Luật DN 2020
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn
lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong
công ty với cùng điều kiện
B. Chuyển nhượng
phần vốn góp
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành
viên nếu các thành viên còn lại không mua/ không mua
hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán
2. Vấn đề vốn của Công ty TNHH 2
thành viên trở lên Điều 51
Luật DN 2020
Có quyền yêu cầu Thỏa thuận giá/ giá Nếu công ty không
công ty mua lại thị trường/ theo điều mua, có thể chuyển
phần vốn góp lệ nhượng
3. Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công
ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều 54
Luật DN 2020
Khi có số thành viên dự họp Trong thời hạn 15 ngày, Trong thời hạn 10 ngày, không
sở hữu ít nhất 65% vốn điều khi có số thành viên dự phụ thuộc số thành viên dự họp
lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ họp sở hữu ít nhất 50% và số vốn điều lệ được đại diện
công ty quy định vốn điều lệ bởi số thành viên dự họp
3. Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công
ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều 59.3
Luật DN 2020
Điều kiện thông qua Nghị
quyết của HĐTV
Được số phiếu đại diện ≥ 65% Được số phiếu đại diện ≥ 75% tổng số vốn
tổng số vốn góp của các thành góp của các thành viên dự họp tán thành đối
viên dự họp tán thành, trừ t/h với quyết định bán tài sản có giá trị ≥ 50%
quyết định phương hướng phát tổng giá trị tài sản được ghi trong BCTC gần
triển công ty nhất của công ty
3. Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công
ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều 63
Luật DN 2020
Bổ nhiệm/ thuê
Người điều hành hoạt động kinh doanh Quyền và nhiệm vụ của GĐ/TGĐ
hàng ngày của công ty, chịu trách
nhiệm trước hội đồng thành viên về (Điều 63)
việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của mình
4. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên
trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Luật DN 2020
2. Vấn đề vốn
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Vấn đề vốn của Công ty TNHH 1
thành viên
Điều 75
Luật DN 2020
B. Chuyển nhượng vốn
Nếu chuyển
Chủ sở hữu có Nếu chuyển
toàn bộ, có chủ
thể chuyển một một phần, công
sở hữu mới kể
phần/ toàn bộ ty phải đăng ký
từ ngày chuyển
vốn điều lệ chuyển đổi
nhượng
2. Vấn đề vốn của Công ty TNHH 1
thành viên
Điều 87
Luật DN 2020
C. Rút vốn
Mô hình 1: Mô hình 2:
Bổ nhiệm 2 cá nhân Chủ sở hữu Chủ sở hữu Bổ nhiệm 1 cá nhân
làm người đại diện
(tổ chức) (tổ chức) làm người đại diện
Chủ sở hữu là
cá nhân Chủ sở hữu
(cá nhân)
Phần vốn góp thể hiện dưới dạng cổ phiếu, có thể tự do chuyển nhượng, trừ cổ
Đặc điểm
phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đồng sáng lập
Cổ phần Cổ phiếu
Cổ đông Cổ tức
2. Một số khái niệm liên quan
về Công ty Cổ phần (tt)
Luật DN 2020
Cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty Cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ
hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ
phần trong công ty đó.
2. Một số khái niệm liên quan
về Công ty Cổ phần
Cổ đông
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
Là cá nhân, tổ chức sở
hữu ít nhất một cổ phần Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
của Công ty Cổ phần
Cổ tức
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền
mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty
cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính
3.Vấn đề vốn của Công ty Cổ phần
Tại thời điểm đăng ký thành lập DN, vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần
các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày được cấp GCN ĐKDN
A. Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần (tt)
Điều 113
Luật DN 2020
Nếu sau thời hạn 90 Được biểu quyết, nhận lợi tức và các
quyền khác tương ứng với số cổ phần đã
ngày, việc đăng ký
thanh toán
mua cổ phần Cổ đông chỉ
Hội đồng quản trị được quyền bán số
thanh toán cổ phần chưa thanh toán
được một phần
Công ty điều chỉnh vốn điều lệ tương
ứng, trong thời hạn 30 ngày
C. Chuyển nhượng cổ phần
Điều 116
Luật DN 2020
D. Giám đốc
E. Ban kiểm soát
(Tổng giám đốc)
4. Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty
cổ phần
Điều 137
Luật DN 2020
Đại hội đồng
Đại hội đồng cổ đông
MÔ HÌNH 1
cổ đông MÔ HÌNH 2
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định
mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Quyết định đầu tư/ bán số tài sản có giá trị ≥ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong BCTC gần
nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ/ một giá trị khác;
Cuộc họp lần thứ nhất Cuộc họp lần thứ hai Cuộc họp lần thứ ba
Số cổ đông dự họp đại Sau 30 ngày, số cổ đông Sau 20 ngày tiếp, không phụ
diện ≥ 51% tổng số dự họp đại diện ≥ 33% tổng thuộc vào tổng số phiếu biểu
phiếu biểu quyết số phiếu biểu quyết quyết của các cổ đông dự họp
B. Hội đồng quản trị
Điều 153
Luật DN 2020
HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng
cổ đông.
Chủ tịch
HĐQT
D. Giám đốc (Tổng giám đốc)
2. Vấn đề vốn
Quyền phát hành • Không được phát hành bất kỳ loại chứng
chứng khoán khoán nào
Là vốn đầu tư, do chủ DNTN tự góp và đăng ký với cơ quan đăng ký
Chủ DNTN có thể tăng/giảm vốn đầu tư trong quá trình hoạt động
Nếu muốn chuyển nhượng vốn phải thay đổi loại hình
3. Cơ cấu tổ chức và quản lý của DNTN
Điều 190
Luật DN 2020
2. Vấn đề vốn
• Hỗn hợp!!!
Chế độ trách nhiệm
Quyền phát hành • Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào
chứng khoán
• Có tư cách pháp nhân
Tư cách pháp lý
Thành viên hợp danh và thành viên
góp vốn Điều 181, 185-
187
Luật DN 2020
Nghĩa vụ của
thành viên
Tiếp nhận
Quyền của
thành viên
thành viên mới
• Gồm tất cả các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Hội đồng
• Quyền quyết định căn cứ tỷ lệ số phiếu theo quy định của các thành
thành viên
viên hợp danh Điều 182
• Phải là thành viên hợp danh đồng thời là giám đốc (TGĐ) nếu điều
Chủ tịch HĐTV
lệ không quy định khác Điều 184
Giám đốc
• Phải là thành viên hợp danh Điều 184
(TGĐ)
4. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên
trong Công ty Hợp danh