31/12/2022

Khoa: Khoa học quản lý

CTĐT: Luật
Giảng viên: Nguyễn Thanh Phúc

NỘI DUNG

3.1. Điều kiện và thủ tục thành lập

doanh nghiệp

3.2. Pháp luật về công ty

3.3. Pháp luật về doanh nghiệp

tư nhân
3.4. Pháp luật về
nhóm công ty
3.5. Tổ chức lại
doanh nghiệp

1
 31/12/2022

3.2. Pháp luật về công ty

3.2.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
3.2.1.1. Khái niệm, đặc điểm CT TNHH 2 TV trở lên

Khái niệm

Điều 46
LDN 2020

3.2.1.1. Khái niệm, đặc điểm CT TNHH 2 TV trở lên

Thành viên, Tư cách pháp nhân

số lượng Không được rút vốn đã
góp ra khỏi công ty dưới
Chịu trách nhiệm
mọi hình thức, trừ
về các khoản nợ
trường hợp tại các điều
và nghĩa vụ TS
51, 52, 53 và 68 LDN
khác trong phạm
vi số vốn đã góp Không phát hành cổ
vào DN phần, trừ trường hợp để
chuyển đổi thành CTCP;
Ưu tiên chuyển phát hành trái phiếu
nhượng phần vốn
góp cho thành viên Huy động vốn
của công ty linh hoạt

2
 31/12/2022

3.2.1.2. Quy chế pháp lý thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên
* Xác định tư cách thành viên

Tổ chức, cá nhân góp vốn thành lập

công ty với tư cách thành viên sáng lập
(Điều 47 LDN 2020)

Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng

phần vốn góp của thành viên công ty (K4
Điều 51, Điều 52 LDN 2020)

Tổ chức, cá nhân nhận thừa kế theo di

chúc hoặc cá nhân nhận thừa kế theo pháp
luật của thành viên công ty (K1 Điều 53
LDN 2020)

3.2.1.2. Quy chế pháp lý thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên
* Xác định tư cách thành viên

Tổ chức, cá nhân nhận tặng cho phần

vốn góp của thành viên công ty (K6
Điều 53 LDN 2020)

Tổ chức, cá nhân nhận thanh toán phần

vốn góp của thành viên công ty trong
trường hợp thành viên công ty trả nợ (K7
Điều 53 LDN 2020)

Các trường hợp khác theo quy định của

pháp luật

3
 31/12/2022

3.2.1.2. Quy chế pháp lý thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên
* Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty
Quyền của thành
viên công ty

Điều 49
Nghĩa vụ của LDN 2020
thành viên công ty

Điều 50 LDN
2020

3.2.1.2. Quy chế pháp lý thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên
* Chấm dứt tư cách thành viên

Thành viên là cá nhân chết

hoặc bị tòa án tuyên bố chết.
Thành viên chuyển nhượng,
tặng cho toàn bộ phần vốn
góp của mình hoặc trả nợ
bằng toàn bộ phần vốn góp
của mình tại công ty.
1 Thành viên là pháp nhân bị
2 giải thể, phá sản.
Công ty bị phá sản, giải thể
3 hoặc chuyển đổi thành loại
hình doanh nghiệp khác.
4

4
 31/12/2022

3.2.1.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 TV trở lên

* Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Hội đồng thành viên
Điều 54, 55, Điều 57 - 62 LDN 2020 01

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Điều 02
Điều 56 & 66 LDN 2020
54
LDN Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
2020 Điều 63, 64 & 66 LDN 2020 03

Ban kiểm soát, Kiểm soát viên (DNNN)

Điều 65 LDN 2020 04

3.2.1.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 TV trở lên

* Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

5
 31/12/2022

3.2.1.4. Quy chế tài chính

Góp vốn thành lập Tăng, giảm

công ty vốn điều lệ

Điều 47 Điều 68
LDN 2020 LDN 2020

3.2.1.5. Vấn đề phân chia lợi nhuận

Thu hồi phần Điều kiện

vốn góp đã để chia lợi
hoàn trả hoặc Điều 70 nhuận
lợi nhuận đã LDN 2020
chia Điều 69 LDN
2020

6
 31/12/2022

3.2.1.6. Hợp đồng, giao dịch phải được HĐTV chấp thuận

Điều 67
LDN 2020

3.2.2. Công ty TNHH MTV

3.2.2.1. Khái niệm, đặc điểm CT TNHH MTV

Khái niệm

Điều 74
LDN 2020

7

3.2.2.1. Khái niệm, đặc điểm CT TNHH MTV
Chủ sở hữu
Chế độ trách nhiệm
đối với các khoản nợ
của công ty Phương thức huy động vốn
3.2.2.2. Quy chế pháp lý thành viên
* Xác định tư cách thành viên
Tổ chức hoặc cá nhân là người
duy nhất góp vốn thành lập công
ty (Điều 75 LDN 2020)
Tổ chức hoặc cá nhân nhận tặng cho
toàn bộ vốn điều lệ từ chủ sở hữu
công ty (K1 Điều 78 LDN 2020)
31/12/2022
* Đặc điểm
Tư cách pháp lý
Tổ chức hoặc cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn điều lệ từ chủ sở
hữu công ty
(K1, 6 Điều 78 LDN 2020)
Tổ chức hoặc cá nhân nhận thừa kế
theo di chúc hoặc cá nhân nhận thừa
kế theo pháp luật toàn bộ vốn điều lệ
từ chủ sở hữu công ty
(K3 Điều 78 LDN 2020)
8
 31/12/2022

3.2.2.2. Quy chế pháp lý thành viên

* Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

Điều 76 LDN 2020

Quyền của chủ sở hữu công ty

Điều 77 LDN 2020

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Điều 78 LDN 2020
Thực hiện quyền của chủ sở hữu
công ty trong một số trường hợp đặc
biệt

3.2.2.2. Quy chế pháp lý thành viên

* Chấm dứt tư cách thành viên

Điều 78
LDN 2020
Chuyển
nhượng,
Chủ sở tặng cho…
hữu chết.
mất tích,
giải thể,
phá sản…

9
 31/12/2022

3.2.2.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH MTV

a) Mô hình công ty TNHH MTV mà chủ sở hữu là tổ chức

Công ty TNHH MTV

Điều 79 LDN 2020

Mô hình 1 Mô hình 2

Giám Ban Giám Ban

đốc kiểm đốc kiểm
Chủ tịch
hoặc soát, HĐTV hoặc soát,
công ty
Tổng KSV Tổng KSV
GĐ (DNNN) GĐ (DNNN)

3.2.2.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH MTV

a) Mô hình công ty TNHH MTV mà chủ sở hữu là tổ chức

10
 31/12/2022

3.2.2.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH MTV

a) Mô hình công ty TNHH MTV mà chủ sở hữu là tổ chức

Hội đồng thành viên

Giám đốc,
Chủ tịch Tổng
công ty giám đốc

Điều 81 & 83 Điều 82 & 83

LDN 2020 LDN 2020
Điều 80 & 83
LDN 2020

3.2.2.3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH MTV

b) Mô hình công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu

Chủ tịch công ty

Điều 85 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

LDN 2020

Chủ sở hữu công ty  Chủ tịch

công ty  Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc

11
 31/12/2022

3.2.2.4. Quy chế tài chính

* Vấn đề vốn

Tăng vốn Điều 87 Giảm vốn

điều lệ LDN 2020 điều lệ

3.2.2.4. Quy chế tài chính

* Vấn đề chuyển nhượng vốn điều lệ

K1 Điều 78
LDN 2020

Hình thức rút

vốn khỏi công ty

12
 31/12/2022

3.2.2.4. Quy chế tài chính

* Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

Trừ trường
hợp Điều lệ
công ty có
quy định (1)HĐTV/Chủ
khác tịch công ty,
GĐ/TGĐ, Công ty do tổ chức làm
Kiểm soát viên chủ sở hữu
chấp thuận
(2)……

HĐ,
GD

3.2.2.5. Vấn đề lợi nhuận

K6 Điều 77 LDN 2020
Chủ sở hữu
Toàn quyền quyết
định việc sử dụng
Sau khi đã
lợi nhuận
hoàn thành
nghĩa vụ thuế Không được rút
và các nghĩa lợi nhuận khi công
vụ tài chính ty không thanh
khác toán đủ các khoản
nợ và nghĩa vụ tài
sản khác đến hạn

13
 31/12/2022

3.2.3. Công ty cổ phần

3.2.3.1. Khái niệm, đặc điểm của CTCP

Khái niệm
• Điều 111 LDN 2020

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty
cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông
và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Điều 121. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi
sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần
của công ty đó.
(LDN 2020)

14
 31/12/2022

3.2.3. Công ty cổ phần

3.2.3.1. Khái niệm, đặc điểm của CTCP

3.2.3. Công ty cổ phần

3.2.3.1. Khái niệm, đặc điểm của CTCP

CTCP Vốn điều lệ đã góp: 30 tỷ đồng trở lên

Tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền

biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư
CTCP không phải là cổ đông lớn nắm giữ
Công ty
đại chúng

Đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu

CTCP lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký
với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

15
 31/12/2022

Điều 32. Công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau
đây:
a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số
cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn
nắm giữ;
b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng
thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1
Điều 16 của Luật này.
(Luật Chứng khoản 2019)

Infographic Style
Điều
Insert the title of your subtitle Here 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này,YourcácTexttừHerengữ
dưới đây được hiểu như sau:
Get a modern PowerPoint
Presentation that is beautifully
18. Cổ đông
designed.lớn cổ colors,
làchange
Easy to đông
photos and Text. You can simply
sở hữu từ 5% trởyour
impress số cổandphiếu
lênaudience add a
unique zing and appeal to your
có quyền biểu Presentations.
quyết của Get amột
moderntổ
PowerPoint Presentation that is
chức phát hành.beautifully designed. Easy to
change colors, photos and Text.
(Luật Chứng
Get khoản 2019)
a modern PowerPoint
Presentation that is beautifully
designed.

16
 31/12/2022

3.2.3. Công ty cổ phần

3.2.3.1. Khái niệm, đặc điểm của CTCP
Cổ đông Trách nhiệm đối với các nghĩa vụ
Điểm a K1 Điều 111 LDN 2020 tài sản
Điểm c K1 Điều 111 LDN 2020
Vốn điều lệ
Điểm b K1 Điều 112 Đặc
Quyền tự do chuyển nhượng CP
LDN 2020 điểm
Điểm d K1 Điều 111, K3 Điều
Tư cách pháp nhân
116 LDN 2020
K2 Điều 111 LDN 2020
Phương thức huy động vốn
Rút vốn
K3 Điều 111 LDN 2020
K2 Điều 119 LDN 2020

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu
ký;
c) Chứng khoán phái sinh;
d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.
2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người
sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người
sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
8. Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán
của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
(Luật Chứng khoản 2019)

17
 31/12/2022

3.2.3.2. Các loại cổ phần trong CTCP

K1 Điều 114 K1 Điều 116

LDN 2020 Cổ phần LDN 2020
ưu đãi
biểu quyết
Cổ phần Cổ phần
phổ thông ưu đãi
cổ tức
Cổ phần
ưu đãi
K1 Điều 118 hoàn lại K1 Điều 117
LDN 2020 LDN 2020

3.2.3.3. Quy chế pháp lý cổ đông

01 Tham gia thành lập CTCP

Mua cổ phần trong số các cổ phần được quyền
02
* Xác định chào bán Điều 123 LDN 2020
tư cách cổ
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc
đông 03
theo quyết định của công ty
Điều 132 - 134 LDN 2020
04 Nhận tặng cho, nhận thừa kế một phần hoặc toàn bộ
cổ phần hoặc được trả nợ bằng cổ phần của cổ đông
K5 Điều 127 LDN 2020
05 Mua cổ phần thông qua bán đấu giá để thi hành án

18
 31/12/2022

3.2.3.3. Quy chế pháp lý cổ đông

* Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần

ưu đãi biểu quyết Điều 115 LDN 2020

K2, 3 Điều 116 LDN 2020 Quyền của cổ đông phổ thông

Nghĩa vụ của cổ đông K2, 3 Điều 118 LDN 2020

Điều 119 LDN 2020 Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần

ưu đãi hoàn lại

3.2.3.3. Quy chế pháp lý cổ đông

* Chấm dứt tư cách cổ đông

Công ty Công ty mua

Cổ đông Công ty mua
hoàn lại cổ lại cổ phần
chuyển lại cổ phần
phần ưu đãi theo yêu cầu
nhượng toàn theo quyết
hoàn lại cổ đông ( K1
bộ cổ phần (K1 Điều định của công
Điều 132
(K1 Điều 118 LDN ty ( K1, 2
LDN 2020)
127 LDN 2020) Điều 133
2020) LDN 2020)

19
 31/12/2022

3.2.3.3. Quy chế pháp lý cổ đông

* Chấm dứt tư cách cổ đông
Cổ đông tặng cho toàn Cổ đông chết (cá
bộ cổ phần của mình cho nhân)/chấm dứt tồn tại
cá nhân, tổ chức khác; sử (tổ chức) (K3 Điều 127
dụng toàn bộ cổ phần để LDN 2020)
01 02
trả nợ (K5 Điều 127
LDN 2020)

Toàn bộ cổ phần của cổ 03 04

CTCP giải thể, phá sản
đông được bán đấu giá để
thi hành án

3.2.3.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

Trừ trường hợp pháp 02

luật về chứng khoán
có quy định khác mô hình

Điều 137 LDN 2020

20
 31/12/2022

3.2.3.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

HĐQT GĐ/ BKS HĐQT GĐ/

Đại hội Đại hội
TGĐ (tùy đồng TGĐ
đồng
cổ trường cổ
đông hợp) đông UB kiểm toán

3.2.3.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

Điều lệ chưa quy định
người đại diện theo Chủ tịch Hội đồng quản trị
PL

Điều lệ quy định

người đại diện theo
PL

01 người đại diện Chủ tịch HĐQT HOẶC

theo PL
GĐ/TGĐ

Chủ tịch HĐQT VÀ Hơn 01 người đại diện

GĐ/TGĐ theo PL

21
 31/12/2022

3.2.3.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

Điều 138 - 152 LDN 2020 Điều 161 LDN 2020

Đại hội Chủ UB Kiểm

đồng cổ tịch kiểm soát
đông HĐQT toán viên
Điều 156 LDN 2020 Điều 173 & 174 LDN 2020

Điều 162 LDN 2020

HĐQT GĐ/ Ban
TGĐ kiểm
soát
Điều 153 - 155, Điều 157 - 160
Điều 168 - 172 LDN 2020
LDN 2020

3.2.3.5. Quy chế tài chính

* Vốn của CTCP

Điều 112 LDN 2020

22
 31/12/2022

3.2.3.5. Quy chế tài chính

* Trả cổ tức

Điều 135 LDN 2020

Trả cổ tức
Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi/ cổ phần phổ thông

Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc
cổ tức
Điều 136 LDN 2020

Trái quy định tại K1 Điều 134 & Điều 135 LDN

3.2.3.6. Chấp thuận HĐ, GD giữa công ty với người có liên quan

HĐQT chấp thuận

Điều 167 LDN 2020

ĐHĐCĐ chấp thuận

23
 31/12/2022

3.2.3.7. Công khai thông tin

CQ
CQ
Thống
Thuế
Điều 176 LDN 2020 kê

CQ CQ
ĐKKD Tài
chính

3.2.4. Công ty hợp danh

3.2.4.1. Khái niệm, đặc điểm CTHD

Khái niệm

Điều 177 LDN 2020

24
 31/12/2022

3.2.4. Công ty hợp danh

3.2.4.1. Khái niệm, đặc điểm CTHD
* Đặc điểm

01. 02. 03. 04. 05.

Chủ sở hữu Nghĩa vụ Huy động Rút vốn Tư cách
tài sản vốn pháp lý

3.2.4.2. Quy chế pháp lý của thành viên hợp danh

* Xác định tư cách thành viên hợp danh
Tham gia góp vốn khi thành lập công ty với tư cách
thanh viên hợp danh (Điều 178 LDN 2020)
1
Gia nhập công ty khi công ty tiếp nhận thành
2
viên mới … (Điều 186 LDN 2020)
3 Nhận chuyển nhượng phần vốn góp … (K3
a
Điều 180 LDN 2020)
4
Nhận thừa kế phần vốn góp ... (Điểm h K1 Điều
181 LDN 2020)

25
 31/12/2022

3.2.4.2. Quy chế pháp lý của thành viên hợp danh

Quyền và Hạn chế quyền Chấm dứt tư

nghĩa vụ của
a
đối với thành
aa
cách thành
a

thành viên hợp viên hợp danh viên hợp

danh danh

Điều 181 Điều 180 Điều 185

LDN 2020 LDN 2020 LDN 2020

3.2.4.3. Quy chế pháp lý của thành viên góp vốn

* Xác định tư cách thành viên góp vốn Nhận thừa kế, nhận tặng
Gia nhập cho phần vốn góp
Tham gia góp vốn
công ty khi
khi thành lập công
được công Điểm e
ty với tư cách
ty kết nạp K1 Điều
thanh viên góp vốn
thành viên 187 LDN
K 1 Điều mới Điểm e K1
2020 Điều 187
Điều 178 186 LDN
2020 Điểm d K1 LDN 2020
LDN
Điều 187
2020
LDN 2020
Nhận phần vốn góp khi
Nhận chuyển xử lý phần vốn góp
nhượng phần cầm cố, thế chấp của
vốn góp thành viên góp vốn

26
 31/12/2022

3.2.4.3. Quy chế pháp lý của thành viên góp vốn

Quyền và
Chấm dứt
nghĩa vụ
tư cách
của thành
thành viên
viên góp
góp vốn
vốn

Điều 187 LDN 2020

3.2.4.3. Quy chế pháp lý của thành viên góp vốn

* Chấm dứt tư cách thành viên góp vốn

01 03
Chuyển
nhượng, tặng Bị khai trừ 05
cho toàn bộ khỏi công ty
Điều lệ công ty
phần vốn góp 04 quy định
02
Thành viên chết Công ty phá sản,
(cá nhân); giải giải thể
thể, phá sản (tổ
chức)

27
 31/12/2022

3.2.4.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của CTHD

Điều 182 & 183 LDN 2020

GĐ/TGĐ
HĐTV

Chủ tịch HĐTV

Điều 184 LDN 2020

3.2.4.5. Quy chế tài chính

Vốn của
Điều 178 LDN 2020
CTHD

Tài sản
của
Điều 179 LDN 2020
CTHD

28
 31/12/2022

3.2.4.6. Vấn đề phân chia lợi nhuận

Tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty
Điểm b K1 Điều 187 LDN 2020

Thành viên
hợp danh
Thành viên
góp vốn

Điểm e K1 Điều 181 LDN 2020

Tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định
tại Điều lệ công ty

29