TİCARET HUKUKU- TİCARİ İŞLETME HUKUKU- PRATİK ÇALIŞMA-1-

14.01.2021

OLAY-1-: Gayrimenkul alım-satımı konusunda danışmanlık veren (B), bu alanda faaliyet

yürüten Ahmet Güler’in kurucusu olduğu “Ahmet Güler Gayrimenkul Anonim Şirketi” ile bir
danışmanlık sözleşmesi yapmıştır. Sözleşme bedelinin ödenmemesi üzerine (B)’nın avukatı;
TTK’ya göre tacir olanların iflasa tabi kişilerden olduğu, borçlu A.G’nin şirketin kurucusu ve
tek ortaklı sahibi olup, ilgili şirket dışında 30 kadar şirketin de ortağı, yönetim kurulu üyesi ve
münferiden imza yetkilisi olduğu, A.G’nin gayrimenkul satıcısı işadamı olarak devamlı
reklamlarda rol aldığı, şirketin 40 yıla yakın bir süredir faaliyet gösterdiği, şirket unvanında
kendi adı ve soyadının da yer aldığı, ilgili sözleşmede A.G’nin imzası olup müvekkile
borcunun bulunduğunun aşikar olduğu gerekçesiyle A.G’nin aleyhine iflas talepli İstanbul 13.
Asliye Ticaret Mahkemesinde bir dava açmıştır. (İstanbul BAM 17. HD’nin 14.01.2021 T.,
2020/2205 E., 2021/26 K. numaralı kararından uyarlanmıştır)
1) İflas talebiyle A.G aleyhine açılan davanın nasıl sonuçlanması gerektiğini değerlendiriniz.

OLAY-2-: İstanbul merkezli (X) Gayrimenkul ve Yatırım AŞ, (Z) Turizm ve Otelcilik AŞ ile
imzaladığı hasılat paylaşımlı inşaat sözleşmesi uyarınca Sultanahmet’te 5 yıldızlı bir otelin
yapım işini üstlenmiştir. (X) AŞ yetkilisi, inşaatı süren otelin odalarında kullanılmak üzere
laminat parke üreticisi tacir (K)’yi telefonla arayarak 30 ton parke siparişi vermiştir. (X) AŞ
yetkilisi ile laminat parke üreticisi (K) arasında yapılan telefon görüşmesinde parkelerin
05.07.2021’de teslim edilmesi konusunda anlaşılmıştır. (K) parkeleri 05.07.2021’de teslim
etmiş ve parkelerin bedelinin vadesinde ödenmemesi halinde %8 vade farkının da
istenebileceğini belirten faturayı 07.07.2021’de (X) AŞ yetkilisine e-posta yoluyla iletmiştir.
(X) AŞ yetkilisi; 20.07.2021’de (K)’yı telefonla arayarak, i. faturada belirtilen %8 vade farkını
ödeme yükümlülüklerinin olmadığını, ii. kaldı ki gönderilen parkelerin su geçirdiğini ve bu
nedenle zeminde şişmeler oluştuğunu, aralarında yaptıkları sözleşmeyi tek taraflı olarak
feshettiklerini, sözleşme bedelini ödemeyeceklerini ifade etmiştir. (K) ise parkelerin tek tek
gözden geçirilerek (X) AŞ’ye gönderildiğini, dolayısıyla parkelerde herhangi bir hatanın
mümkün olamayacağını, (X) AŞ tarafından yapılan feshin geçerli bir fesih olmadığını iddia
etmiştir.
1) (X) Gayrimenkul ve Yatırım AŞ yetkilisi ile parke üreticisi (K)’nin karşılıklı yönelttiği
iddiaları değerlendirerek, uyuşmazlığın nasıl çözümlenmesi gerektiğini açıklayınız.

OLAY-3-: Ankara’da yabancı yatırımcılara yönelik gayrimenkul alımı- satımı ve

pazarlanması işiyle uğraşan tacir (A), iş sahasını ve müşteri çevresini genişletmek adına
İstanbul’da şube açma kararı almıştır. Ayrıca kendi kurduğu start-up’lar ile adından sıkça söz
ettiren ve yabancı yatırımcıların dikkatini çeken 17 yaşındaki genç girişimci (C)’yi telefonla
arayıp ikna ederek kendisini temsil etmesi için de yetki vermiştir. (C) lehine çıkarılan
vekaletnamede “İstanbul’da açılan şubenin işleriyle sınırlı kalmak kaydıyla işletmenin
konusuna giren tüm resmi ve özel işlemlerini yönetme ve temsil etme, 250.000- USD tutarında
sınırlı kalmak kaydıyla işletmeye ait gayrimenkul satışı yapma, işletmenin borçları için
kambiyo senedi düzenleme” konusunda açıkça yetki vermiştir. Ayrıca temsilcilik yetkisi ticaret
siciline tescil edilen (B)’nin, TTSG’de yapılan ilana göre 300.000 USD ile sınırlı kalmak
kaydıyla temsil yetkisinin olduğu ilan edilmiştir. İşlemlere başlayan (C) ilk olarak (X)
bankasında 750.000 USD tutarında kredi çekmiş, Başakşehir’den 200.000 USD tutarında
taşınmaz satın almış, ilana güvenen yabancı yatırımcı (Y)’ye 300.000 USD tutarında
gayrimenkul satımı yapmış ve işletmenin borçları için de 250.000 TL tutarında bir çek
düzenlemiştir. Bankadan aldığı krediyi ödemekte zorlanan (C), kredi borcuna karşılık işletmeyi
de banka lehine rehnetmiştir.
Bu arada Ankara’daki işlerindeki yoğunluktan bunalan tacir (A) yanına bir yardımcı almak
istemektedir. Bu bağlamda (B)’ye çıkarılan vekaletnamede “ Ankara’daki şubenin elektrik ve
doğalgaz abonelik, ADSL abonelik, vergi ve muhasebe işlemlerinin yönetim ve temsili ile
bilimum sair senet ve belgelerin tanzimi ile imzalanması” yetkileri verilmiştir. (B) Ankara’daki
şubenin borçları için 100.000 tutarında bir bono düzenlemiştir.

1) (A) ile (C) arasındaki hukuki ilişkiyi gerekçeli olarak nitelendiriniz.

2) (C)’nin 17 yaşında olması, yapmış olduğu işlemlerin geçerliliğine etki eder mi? Açıklayınız

3) (C)’nin yetkili kılınmasına ilişkin işlem geçerli bir şekilde kurulmuş mudur? Açıklayınız
4) (C)’nin temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkün müdür? Mümkün olduğunu
düşünüyorsanız somut olayda hangi hallere ilişkin bir sınırlandırma söz konusudur? Somut
olayda yapılan sınırlandırmalar (C) ile işlem yapan üçüncü kişiler bakımından bağlayıcı mıdır?
Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin yapılan tescil ile ilan arasında somut olaydaki gibi
bir farklılık olması durumunda, üçüncü kişilerin ilana güveni korunur mu? Açıklayınız
5) (C)’nin vekaletnamede belirtilen temsil yetkisinin kapsamı bakımından yapmış olduğu
işlemleri inceleyerek (A)’nın bu işlemlerle bağlı olup olmadığını açıklayınız.
6) (A) ile (B) arasındaki hukuki ilişkiyi gerekçeli olarak nitelendiriniz.
7) (B)’nin işletmenin borçları için (A)’yı temsilen bono düzenleyebilmesi mümkün müdür?
Somut olaya göre açıklayınız