TRƯỜNG ĐẠI HỌC VĂN LANG

KHOA LUẬT

LUẬT KINH TẾ
CHƯƠNG 2. PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP
VIỆT NAM

Trần Minh Toàn

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU
Thạc sĩ Luật Kinh tế, Khoa Luật VLU, 2022
 Số lượng DN
thành lập mới
theo loại hình DN
Từ ngày 18/4 -
23/4/2022

Nguồn: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/tin-tuc/598/6020/thong-tin-tinh-hinh-
doanh-nghiep-dang-ky-tuan-16-tu-ngay-18-4---23-4-2022.aspx

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Số lượng DN
thành lập mới
theo Khu vực
Từ ngày 18/4 -
23/4/2022

Nguồn: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/tin-tuc/598/6020/thong-tin-tinh-hinh-
doanh-nghiep-dang-ky-tuan-16-tu-ngay-18-4---23-4-2022.aspx

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Số lượng DN thành
lập mới theo lĩnh
vực, ngành nghề
Từ ngày 18/4 -
23/4/2022

Nguồn: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/tin-tuc/598/6020/thong-tin-tinh-hinh-
doanh-nghiep-dang-ky-tuan-16-tu-ngay-18-4---23-4-2022.aspx

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 NỘI DUNG BÀI HỌC

1. Khái niệm và đặc điểm

2. Tổ chức quản lý DNTN

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 I. Khái niệm và đặc điểm

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 1. Khái niệm

Điều 74 Luật
Doanh nghiệp
2020

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ
chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ
phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu
theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129
của Luật này.
ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU
 2. Đặc điểm

1 Thành viên 2 Trách nhiệm tài sản

3 Tư cách pháp lý 4 Khả năng huy động vốn

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 2.1. Thành viên

Duy nhất một thành viên

Số lượng

Cá nhân, tổ chức
Tư cách

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 2.2. Trách nhiệm tài sản

Khoản nợ

Chủ sở
Trong phạm vi vốn điều
hữu Chịu trách nhiệm
lệ

Nghĩa vụ tài
sản khác.
ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU
 Ngoại lệ của “trách nhiệm hữu hạn”

K4 Đ75: thiệt hại do vi phạm

nghĩa vụ góp vốn

K5 Đ77: vi phạm hình thức

rút vốn

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 2.3. Tư cách pháp lý

Có tư cách
pháp nhân

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 2.4. Khả năng huy động vốn

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 II. Cơ cấu tổ chức quản lý
(Điều 79, 85)

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 1. Công ty do tổ chức làm
chủ sở hữu

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 1.1 Cơ cấu tổ chức

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 1.1 Cơ cấu tổ chức (Điều 79)
a. Về mô hình (K1)

Chủ sở hữu
HĐTV Chủ tịch công ty
GĐ/TGĐ GĐ/TGĐ

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 b. Thành lập Ban Kiểm soát (K2)

Chủ sở hữu là DN
nhà nước Phải thành lập
theo K1Đ88

Trường hợp khác Công ty quyết định

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 c. Người đại diện theo pháp luật

Số lượng

Chủ tịch HĐTV, chủ tịch

Chức danh
công ty hoặc GĐ/TGĐ

Điều lệ không Chủ tịch HĐTV/Chủ

quy định tịch công ty
ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU
 1.2 Hội đồng thành viên

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 1.2 Hội đồng thành viên (Điều 80)

Số lượng 03 – 07 thành viên

Nhiệm kỳ Không quá 05 năm

Bổ nhiệm,
miễn nhiệm Chủ sở hữu công ty

Nhân danh chủ sở hữu, công ty, trừ Q&NV của

Q&NV
GĐ/TGĐ
ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU
 Chủ tịch HĐTV (K3Đ80)

•Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm

Thẩm quyền
bổ •Thành viên HĐTV bầu theo nguyên tắc đa số
nhiệm/bầu

•Điều lệ
Nhiệm kỳ, •Áp dụng Điều 56
Q&NV

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Cuộc họp HĐTV (K4-5Đ80)

Thẩm quyền, Tương tự công ty TNHH 2 TV

cách thức
triệu tập

Ít nhất hai phần ba tổng số thành viên HĐTV dự họp.

Điều kiện
tiến hành

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Cuộc họp HĐTV (K5Đ80)

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Điều kiện thông qua NQ, QĐ (K6Đ80)

Ít nhất 75% số TV dự họp

Điều lệ, tổ chức lại,
chuyển nhượng vốn
Số TV dự họp sở hữu từ 75% tổng
điều lệ
số phiếu biểu quyết

Trên 50% số TV dự họp

Nội dung khác
Số TV dự họp sở hữu trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết
ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU
 Thời gian có hiệu lực NQ, QĐ (K6Đ80)

Điều lệ không quy định

khác

ngày ghi tại

ngày được
nghị quyết,
thông qua
quyết định

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 2. Công ty do cá nhân làm
chủ sở hữu

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 a. Cơ cấu tổ chức (Điều 85)

Kiêm/thuê GĐ/TGĐ
Chủ tịch công ty

Q&NV
Là chủ sở theo Điều
hữu lệ và
HĐLĐ

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 3. Các chức danh khác

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Chủ sở hữu

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Quyền của chủ sở hữu công ty
Quyền (Điều 76)
của
chủ
sở Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong
hữu một số trường hợp đặc biệt (Điều 78)

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Nghĩa vụ của chủ sở hữu (Điều 77)

Chủ sở hữu chỉ được

Phải xác định rút vốn bằng cách
và tách biệt chuyển nhượng.
tài sản của Trường hợp rút dưới
chủ sở hữu hình thức khác thì
với tài sản phải liên đới chịu
của công ty. trách nhiệm về các
khoản nợ.

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Chủ tịch công ty
(Điều 81)

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Chủ tịch công ty (Điều 81)
TQ bổ
Chủ sở hữu công ty
nhiệm

Nhân danh chủ sở hữu, công ty, trừ Q&NV của

Q&NV
GĐ/TGĐ

Quyết định về thực hiện Q&NV của chủ sở hữu

có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu phê duyệt, trừ trường hợp ĐL
quy định khác.

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Giám đốc, Tổng Giám
đốc
(Điều 82)

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Giám đốc, Tổng Giám đốc (Đ82)
Bổ
Chủ sở hữu công ty
nhiệm/thuê

Nhiệm kỳ Không quá 05 năm

Nhiệm vụ Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày

Chủ tịch HĐTV, TV khác HĐTV/Chủ tịch công ty có thể kiêm GĐ/TGĐ,
trừ trường hợp PL, ĐL có quy định khác

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU

 Giám đốc, Tổng Giám đốc (Đ82)

Quyền và nghĩa vụ Tiêu chuẩn và điều kiện

Quyền Trình độ
“ký hợp chuyên
Không
đồng môn, kinh
K2 thuộc
nhân nghiệm
Đ82 K2
danh quản trị KD
Đ17
công và điều kiện
ty” khác ĐL
ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU
 Chân thành cảm ơn

ThS. Trần Minh Toàn, Khoa Luật, VLU