Professional Documents
Culture Documents
Article 20190729051741
Article 20190729051741
يرجى العلم بأن هذا النموذج ليس وثيقة معيارية ثابتة .يمكن للمؤسس ات تع ديل الوثيق ة
لتتالءم ومتطلباتهم الخاصة.
مقدمة
ميثاق مجلس اإلدارة هو وثيقة تحدد بوضوح مهام ومسؤوليات وصالحيات مجلس اإلدارة (االفراد والمجموعة) واإلدارة العلي ا فيم ا يتعل ق بعملي ات
تحديد المسار وإدارة شؤون المؤسسة ومقدار السيطرة على المؤسسة (إن وجد).
الغرض من الميثاق هو تحديد اإلجراءات الرسمية لمجلس اإلدارة وضمان توازن القوى والمصالح لإلشراف التشغيلي على [اسم المؤسسة] والجه ات
المعنية بإدارتها.
نطاق التطبيق
تنطبق هذه الوثيقة على األفراد /المجموعات التالية:
تتسق سلوكيات األعضاء مع واجباتهم ومسؤولياتهم تجاه المؤسسة وأصحاب المصلحة الداخليين والخارجيين بصورة غير مباش رة ،كما يتس م مجلس
اإلدارة باالنضباط في تنفيذ دوره مع التركيز على السياسة والمسائل االستراتيجية.
يعمل األعضاء دائما ً في حدود القيود المفروضة بموجب مجلس اإلدارة على أنشطته ،ويبذلون قص ارى جه ودهم لحض ور اجتماع ات مجلس اإلدارة
واالس تعداد الجي د له ا ،ويُتوق ع منهم أن يل تزموا التزام ا ً تام ا ً وص ادقا ً بالمش اركة البن اءة في مناقش ات مجلس اإلدارة واألنش طة األخ رى لمش اركة
معلوماتهم ومهاراتهم وق دراتهم على طاول ة مجلس اإلدارة .يُخ بر األعض اء ال ذين لن يتمكن وا من حض ور االجتم اع رئيس مجلس اإلدارة ب ذلك في
أقرب وقت ممكن ،مع تقديم تأكيد خطي إلى أمين المجلس.
تكون مناقشات مجلس اإلدارة منفتحة وبناءة انطالقا ً من إدراك الجميع بأن االختالفات الحقيقية في الرأي قد تؤدي في مثل ه ذه الح االت إلى وض وح
أكبر واتخاذ قرارات أفضل .يك ون تمري ر ق رار مجلس اإلدارة بحض ور أغلبي ة األعض اء ،كم ا يس عى رئيس مجلس اإلدارة للحص ول على إجم اع
المجلس ،إال أنه مع ذلك قد يلجأ عند الضرورة للتصويت التخاذ القرار وفي حال تعادل األص وات ،يك ون ص وت رئيس مجلس اإلدارة ه و الص وت
المرجح .تظل جميع المناقشات وسجالتها سرية إال إذا كانت توجيهات من مجلس اإلدارة خالف ذلك ،أو كان الكشف عن تلك المناقشات أو السجالت
امتثاالً للقانون.
يعقد مجلس اإلدارة عادة اجتماعاته [شهرياً /كل ثالثة أشهر] في كل عام ،كما ُتعقد اجتماعات إضافية عن د االقتض اء .يكتم ل النص اب الق انوني لعق د
جلسات مجلس اإلدارة بحضور أكثر من نصف األعضاء ،ويُسمح بالمشاركة باستخدام أساليب التواصل الحديث ة .خالل اجتماع ات المجلس المعت ادة،
يُقدم جميع ما يلي:
تقرير المسائل التشغيلية والمالية ،يقدمه [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي]،
تقارير أنشطة اإلدارات الفردية بالمؤسسة،
مقترحات محددة بشأن النفقات الرأسمالية والمشتريات (إن وجدت)،
القضايا الرئيسية والفرص المتاحة للمؤسسة،
باإلضافة إلى ذلك ،يُجري المجلس (إن أمكن) على فترات منفصلة ال تزيد عن عام ما يلي:
مراجعة أهداف المؤسسة،
مراجعة االستراتيجيات والخطط التشغيلية لتحقيق أهداف المؤسسة،
اعتماد الموازنة السنوية،
اعتماد الكشوفات المالية السنوية ونصف السنوية ،وتقديم التقارير إلى أصحاب المصلحة وإصدار اإلعالنات العامة،
اعتماد التقرير السنوي،
مراجعة تشكيل وهيكلة وتعاقب أعضاء مجلس اإلدارة،
مراجعة اشتراطات تدقيق المؤسسة،
مراجعة أداء لجان مجلس اإلدارة والحاجة إلى تشكيلها،
إجراء تقييم للمجلس واألعضاء المستقلين،
مراجعة مكافآت األعضاء،
مراجعة أداء ومكافأة [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي]،
مراجعة سياسات وممارسات المكافأة بشكل عام بما في ذلك مخططات التقاعد والحوافز الخاصة بالقسم /اإلدارة،
مراجعة ضوابط وسياسات تقييم المخاطر بما في ذلك التغطيات التأمينية واالمتثال لالشتراطات القانونية والتنظيمية،
مراجعة مدونة السلوك والمعايير األخالقية الخاصة بالمؤسسة،
مراجعة عالقات أصحاب المصلحة الداخلية والخارجية،
مراجعة التبرعات والرعاية،
تسوية خطة عمل المجلس للعام التالي،
يحق لألعضاء ،ما دام األمر ممكناً ،الوصول إلى جميع المعلومات ذات الصلة بالمؤسسة والقسم /اإلدارة.
رهنا ً باالشتراطات القانونية والتنظيمية ،يُقرر مجلس اإلدارة طريقة وتوقيت نشر قرارته .يحضُر األعضاء التنفيذيون اجتماع ات مجلس اإلدارة ألداء
مسؤولياتهم تجاه مجلس اإلدارة .في اجتماعات مجلس اإلدارة ،تلغي مسؤوليات المجلس جميع المسؤوليات التنفيذية.
لمجلس اإلدارة وحده السلطة في تحديد جدول أعماله ويمارس ذلك من خالل رئيس المجلس .يحق ألي عضو من أعضاء مجلس اإلدارة طلب إضافة
بند ما إلى جدول األعمال من خالل رئيس المجلس ،ويُحدد األمين العام بالتشاور جدول األعمال مع رئيس المجلس و[المسمى ال وظيفي ل رأس اله رم
المؤسسي].
شروط األعمال والخدمات المهنية ألعضاء المجلس .3.6
لتجنب حدوث تضارب مصالح فعلي أو متصور ،ال يجوز كقاعدة عامة ،أن يُقدم األعضاء للمؤسسة خدمات مهنية ذات طبيعة مستمرة ،إال أن ه يح ق
للمؤسسة ألغراض مهام خاص ة ،اس تخدام خ دمات أي عض و لدي ه خ برة خاص ة في مج ال مح دد ،أو إش راك خ دمات أي عض و آخ ر من أعض اء
المؤسسة طالما كان اإلشراك تنافسيا ً ومسجالً بوضوح ،مع االلتزام التام بجميع االشتراطات القانونية لإلفصاح عن المشاركة.
يربط مجلس اإلدارة بين حوكمة المؤسسة ومهام القسم /اإلدارة من خالل [المسمى الوظيفي لرأس اله رم المؤسس ي] .يك ون تف ويض س لطات مجلس
اإلدارة الممنوحة بالقسم /اإلدارة من خالل [المسمى الوظيفي ل رأس اله رم المؤسس ي] ،ل ذا تص بح الس لطة والمس اءلة اإلداري ة هي س لطة ومس اءلة
[المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] فيما يتعلق بشؤون مجلس اإلدارة.
يجب أن يواف ق مجلس اإلدارة على مس تويات التف ويض الف رعي المباش ر من [المس مى ال وظيفي ل رأس اله رم المؤسس ي] .يتف ق مجلس اإلدارة م ع
[المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] على تحقيق نتائج محددة تخ دم أه داف المؤسس ة ،ويك ون ذل ك ع اد ًة على ش كل عق د أداء س نوي بم وجب
تخويل [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] التخاذ أي قرار والقيام بأي إجراء في إطار قيود اإلدارة الموجهة لتحقيق أهداف المؤسسة.
بين اجتماعات مجلس اإلدارة ،يحفظ رئيس مجلس اإلدارة رابطا ً غير رسمي بين المجلس و[المسمى ال وظيفي ل رأس اله رم المؤسس ي] ،بحيث يظ ل
[المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسس ي] على اطالع بجمي ع المس ائل المهم ة وجعله ا متاح ة لـ [المس مى ال وظيفي ل رأس اله رم المؤسس ي] لتق ديم
المشورة والنصيحة عند الحاجة .تكون قرارات مجلس اإلدارة التي تمثل الهيئة فقط هي قرارات ملزمة لـ [المسمى الوظيفي لرأس اله رم المؤسس ي]،
أما القرارات أو التعليمات الصادرة عن األعضاء المستقلين أو المسؤولين أو اللجان إلى [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] تكون غ ير ملزم ة
بأي حال من األحوال إال في حالة التفويض الخاص من المجلس بذلك.
مسؤولية [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] تجاه مجلس اإلدارة .4.1
يتحمل [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] مسؤولية تحقيق أهداف المؤسسة أمام مجلس اإلدارة ،كما يكون مسؤوالً أيضا ً عن مهم ة اإلش راف
على قيود اإلدارة .يتوقع مجلس اإلدارة أثناء االجتماعات الدورية الحصول على ما يلي من [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي]:
التقارير التشغيلية والتقارير األخرى والمقترحات المشار إليها أعاله،
الضمانات التي يراها مجلس اإلدارة ضرورية للتأكد من اإلشراف على قيود اإلدارة.
قيود اإلدارة
من المتوقع أن يعمل [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] في حدود جميع السلطات المحددة المفوضة إليه من ج انب المجلس على النح و الم بين
في بيان تفويض السلطة الخاص بـ [اسم المؤسسة].
من المتوقع أال يتسبب أو يسمح [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] بأي ممارسات أو أنشطة أو قرارات تتعارض مع ممارسات اإلدارة الجي دة
أو األخالقيات المهنية المقبولة عموما ً .عند تخصيص رأس مال المؤسسة ومواردها ،من المتوقع أن يلتزم [المسمى الوظيفي لرأس اله رم المؤسس ي]
بأهداف المؤسسة .من المتوقع أال يتسبب [المسمى الوظيفي لرأس الهرم المؤسسي] أو يسمح باتخاذ أي إجراء دون األخذ في االعتبار عواقب الصحة
والسالمة البيئية والسياسية ومدى تأثيرها على قيمة حقوق المساهمين على المدى الطويل.
في إطار تمويل المؤسسة ،من المتوقع أال يتسبب [المسمى الوظيفي لرأس اله رم المؤسس ي] أو يس مح باتخ اذ أي إج راء من المحتم ل أن ي ؤدي إلى
تعرض المؤسسة ألي إحراج /اهتمام سلبي بسبب إفصاحها المالي .من المتوقع الحفاظ على سمعة المؤسس ة وحمايته ا وع دم تعريض ها لخط ر يمكن
تجنبه .يجب أن تخضع المؤسسة لنظام شامل للرقابة الداخلي ة ويجب ع دم تلقي األص ول أو أي تموي ل أو معالجت ه أو ص رفه دون مراقب ة ذل ك على
األقل ،بصورة تستوفي المعايير المقبولة للمدققين الخارجيين للمؤسسة.
من المتوقع أال يتسبب [المسمى الوظيفي لرأس اله رم المؤسس ي] أو يس مح للم وظفين واألط راف األخ رى العامل ة لص الح المؤسس ة أن يتعرض وا
لمعاملة أو حاالت مهينة أو غير منصفة أو غير عادلة أو غير آمنة.