Professional Documents
Culture Documents
CHUONG 4 CO PHIEU Tieptheo
CHUONG 4 CO PHIEU Tieptheo
1. Khái niệm
2. Chủ thể phát hành chứng khoán
3. Các hình thức chào bán
4. Bảo lãnh phát hành
5. Phát hành cổ phiếu
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chủ thể Loại CK được phát hành
Chính phủ Trái phiếu
Công ty cổ phần Cổ phiếu, trái phiếu
Công ty TNHH Trái phiếu
Quỹ đầu tư Chứng chỉ quỹ
● Thị trường cổ phiếu sơ cấp là thị trường mà ở đó, cổ ● Chủ thể phát hành chứng khoán là những người cần
phiếu được phát hành (hay chào bán) lần đầu tiên. Ở thị vốn và huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán,
trường này, tổ chức phát hành được nắm giữ toàn bộ số có thể là chính phủ, các doanh nghiệp và một số tổ chức
tiền thu được từ việc bán cổ phiếu. khác theo quy định pháp luật.
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (có năng lực tài chính
hoặc trình độ chuyên môn về CK) gồm:
NHTM, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm,
CTCK, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán,
QĐT chứng khoán, các tổ chức tài chính quốc tế;
Công ty có VĐL đã góp đạt trên 100 tỷ đồng, hoặc tổ chức
niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán có giá trị tối thiểu 2
tỷ đồng (có xác nhận của CTCK);
Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu 1 tỷ
đồng (theo hồ sơ kê khai thuế).
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu (Luật chứng khoán 54/2019/QH14)
THEO PHẠM VI PHÁT HÀNH
PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ
8
Khái niệm
Đối tượng mua trong đợt phát hành riêng lẻ thường là
NĐT chiến lược, có ý định nắm giữ CK trong thời gian
dài như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí,... với những
điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công
chúng.
Việc phát hành CK riêng lẻ thông thường chịu sự điều
chỉnh của Luật Doanh nghiệp. Chứng khoán phát hành
dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm
yết và giao dịch trên TTCK tập trung.
Nguyên nhân phát hành riêng lẻ ● Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai
trường hợp sau đây:
Không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.
a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và
Số lượng vốn cần huy động thấp.
có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít
Nhằm duy trì các mối quan hệ làm ăn. nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
Phát hành cho cán bộ, công nhân viên của công ty. b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu
lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước theo quy định của Luật CK;
(Luật Chứng khoán 2019)
Khái niệm Trường hợp nào sau đây là chào bán ra công chúng:
Là việc bán chứng khoán rộng rãi cho công chúng, trong I.Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
tổng lượng CK phát hành, phải dành một tỷ lệ nhất định II. Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên,
cho các nhà đầu tư nhỏ. không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
III. Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.”
“Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán
chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
a)Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; A. I VÀ II VÀ III.
b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu B. I HOẶC II HOẶC III.
tư chứng khoán chuyên nghiệp; C. I VÀ II
c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.” D. II VÀ III
(Luật Chứng khoán 2019)
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
● - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ
30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
● - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước
năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ
lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
● - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông
thông qua;
Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Đối với chào bán trái phiếu:
Đối với chào bán trái phiếu:
● - Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà
● - DN có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán
đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi
từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
● - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào
● - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái
bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty
ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 chứng khoán;
năm;
● - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu
● - Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm
được từ đợt chào bán được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT hoặc Hội đồng phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
Quy trình phát hành ra công chúng Các trường hợp không phải đăng ký với UBCKNN
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký IPO; Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;
Bước 2: Đăng ký (nộp hồ sơ) lên Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được
UBCKNN; Sau khi hồ sơ xin phép chào bán Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
có hiệu lực: Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà
nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;
Bước 3: Công bố chào bán;
Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà
Bước 4: Phân phối chứng khoán (đấu giá hoặc đấu thầu)
án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc
người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản
hoặc mất khả năng thanh toán.
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Ý NGHĨA CỦA VIỆC PHÂN BIỆT PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ SO SÁNH GIỮA PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ
VÀ PHÁT HÀNH RA CÔNG CHÚNG VÀ PHÁT HÀNH RA CÔNG CHÚNG
41 42
Những công ty được phép phát hành chứng khoán rộng Tiêu chí Chào bán riêng lẻ Chào bán ra công chúng
Hình thức "Bán sỉ" "Bán lẻ"
rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng
cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm mục đích: Đối tượng Dưới 100 nhà đầu tư, Từ 100 nhà đầu tư trở lên, gồm
chào bán phần lớn là nhà đầu tư tổ cả nhà đầu tư cá nhân và tổ
Bảo vệ công chúng đầu tư, nhất là những nhà đầu tư nhỏ chức chức
không có kiến thức chuyên sâu. Loại CK Trái phiếu, cổ phiếu thường là cổ phiếu
Xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán. Công bố Không nhất thiết phải Phải công bố thông tin trước
Chỉ có các chứng khoán được chào bán rộng rãi ra công thông tin công bố trước khi chào khi chào bán
chúng mới đủ điều kiện hình thành nên thị trường thứ cấp bán
Không phải đăng ký Phải đăng ký trước và được
có tổ chức và có tính thanh khoản. Thủ tục
trước với UBCKNN sự chấp thuận của UBCKNN
Hồ sơ quan Bản công bố thông tin (Bản
Bản cáo bạch
trọng nhất cáo bạch tóm tắt)
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Thường lâu hơn vì phải trải qua
Thời gian Nhanh hơn nhiều quy trình khác nhau
cổ phiếu
43
THEO PHƯƠNG PHÁP PHÁT HÀNH THEO PHƯƠNG PHÁP PHÁT HÀNH
PHÁT HÀNH TRỰC TIẾP PHÁT HÀNH GIÁN TIẾP
45 46
● Là phương pháp mà TCPH trực tiếp chào bán chứng ● Là phương pháp tổ chức phát hành chào bán chứng
khoán cho nhà đầu tư. Trong phương pháp này, TCPH khoán thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức
trực tiếp lo tất cả các khâu, từ khâu làm thủ tục phát bảo lãnh phát hành là các tổ chức tài chính có năng lực
hành cho đến khâu bán chứng khoán. về vốn, kinh nghiệm phát hành và hệ thống phân phối
● Với cách thức này, đòi hỏi TCPH phải: chứng khoán (thường là CTCK, NHTM và ngân hàng
Am hiểu thị trường.
đầu tư).
● Trong nhiều trường hợp, UBCKNN bắt buộc đợt phát
Có hệ thống bán chứng khoán ổn định.
hành phải có nhà bảo lãnh phát hành.
Nhu cầu vốn huy động không cấp bách.
Tổ chức phát Tổ chức bảo
hành lãnh phát hành Nhà đầu tư
Cố gắng tối đa để phân phối số CK cần phát hành của tổ ● Đại lý phát hành chứng khoán: là các công ty chứng
chức phát hành. khoán, tổ chức tín dụng nhận bán chứng khoán cho tổ
BLPH bao gồm tư vấn tài chính và phân phối CK. chức phát hành trên cơ sở thỏa thuận hoặc thông qua tổ
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
chức bảo lãnh phát hành chính.
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Phát hànhThỏa
IPO
thêmthuận
Giá cố định
Giá cố định
Đối với công ty đại chúng Phát hành quyền cho cổ đông hiện hữu;
Chào bán ra công chúng Phát hành ra công chúng thông qua đấu giá;
PHÁT HÀNH QUYỀN CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC
58 59
● Các công ty có thể lựa chọn phát hành cổ phiếu cho cổ Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức:
● Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
đông hiện hữu thông qua việc phát hành quyền mua cổ phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.
phần (Right). ● Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận chưa phân phối
của công ty mẹ có xác nhận của kiểm toán.
Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ Cổ phiếu ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là loại
nguồn vốn chủ sở hữu:
hình cổ phiếu được phát hành theo chương trình lựa chọn cho
● Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ người lao động của một công ty đại chúng.
nguồn VCSH. ● Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP
● Có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ
phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối; ● Lợi ích của cổ phiếu ESOP
quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ ● Rủi ro khi phát hành cổ phiếu ESOP
theo quy định của pháp luật.
● Ví dụ
● Bài tập
CÁC THÔNG TIN VỀ ĐỢT ĐẤU GIÁ ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ
64 65
● Bước giá
=> thường giới hạn mua thì chỉ có nhà đầu tư ước
ngoài Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
CÁC TRƯỜNG HỢP VI PHẠM ĐẤU GIÁ NGUYÊN TẮC XÁC ĐỊNH GIÁ BÁN
67 68
● Sử dụng phiếu không hợp lệ, không ghi giá và/hoặc khối ● Người trả giá cao hơn được quyền ưu tiên mua cổ phần
lượng trên phiếu tham dự đấu giá trên cơ sở số lượng cổ phần đăng ký mua và số lượng cổ
● Vi phạm quy định về bước giá phần được chào bán. Trường hợp người bỏ giá cao nhất có
● Số lượng đặt mua lớn hơn số lượng CP đăng ký
số lượng cổ phần đăng ký mua ít hơn số cổ phần được chào
bán thì số cổ phần còn lại được xét bán cho người có mức
● Đặt giá thấp hơn giá khởi điểm
giá gần kề. Nếu số cổ phần vẫn còn thì tiếp tục thực hiện
● Từ chối mua số cổ phần trúng thầu. nguyên tắc trên.
● Không tham dự đấu giá. ● Trường hợp những người tham gia đấu giá trả giá bằng
Các trường hợp vi phạm đấu giá sẽ không được nhận lại tiền nhau nhưng số lượng cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ
đặt cọc. phần đăng ký mua thì quyền mua cổ phần của các bên được
xác định theo tỷ lệ.
NĐT chỉ được phép ghi tối đa 2 mức giá tương ứng với tổng số
lượng cổ phần đặt mua vào phiếu tham dự đấu giá.
=> XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ?
Công ty X có vốn điều lệ là 150 tỷ đồng, cần huy động vốn nên
thông báo bán đấu giá 5 triệu cổ phần phổ thông.
P max = Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Bước giá: 100 đồng.
P min = Giá khởi điểm là 31.500 đồng/cổ phiếu.
P bình quân = Nhà đầu tư được phép ghi tối đa 02 mức giá tương ứng với
tổng số lượng cổ phiếu đặt mua vào phiếu tham dự đấu giá.
Tại phiên đấu giá, một số nhà đầu tư đã ghi vào phiếu tham
dự đấu giá như sau: