Professional Documents
Culture Documents
CHUONG 4 CO PHIEU Tieptheo
CHUONG 4 CO PHIEU Tieptheo
PHẦN
I. GIAO 2: GIAO
DỊCH TRÊN DỊCH CỔ PHIẾU
THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP
1
2
I. Trên
1. Khái
thị trường
niệm sơ cấp
II. Trên
2. Chủ
thị thể
trường
phátthứ
hành
cấpchứng khoán
3. Các hình thức chào bán
4. Bảo lãnh phát hành
5. Phát hành cổ phiếu
● Thị trường cổ phiếu sơ cấp là thị trường mà ở đó, cổ ● Chủ thể phát hành chứng khoán là những người cần
phiếu được phát hành (hay chào bán) lần đầu tiên. Ở thị vốn và huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán,
trường này, tổ chức phát hành được nắm giữ toàn bộ số có thể là chính phủ, các doanh nghiệp và một số tổ chức
tiền thu THEO PHẠM VI PHÁT HÀNH
3. được
CÁCtừHÌNH
việc bánTHỨC
cổ phiếu.
CHÀO BÁN khác theo quy định pháp luật.
PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ
5 6
Nhà
Kháiđầu
niệmtư chứng khoán chuyên nghiệp (có năng lực tài chính
hoặc trình độ chuyên môn về CK) gồm:
Đối tượng mua trong đợt phát hành riêng lẻ thường là
NHTM, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm,
NĐT
CTCK,chiến
công lược,
ty quảncó lý
ý định
quỹ, nắm
công giữ CK tư
ty đầu trong
chứngthờikhoán,
gian
dài
QĐTnhưchứng công ty các
khoán, bảotổhiểm,
chức tàiquỹ hưu
chính trí,...
quốc tế; với những
điều
Công kiện
ty cóhạn
VĐL chếđãchứ
gópkhông
đạt trênphát
100hành rộnghoặc
tỷ đồng, rãi ra
tổ công
chức
chúng.
niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
Việc
Ngườiphát hànhchỉ
có chứng CK riêng
hành nghềlẻchứng
thôngkhoán;
thường chịu sự điều
chỉnh
Cá nhân của
nắmLuật
giữ Doanh
danh mục nghiệp.
chứng Chứng
khoán cókhoán
giá trịphát hành2
tối thiểu
dưới
tỷ đồnghình
(có thức nàycủa
xác nhận không phải là đối tượng được niêm
CTCK);
yết và giao
Cá nhân dịchnhập
có thu trênchịu
TTCKthuếtập
nămtrung.
gần nhất tối thiểu 1 tỷ
đồng (theo hồ sơ kê khai thuế).
Chương
Chương 44 -- Thị
Thị trường
trường cổ
cổ phiếu
phiếu (Luật chứng khoán 54/2019/QH14)
Nguyên nhân phát hành riêng lẻ ● Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai
trường hợp sau đây:
Không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.
a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và
Số lượng vốn cần
THEO huy động
PHẠM thấp. HÀNH
VI PHÁT THEO PHẠM VI PHÁT HÀNH
có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít
Nhằm duy
PHÁTtrì các mối quan
HÀNH hệ làmCHÚNG
RA CÔNG ăn. nhất 100 nhàPHÁTđầuHÀNH
tư khôngRAphảiCÔNGlà cổCHÚNG
đông lớn nắm giữ;
18 19
Phát hành cho cán bộ, công nhân viên của công ty. b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu
Khái niệm Trường
lần
hợpcông
đầu ra nào sau đây làthông
chúng chào bán
qua rađăng
côngkýchúng:
với Ủy ban
Là việc bán chứng khoán rộng rãi cho công chúng, trong Chứng khoán
I. Thông Nhà
qua nướctiện
phương theo quytin
thông định
đạicủa Luật
chúng, kểCK;
cả Internet;
tổng lượng CK phát hành, phải dành một tỷ lệ nhất định II. Chào bán chứng khoán cho từ một
(Luậttrăm nhà đầu
Chứng tư trở2019)
khoán lên,
cho các nhà đầu tư nhỏ. không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
III. Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.”
“Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán
Chương 4chứng khoán
- Thị trường cổ phiếu theo một trong các phương thức sau đây: Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
a)Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; A. I VÀ II VÀ III.
b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu B. I HOẶC II HOẶC III.
tư chứng khoán chuyên nghiệp; C. I VÀ II
c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.” D. II VÀ III
(Luật Chứng khoán 2019)
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
Đối với chào bán trái phiếu:
Đối với chào bán trái phiếu:
● - Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà
● - DN có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán
đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi
THEO
từ 30 tỷ đồng PHẠM
trở lên tính theoVI
giá PHÁT
trị ghi trênHÀNH
sổ kế toán; THEO PHẠM VI PHÁT HÀNH
ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
● - Hoạt độngPHÁT HÀNH
kinh doanh RA CÔNG
của năm liền trước CHÚNG
năm đăng ký chào PHÁT HÀNH RA CÔNG CHÚNG
33 ● - Có công ty chứng khoán tư vấn34hồ sơ đăng ký chào bán trái
bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty
Điều kiện chào
ký chào bán chứng
bán; không có cáckhoán
khoảnranợcôngphảichúng
trả quá hạn trên 01 chứng
Điều kiệnkhoán;
chào bán chứng khoán ra công chúng
năm;
Đối với chào bán trái phiếu:
● -Đối
Tổ với
chức phátbán
chào hành không
chứng chỉthuộc
quỹ: trường hợp đang bị truy cứu
phương
● - Có kết án phát
quả xếp hạng hành, phương
tín nhiệm đối vớián sử dụng phát
tổ chức và trả nợ trái
hành vốn thu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm
được ● Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ
phiếu từ đợtquy
theo chào bán
định củađược ĐHĐCĐ
Chính phủ về hoặc HĐQThợp
các trường hoặc Hội
phải đồng
xếp phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
thànhtín
hạng viên hoặcvàchủ
nhiệm sởđiểm
thời hữu công ty thông qua;
áp dụng; đồng;
● - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua ● - Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ
trái phiếu của đợt chào bán; đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Chứng khoán 2019;
● - Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái
phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt ● - Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của
chào bán. Luật Chứng khoán 2019;
● - Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên
hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán,
trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Lợi ích
Hình thức
củachào
chàobán
bánchứng
ra công
khoán
chúng
ra công chúng
Đượcvới
Đối niêm yết trên
cổ phiếu vàTTCK
chứngtập
chỉtrung
quỹ: => tính khả mại của
cổ phiếu cao.
Phát hành/Chào bán ra công chúng lần đầu (IPO –
Tên tuổi Public
Initial công tyOffering):
được biết đến nhiều hơn => tạo thuận lợi
trong quá trình tìm kiếm đối tác.
IPO sơ cấp: phát hành để tăng vốn, huy động thêm vốn
Giá cho
chứng khoán chào bán ra công chúng thường cao hơn
TCPH.
giá chứng
IPO thứkhoán chào hành
cấp: phát bán riêng lẻ. đổi cơ cấu sở hữu;
để thay
Mặc
Phát dùhành/
số lượng
Chàocổ đông
bán thêmtăng lên, chúng.
ra công tuy nhiên phần lớn là
cổ đông nhỏ nên ít ảnh hưởng
Đối với trái phiếu: chào bán sơ cấp.
đến quyền kiểm soát công
ty của cổ đông lớn hiện hữu.
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Quy trình phát hành ra công chúng Các trường hợp không phải đăng ký với UBCKNN
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký IPO; Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;
ÝBước
NGHĨA2: CỦA
ĐăngVIỆC
ký (nộp
PHÂNhồ BIỆT
sơ) lên
PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ Chào
SObán trái phiếu
SÁNH GIỮA củaPHÁT
tổ chức tài chính
HÀNH quốc LẺ
RIÊNG tế được
VÀ PHÁT HÀNH
UBCKNN; Sau khi hồ sơ xin phépRA CÔNG CHÚNG
chào bán Chính phủ VÀ ViệtPHÁT
Nam chấp HÀNH thuận;
RA CÔNG CHÚNG
41 42
có hiệu lực: Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà
nước
Tiêu chí chuyểnChào
đổi bán
thành công
riêng lẻ ty cổ Chào
phần;bán ra công chúng
Những
Bước 3:công
Côngty bố
được phép
chào bán;phát hành chứng khoán rộng Hình thức "Bán sỉ" "Bán lẻ"
rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà
Bước 4: Phân phối chứng khoán (đấu giá hoặc đấu thầu) Đối tượng
cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm mục đích: án hoặcDướiviệc100
bánnhàchứng
đầu tư, khoán Từcủa100người
nhà đầuquản
tư trởlý
lên,hoặc
gồm
chào bán phần lớn là nhà đầu tư tổ cả nhà đầu tư cá nhân và tổ
Bảo vệ công chúng đầu tư, nhất là những nhà đầu tư nhỏ người đượcchức nhận tài sản trong các
chức trường hợp phá sản
không có kiến thức chuyên sâu. hoặc
Loại CK mất khả năng thanh
Trái phiếu, cổ phiếu toán. thường là cổ phiếu
Xác
Chương định
4 - Thị trường cổ phiếuphạm vi thị trường của các loại chứng khoán. Công
Chương bố Không
4 - Thị trường cổ phiếu nhất thiết phải Phải công bố thông tin trước
Chỉ có các chứng khoán được chào bán rộng rãi ra công thông tin công bố trước khi chào khi chào bán
chúng mới đủ điều kiện hình thành nên thị trường thứ cấp bán
Không phải đăng ký Phải đăng ký trước và được
có tổ chức và có tính thanh khoản. Thủ tục
trước với UBCKNN sự chấp thuận của UBCKNN
Hồ sơ quan Bản công bố thông tin (Bản
Bản cáo bạch
trọng nhất cáo bạch tóm tắt)
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Thường lâu hơn vì phải trải qua
Thời gian Nhanh hơn
THEO PHƯƠNG PHÁP PHÁT HÀNH THEO PHƯƠNG PHÁP PHÁT HÀNH
PHÁT HÀNH TRỰC TIẾP PHÁT HÀNH GIÁN TIẾP
45 46
● Là phương pháp mà TCPH trực tiếp chào bán chứng ● Là phương pháp tổ chức phát hành chào bán chứng
khoán cho nhà đầu tư. Trong phương pháp này, TCPH khoán thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức
trực tiếp lo tất cả các khâu, từ khâu làm thủ tục phát bảo lãnh phát hành là các tổ chức tài chính có năng lực
hành cho4. đến
BẢOkhâuLÃNH
bán chứng khoán. HÀNH
PHÁT về vốn,4.kinh BẢO nghiệm
LÃNHphát hành
PHÁT và hệHÀNH
thống phân phối
● Với cách thức này, đòi hỏi 47TCPH phải: chứng khoán (thường là CTCK, 48 NHTM và ngân hàng
Am hiểu thị trường.
đầu tư).
Một số khái niệm Một
● Trong số khái nhiềuniệm trường hợp, UBCKNN bắt buộc đợt phát
Có hệ thống bán chứng khoán ổn định.
● Bảo lãnh phát hành: Là việc tổ chức bảo lãnh phát hành ● hành
Tổ chức phảibảo có nhà bảo
lãnh lãnhhành:
phát phát hành.
là công ty chứng khoán
Nhu
cam
kếtcầu
vớivốn huy động
tổ chức không
phát hành cấphiện
thực bách.
các thủ tục trước được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
khi chào bán chứng khoán và: Tổ chức phát Tổ chức bảo
và NHTM hành được UBCKNN chấp thuận bảo
lãnh phát hành Nhà lãnh
đầu tưphát
Nhận mua một phần hoặc toàn bộ CK của TCPH để bán hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy
Chương 4lại; hoặc
- Thị trường cổ phiếu
định.
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Cố gắng tối đa để phân phối số CK cần phát hành của tổ ● Đại lý phát hành chứng khoán: là các công ty chứng
chức phát hành. khoán, tổ chức tín dụng nhận bán chứng khoán cho tổ
BLPH bao gồm tư vấn tài chính và phân phối CK. chức phát hành trên cơ sở thỏa thuận hoặc thông qua tổ
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
chức bảo lãnh phát hành chính.
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
Các
Quy hình
trìnhthức
thựcbảo
hiệnlãnh
đợtphát
bảo lãnh
hànhphát hành
Phân
Bảo lãnh
tích với
và đánh
cam kết
giá chắc
khả năng
chắn;chào bán;
Chuẩn
Bảo lãnh
bị theo
hồ sơphương
xin phép
thức
chào
dựbán;
phòng;
Phân
Bảo lãnh
phốivới
cổ cố
phiếu;
gắng cao nhất;
Bình
Bảo lãnh
ổn và
theo
điều
phương
hòa thịthức
trường;
bán tất cả hoặc không;
51
Phát hànhThỏa
IPO
thêmthuận
Giá cố định
Giá cố định
CÁC PHƯƠNG
CHÀO THỨC
BÁN RIÊNG PHÁT
LẺ CHO ĐỐIHÀNH CỔ PHIẾU
TÁC CHIẾN LƯỢC
57
56
Nhà đầu
● Chào tư chiến
bán riêng lược
lẻ cho thường
cổ đông là các
chiến lượcnhà đầu tư trong
● nước & nhà
Phát hành đầucho
quyền tư nước ngoài
cổ đông hiệncó năng
hữu. lực tài chính và
● có
Phátgắn
hànhbócổlợi ích đểlâutăng
phiếu dàivốn
vớicổdoanh
phần từnghiệp
VCSH & hỗ trợ
doanh nghiệp sau khi
● Trả cổ tức bằng cổ phiếu. đầu tư.
● Tổ
● Phátchức
hànhphát hành,
CP cho tổ chức
người bảo trong
lao động lãnh phát
doanhhành sẽ
trực tiếp thương lượng với tác đối tác
nghiệp (Employee Stock Ownership Plan - ESOP). chiến lược để
thỏa thuận về giá phát hành, khối
● Phát hành ra công chúng thông qua đấu giá.lượng phát hành
cùng những điều khoản liên quan.
Các tổ chức phát hành có thể chọn 1 - 2 hoặc tất cả phương
thức phát hành trên.
PHÁT HÀNH QUYỀN CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC
58 59
● Các công ty có thể lựa chọn phát hành cổ phiếu cho cổ Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức:
● Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
đông hiện hữu thông qua việc phát hành quyền mua cổ phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ
phần (Right).
NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU/ THƯỞNG CỔ PHIẾU ● Có đủ nguồn
PHÁT đểHÀNH
thực hiệnCỔtừ lợi nhuận ESOP
PHIẾU chưa phân phối
60 của công ty mẹ có xác nhận61 của kiểm toán.
Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ Cổ phiếu ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là loại
nguồn vốn chủ sở hữu:
hình cổ phiếu được phát hành theo chương trình lựa chọn cho
● Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ người lao động của một công ty đại chúng.
nguồn VCSH. ● Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP
● Có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối; ● Lợi ích của cổ phiếu ESOP
quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ ● Rủi ro khi phát hành cổ phiếu ESOP
theo quy định của pháp luật.
QUY
PHÁT HÀNH CỔ TRÌNH ĐẤU GIÁ
PHIẾU THÔNG QUA ĐẤU GIÁ
63
62
● Tổ chứctrình
● Quy phátđấu
hành
giá và tổ chức bảo lãnh phát hành
công bố thông tin đấu giá.
● Nguyên
● Các tắctưxác
nhà đầu định
đăng ký giá
thambángia đấu giá.
● Đấu giátrường hợp vi phạm đấu giá
● Các
● Quyết toán nộp tiền mua cổ phần, hoàn trả tiền cọc
● Ví dụ
● Bài tập
CÁC THÔNG TIN VỀ ĐỢT ĐẤU GIÁ ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ
64 65
● Bước
Sử dụng giáphiếu không hợp lệ, không ghi giá và/hoặc khối ● Người trả giá cao hơn được quyền ưu tiên mua cổ phần
lượng trên phiếu tham dự đấu giá trên cơ sở số lượng cổ phần đăng ký mua và số lượng cổ
● Giới
● Vi phạm hạnquy số định
cổ phần đặtgiá
về bước mua tối đa, tối thiểu. phần được chào bán. Trường hợp người bỏ giá cao nhất có
● Số lượng đặt mua lớn hơn số lượng CP đăng ký
số lượng cổ phần đăng ký mua ít hơn số cổ phần được chào
● Các trường hợp vi phạm đấu giá bán thì số cổ phần còn lại được xét bán cho người có mức
● Đặt giá thấp hơn giá khởi điểm
giá gần kề. Nếu số cổ phần vẫn còn thì tiếp tục thực hiện
● Từ chối mua số cổ phần trúng thầu.
Chương 4 - Thị trường cổ phiếu Chương 4 - Thị trường cổ phiếu
nguyên tắc trên.
● Không tham dự đấu giá. ● Trường hợp những người tham gia đấu giá trả giá bằng
Các trường hợp vi phạm đấu giá sẽ không được nhận lại tiền nhau nhưng số lượng cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ
đặt cọc. phần đăng ký mua thì quyền mua cổ phần của các bên được
xác định theo tỷ lệ.
Mệnh C
giá: 10.000 đồng. Vốn250.000
điều lệ: 6.800 tỷ đồng. 290.000
D cổ phần bán đấu giá:
Số lượng 71.250
59.440.000 cổ phần. 150.000
E 69.700 10.000.000
Giới hạn số cổ phiếu đăng ký: tối thiểu là 100 cổ phần và số cổ
F ký phải là bội số của
phần đăng 70.600
100. 19.510.000
G điểm: 30.500 đồng. 71.500
Giá khởi Bước giá: 100 đồng. 9.500.000
H được phép ghi tối đa67.800
NĐT chỉ 7.000.000
2 mức giá tương ứng với tổng số
lượng K
cổ phần đặt mua vào phiếu tham dự đấu giá.
72.100 4.800.000
L ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU
=> XÁC 71.600
GIÁ? 10.700.000
Công ty X có vốn điều lệ là 150 tỷ đồng, cần huy động vốn nên
thông báo bán đấu giá 5 triệu cổ phần phổ thông.