Professional Documents
Culture Documents
2. BÀI TẬP
b) Công ty TNHH V có trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh ký hợp đồng mua bán hàng hóa
với Công ty S có trụ sở tại Singapore, theo đó V bán cho S 100 tấn cà phê nhân
Robusta, giao hàng theo điều kiện “FOB cảng Cát Lái TP. Hồ Chí Minh,
Incoterms 2010”; trong hợp đồng V và S không thỏa thuận về luật áp dụng.
Bài tập 03: Tranh chấp hợp đồng mua bán hạt điều thô
Sự việc:
Ngày 04/04/2017, Công ty cổ phần Sản xuất và Dịch vụ Xuất nhập khẩu R (sau đây
gọi là Công ty R), và Công ty TNHH T (sau đây gọi là Công ty T) ký kết với nhau Hợp
đồng số 02/HĐ/2017. Nội dung hợp đồng như sau:
Công ty T nhập hạt điều thô, khô cho Công ty R với tổng số lượng 298.929 kg
thành tiền là 10.000.000.000 đồng. Sau khi hàng nhập về, Công ty T sẽ ký gửi lại lô hàng
trên cho Công ty R quản lý, phơi khô, hun trùng, bảo quản. Công ty T phải có trách
nhiệm mua lại số hàng nói trên từ ngày 29/04/2017 đến ngày 30/11/2017. Hàng về đến
kho của Công ty R thì Công ty R sẽ thanh toán cho Công ty T 7.000.000.000 đồng, Công
ty T sẽ ký quỹ lại số tiền 3.000.000.000 đồng để đảm bảo nghĩa vụ nhận hàng. Trong
trường hợp giá thị trường giảm xuống 25% mà Công ty T không nhận hàng thì Công ty R
được thanh lý toàn bộ lô hàng, toàn bộ số tiền lỗ do giá giảm xuống chỉ được khấu trừ
vào 30% số tiền ký quỹ.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Công ty R đã thanh toán 7.000.000.000 đồng cho
Công ty T, Công ty T đã ký quỹ lại 3.000.000.000 đồng. Ngày 29/04/2017, Công ty R có
liên hệ với Công ty T yêu cầu Công ty T đến lấy hàng thì ngày 03/11/2017 Công ty T mới
đến nhận 37.167 kg hạt điều và có thanh toán 1.230.000.000 đồng, sau đó bỏ luôn không
liên hệ lấy hàng nữa. Do thị trường liên lục giảm giá mặt hàng hạt điều, Công ty R phải
tìm cách bán số hạt điều còn lại theo giá thị trường từng đợt bán ra, cụ thể: Ngày
15/09/2017 bán cho Công ty L, ngày 25/10/2017 bán cho Công ty H. Đến ngày
28/05/2018, Công ty T gửi thư từ chối mua hàng. Công ty R cho rằng: Công ty T vi phạm
nghĩa vụ nhận hàng, buộc Công ty R phải bán số hạt điều còn lại cho bên thứ ba và chịu
lỗ 1.700.000.000 đồng. Nay Công ty R yêu cầu Công ty T bồi thường khoản lỗ nói trên
cho Công ty R.
Trước đó, Công ty T có văn bản xin nhận lại toàn bộ số hàng trên để bán và thanh
toán sau cho Công ty R nhưng Công ty R không đồng ý. Đồng thời, Công ty R cũng
không có bất kỳ văn bản nào thông báo cho Công ty T về việc Công ty R sẽ bán toàn bộ
lô hàng cho bên thứ ba. Công ty T đang không biết căn cứ vào cơ sở pháp lý nào để từ
chối yêu cầu bồi thường nói trên của Công ty R.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho Công ty T ý kiến tư vấn về cơ sở pháp lý để từ chối yêu cầu bồi
thường của Công ty R.
Bài tập 05: Tranh chấp hợp đồng mua bán đá thi công xây dựng
Sự việc:
Ngày 20/12/2017 Công ty TNHH vật liệu xây dựng A (A) ký với công ty TNHH
TM-DV và Xây dựng B (B) hợp đồng kinh tế số 10/2017/HĐKT/AB. Trong đó các bên
thỏa thuận, A bán cho B 400m2 đá trắng mè đen 10x10cm, dày 5-7 cm, trị giá 150 triệu
đồng, giao hàng tại công trình nhà máy P&F tại Khu chế xuất Tân Thuận Đông, Quận 7
TP.HCM. B ứng trước 30% tổng giá trị hợp đồng, số tiền còn lại B sẽ thanh toán theo
khối lượng thực tế trong thời hạn 2 tuần kể từ ngày A xuất hóa đơn GTGT.
Thực hiện hợp đồng, đến ngày 14/02/2018 A đã giao cho B số đá tổng giá trị 120
triệu đồng. B đã thanh toán cho A 89 triệu đồng và nợ lại 31 triệu đồng. Ngày 01/04/2018
hai bên thỏa thuận miệng, theo đó A không phải giao tiếp hàng nữa và B giao cho A thi
công ghép số đá mà A đã bán cho B và được thanh toán cùng với số tiền đá còn thiếu.
Sau đó A đã thỏa thuận để Doanh nghiệp tư nhân C (C) trực tiếp thi công và đã thanh
toán cho C số tiền là 20 triệu đồng.
Sau khi C thi công xong, ngày 01/6/2018 A đã xuất hóa đơn GTGT trị giá 150
triệu đồng cho B, bao gồm 89 triệu đồng đã thanh toán, 31 triệu đồng tiền đá còn thiếu và
30 triệu đồng tiền thi công; yêu cầu B thanh toán các khoản còn thiếu tổng cộng là 61
triệu đồng.
Do B không thanh toán cũng không phản hồi gì, nên ngày 15/9/2018 A đã gửi
công văn yêu cầu B thanh toán số tiền còn lại trong thời hạn 15 ngày. Lúc này B trả lời
chỉ chấp nhận thanh toán 10 triệu đồng tiền đá còn thiếu do đá không đồng nhất (vi phạm
quy định tại Điều 5 của Hợp đồng) và thanh toán 15 triệu đồng tiền thi công vì giá thi
công theo thị trường chỉ tối đa 15 triệu đồng.
A không đồng ý và B cũng không thanh toán nên vào ngày 15/10/2018 đã khởi
kiện B tại TAND quận P TP.HCM và yêu cầu tòa án buộc B thanh toán toàn bộ số tiền 61
triệu đồng cùng với tiền lãi do chậm thanh toán do tòa án xác định phù hợp với quy định
pháp luật.
Câu hỏi:
1. Các yêu cầu của A về việc thanh toán tiền theo các hợp đồng là có cơ sở?
2. Có cơ sở để tòa án chấp nhận yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán của A hay
không? Nếu có thì tiền lãi do chậm thanh toán được tính như thế nào?
Bài tập 06: Tranh chấp hợp đồng mua bán bã sắn
Sự việc:
Ngày 18/09/2017, Công ty TNHH V (sau đây gọi là Công ty V) và Công ty TNHH
X (sau đây gọi là Công ty X) ký với nhau Hợp đồng mua bán số 05/PRT/2017S. Nội
dung hợp đồng như sau: Công ty X bán cho Công ty V 500 tấn bã sắn sấy khô xay
nhuyễn, thành tiền là 1.312.500.000 đồng. Hàm lượng tinh bột có trong bã sẵn được quy
đổi tối thiểu là 48%. Thời hạn giao hàng là trước ngày 30/09/2017.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Ngày 24/09/2017, Công ty X giao trước 03
container tương đương 77,150 tấn bã sắn cho Công ty V tại kho của Công ty V. Công ty
V đã chuyển khoản cho Công ty X số tiền đặt cọc là 375.000.000 đồng tại Ngân hàng
Techcombank. Trong ngày 24/09/2017, Công ty V lấy mẫu bã sắn gửi đến Công ty
Cotecna để giám định. Công ty Cotecna cho kết quả giám định hàm lượng tinh bột sắn là
34,79%. Do hàm lượng tinh bột không đạt chuẩn theo hợp đồng, Công ty V bốn lần gửi
văn bản đến Công ty X thông báo về việc hàng hóa kém chất lượng, cụ thể: Công văn số
1 gửi 26/09/2017, công văn số 2 gửi ngày 02/10/2017, công văn số 3 gửi ngày
02/10/2017, công văn số 4 gửi ngày 04/10/2017. Nhưng phía Công ty X không có ý kiến
phản hồi.
Vì hàng không đúng chất lượng nên Công ty V đã xuất bãi 03 container để trả lại
cho Công ty X. Công ty X không đến nhận số hàng này, Công ty V buộc phải lưu hàng
tại kho của Công ty COMPASS với chi phí là 40.000.000 đồng.
Công ty V mua bã sắn từ Công ty X là để thực hiện hợp đồng mua bán với bên thứ
ba là Công ty NPI. Do Công ty X giao hàng không đúng chất lượng, Công ty V không có
hàng giao nên Công ty V phải bồi thường 245.000.000 đồng cho Công ty NPI. Để tiếp
tục thực hiện hợp đồng với Công ty NPI, Công ty V phải mua 500 tấn bã sắn có hàm
lượng tinh bột 48% từ Công ty Z với giá chênh lệch so với giá của Công ty X là
84.000.000 đồng.
Công ty V khởi kiện yêu cầu như sau:
- Hủy hợp đồng mua bán số 05/PRT/2013S ngày 18/9/2017.
- Yêu cầu Công ty X hoàn trả cho Công ty V tiền đặt cọc 375.000.000 đồng.
- Yêu cầu Công ty X bồi thường thiệt hại gồm: Phí lưu kho 40.000.000
đồng, tiền bồi thường cho Công ty NPI 245.000.000 đồng, khoản lợi
nhuận đáng lẽ Công ty V có được từ hợp đồng mua bán với Công ty NPI
63.000.000 đồng, khoản tiền chênh lệch giá do Công ty V mua hàng từ
Công ty Z 84.000.000 đồng.
Đại diện Công ty X cho rằng: Công ty X có nhận thông báo về hàng kém chất
lượng từ phía Công ty V nhưng Công ty X không có văn bản phản hồi vì cho rằng cùng
thời điểm mua hàng, Công ty V cũng mua bã sắn từ nhiều công ty khác nên Công ty V
chỉ cố tình lấy lý do bã sắn kém chất lượng để từ chối mua hàng của Công ty X. Công ty
X không đồng ý bồi thường cho Công ty V, bởi theo Điều 57 LTM 2005 kể từ ngày hàng
được giao đến kho của Công ty V thì rủi ro về hàng hóa sẽ được chuyển cho Công ty V,
Công ty X không còn trách nhiệm gì với số hàng đó nữa.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho ý kiến về việc giải quyết tranh chấp nêu trên.
Bài tập 7: Tranh chấp hợp đồng thiết kế lập trình website
Sự việc:
Công ty TNHH Miền nhiệt đới T (sau đây gọi là Công ty T) đã thuê Công ty TNHH
Công nghệ và Truyền thông Q (sau đây gọi là Công ty Q) thiết kế lập trình website dự án
bất động sản Tropicana Nha Trang theo Hợp đồng thiết kế số 2008/HĐTK-TQ-
Tropiacana tháng 8 năm 2015. Nội dung công việc được mô tả chi tiết tại Bản đề xuất
thiết kế, lập trình website và mô tả chi tiết công việc kèm theo hợp đồng. Điều II của Hợp
đồng quy định chi phí thực hiện bằng ngoại tệ được quy đổi thành tiền Việt Nam đồng
(7.000 USD ≈ 156.450.000 đồng) theo tỉ giá 22.350 đồng/USD của Vietcombank công bố
ngày 20/7/2015. Điều V của Hợp đồng thỏa thuận thời gian thực hiện là 26 ngày, không
kể thứ bảy, chủ nhật, ngày lễ và thời gian chờ Công ty T duyệt.
Quá trình thực hiện hợp đồng, ngày 24/8/2015, Công ty T đã tạm ứng cho Công ty
Q số tiền là 134.100.000 đồng. Công ty Q đã thực hiện công việc như thỏa thuận, thiết kế
10 giao diện website và gửi sản phẩm thiết kề cho Công ty T, chờ ý kiến phê duyệt chấp
thuận. Tuy nhiên, Công ty T không cung cấp nội dung chính thức, phê duyệt sản phẩm để
Công ty Q hoàn chỉnh thiết kế. Các bên đã có nhiều văn bản trao đổi và làm việc trực tiếp
nhưng vẫn không đạt được thỏa thuận thống nhất về thiết kế và cấu trúc cuối cùng của
website.
Công ty T khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng thiết kế số 2008/HĐTK-TQ-
Tropiacana tháng 8 năm 2015 bị vô hiệu, do hai bên có thỏa thuận giá bằng ngoại tệ
(USD) là vi phạm điều cấm của pháp luật và buộc Công ty Q phải hoàn trả lại cho Công
ty T số tiền đã nhận là 134.100.000 đồng.
Công ty Q cho rằng việc ghi trị giá bằng ngoại tệ chỉ để bảo đảm giá trị thanh toán
và thực tế khi thực hiện hợp đồng, Công ty T đã thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam, nên
Hợp đồng giữa các bên không vô hiệu.
Yêu cầu:
Theo quy định của pháp luật hiện hành, anh/chị hãy trình bày ý kiến về việc giải
quyết tranh chấp trên.
Bài tập 08: Tranh chấp hợp đồng cung ứng bảo vệ
Sự việc:
Ngày 28/02/2017, Công ty TNHH dịch vụ bảo vệ X (sau đây gọi là Công ty X) và
Công ty TNHH Y (sau đây gọi là Công ty Y) tiến hành ký Hợp đồng cung ứng bảo vệ số
0022/03/2017, nội dung hợp đồng như sau:
Công ty X sẽ cung ứng 04 vị trí bảo vệ cho Công ty Y với giá 39.500.000
đồng/tháng. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 28/02/2017 đến ngày 28/02/2018. Trong thời
gian thực hiện hợp đồng, Công ty Y không được thuê công ty khác cung ứng bảo vệ thay
Công ty X. Nếu bên nào vi phạm hợp đồng do lỗi không thực hiện hợp đồng và đơn
phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho
bên kia toàn bộ chi phí dịch vụ bảo vệ trong thời gian còn lại của hợp đồng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng: Bảo vệ của Công ty X thường xuyên vi phạm
nội quy làm việc, phía Công ty Y đã thông báo nhắc nhở Công ty X nhiều lần nhưng vẫn
không khắc phục được. Ngày 01/01/2018, Công ty X còn có ý kiến nâng giá dịch vụ, vì
không được Công ty Y đồng ý nên đã tự ý rút bảo vệ về.
Ngày 01/01/2018, hoạt động kinh doanh của Công ty Y bị trì trệ vì không có bảo
vệ. Công ty Y muốn thuê ngay một công ty khác cung ứng bảo vệ cho mình sớm nhất có
thể, nhưng lại boăn khoăn không biết xử lý như thế nào để khi chấm dứt hợp đồng trước
thời hạn vẫn không phải bồi thường cho Công ty X toàn bộ chi phí dịch vụ bảo vệ trong
thời gian còn lại của hợp đồng.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho ý kiến tư vấn để giúp Công ty Y giải tỏa băn khoăn trên.
Bài tập 09:Giải quyết vụ kiện “tranh chấp về hợp đồng xây dựng”
Sự việc:
Nguyên đơn: Công ty TNHH Xây dựng Sài Gòn Mới
Bị đơn: Công Ty Cổ Phần Công Nghệ cao Kỷ Nguyên Số
Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 15/12/2017 Nguyên đơn trình bày: Giữa nguyên đơn
và bị đơn có ký kết hợp đồng số 23/2015/HĐXD ngày 22/07/2015 để xây dựng Toà nhà
văn phòng của bị đơn tại công viên phần mềm Quang Trung (bị đơn là chủ đầu tư), hợp
đồng này mới thực hiện được khoảng 1/10 khối lượng công việc thì phải ngưng vì giám
đốc của nguyên đơn bị bắt. Vì nguyên đơn mua bê tông của Công ty T.M. để thực hiện
công trình của bị đơn, nên tại văn bản ngày 20/06/2016, bị đơn hứa ứng trước 210 triệu
đồng để trả cho Công ty T.M., nhưng bị đơn không thực hiện. Nay nguyên đơn kiện bị
đơn yêu cầu thực hiện lời hứa tại văn bản ngày 20/06/2016 tạm ứng cho nguyên đơn 210
triệu đồng để nguyên đơn trả cho Công ty T.M, nguyên đơn không kiện bị đơn về hợp
đồng xây dựng 23/2015/HĐXD ngày 22/07/2015 mà hai bên đã ký. Chứng cứ do nguyên
đơn xuất trình là văn bản ngày 20/06/2016 do bị đơn ký.
Còn Bị đơn trình bày: Xác nhận lời trình bày của nguyên đơn là đúng, nhưng cho
rằng tại văn bản ngày 26/05/2015 bị đơn chỉ đồng ý cho nguyên đơn ứng số tiền 210 triệu
đồng với điều kiện là nguyên đơn phải tiến hành hồ sơ quyết toán công trình để đối chiếu
cùng bị đơn nhưng nguyên đơn không thực hiện, nay bị đơn không đồng ý ứng số tiền
trên cho nguyên đơn vì nguyên đơn chưa lập thủ tục quyết toán.
Tại hồ sơ vụ án có văn bản đề ngày 20/06/2016 do bị đơn ký, trong đó có nội
dung:
“Theo đề nghị của Công ty TNHH Xây dựng Sài Gòn Mới chúng tôi có ý
kiến như sau :
1/ Hai bên thực hiện hoàn thành hồ sơ quyết toán để Công ty Kỷ Nguyên Số
có đủ cơ sở thanh toán cho Công ty Sài Gòn Mới trong vòng 30 ngày để Công ty
Sài Gòn Mới thanh toán lại các khoản nợ cho khách hàng.
2/ Trường hợp hết 30 ngày (kể từ ngày hôm nay 20/06/2016) nếu việc thanh
quyết toán chưa xong, Công ty Kỷ Nguyên Số đồng ý cho Công ty Sài Gòn Mới
tạm ứng trước số tiền 210 triệu đồng để trả cho Công ty T.M.”
Tại hồ sơ vụ án còn có bản án số xxx/2017/KDTM-ST, theo đó Tòa án nhân dân
Quận XYZ TP.HCM xử buộc Công ty Sài Gòn Mới trả số tiền mua bê tông còn thiếu là
210 triệu đồng cho Công ty T.M.
Yêu cầu:
Anh (Chị) hãy trình bày quan điểm của mình về việc giải quyết vụ án trên.
Công ty B chỉ chấp nhận trả tiền cho 5 tấn thép giao ngày 20/7/2018 bằng với giá
thép giao ngày 15/7/2018 là 15.000.000 đồng/tấn, do Công ty B chỉ đặt thêm số lượng,
còn giá cả thì phải như đã thỏa thuận đối với 10 tấn thép cuộn tấm cán nóng dày 2mm
xuất xứ Hàn Quốc giao trước đó. Do vậy, công ty B chỉ phải thanh toán tổng cộng số tiền
là 225.000.000 đồng, còn công ty A phải tự chịu rủi ro do biến động giá cả thị trường,
mặt khác công ty A cũng có thể hưởng lợi nếu giá thị trường ngày 20/7/2018 sụt giảm.
Trái lại công ty A cho rằng trường hợp hai bên không thỏa thuận giá cả thì phải áp dụng
giá thị trường.
Câu hỏi:
Anh (chị) hãy nêu ý kiến và lập luận ý kiến giải quyết bất đồng nêu trên giữa công
ty A và công ty B.
Bài tập 11: “Tấm biểu ngữ (banner) quảng cáo”
Sự việc:
Theo hợp đồng số HĐ/SX/0505/2018 ngày 27/5/2018, bên A là Công ty TNHH A
có đặt hàng với bên B là Công ty TNHH B sản xuất 1.000 tấm biểu ngữ (banner) quảng
cáo với tổng giá trị hợp đồng là 60 triệu đồng, giao hàng đến ngày 27/6/2018, bên A trả
cho bên B 6 triệu đồng ngay sau khi mẫu banner được duyệt, còn lại 54 triệu đồng trả sau
khi giao hàng 05 ngày.
Ngày 08/6/2018 bên B giao trước 300 tấm banner. Do không đúng quy cách, chất
liệu, nên hai bên thỏa thuận bên B bồi thường thêm 200 tấm banner và bên A đồng ý
nhận tiếp số banner còn lại. Ngày 14/6/2018 bên B giao tiếp 700 tấm banner còn lại.
Ngày 16/6/2018 giao 200 tấm banner bồi thường, nhưng số banner này cũng không đạt
chất lượng. Ngày 22/6/2018 bên B lại giao tiếp 200 banner nữa.
Do bên B không thanh toán số tiền còn lại sau nhiều lần yêu cầu, nên ngày
31/8/2018 bên A đã khởi kiện bên B ra tòa án có thẩm quyền, yêu cầu bên B thanh toán
số tiền hàng còn lại và tiền lãi do chậm thanh toán theo quy định pháp luật. Bên B cho
rằng bên A đã vi phạm hợp đồng nhưng thay vì phạt vi phạm, bên B đã tạo điều kiện cho
bên A sản xuất banner bồi thường, điều này thể hiện rõ thiện chí, đạo đức trong kinh
doanh của bên B, nên đã đề nghị với bên A được thanh toán 50% giá trị hợp đồng nhưng
bên A không đồng ý. Bên B yêu cầu tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.
Tại phiên tòa, bên A trình bày 200 tấm banner giao ngày 22/6/2018 là để bồi
thường lần 2 theo thỏa thuận của hai bên. Ngược lại, bên B cho rằng không có thỏa thuận
bồi thường lần 2 mà do bên A tự ý đem đến giao hàng tại kho của bên B. Nhưng bên B
cũng thừa nhận là số banner giao sau cùng là đạt yêu cầu và bên B có sử dụng một số tấm
banner này.
Câu hỏi:
Căn cứ quy định pháp luật và các tình tiết vụ án, Anh (Chị) hãy xem xét yêu cầu
của bên A là có cơ sở để chấp nhận hay không?
Bài tập 13: Hợp đồng mua bán thiết bị điện tử (âm thanh, ánh sáng)
Sự việc:
Ngày 19/5/2017, Công ty TNHH P ký kết hợp đồng với Cửa hàng Âm thanh –
Ánh sáng – Nhạc cụ H (do bà Q làm chủ), theo đó Cửa hàng H bán cho Công ty P 8 thiết
bị điện tử (âm thanh, ánh sáng) với tổng giá trị hợp đồng là 109.366.000 đồng. Hợp đồng
và phụ lục hợp đồng còn ghi rõ số lượng, chủng loại, model, xuất xứ mỗi loại thiết bị,
thời gian giao nhận và bảo hành thiết bị.
Sau khi nhận hàng được khoảng 01 tháng Công ty P phát hiện 03 trong số 08 thiết
bị được giao không đúng xuất xứ như thỏa thuận hợp đồng. Ngày 27/7/2017 hai bên đã
lập biên bản thống nhất nội dung, theo đó: Cửa hàng H thừa nhận trong số hàng hóa đã
giao có thiết bị không đúng xuất xứ do Cửa hàng H nhận hàng từ tổng đại lý mà sơ suất
không kiểm tra xuất xứ dẫn đến giao sai hàng, Cửa hàng H đề nghị sẽ khắc phục bằng
việc bảo hành hàng hóa; đảm bảo hàng hóa hoạt động tốt tương tự hàng hóa đã cam kết,
phù hợp với yêu cầu của Công ty P; Cửa hàng H trả lại cho Công ty P số tiền 8.000.000
đồng ngay sau khi Biên bản này được lập. Sau đó Cửa hàng H đã giao 8.000.000 đồng
cho Công ty P còn các thỏa thuận khác không thực hiện. Ngày 5/9/2017, Công ty P có
công văn yêu cầu Cửa hàng H thay thế toàn bộ thiết bị tương đương. Ngày 27/9/2017,
Cửa hàng H có văn bản trả lời là không đồng ý.
Ngày 01/11/2017, Công ty P khởi kiện ra Tòa án yêu cầu Cửa hàng H tiếp tục thực
hiện việc khắc phục hậu quả do đã vi phạm hợp đồng: Thay thế toàn bộ thiết bị đã cung
cấp cho Công ty P hoặc nhận lại thiết bị, trả lại tiền; bồi thường thiệt hại cho Công ty P
do phải thuê thiết bị thay thế tính từ ngày 28/9/2017 đến ngày Tòa án ra quyết định với
giá 300.000 đồng/ngày.
Cửa hàng H thừa nhận lời trình bày của Công ty P về việc ký kết hợp đồng và nội
dung biên bản làm việc ngày 27/7/2017 là đúng. Do giao 3 thiết bị không đúng xuất xứ
nên Cửa hàng H đã phải trả 8.000.000 đồng cho Công ty P để bù đắp số tiền chênh lệch
do 3 thiết bị sai xuất xứ và do Công ty P sử dụng hàng đã lâu nên không đồng ý nhận lại
hàng và trả lại tiền cũng như yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại của Công ty P.
Yêu cầu:
1. Phân biệt tư cách chủ thể hợp đồng và tư cách đương sự trong tố tụng đối với vụ
án trên? Ý nghĩa của sự phân biệt này?
2. Xác định biện pháp chế tài mà Công ty P đã áp dụng đối với hành vi vi phạm hợp
đồng của Cửa hàng H? Căn cứ pháp lý khi áp dụng biện pháp chế tài đó?
3. Đối với 3 thiết bị giao không đúng xuất xứ như đã thỏa thuận, Cửa hàng H đã trả
8.000.000 đồng cho Công ty P để bù đắp số tiền chênh lệch do 3 thiết bị sai xuất
xứ. Tuy nhiên, Công ty P cho rằng mức hoàn trả 8.000.000 đồng như trên vẫn thấp
hơn khoản tiền chênh lệch giá giữa hàng theo hợp đồng mà hai bên ký kết với
hàng thực tế hai bên giao nhận đối với 3 loại thiết bị sai xuất xứ nên đã yêu cầu
Cửa hàng H phải tiếp tục hoàn trả phần còn lại. Yêu cầu của Công ty P trong
trường hợp này có phù hợp với quy định của pháp luật không? Giải thích?
4. Giả sử Công ty P áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng để buộc bên bán phải nhận lại
hàng và hoàn lại tiền, tuy nhiên Cửa hàng H lại lập luận rằng hàng hóa được bên
mua đưa vào sử dụng đã lâu thì không thể trả lại cho bên bán. Anh (chị) hãy giải
quyết hậu quả pháp lý trong trường hợp yêu cầu hủy hợp đồng được chấp nhận?
Bài tập 14: Tranh chấp hợp đồng mua bán máy đóng bao
Sự việc:
Ngày 24/04/2016, Công ty cổ phần Xi măng K (sau đây gọi là Công ty K) ký Hợp đồng
mua bán hàng hóa số 200408/HĐKT với Công ty TNHH Chế tạo Sản xuất Dịch vụ
Thương mại H (sau đây gọi là Công ty H). Đối tượng mua bán là máy đóng bao 03 vòi
với công suất 200 bao/vòi/3 giờ x 3 vòi, sai số cân ± 150 cân, loại bao cân nặng 50kg.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Công ty K đã chuyển cho Công ty H 85% giá trị hợp đồng,
tương đương với số tiền 320.300.000 đồng. Ngày 21/10/2016, Công ty H tiến hành
chuyển giao máy, hai bên có lập biên bản bàn giao. Tuy nhiên, khi đưa máy vào hoạt
động thử nghiệm thì máy không đạt yêu cầu, cụ thể: Máy đóng bao cân không đúng trọng
lượng (150gr/bao đối với loại bao 50kg), không đạt công suất (200bao/vòi/giờ) như hợp
đồng hai bên đã ký. Ngày 03/11/2016 và ngày 04/12/2016, Công ty K gửi văn bản yêu
cầu Công ty H cho nhân viên đến sửa chữa khắc phục, nhưng máy vẫn không hoạt động
đúng công suất thỏa thuận. Vì máy được giao không đúng hợp đồng nên Công ty K khởi
kiện yêu cầu Công ty H thu hồi máy về và trả lại số tiền 320.300.000 đồng mà Công ty K
đã thanh toán trước đó.
Công ty H cho rằng: Sau khi nhận thông báo của Công ty K vào ngày 03/11/2016, Công
ty H đã đến thay 03 cánh bơm hoàn toàn mới với công suất và độ nén cao. Ngày
04/12/2016, Công ty H tiếp tục nhận được thông báo của Công ty K và đã cử nhân viên
xuống hiện trường để đánh giá thiết bị, nhưng phát hiện máy hoạt động đôi khi không ổn
định là do bình nén khí của Công ty K không chỉ dùng cho hoạt động đóng bao mà còn
dùng cho toàn bộ nhà máy như: hút bụi, vệ sinh,... Đến tháng 09/2018, Công ty K thông
báo máy hư và gọi đơn vị khác vào sửa chữa với giá 40.000.000 đồng, Công ty H đã
đồng ý cấn trừ vào số tiền còn lại của hợp đồng. Do Công ty K đã sử dụng máy trên 02
năm nên Công ty H không đồng ý thu máy về và không đồng ý hoàn trả lại số tiền
320.300.000 đồng. Đối với số tiền còn lại (15% giá trị hợp đồng), Công ty H không yêu
cầu Công ty K phải thanh toán, Công ty H sẽ suất hóa đơn cho Công ty K về việc bán 03
máy đóng bao với giá 320.300.000 đồng mà Công ty K đã thanh toán trước đó.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho ý kiến về việc giải quyết tranh chấp nêu trên.
Bài tập 15: Tranh chấp hợp đồng mua bán bao bì carton
Sự việc:
Công ty TNHH M (sau đây gọi là Công ty M) là đối tác kinh doanh cung cấp bao
bì carton cho Công ty TNHH P (sau đây gọi là Công ty P). Vì là bạn hàng làm ăn với
nhau lâu năm nên hai công ty không ký hợp đồng mua bán mà chỉ sử dụng đơn đặt hàng
để xác định số hàng đã giao và số tiền phải thanh toán, mọi vấn đề phát sinh trong giao
dịch mua bán hai bên đều thỏa thuận bằng miệng.
Tháng 05/2018, Công ty M giao cho Công ty P 35 phiếu thông báo giao thành
phẩm với tổng số tiền là 180.000.000 đồng. Tháng 06/2018, Công ty M tiếp tục giao cho
Công ty P 32 phiếu thông báo giao thành phẩm với tổng số tiền là 171.000.000 đồng.
Tháng 07/2018, Công ty M gửi thông báo yêu cầu Công ty P thanh toán nợ nhưng Công
ty P không thanh toán. Nay Công ty M yêu cầu Công ty P thanh toán tổng số nợ là
251.000.000 đồng, và tiền lãi chậm trả tính từ ngày 25/08/2018 theo mức lãi suất quá hạn
0,87%/tháng.
Công ty P cho rằng: Khi nhận được hàng từ Công ty M, Công ty P đã tiến hành
kiểm tra sơ lược, và có loại ra một số bao bì carton không đạt chuẩn để trả lại cho Công
ty M. Sau đó, Công ty P tiếp tục đem mẫu bao bì carton đến Tổng cục Tiêu chuẩn đo
lường chất lượng để kiểm định độ chịu bục của hàng hóa thì kết quả cho thấy bao bì
carton của Công ty M có độ chịu bục thấp hơn mức thỏa thuận (16kg/ ). Do vậy,
Công ty P không đồng ý thanh toán khoản tiền nói trên. Đồng thời, Công ty P yêu cầu
Công ty M bồi thường cho Công ty P 248.000 USD tiền Công ty P đã bồi thường cho
khách hàng.
Công ty M không đồng ý bồi thường và cho rằng: Khi giao nhận hàng tại kho của
Công ty P các bên đã cho người kiểm tra hàng hóa, bìa carton nào không đạt đều được trả
lại ngay khi giao nhận hàng. Cho nên, Công ty M không còn chịu trách nhiệm gì với hàng
hóa sau thời điểm giao nhận hàng nữa.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho ý kiến giải quyết tranh chấp nêu trên.
Bài tập 16: Tranh chấp hợp đồng môi giới thƣơng mại
Sự việc:
Ngày 15/01/2015 Công ty A (bên A) ký kết với Công ty B (bên B) một hợp đồng
môi giới. Theo đó, Công ty B có nghĩa vụ môi giới Công ty A với Công ty C của nước C
để Công ty A xuất khẩu sản phẩm thiết bị lạnh công nghiệp của mình sang nước C.
Trong hợp đồng môi giới, điều khoản về thu lao và thanh toán có quy định như sau:
“2.1 Mức thù lao: “Bên B được hưởng thù lao bằng 1,2% giá trị hợp đồng mà Bên
A ký kết được với công ty C.”
“2.2 Phương thức thanh toán: Bên A thanh toán cho bên B bằng chuyển khoản vào
tài khoản của bên B bằng tiền đồng Việt nam theo tỷ giá của Ngân hàng Ngoại
thương Việt nam tại thời điểm thanh toán.”
“2.3 Thời hạn thanh toán: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được tiền thanh
toán của Công ty C.”
Ngày 30/6/2015 A đã ký kết được hợp đồng với C trên cơ sở môi giới của B. Trên
cơ sở hợp đồng mua bán hàng hóa, A đã giao lô hàng trị giá 10 triệu USD cho C tại cảng
TP. Hồ Chí Minh. Theo hợp đồng giữa A và C thì C được trả chậm sau 90 ngày kể từ
ngày được giao hàng để tạo điều kiện cho C xuất khẩu lô hàng đó sang nước D sau khi
hàng cập cảng tại nước C và dùng tiền thu được để thanh toán tiền hàng cho A. Tuy
nhiên, sau đó C không xuất khẩu được lô hàng sang nước D nên không có tiền để thanh
toán cho A.
Ngày 30/9/2015 B đã gửi công văn yêu cầu A thanh toán tiền thù lao môi giới là
120.000 USD, thời hạn thanh toán là 15/10/2015. Trong suốt thời gian đó đến 30/11/2017
A vẫn không thanh toán tiền thù lao môi giới cho B, nhưng do trong thời gian đó B có
nhiều thay đổi nhân sự nên không ai quan tâm đến việc này. Đến ngày 15/12/2017 B mới
lại gửi công văn yêu cầu một lần nữa A thanh toán tiền thù lao môi giới là 120.000 USD,
cộng với tiền lãi trên số tiền chậm trả tính từ 16/10/2015 đến 15/12/2017, theo lãi suất nợ
quá hạn trung bình trên thị trường vào ngày 15/12/2017 là 15%/năm, bằng 39.000 USD,
thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam,
chi nhánh TP.HCM, tại thời điểm thanh toán. Thời hạn thanh toán đến 30/12/2017.
A cho rằng C chưa thanh toán tiền hàng nên A chưa phải thanh toán cho B. Mặt
khác đến thời điểm tháng 12/2017 thì thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán thù
lao đã hết, nên đằng nào thì A cũng không có nghĩa vụ thanh toán nữa.
Hỏi:
1. Công ty B có quyền được hưởng thù lao môi giới từ hợp đồng môi giới với
Công ty A?
2. Công ty A đã có nghĩa vụ thanh toán tiền thù lao môi giới hay chưa?
3. Công ty B có quyền yêu cầu Công ty A thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán
như trên hay không?
4. Thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán thù lao môi giới đã kết thúc hay
chưa?
Bài tập 18: Tranh chấp hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa
Sự việc:
Ngày 13/07/2011, tại phòng xử án Tòa án Nhân dân Quận 3 – TP.Hồ Chí Minh xét
xử sơ thẩm công khai và tuyên án ngày 19/07/2011, vụ án thụ lý số 40/2008/TLST-
KDTM ngày 31/10/2008 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa các đương
sự: Nguyên đơn là Công ty TNHH Daso (sau đây gọi là Công ty Daso), Bị đơn là Công ty
TNHH Thương Mại Gia Phát (sau đây gọi là Công ty Gia Phát).
Tại đơn khởi kiện, các bản khai và biên bản hòa giải trong quá trình giải quyết vụ
án, đại diện Công ty Daso trình bày: Ngày 24/01/2006, Công ty Daso ký Hợp đồng ủy
thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 với Công ty Gia Phát, nhưng thực chất là hợp đồng
mua bán hàng hóa trong đó Công ty Daso là bên bán, còn Công ty Gia Phát là bên mua.
Thực hiện hợp đồng, Công ty Daso đã giao đủ số lượng hàng hóa và Công ty Gia Phát đã
xuất bán toàn bộ lô hàng nói trên cho đối tác của Công ty Gia Phát là Công ty Delger
International Group tại Mông Cổ. Ngày 30/11/2006, Công ty Gia phát xác nhận còn nợ
Công ty Daso tiền hàng là 15.886,14 USD và cam kết sẽ thanh toán đủ. Sau đó, Công ty
Daso nhiều lần gửi văn bản đòi nợ, nhưng Công ty Gia Phát vẫn không thanh toán số nợ
nói trên. Nay Công ty Daso yêu cầu Công ty Gia Phát thanh toán nợ gốc là 15.886,14
USD, thực hiện ngay khi bản án có hiệu lực. Đồng thời, Công ty Daso cũng yêu cầu xác
định lại hợp đồng giữa Công ty Daso và Công ty Gia phát là hợp đồng mua bán hàng hóa
nhưng được che giấu bởi hợp đồng ủy thác xuất khẩu nên hợp đồng ủy thác xuất khẩu
cần được tuyên vô hiệu.
Đại diện Công ty Gia phát trình bày: Công ty Gia Phát xác nhận có ký Hợp đồng ủy
thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 với Công ty Daso. Thực hiện hợp đồng, Công ty
Daso cung cấp hàng cho Công ty Gia Phát theo thỏa thuận, tuy nhiên Công ty Gia Phát
chỉ là người nhận ủy thác chứ không phải người mua hàng hóa của Công ty Daso. Vì
Công ty Gia Phát chưa thu được tiền hàng của đối tác là Công ty Delger International
Group tại Mông Cổ nên chưa thể hoàn trả tiền hàng đầy đủ cho Công ty Daso. Công ty
Gia phát không đồng ý thanh toán số tiền nợ như yêu cầu của Công ty Daso.
Hội đồng xét xử nhận thấy:
Tại Điều 1 Hợp đồng ủy thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 thể hiện nội dung
Công ty Daso ủy thác cho Công ty Gia Phát xuất bán hàng hóa của Công ty Daso cho
Công ty đối tác tại Mông Cổ. Tại Điều 5 của Hợp đồng ủy thác xuất khẩu Công ty Gia
Phát có trách nhiệm thanh toán tiền hàng cho Công ty Daso trong thời hạn 180 ngày. Tuy
nhiên, đối với hợp đồng ủy thác thì giá bán hàng hóa phải là giá do bên ủy thác là Công
ty Daso quy định nhưng giá hàng hóa mà Công ty Gia Phát bán cho Công ty đối tác tại
Mông Cổ lại do Công ty Gia Phát quy định. Đồng thời, xét hai hóa đơn bán hàng mà
Công ty Daso xuất cho Công ty Gia Phát ngày 22/02/2006 có ghi hàng chữ “Xuất hàng
ủy thác xuất khẩu”, hai hóa đơn này có thuế suất GTGT là 0%, chứng tỏ hai bên mua bán
hàng hóa nhưng ký hợp đồng ủy thác để không chịu thuế.
Dựa vào chứng cứ có trong hồ sơ và xác nhận của các bên tại phiên tòa, Công ty
Daso đã thực hiện xong nghĩa vụ giao hàng, còn Công ty Gia Phát chưa thực hiện xong
nghĩa vụ thanh toán. Do đó, yêu cầu của Công ty Daso về việc buộc Công ty Gia Phát
thanh toán số tiền 15.886,14 USD là có cơ sở chấp nhận.
Từ những điểm trên, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty
Daso về: Tuyên bố Hợp đồng ủy thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 ký ngày
24/01/2006 vô hiệu; Vì Công ty Daso không yêu cầu tính lãi nên chỉ buộc Công ty Gia
Phát thanh toán cho Công ty Daso số tiền nợ gốc là 15.886,14 USD;
Yêu cầu:
Anh/chị hãy bình luận về quyết định của Hội đồng xét xử trong vụ án trên?
Bài tập 20: Tranh chấp hợp đồng mua bán bột bí đỏ và bột cá lóc
Sự việc:
Ngày 15/5/2017, Công ty TNHH NTP (sau đây: Công ty NTP) ký hợp đồng nguyên
tắc bán cho Công ty CP Bánh kẹo BH (sau đây: Công ty BH) 950 kg bột cá lóc và 1.400
kg bột bí đỏ với tổng trị giá là 502.650.500 đồng. Chất lượng hàng hóa theo tiêu chuẩn cơ
sở mà bên bán đã đăng ký với UBND TP.HCM.
Sau khi ký hợp đồng nguyên tắc, hai bên thỏa thuận ký đơn hàng đầu tiên có số
lượng là 450 kg bột cá lóc và 320 bột bí đỏ với tổng trị giá là 205.899.100 đồng. Và Công
ty BH đã tạm ứng cho Công ty NTP 40% trị giá đơn hàng là 82.359.640 đồng.
Ngày 25/7/2017 Công ty NTP giao hàng cho Công ty BH gồm 420 kg bột cá lóc và
320 kg bột bí đỏ, tuy nhiên, Công ty BH đã trả lại toàn bộ lô hàng vì không đạt chất
lượng và yêu cầu công ty NTP xử lý lại lô hàng cho đạt chất lượng.
Sau khi xử lý lại lô hàng, trong hai ngày 02/8/2017 và ngày 4/8/2017 Công ty NTP
giao lại lô hàng cho Công ty BH, nhưng Công ty BH vẫn không nhận hàng vì cho rằng
chất lượng vẫn chưa đạt.
Ngày 09/9/2017, được biết Công ty NTP đã xử lý lại lô hàng, Công ty BH cử nhân
viên đến kho của Công ty NTP lấy mẫu để kiểm tra.
Sau khi kiểm tra và cho rằng lô hàng đã đạt chất lượng, ngày 02/10/2017, Công ty
NTP tiếp tục giao hàng cho Công ty BH, nhưng Công ty BH chỉ nhận 322 kg bột bí đỏ từ
chối nhận 450 kg bột cá lóc vì cho rằng hàng chưa đạt chất lượng. Tuy nhiên, Công ty
NTP chỉ giao cho Công ty BH 78 kg bột bí đỏ, còn 242 kg bột bí đỏ thì từ chối giao và
chỉ giao với điều kiện Công ty BH phải nhận luôn 450 kg bột cá lóc.
Do không đồng ý với Công ty BH về chất lượng của lô hàng bột cá lóc nên ngày
09/10/2017, Công ty NTP đã thuê Công ty CP Giám định và Khử trùng FCC kiểm định
lại lô hàng này. Kết quả: sản phẩm đạt tiêu chuẩn vi sinh theo quy định.
Ngày 12/10/2017, công ty BH gửi văn bản cho Công ty NTP thừa nhận kết quả
kiểm định lô hàng đạt chất lượng nhưng cho rằng lô hàng đã bị xử lý lại nhiều lần nên đã
bị suy giảm chất lượng, đặc biệt là tiêu chuẩn về cảm quan (mùi vị) bột cá lóc không thể
đưa vào sử dụng làm thực phẩm cho trẻ em nên không nhận lô hàng bột cá lóc mà yêu
cầu sản xuất lô hàng khác thay thế.
Sau khi thời hạn thực hiện hợp đồng đã hết, Công ty BH khởi kiện Công ty NTP ra
tòa, yêu cầu Công ty NTP xuất hóa đơn cho 78 kg bột bí đỏ đã giao nhận trị giá
7.318.740 đồng và trả lại số tiền tạm ứng đã nhận là 75.040.900 đồng.
Tại phiên tòa, Công ty NTP thừa nhận có ký kết hợp đồng với Công ty BH và việc
thực hiện hợp đồng đã diễn ra như trên. Tuy nhiên, Công ty NTP chỉ đồng ý xuất hóa đơn
cho 78 kg bột bí đỏ nhưng không đồng ý trả lại số tiền tạm ứng mà Công ty BH yêu cầu.
Đồng thời, Công ty NTP yêu cầu Công ty BH phải trả tiền cho toàn bộ số hàng vẫn còn
lưu kho đã hết hạn sử dụng (bao gồm 242 kg bột bí đỏ và 390 kg bột cá lóc, trị giá
159.209.600 đồng) do Công ty BH vi phạm nghĩa vụ nhận hàng. Về phía Công ty BH,
cho rằng họ không nhận hàng vì hai lý do: (i) Lô hàng bột cá lóc bị xử lý nhiều lần nên
chất lượng và cảm quan (mùi vị) không thể đưa vào sử dụng làm thực phẩm được, nhất là
đối tượng sử dụng là trẻ em; (ii) Lô hàng sau khi được bên bán xử lý và giao lại đã quá
hạn sử dụng.
Yêu cầu:
Anh (chị) hãy trình bày ý kiến về việc giải quyết tranh chấp trên.
Bài tập 21: Tranh chấp hợp đồng mua bán xe ô tô Hyundai
Sự việc:
Ngày 01/11/2017, Công ty TNHH X (sau đây gọi là Công ty X) ký Hợp đồng số
01/HĐMB/2017 với Công ty TNHH Y (sau đây gọi là Công ty Y). Theo hợp đồng, Công
ty Y sẽ bán cho Công ty X một chiếc xe Hyundai I30CW AT 05 chỗ ngồi màu đen, nhập
khẩu nguyên chiếc từ Hàn Quốc, mới 100%, sản xuất năm 2017 với giá 749.900.000
đồng. Hai bên thỏa thuận thanh toán như sau:
- Đợt 1: Thanh toán 10.000.000 đồng ngay khi ký kết hợp đồng.
- Đợt 2: Thanh toán 289.900.000 đồng khi nhận xe.
- Đợt 3: Thanh toán 450.000.000 đồng còn lại, số tiền này sẽ vay từ ngân hàng, theo
cách thức: Công ty Y sẽ có trách nhiệm liên hệ với ngân hàng để cho Công ty X vay, sau
đó Công ty X mới thanh toán cho Công ty Y.
Về chính sách bảo hành, hai bên nhất trí Công ty Y sẽ không bảo hành đối với
những hư hỏng không phải do lỗi của nhà sản xuất.
Sau đó, Công ty X đã thanh toán cho Công ty Y 299.900.000 đồng. Công ty X
chưa thanh toán tiền đợt 3 vì Công ty Y chưa liên hệ với ngân hàng để Công ty X vay.
Khi nhận xe về, Công ty X phát hiện lốp xe bên phụ bị phình bất thường, Công ty X
đã đem đến cửa hàng để thay lốp khác với giá: 2.700.000 đồng. Đến ngày 31/05/2018, do
tai nạn va đập, vỏ xe bị trầy xước nên Công ty X giao xe đến xưởng dịch vụ của Công ty
Y để sửa chữa. Khi Công ty X giao xe ngoài vỏ xe bị trầy xước thì các trang thiết bị còn
lại đều hoạt động tốt 100%.
Đến ngày 19/6/2018, Công ty X đến nhận lại xe thì thấy phần nắp máy đã bị mở,
phuộc nhún không bình thường, ghế tài bị rách, mất miếng lót chân, thiếu chữ Y trên logo
HYUNDAI, nhiều chi tiết máy móc, thiết bị khác của xe đã bị thay đổi. Công ty X đã yêu
cầu bên thứ ba là Đại lý Hyundai H.V. giám định lại, kết quả giám định cho thấy: phuộc
nhún đã bị tháo ra và có sự khác biệt về mã sêri so với phụ tùng chính hãng, phần máy có
dấu hiệu bị tháo ra lắp lại nhưng lắp chưa hoàn chỉnh.
Công ty X khởi kiện Công ty Y ra Tòa án yêu cầu tuyên hủy bỏ Hợp đồng số
01/HĐMB/2017 ngày 01/11/2017, buộc Công ty Y hoàn trả cho Công ty X số tiền đã
nhận là 299.900.000 đồng, và bồi thường cho Công ty X số tiền 135.200.000 đồng (bao
gồm tiền thuê xe khác để đi lại vì xe mà Công ty Y giao không đảm bảo an toàn là
120.200.000 đồng, và tiền thuê sân bãi để giữ xe là 15.000.000 đồng).
Công ty Y không đồng ý với ý kiến nêu trên của Công ty X. Công ty Y cho rằng,
Công ty Y đã hoàn thành xong nghĩa vụ giao xe, nhưng Công ty X vẫn chưa thực hiện
nghĩa vụ thanh toán đợt 3, nên Công ty X đã vi phạm hợp đồng. Công ty Y yêu cầu Tòa
án tuyên hủy bỏ Hợp đồng số 01/HĐMB/2017 ngày 01/11/2017 và buộc Công ty X phải
bồi thường 10% giá trị hợp đồng, và tiền hao mòn xe trong thời gian sử dụng là
80.000.000 đồng.
Yêu cầu:
Bằng kiến thức pháp luật của mình, anh/chị hãy cho ý kiến giải quyết tranh chấp
trên.
Bài tập 22: Tranh chấp hợp đồng gia công chiếu dệt
Sự việc:
Ngày 06/03/2017, Công ty TNHH X (sau đây gọi là Công ty X) ký kết Hợp đồng số
125/2017/HĐGC với công ty TNHH T (sau đây gọi là Công ty T). Theo nội dung hợp
đồng, Công ty T sẽ cung cấp nguyên liệu cho công ty X, Công ty X sẽ tiến hành dệt chiếu
cho Công ty T với đơn giá 20.000 đồng/1 , số lượng chiếu dệt phụ thuộc vào từng lần
đặt hàng,.
Theo lời khai của Công ty X, trong quá trình thực hiện hợp đồng từ ngày
06/03/2017 đến ngày 14/06/2017, Công ty X đã giao cho Công ty T số lượng chiếu dệt là
4.000 chiếc, tương đương với 9.000 , thành tiền là: 180.000.000 đồng. Mặc dù, Công
ty X đã hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng, bàn giao đầy đủ số lượng chiếu đã thỏa thuận
nhưng Công ty T vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Công ty X đã nhiều lần gửi
thông báo công nợ, cũng như thông báo yêu cầu Công ty T thanh toán số nợ nói trên
nhưng Công ty T không trả lời. Công ty X khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty T
thanh toán số nợ 180.000.000 đồng cho Công ty X.
Trước đó vào 01/2017 Công ty T và Công ty X có ký kết hợp đồng hợp tác làm ăn
chung, cụ thể: Hai công ty sẽ hợp tác dệt chiếu để bán sang thị trường Hàn Quốc, Công ty
X sẽ phụ trách kỹ thuật dệt chiếu, trả lương cho công nhân, còn Công ty T sẽ liên hệ
khách hàng và cung cấp nguyên vật liệu cho Công ty X. Sau khi nhận thanh toán từ người
mua và trừ đi các chi phí sản xuất, chi phí mua nguyên vật liệu, lợi nhuận sẽ được chia
đều 50/50. Trên thực tế, trước khi ký hợp đồng gia công vào ngày 06/03/2017, Công ty T
đã xuất bán 02 lô hàng chiếu dệt sang Hàn Quốc. Đối với 02 lô hàng này Công ty T đã
thanh toán cho Công ty X theo phương thức 50/50 lợi nhuận.
Sau khi ký Hợp đồng gia công ngày 06/03/2017, Công ty T tiếp tục xuất bán chiếu
dệt sang Hàn Quốc và đã nhận từ khách hàng tổng cộng 450.000.000 đồng, chi phí sản
xuất là 280.000.000 đồng, chi phí mua nguyên vật liệu là 80.000.000 đồng, nên lợi nhuận
còn lại là 90.000.000 đồng.
Công ty T cho rằng, thực tế Hợp đồng gia công số 125/2017/HĐGC là hợp đồng
giả cách nhằm che đậy thỏa thuận hợp tác làm ăn chung để Công ty X đối phó với chủ
nợ, vì trước khi Công ty X và Công ty T hợp tác làm ăn, Công ty X làm ăn thua lỗ, sợ chủ
nợ siết hàng nên Công ty X mới ký hợp đồng gia công nêu trên với công ty T. Do đó,
Công ty T yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng gia công số 125/2017/HĐGC vô hiệu.
Công ty T chỉ phải trả cho Công ty X 45.000.000 đồng chứ không phải 180.000.000
đồng.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy trình bày ý kiến về việc giải quyết tranh chấp trên.
Bài tập 23: Tranh chấp hợp đồng nhƣợng quyền thƣơng mại
Ngày 16/10/2018, Công ty A (bên nhượng quyền) và Công ty B (bên nhận quyền)
là hai thương nhân Việt Nam, giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, theo đó
Công ty A cho phép Công ty B tiến hành việc mua bán cà phê theo cách thức tổ chức
kinh doanh do Công ty A quy định và được sử dụng nhãn hiệu cà phê E cùng với khẩu
hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và quảng cáo của Công ty A. Thời hạn hợp đồng
là 5 năm, kể từ ngày giao kết hợp đồng. Theo hợp đồng, phí nhượng quyền là 150 triệu
đồng (bao gồm phí sử dụng nhãn hiệu, huấn luyện đào tạo nhân viên đợt đầu, phí quảng
cáo khai trương, phí thiết kế nội thất), được Công ty B trả một lần trong vòng 7 ngày kể
từ ngày ký hợp đồng. Trong quá trình hoạt động, Công ty B có nghĩa vụ thanh toán phí
hoạt động vào ngày mồng 5 hàng tháng, được tính dựa trên doanh thu của cửa hàng trong
mỗi tháng, theo mức như sau: 0% khi doanh thu dưới 180 triệu/tháng; 5% khi doanh thu
từ 180 triệu đến 350 triệu/tháng; 10% khi doanh thu từ 351 triệu trở lên/tháng. Hợp đồng
cũng quy định quyền chấm dứt hợp đồng của Công ty A trong trường hợp Công ty B vi
phạm một trong các điều khoản của hợp đồng. Trong trường hợp chấm dứt như vậy,
Công ty B phải trả phí hoạt động được tính dựa theo chi phí trung bình mà Công ty B đã
trả cho Công ty A trong những tháng trước và cộng dồn từ ngày chấm dứt hợp đồng cho
đến ngày hết hạn hợp đồng. Ngoài ra, để đảm bảo tính đồng bộ về chất lượng hàng hóa
trong toàn hệ thống, Công ty B có nghĩa vụ mua từ Công ty A hoặc mua từ các nguồn do
Công ty A chỉ định các hàng hóa gồm cà phê và các nguyên liệu thô khác được sản xuất
phù hợp với những đặc tính do Công ty A quy định, theo số lượng được nêu trong Tài
liệu hướng dẫn về Quy trình vận hành tiêu chuẩn của hệ thống. Tiền hàng được thành
toán theo khối lượng thực tế trong thời hạn 2 tuần kể từ ngày Công ty A xuất hóa đơn giá
trị gia tăng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty B gặp nhiều khó khăn trong kinh
doanh, trong đó một phần do Công ty A không thực hiện các chương trình xúc tiến
thương mại đồng loạt cho các cửa hàng trong cùng hệ thống; sự phân bổ khác nhau về giá
trị và thời gian khuyến mại giữa các cửa hàng dẫn đến doanh thu của Công ty B bị giảm.
Công ty B đã yêu cầu Công ty A hỗ trợ và khắc phục tình trạng trên nhưng Công ty A
không thực hiện. Ngày 14/02/2019, Công ty B thông báo cho Công ty A về việc chấm dứt
hợp đồng và không tiếp tục sử dụng nhãn hiệu E trong kinh doanh. Sau đó, Công ty A
phát hiện Công ty B có hành vi tự ý gỡ bỏ bảng hiệu cà phê nhãn hiệu E, thay bằng bảng
hiệu One Shot Coffee. Theo Công ty A, các bên đang trong quá trình thương lượng để
giải quyết tranh chấp, do đó hành vi của Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ của bên nhận
quyền, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc kinh doanh và uy tín của toàn bộ hệ thống.
Vì vậy, Công ty A thông báo chấm dứt hợp đồng do vi phạm của Công ty B, buộc Công
ty B thanh toán: (i) tiền mua nguyên vật liệu còn thiếu; (ii) toàn bộ phí hoạt động hàng
tháng, tính theo mức trung bình mà Công ty B đã trả cho Công ty A trong những tháng
trước và tính cho thời hạn còn lại của hợp đồng; (iii) tiền lãi trên số tiền hàng chậm trả và
tiền phí hoạt động hàng tháng được cộng dồn từ ngày chấm dứt hợp đồng trái pháp luật
cho đến khi hết hạn hợp đồng. Mặt khác, theo Công ty A, Công ty B còn vi phạm hợp
đồng do không đăng ký kinh doanh ngành nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương
mại, do vậy không đủ điều kiện để tiến hành công việc kinh doanh cà phê E theo phương
thức nhượng quyền.
Công ty B lập luận rằng: việc chấm dứt hợp đồng là do Công ty A vi phạm nghĩa
vụ trợ giúp thường xuyên cho bên nhận quyền. Mặt khác, hàng hóa mà Công ty A cung
cấp cho Công ty B là hàng hóa được nhập khẩu và phân phối bởi nhiều doanh nghiệp
khác nhau. Công ty A chỉ phân tách và đóng gói giản đơn, sau đó dán giấy nhãn hiệu E
lên bao bì, không phải là loại bao bì đặt in, do vậy cũng không phải là hàng hóa đặc thù.
Công ty B có quyền từ chối mua hàng hóa này nếu việc từ chối mua đó không ảnh hưởng
đến tính đồng bộ về chất lượng hàng hóa trong toàn hệ thống. Mặt khác, Công ty A
không xuất hóa đơn GTGT đối với các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên. Việc
tháo gỡ bảng hiệu cà phê E sau khi Công ty B chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương
mại với Công ty A là phù hợp.
Yêu cầu:
Dựa vào các quy định của pháp luật hiện hành, anh (chị) hãy giải quyết tranh chấp
trong hợp đồng nhượng quyền thương mại nêu trên.
Bài tập 24: Phạt vi phạm hay yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán
Sự việc:
Ngày 07/9/2014, Công ty A (nguyên đơn) ký hợp đồng ủy thác nhập khẩu với
Công ty B (bị đơn). Nội dung hợp đồng như sau: nguyên đơn đồng ý nhập khẩu ủy thác
cho bị đơn hai chiếc xe đào hiệu Deawoo Solar 280LC-III, sản xuất năm 2006, đã qua sử
dụng, trị giá mỗi chiếc là 27.500 USD. Nguyên đơn chỉ chịu trách nhiệm ký hợp đồng
ngoại thương theo sự đàm phán của bị đơn, lập các thủ tục pháp lý để nhập khẩu lô hàng,
thanh toán tiền hàng cho nước ngoài, xuất hóa đơn trả hàng cho bị đơn đúng quy định. Bị
đơn chịu trách nhiệm về chất lượng lô hàng, mức giá, nộp đủ tiền hàng, tiền thuế và mọi
chi phí phát sinh trong quá trình giao nhận và làm thủ tục tại cảng như phí lưu kho bãi,
phí hải quan, phí ngân hàng.
Ngay sau khi ký hợp đồng, bị đơn phải ký quỹ 30% giá trị hợp đồng và nộp 70%
còn lại sau khi nhận đủ bộ chứng từ nhập hàng. Phí ủy thác là 1,5% giá trị lô hàng bao
gồm thuế VAT. Các bên thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá bán ra của Ngân
hàng Ngoại thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán.
Cùng ngày 07/9/2014 hai bên ký biên bản thỏa thuận với nội dung sau khi hàng hóa
được thông quan, bị đơn phải nộp ngay phí ủy thác, phí ngân hàng. Nếu quá ba tháng kể
từ ngày nhập hàng bị đơn không thanh toán đủ thì phải chịu lãi vay 2%/tháng/giá trị còn
lại của lô hàng.
Sau đó, nguyên đơn đã ký hợp đồng ngoại thương ngày 07/9/2014 với Công ty C
(Hàn Quốc) để mua hai chiếc xe nêu trên. Ngày 24/11/2014 nguyên đơn đã nhập hai
chiếc xe đào theo tờ khai hàng hóa nhập khẩu số 3624/KV3 ngày 24/11/2014 tại cảng
thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi hoàn tất các thủ tục, nguyên đơn đã giao hàng, giao bộ
chứng từ nhập hàng và hóa đơn giá trị gia tăng cùng ngày 29/12/2014 cho bị đơn. Tổng
số tiền bị đơn phải thanh toán là 946.993.741 đồng, trong đó tiền hàng 884.950.000 đồng,
thuế giá trị gia tăng 44.167.750 đồng, phí ủy thác và phí ngân hàng (đã bao gồm thuế giá
trị gia tăng) 17.875.991 đồng.
Thực hiện hợp đồng, bị đơn đã thanh toán được 911.167.750 đồng. Do bị đơn
không thanh toán đầy đủ số tiền trên khi đã nhận được hàng, bộ chứng từ nhập hàng và
hóa đơn thuế giá trị gia tăng ngày 29/12/2014 nên ngoài số tiền còn nợ 35.825.991 đồng
thì bị đơn còn phải thanh toán thêm tiền lãi phạt theo hợp đồng thỏa thuận 2%/tháng trên
giá trị còn lại của lô hàng từ ngày 22/3/2015 đến ngày 28/9/2019 là 165.081.533 đồng.
Theo bảng đối chiếu công nợ ngày 28/09/2019, bị đơn xác nhận số tiền còn thiếu theo
cách tính trên là 200.907.274 đồng.
Nguyên đơn khởi kiện, yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền đã thừa nhận nêu trên
ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Bị đơn chỉ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc thanh
toán cho nguyên đơn 86.452.070 đồng (bao gồm tiền hàng 17.950.000 đồng, tiền phí ủy
thác và phí ngân hàng 17.875.991 đồng và tiền lãi phạt do chậm thanh toán 50.626.079
đồng); không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán tiền lãi phạt quá
quy định của pháp luật 114.455.204 đồng, với lập luận như sau:
Tại biên bản thỏa thuận ngày 07/09/2014, hai bên có thỏa thuận rằng: “Nếu quá ba
tháng kể từ ngày nhập hàng bị đơn không thanh toán đủ thì phải chịu lãi vay
2%/tháng/giá trị còn lại của lô hàng”. Sự thỏa thuận này thực chất là khoản phạt vi phạm
theo Điều 300 của Luật Thương mại năm 2005. Theo Điều 301 của Luật Thương mại
năm 2005 thì mức phạt vi phạm không quá 8% phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm; việc
hai bên thỏa thuận phạt với lãi suất 2%/tháng tính trên giá trị còn lại của lô hàng, là
không đúng theo Điều 301 của Luật Thương mại 2005.
Tính đến ngày 29/12/2014 là thời điểm nguyên đơn đã hoàn tất việc giao hàng cho
bị đơn, thì nguyên đơn thừa nhận rằng bị đơn đã thanh toán số tiền 314.167.750 đồng, số
tiền còn lại không thanh toán đúng hạn trong 03 tháng kể từ ngày nhập hàng, do đó số
tiền bị đơn chậm thanh toán là (946.993.741 đồng – 314.167.750 đồng) = 632.825.991
đồng. Vì vậy bị đơn phải chịu phạt là (8% x 632.825.991 đồng) = 50.626.079 đồng.
Như vậy, bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền là (50.626.079 đồng +
35.825.991 đồng) = 86.452.070 đồng.
Nguyên đơn không đồng ý, yêu cầu tính lãi chậm thanh toán là 165.081.533 đồng
với lãi suất 2%/tháng/giá trị còn lại của lô hàng.
Hỏi:
1. Thỏa thuận của các bên, theo đó “Nếu quá ba tháng kể từ ngày nhập hàng bị đơn
không thanh toán đủ thì phải chịu lãi vay 2%/tháng/giá trị còn lại của lô hàng” là thỏa
thuận về phạt vi phạm hay thỏa thuận về tiền lãi do chậm thanh toán?
2. Nếu các bên thỏa thuận phạt vi phạm đối với hành vi chậm thanh toán thì bên bị vi
phạm có thể cùng lúc buộc bên vi phạm (i) trả tiền phạt và (ii) trả tiền lãi do chậm thanh
toán không?
Bài tập 25: Tranh chấp về tiền lãi do chậm thanh toán
Sự việc:
Ngày 01/7/2008, Công ty Cổ phần R (sau đây gọi là Công ty R) ký kết Hợp đồng
nguyên tắc số 15/HĐNT/2008 với công ty Cổ phần xây dựng M (sau đây gọi là Công ty
M) về việc Công ty R cung cấp thép xây dựng cho các công trình do Công ty M thi công.
Theo nội dung hợp đồng, khi có đơn đặt hàng của Công ty M thì Công ty R báo giá và
gửi cho Công ty M; địa điểm giao hàng tại công trình theo chỉ định của Công ty M. Công
ty R xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty M và Công ty M có nghĩa vụ thanh toán
trong thời hạn không quá 07 ngày kể từ ngày nhận đủ hàng.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty R đã cung cấp hàng và xuất 08 hóa đơn giá
trị gia tăng (VAT) cho Công ty M bao gồm:
(1) Hóa đơn số 0085861 ngày 04/7/2008 với số tiền là 845.594.666 đồng;
(2) Hóa đơn số 0085890 ngày 19/7/2008 với số tiền là 857.127.049 đồng;
(3) Hóa đơn số 0019027 ngày 30/7/2008 với số tiền là 917.786.158 đồng;
(4) Hóa đơn số 0003473 ngày 11/11/2008 với số tiền là 663.036.886 đồng;
(5) Hóa đơn số 0089423 ngày 16/02/2009 với số tiền là 578.497.496 đồng;
(6) Hóa đơn số 0089423 ngày 16/02/2009 với số tiền là 694.666.180 đồng;
(7) Hóa đơn số 0040663 ngày 07/3/2009 với số tiền là 679.220.527 đồng;
(8) Hóa đơn số 0040665 ngày 07/3/2009 với số tiền là 542.380.280 đồng;
Tổng giá trị hàng mà Công ty R đã bán cho Công ty M theo hợp đồng là
5.778.309.242 đồng.
Tính đến ngày 28/12/2016, Công ty M đã thanh toán được 5.000.000.000 đồng, cụ
thể như sau:
- Ngày 15/7/2008, trả 500.000.000 đồng;
- Ngày 21/7/2008, trả 300.000.000 đồng;
- Ngày 27/8/2008, trả 600.000.000 đồng;
- Ngày 15/10/2008, trả 400.000.000 đồng;
- Ngày 03/12/2008, trả 400.000.000 đồng;
- Ngày 14/01/2009, trả 500.000.000 đồng;
- Ngày 02/3/2009, trả 1.000.000.000 đồng;
- Ngày 16/6/2009, trả 300.000.000 đồng;
- Ngày 15/10/2009, trả 200.000.000 đồng;
- Ngày 17/8/2010, trả 400.000.000 đồng;
- Ngày 30/12/2014, trả 100.000.000 đồng;
- Ngày 31/12/2015, trả 100.000.000 đồng;
- Ngày 28/12/2016, trả 200.000.000 đồng.
Hai bên đã nhiều lần đối chiếu công nợ vào các ngày 14/4/2011, 06/9/2011,
31/10/2011 và ngày 30/11/2013, các bên xác định nợ gốc và tiền lãi chậm trả. Tuy nhiên,
tại thời điểm đối chiếu công nợ vào ngày 23/8/2017 thì các bên chỉ xác định nợ gốc mà
không đề cập đến tiền lãi chậm trả, cụ thể như sau: “Nợ: Số dư đầu kỳ: 778.309.242
đồng; Số phát sinh: 0; Số tiền đã chuyển trả: 0; Số dư nợ cuối kỳ: 778.309.242 đồng.
Tính đến ngày 31/7/2017, Công ty M còn nợ Công ty R số tiền 778.309.242 đồng.” Các
biên bản đối chiếu công nợ đều do đại diện theo pháp luật của hai công ty ký xác nhận.
Từ ngày 29/12/2016, Công ty M ngưng thanh toán số tiền còn lại dù Công ty R đã
nhiều lần yêu cầu. Công ty R khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty M thanh toán số
tiền gốc còn nợ là 778.309.242 đồngvà tiền lãi do chậm thanh toán tính từ thời điểm
Công ty M phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tương ứng với từng hóa đơn giá trị gia tăng
đến hết ngày 30/9/2018 trên số nợ gốc chưa thanh toán tương ứng theo mức lãi suất
0,933%/tháng với số tiền là 1.331.268.146 đồng. Tổng số tiền gốc và lãi mà Công ty R
yêu cầu Công ty M thanh toán là 2.109.577.388 đồng.
Tại phiên tòa, Công ty M không chấp nhận các bản đối chiếu công nợ mà Công ty
R xuất trình, đề nghị Công ty R cung cấp bản chính các chứng từ mua bán giao nhận
hàng hóa từ đó mới có căn cứ đối chiếu công nợ tại tòa. Tại bản đối chiếu công nợ vào
ngày 23/8/2017 thì các bên chỉ xác định nợ gốc mà không đề cập đến tiền lãi chậm trả, do
vậy Công ty M không chấp nhận yêu cầu trả tiền lãi do chậm thanh toán.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy trình bày ý kiến về việc giải quyết tranh chấp trên, biết rằng tại các
phiếu chuyển tiền của Công ty M cho Công ty R không thể hiện chuyển trả tiền cho hóa
đơn VAT nào; biên bản đối chiếu công nợ ngày 23/8/2017 là biên bản đối chiếu công nợ
cuối cùng giữa các bên, không có thỏa thuận về việc trả lãi cũng như không nêu thời hạn
thanh toán nợ.
Bài tập 26: Tranh chấp về việc trả lại hàng, đòi lại tiền và bồi thƣờng thiệt hại
Sự việc:
Ngày 15/03/2017, công ty H ký hợp đồng với công ty M với nội dung công ty M
bán cho công ty H bốn máy thêu vi tính hiệu FEIYA với các thỏa thuận cụ thể sau:
- Máy mới 100% và phải được giao đúng quy cách và bao bì đóng gói của nhà sản
xuất nước ngoài;
- Hàng giao 1 lần tại kho của H trong thời hạn 50 ngày từ ngày ký hợp đồng;
- Tổng giá trị của hợp đồng bao gồm 5% thuế GTGT là 2 tỷ VNĐ
- Thời gian bảo hành là 12 tháng, kể từ ngày nghiệm thu bàn giao.
- Thanh toán được thực hiện như sau: (i) Lần 1: sau khi ký hợp đồng công ty H trả
cho công ty M 10% giá trị hợp đồng; (ii) Lần 2: sau khi giao máy, công ty H trả
cho công ty M 70% giá trị hợp đồng; và (iii) Lần 3: sau khi hết thời hạn bảo hành,
công ty H trả cho công ty M 20% giá trị hợp đồng.
Ngày 21/05/2017, công ty M giao 3 máy đồng thời tiến hành lắp đặt, cân chỉnh
máy. Công ty H đã nhận máy và ký vào biên bản giao nhận hàng hóa với nội dung xác
nhận máy mới 100%, đã được lắp đặt, vận hành bình thường. Đến ngày 30/05/2017, M
giao máy còn lại nhưng trong tình trạng không bao bì đóng gói của nhà sản xuất, nhiều
vết trầy xước, không phải máy mới 100% nên H đã từ chối nhận hàng.
Tuy nhiên, đối với 3 máy thêu mà công ty M giao ngày 21/05/2017 khi đưa vào
sản xuất thì bị một số sự cố về kỹ thuật (moteur hỏng, màn hình báo lỗi, thêu bỏ mũi,
khung không có di chuyển, trục kim rơi ra) nên H yêu cầu M đến lập biên bản về sự cố
máy và giao trả lại máy nhưng ngày 03/06/2017, M chỉ đưa nhân viên đến sửa chữa. Từ
ngày 03/06/2017 đến ngày 25/06/2017, máy sau nhiều lần sửa chữa vẫn không hoạt động
được và trên thực tế, máy thường hư hỏng sau một thời gian ngắn được sửa chữa nên máy
luôn trong tình trạng phải khắc phục sửa chữa dẫn đến hậu quả hàng hóa gia công của
công ty H phải trả lại cho khách hàng và công ty H cũng ngưng hoạt động từ ngày
28/6/2017 đến nay. Công ty H cho rằng 3 máy thêu mà công ty M đã giao không thể tiếp
tục sử dụng được, không đồng ý tiếp tục sửa chữa mà yêu cầu công ty M phải nhận lại
máy và hoàn trả lại 1 tỷ VNĐ đã nhận từ công ty H. Công ty M không đồng ý với yêu cầu
trên vì cho rằng máy không vận hành tốt là do công ty H không bảo quản máy đúng yêu
cầu kỹ thuật, cụ thể: theo biên bản hoàn công ngày 19/6/2017, công ty M đến cân chỉnh
máy phát hiện máy bị đứt cáp dây điều khiển moteur do chuột cắn và công ty H đã xác
nhận sự việc này; ngày 26/6/2017, công ty M đến bảo hành máy và đề nghị cho máy chạy
thử nhưng công ty H không cho tiếp cận máy và yêu cầu trả máy.
Ngày 01/03/2018, Công ty H đã có đơn khởi kiện công ty M ra Tòa án nhân dân
TP. H để yêu cầu công ty M phải nhận lại máy và hoàn trả lại 1 tỷ VNĐ, đồng thời buộc
công ty M phải bồi thường thiệt hại, bao gồm: thiệt hại từ các đơn hàng gia công phải trả
lại nguyên liệu cho khách hàng; toàn bộ sản phẩm không đạt yêu cầu bị trả lại để sửa
chữa; khoản thu bị thất thoát do ngưng sản xuất; lương của người lao động trong thời
gian ngừng sản xuất; tiền lãi vay ngân hàng để thanh toán các chi phí trong quá trình
ngừng sản xuất. Công ty M không chấp nhận bồi thường thiệt hại vì cho rằng thiệt hại là
không thực tế; đồng thời yêu cầu công ty H phải thanh toán tiền mua máy còn thiếu theo
thỏa thuận trong hợp đồng, tiền lãi suất chậm trả là 1,5%/tháng và công ty M đồng ý khắc
phục những hư hỏng, khiếm khuyết và cầu chỉnh để máy trở lại hoạt động bình thường
với sự hợp tác của công ty H trong quá trình khắc phục.
Câu hỏi:
1. Yêu cầu của công ty H về việc trả lại máy, đòi lại tiền và yêu cầu bồi thường thiệt
hại như trên có phù hợp với quy định của pháp luật thương mại không? Vì sao?
2. Căn cứ vào các quy định của pháp luật thương mại, công ty H có vi phạm nghĩa vụ
thanh toán không? Vì sao?
Bài tập 27: Đình chỉ thực hiện hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thƣờng thiệt hại, trả tiền
lãi trên số tiền ứng trƣớc
Sự việc:
Ngày 01/10/2017, Công ty TNHH M (M) và Công ty CP B (B), đều có trụ sở tại
tỉnh Đ, ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, theo đó M đặt mua của B tổng cộng 1.150 tấn
cao su, bao gồm: 420 tấn cao su tự nhiên SVR 10, đơn giá 26,5 triệu VND/tấn, thành tiền
11.130.000.000 VND; 315 tấn cao su tự nhiên SVR 3L, đơn giá 29,8 triệu VND/tấn,
thành tiền 9.287.000.000 VND; 315 tấn cao su hỗn hợp SVR 3L, đơn giá 34,4 triệu
VND/tấn, thành tiền 10.836.000.000 VND; 100 tấn cao su tự nhiên SVR CV60, đơn giá
28,2 triệu đồng/ tấn, thành tiền 2.820.000.000 VND. Tổng giá trị hợp đồng chưa bao gồm
thuế GTGT là 34.073.000.000 VND, bao gồm 5% thuế GTGT là 35,776,650 VND. Thời
hạn giao hàng là từ 15/10/2017 đến 30/11/2017. Địa điểm giao hàng là kho của B. M
thanh toán trước 30% tổng giá trị hợp đồng chưa bao gồm thuế GTGT trước ngày
10/10/2017; thanh toán 70% giá trị hàng hóa được giao ngay trước khi nhận số lượng
hàng tương ứng. Ngoài các điều khoản về số lượng, chủng loại, tiêu chuẩn kỹ thuật, thời
hạn giao hàng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác, hợp đồng còn quy định:
“Nếu một bên đơn phương tự làm sai hợp đồng gây thiệt hại cho bên kia thì phải chịu bồi
thường 8% tổng giá trị hợp đồng”.
Thực hiện hợp đồng, ngày 10/10/2017 M thanh toán trước cho B 30% tổng giá trị
hợp đồng chưa bao gồm thuế GTGT là 10.221.900.000 VND theo phương thức ủy nhiệm
chi. Ngày 30/10/2017 B giao cho M 200 tấn cao su tự nhiên SVR 10, trị giá
5.300.000.000 VND; M thanh toán ngay cho B 70% giá trị còn lại của lô hàng này là
3.710.000.000 VND. Sau đó B không tiếp tục giao hàng cho M nữa. Sau ngày
30/11/2017 M liên tiếp thúc giục B giao hàng để đảm bảo tiến độ thực hiện các hợp đồng
xuất khẩu cao su cho các đối tác nước ngoài của M. M cũng đề nghị hỗ trợ giá cho B từ 2
đến 4 triệu đồng/tấn tùy theo chủng loại do giá thị trường đang có xu hướng tăng cao.
Nhưng B vẫn không giao cho M bất cứ lô hàng nào nữa.
Ngày 25/12/2017 M khởi kiện B yêu cầu đình chỉ thực hiện hợp đồng, hoàn trả số
tiền tạm ứng cộng với lãi suất và bồi thường thiệt hại. Tại phiên tòa sơ thẩm ngày
01/4/2018, M yêu cầu đình chỉ thực hiện hợp đồng và yêu cầu B hoàn trả lại
4.921.900.000 VND tiền tạm ứng cho số hàng mà B không giao cộng với tiền lãi theo
mức lãi suất cơ bản 9%/năm trong thời gian 4 tháng tính từ 01/12/2017 đến ngày
01/4/2018 là 147.657.000 VND. M còn yêu cầu B bồi thường thiệt hại khoản tiền bằng
6.382.000.000 VND chênh lệch giá giữa giá M mua số hàng còn thiếu với giá hợp đồng,
cụ thể: 220 tấn cao su tự nhiên SVR 10 mua của các doanh nghiệp trong nước khác trong
khoảng thời gian từ 05/12 đến 10/12/2017 với giá trung bình 35 triệu VND/tấn, chênh
lệch so với giá hợp đồng là 1.870.000.000 VND; 315 tấn cao su tự nhiên SVR 3L, mua
trong thời gian từ 07/12 đến 10/12/2017 với giá trung bình 37 triệu VND/tấn, chênh lệch
so với giá hợp đồng là 2.268.000.000 VND; 315 tấn cao su hỗn hợp SVR 3L, mua trong
thời gian từ 07/12 đến 15/12/2017 với giá bình quân 40 triệu VND/tấn, chênh lệch so với
giá hợp đồng là 1.764.000.000 VND; 100 tấn cao su tự nhiên SVR CV60, mua trong thời
gian từ 10/12/ đến 20/12/2017 với giá bình quân là 33 triệu VND/tấn, chênh lệch so với
giá hợp đồng là 480.000.000 VND.
Trước tòa, B trình bày: nguyên nhân B chưa giao hàng cho M là do mưa kéo dài từ
tháng 10 đến tháng hết tháng 12/2017 nên các nhà vườn không khai thác mủ làm cho
nguyên liệu đầu vào bị thiếu hụt, không đủ nguyên liệu để sản xuất; giá cả thị trường biến
động, các thương lái nơi khác đến lôi kéo thương lái địa phương bán cho họ, dẫn đến việc
thương lái không thực hiện đúng hợp đồng với B làm sản lượng mủ nguyên liệu huy động
của B sụt giảm 1.500 tấn. Khi không có hàng hóa giao cho M, B đã chủ động liên hệ M
để gia hạn thời hạn giao hàng, khắc phục thiệt hại và đồng ý bồi thường theo hợp đồng;
nhưng giữa hai bên không thống nhất việc bồi thường dẫn đến tranh chấp.
Nay B đồng ý trả lại cho M số tiền đã nhận là 4.921.900.000 VND; không đồng ý
trả số tiền lãi 147.657.000 VND, vì khoản tiền 10.221.900.000 VND là tiền M thanh toán
tiền hàng hóa, không phải khoản tiền B nợ tiền mua hàng.
B không có ý kiến phản đối về giá mủ cao su mà M mua của các doanh nghiệp
trong nước khác, nhưng không đồng ý bồi thường thiệt hại như yêu cầu của M; B chỉ
đồng ý bồi thường 8% giá trị của số lượng hàng chưa giao theo hợp đồng hai bên đã ký
kết (không bao gồm 5% thuế GTGT). Lý do không đồng ý bồi thường là vì B không vi
phạm thời hạn giao hàng vì trước khi M khởi kiện tại Tòa án thì hai bên vẫn đang đàm
phán về thời hạn giao hàng, điều chỉnh giá cả hợp đồng và thực tế M vẫn chưa thanh toán
70% số tiền còn lại phải thanh toán theo hợp đồng đã ký. Căn cứ để M yêu cầu bồi
thường thiệt hại là không phù hợp, do 09 trong số 10 Hợp đồng M ký kết với đối tác nước
ngoài đều sau thời điểm ký kết hợp đồng giữa M và B; tại thời điểm giao kết hợp đồng, B
không biết M mua hàng từ B để bán cho ai. Thêm nữa, theo hợp đồng tín dụng giữa B với
ngân hàng V, B phải bảo đảm giá trị tài sản thế chấp là cao su đang được giữ tại kho của
B ít nhất bằng 60 tỷ VND; nếu giao hàng cho M trong thời hạn hợp đồng thì B không bảo
đảm được giá trị tài sản thế chấp trong kho như đã thỏa thuận với ngân hàng V.
Yêu cầu:
Anh (chị) hãy giải quyết yêu cầu khởi kiện của M. Được biết, vào thời điểm mở
phiên xét sơ thẩm lãi suất cho vay đối với khách hàng doanh nghiệp trong hạn tại chi
nhánh tỉnh Đ của VCB, BIDV, AgriBank đều là 9,5%/năm, lãi quá hạn bằng 150% lãi
suất trong hạn.
Bài tập 30: Hiệu lực hợp đồng và giá trị pháp lý của Thƣ chấm dứt hợp đồng
Sự việc:
Vào ngày 05/01/2017, đại diện Công ty TNHH A (gọi tắt“Công ty A”) và đại diện
Công ty TNHH B (gọi tắt“Công ty B”) ký kết hợp đồng, theo đó, Công ty B làm nhà
phân phối độc quyền các sản phẩm chăm sóc tóc mang thương hiệu "A Professionnel" và
nước hoa mang nhãn hiệu "A Garnier" cho Công ty A. Ngoài ra, Công ty B còn là nhà
cung cấp dịch vụ logistics cho Công ty A, cụ thể: cung cấp nhà kho để lưu trữ các sản
phẩm và ghi nhãn theo yêu cầu trên các sản phẩm nói trên. (Được biết Công ty B chưa
đăng ký kinh doanh ngành nghề bán lẻ các sản phẩm chăm sóc tóc và nước hoa).
Trong hợp đồng các bên thỏa thuận:
(i) Thời hạn hợp đồng: 01 năm (từ ngày 01/01/2017 đến ngày 31/12/2017). Sau khi
hợp đồng kết thúc, các bên có thể gia hạn bằng việc thông báo trước một tháng bằng văn
bản cho bên còn lại; (ii) Giá sản phẩm: Công ty A sẽ bán các sản phẩm cho Công ty B với
mức giá cho phép Công ty B có được một tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu thuần là 3%;
(iii) Phí dịch vụ logistic: 3% trên doanh thu thuần của Công ty B từ việc phân phối các
sản phẩm cho Công ty A. Ngoài ra, Công ty B còn có nghĩa vụ bán các sản phẩm tới
khách hàng với giá bán lẻ như được đề xuất từ Công ty A tùy vào từng thời điểm; Có
nghĩa vụ giao hàng, xuất hóa đơn đối với các sản phẩm cho khách hàng.
Ngày 31/3/2018, ông Hưng là Phó Tổng Giám đốc của Công ty A và đại diện của
Công ty B đã ký Thư chấm dứt hợp đồng. Thư chấm dứt hợp đồng ghi nhận rằng: "Công
ty B đã nhận được đầy đủ tất cả các phí, lệ phí và các chi phí cho việc cung cấp dịch vụ
logistics từ Công ty A. Ngoài ra, Công ty A cũng đã nhận đủ tất cả các khoản thanh toán
cho sản phẩm từ Công ty B. Và đến hết ngày 30/06/2017 thì Công ty A và Công ty B
không còn bất kỳ một khoản chưa trả hay khoản phải trả nào khác theo Hợp đồng hoặc
trên cơ sở thực tế".
Đến tháng 9/2018 kế toán Công ty A phát hiện Công ty B còn nợ Công ty A theo
hợp đồng nói trên số tiền là 525.952.443 VND (có đầy đủ hóa đơn, chứng từ ngân hàng
chứng minh điều này). Sau đó, đại diện theo pháp luật của Công ty A đã gửi thư yêu cầu
Công ty B phải trả cho Công ty A khoản nợ 525.952.443 VND. Tuy nhiên, Công ty B đã
từ chối yêu cầu của Công ty A dựa trên thỏa thuận của các bên theo Thư chấm dứt Hợp
đồng ngày 30/6/2017. Được biết rằng không hề có một thư ủy quyền nào xác nhận người
đại diện theo pháp luật của Công ty A đã ủy quyền cho ông Hưng ký Thư chấm dứt hợp
đồng với Công ty B.
Công ty A dự định khởi kiện Công ty B ra Tòa để đòi khoản nợ mà Công ty B còn
thiếu. Tuy nhiên, Công ty A boăn khoăn: Công ty B không có giấy phép hoạt động như
một nhà phân phối tại Việt Nam thì liệu Hợp đồng trên có hiệu lực pháp lý theo pháp luật
Việt Nam không. Nếu Hợp đồng này có hiệu lực theo pháp luật Việt Nam thì Công ty A
có quyền yêu cầu Công ty B phải trả khoản nợ 525.952.443 VND theo Hợp đồng không.
Yêu cầu:
Anh (Chị) hãy cho ý kiến tư vấn về hiệu lực của hợp đồng và giá trị pháp lý của
Thư chấm dứt hợp đồng nói trên.