İŞL293U-GİRİŞİMCİLİK VE İŞ KURMA

Ünite 8: Girişimin Sonlanması: Tasfiye, İflas ve Birleşme

Genel olarak ekonominin temel sektörlerinde faaliyet

Giriş gösteren bütün işletmelerde başarısızlıkların kesiştiği ortak
Girişimler de canlı varlıklar gibidir; doğarlar, gelişirler ve nokta, finansal yapının bozulması sonucu işletmenin
sonunda kapanırlar. Sonsuza kadar kalan bir girişimden faaliyetlerini ve yükümlülüklerini yerine getiremez hale
söz edilemez. Yeni kurulan girişimlerin genelde ortalama gelerek fesih, iflas veya tasfiyeye maruz kalmasıdır.
ömürleri bir insanın ömründen de daha azdır. Hiçbir
girişimci kapatmak için işletme kurmaz, ancak bazı Girişimcinin başarısızlık nedenleri özet olarak şunlardır:
nedenlerle kurulan işletmelerin kapatılması ve başka bir • İyi bir iş planı ile işe başlamama,
işletme ile birleştirilmesi zorunlu hale gelebilir. • İş kolunun yanlış seçimi,
İşletmelerin Yaşam Süreleri • Yatırım yerinin yanlış seçimi,
• Yoğun rekabet,
Girişimlerde insanlar gibidir. Doğarlar, gelişirler ve
sonunda kapanırlar. İşletme ömürleri genelde insan • Yetersiz finans ile işe başlama,
ömründen daha kısa sürmektedir. Girişimci kurduğu • Çalışma sırasında maliyetlerin yanlış
işletmeyi yaşatmaya çalışsa bile bazen ekonomik şartlar, hesaplanması,
rekabet, kötü yönetim, başlangıçtaki planlama eksiklikleri • Deneyim ve bilgi eksikliği,
gibi nedenlerden dolayı işletmesini kapatmak veya başka • Yönetim sorunu, ortaklar arası çekişme,
bir işletme ile birleştirmek zorunda kalabilir. • Hızlı orantısız büyüme nedeniyle yaşanan
sorunlar,
Dünya geneline bakıldığında, örneğin Amerika’da kurulan • Doğal afetler, politik istikrarsızlık, terör,
işletmelerin %17’si 2 yıl içinde, aile şirketlerinin ise
• Yeni ürün ve yeni iş modeli geliştirmede yaşanan
%66’sı birinci kuşakta kapanmaktadır. İngiliz şirketlerinin
güçlükler,
ise sadece %3,3’ü üçüncü kuşağa devretmektedir.
• Stratejik düşünememe,
Kanada’da ise yeni kurulan işletmelerin %30’u ilk 5 yılda
kapanmaktadır. • Sermaye yetersizliği,
• Kötü yönetim alışkanlıkları ve
2009 Aralık ayında Türkiye’de 2008’e göre kurulan şirket kurumsallaşamama,
ve kooperatif sayısı yüzde 9,2 azalmış, aynı dönemde • İyi belge-bilgi akışı sağlayamama,
kapanan ticaret unvanlı iş yerleri sayısı ise yüzde 13,2 • Maliyetleri kontrol edememe,
azalmıştır. Genellikle birinci kuşak tarafından kurulmuş • Şirketi iyi bir fiyata satıp rahat etme isteği,
olan şirketlerin yüzde 3,4’ü üçüncü kuşağa dek yaşamını • Piyasalardaki değişimleri gözlemleme ve tahmin
sürdürebilmektedir. etmede yetersiz kalınması,
Girişimin Başarısızlık ve Kapanma Nedenleri • Şirket içi raporlamada yetersizlikler ve hesap
sormadaki eksiklikler,
İşletme başarısızlıklarının temel nedenlerinin başında kötü
yönetim, zayıf finansal yönetim ve pazarlama eksikliği • Aile içi sorunların işe yansıması,
gelmektedir. • Üretim maliyetlerinin kötü ve zayıf kontrolü,
• Ürün ya da hizmetin kötü kontrolü ve kalitede
Girişimlerin temelde başarısızlık nedenlerinin başında ise yaşanan sorunlar,
eksik ve zayıf planlama gelir. Başarısızlık nedenlerinden • Mal veya hizmetin maliyetin altında satışı,
bir diğeri de plansız ve orantısız büyümedir. • Yetersiz personel eğitimi,
Girişimin başarılı olması için yapılması gereken en önemli • Ortakların işletme kaynaklarını kişisel
konulardan biri nakit akışlarının planlanması ve menfaatleri için kullanımı,
yönetilmesidir. Eğer nakitler düzgün planlanmaz ve iyi bir • Kendi güçlü ve zayıf yönlerini tanımaması,
nakit yönetimi uygulamazsa girişim, piyasadaki bir • İşletme içinde zayıf iletişim,
sıkışıklıkta veya alacakların tahsilatında yaşanacak bir • Geç patent başvurusu,
sorun nedeniyle mali krize girmesi ile karşı karşıya • Yapılacak işleri hep yarına bırakmak,
kalabilir. • Kötü kredi yönetimi,
Yanlış işletme ve yönetim stratejileri uygulaması da • Sağlıksız şirket kültürü,
işletmenin kapanmasına neden olabilir. • Aşırı güvenilen bir müşteri,
• Denenmiş ve yeni teknolojilere aşırı yatırım,
Birkaç ana müşteriye aşırı güven de bunların durumunun • Yetersiz finansman,
kötüleşmesi halinde işletmenin kapanmasına neden
• Yetersiz sigorta,
olabilir.
• Yetersiz vergi planlaması,
İşletmenin yaşam süreci içinde girişimcinin, işletmenin • Kötü stok yönetimi,
mali durumunu ve mali göstergeleri sürekli izlemesi • Satıcı tedarikçilerle kötü ilişkiler,
gerekir. Bu göstergelerdeki bozulmaları görmemek veya • Zayıf / hiç motivasyonu olmayan çalışanlar,
dikkate almamak mali krize sebep olabilir. • Yetersiz ya da vasat profesyonel yardım,

1
 İŞL293U-GİRİŞİMCİLİK VE İŞ KURMA
Ünite 8: Girişimin Sonlanması: Tasfiye, İflas ve Birleşme
• Pazar eğilimleri ve gelişmeleri önceden tahmin
edememesi,
• Zayıf bütçeleme kararları,
• Aşırı borçlanma.
İşletmelerin Kapatılması
Kapatma işleminde şahıs işletmesi şirketlere göre daha
kolay kapatılır. Bu işleme işin terk edilmesi denir.
İşletmelerin kapatılması, şahıs işletmelerin kapatılması ve
şirketlerin kapatılması olarak ikiye ayrılmaktadır.
Şahıs İşletmesinin Kapatılması: Girişimci, şahıs olarak
kurduğu işletmesini kapatmak için vergi dairesine
başvurarak vergi mükellefiyetini sonlandırmalı, sonrasında
ilgili meslek ya da ticaret odasından kaydını sildirmelidir.
Bunun için şu evrakları düzenlemelidir:
• Ticaret Sicili Memurluğuna hitaben dilekçe,
• Ticaret Odası Başkanlığı’na hitaben dilekçe,
• Vergi Dairesi ticareti terk yazısı,
• Mal beyanı,
• Vefat nedeniyle kapanış talebinde, veraset ilanı
(asıl ya da noter onaylı) eklenmeli, dilekçe ve mal
beyanı varislerden biri tarafından imzalanmalıdır.
Şirketlerin Kapatılması: Şirketler Türk Ticaret Kanunu
çerçevesinde kapatılabilir. Bu işleme tasfiye işlemi denir.
Şirketin kendiliğinden faaliyetine son vermesine dağılma
(infisah) denir. Dağıtma(fesih) ise, mahkemenin, bir kamu
otoritesinin veya ortakların aldığı bir kararla şirketin
varlığının sona erdirilmesidir.
Limited şirkette aşağıdaki nedenlerden birinin
gerçekleşmesi ile tasfiye işlemi gerçekleşir:
• Ana sözleşmedeki şirket süresinin bitmesi,
• Şirket sermayesinin üçte ikisinin kaybedilmesi ve
ortakları bu şirkete koymamaları,
• Şirketin iflasına karar verilmesi,
• Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
• Şirketin mahkeme kararı ile feshinin istenmesi,
• Şirket amacının gerçekleştirmiş veya amacın
gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi,
• Ortak sayısının % 50’nin üzerine çıkması,
• Ortaklar kurulunca şirketin tasfiyesine karar
verilmesi.
Bir anonim şirkette aşağıdaki nedenlerden birinin
gerçekleşmesi ile tasfiye işlemi gerçekleşir:
• Şirket sözleşmesinde belirlenen amaca ulaşılmış
olması ya da amaca ulaşma olanağının
kalmaması,
• Şirket sözleşmesinde belirlenmiş olan sürenin
sona ermesi,
• Esas sermayenin 2/3’ünün yitirilmesine karşılık;
Esas sermayenin 2/3’ünün yitirilmesi durumunda
alacaklıların dağıtılma için mahkemeye
başvurmaları,
• Başka bir şirketle birleşilmesi,
• Şirketin iflasına karar verilmiş olması,
• Şirket sözleşmesinde yazılı dağılma nedeninin
oluşması,
• Şirketin kanuni organlarından birinin eksikliği,
• Genel kurulun dağılma kararı.
Bir şirketin tasfiyesini (iflas dışında) “Tasfiye Memuru”
yürütür.
Tasfiye memurunun üstlendiği görev sırasında yapacağı
işlemler ve uyacağı kurallar şunlardır:
• Tasfiye ile ilgili muhasebe kayıtları için gerekli
defterleri tutar.
• Tasfiyeye başlamadan önce, şirketin o andaki
finansal durumunu gösteren bir envanter yapar ve
“Tasfiyeye Başlama Bilançosu” nu düzenler.
• Şirketin henüz sonuca bağlanmamış işlerini
tamamlar. Ancak tasfiyenin gerçekleşmesiyle
ilgili olmayan yeni işler yapamaz.
• Alacakları tahsil eder, bütün taşınır ve taşınmaz
varlıkları paraya çevirir ve girişimin bütün borç
ve taahhütlerini öder.
• Tasfiye sonunda girişimin durumunu gösteren
“Tasfiye Sonu Bilançosu” nu düzenler. Tasfiye
sonrası kalan varlıklar ortaklara paylaştırılarak
tasfiye işlemi tamamlanır.
• Son olarak şirketin ticaret unvanının ticaret
sicilinden silinmesi için gerekli işlemleri yapar.
Tasfiye memuru tasfiyeye başladığını aşağıdaki evraklar
ile vergi dairesine bildirir:
• Dilekçe (Dilekçede tasfiye memurlarının kim
olduğu ve tasfiye adresi),
• Sicil tasdikli ortaklar kurul kararı (1 adet),
• İmza sirküleri (Tasfiye Memuruna ait),
• Üç defa yayınlanmak üzere alacaklılara davet
ilanı,
• Tasfiyeye giriş sicil gazetesi,
• Tasfiye giriş bilançosu.
Tasfiyenin tamamlanarak tasfiye sonu kararının
alınmasından sonra şunlar yapılır:
• Ticaret Sicil Memurluğuna hitaben dilekçe,
• 1 adet Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı’na
hitaben dilekçe,
• Tasfiye sonuna ilişkin noterden onaylı ortaklar
veya genel kurul kararı,
• Mal beyannamesi (2 nüsha),
• 2 asıl 1 bilanço.
Kendi istekleriyle tasfiyeye giren şirketlerin tasfiyeden
vazgeçmeleri, karar organlarının (Ortaklar Kurulu veya
Genel Kurul) bu yönde karar alması ile mümkündür.
Girişimcilikte İflas
İflas, bir işletmenin malını mülkünü kaybetmesi,
tükenmesidir. Türkiye’de iflas konusu Türk Ticaret
Kanunu’nda düzenlenmiştir.
2
 İŞL293U-GİRİŞİMCİLİK VE İŞ KURMA
Ünite 8: Girişimin Sonlanması: Tasfiye, İflas ve Birleşme
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre tüzel kişiler, gerçek
kişi tacirler ve diğer bazı kişilerin iflası mümkündür.
Aşağıda sayılan tüzel kişiler TTK 18. maddesine göre
tacirdirler ve tacir sıfatını taşımaları nedeni ile iflasa
tabidirler:
• Anonim şirketler, limited şirketler, komandit
şirketler, kollektif şirketler, sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketler ve kooperatifler,
• Ticari işletme işleten dernekler,
• Devlet, vilayet, belediye gibi amme hükmi
şahısları tarafından kurulan teşekkül ve
müesseseler.
Diğer taraftan aşağıda sayılan gerçek kişilerin de iflası
mümkündür:
• Tacirler ve
• İşletmesini fiilen işletmeye başlamamış olsa bile
TTK hükümlerine göre tacir sayılan gerçek
kişiler.
Üç çeşit iflas yolu vardır;
• Doğrudan/genel iflas yolu,
• Kambiyo senetlerine özgü iflas yolu ve
• Bankaların iflasıdır.
Doğrudan İflas; adi iflas /genel iflas yolu olarak da bilinen
bu yöntemde alacaklının alacağı bir kambiyo senedine
bağlı değilse, iflasa tabi borçlu genel iflas yolu ile takip
edilebilir. Alacaklının, öncelikle icra dairesine başvurup
iflas takibi yapmadan ticaret mahkemesinde iflas davası
açtığı usule doğrudan doğruya iflas yolu denilmektedir.
İcra ve İflas Kanunu’nda(İİK) sayılan doğrudan iflas
halleri şunlardır:
• Borçlunun ikametgâhının belli olmaması,
• Borçlunun taahhütlerinden kurtulmak amacıyla
kaçması,
• Borçlunun, alacaklarının haklarını ihlal eden
hileli muamelelerde bulunması veya bunlara
teşebbüs etmesi,
• Borçlunun haciz yolu ile yapılan takip sırasında
mallarını saklaması,
• Borçlunun ödemelerini tatil etmiş bulunması,
• Borçlunun teklif ettiği konkordatonun tasdik
olunmaması,
• İlama dayalı alacak, icra emriyle istenildiği halde
ödenmemesi.
Kambiyo senetlerine özgü iflas yolu; bu iflas yoluna
başvurabilmek için alacağın bir kambiyo senedine bağlı
olması şarttır. Kambiyo senetleri, poliçe, çek ve bonodur.
Kambiyo senedinin vadesi gelmiş olmalıdır. Alacaklının
alacağı bir kambiyo senedine dayanıyorsa ödeme ve itiraz
süresi beş gündür. Ödeme emrinin tebliğinden itibaren beş
günlük süre içinde borç ödenmezse, alacaklı ticaret
mahkemesinde iflas davası açarak borçlunun iflasını ister.
Ödeme emrine itiraz edilmişse açılacak iflas davasında
borçlunun itirazının kaldırılması ve borçlunun iflasına
karar verilmesi istenir. Alacak kambiyo senedi yanında
rehinle temin edilmiş olsa bile alacaklı bu yola
başvurabilir.
İflasın Ertelenmesi Kurumu
İflasın ertelenmesi TTK madde 324/2’de düzenlenmiş bir
kurumdur.
4949 sayılı İcra İflas Kanunu (İİK)’na göre, iflas kurumu,
işletmelerin kolaylıkla iflas etmeleri yerine, mümkün
olduğu kadar mali durumlarının iyileştirilerek
faaliyetlerine devam edebilmelerini amaçlamıştır.
İflasın ertelenmesi ile birlikte 6183 sayılı kanuna tabi
alacaklar dâhil tüm takipler durur, buna ertelemenin tatil
etkisi denilmektedir. Burada bir istisna işçi alacaklarıdır.
İİK 206. maddenin 1. sırasındaki işçi alacakları için haciz
yoluyla takip yapılabilir.
İflasın ertelenmesi her ne kadar ilk bakışta borçlunun
lehine görülse de aslında aynı zamanda alacaklıların
menfaatini de koruyan bir sistemdir. Zor duruma giren
şirketin malvarlığı tam olarak karşılamaya yetmediğinden
alacaklılardan bazılarına diğerlerinden önce yapılacak
ödemeler geri kalanların daha fazla zarara uğramasına
neden olur. Borçlanma devam ederse borç açığı da büyür.
İşte bu noktada devreye giren iflas kurumu, alacaklıların
bir bütün olarak korunmasına hizmet etmekte, alacaklıların
mümkün olduğunca yüksek ve eşit olarak alacaklarına
kavuşmalarına imkân sağlamaktadır.
İyileştirme Projesi
Girişimcinin iflastan kurtulabilmesi için hazırlayacağı
iyileştirme projesinde yer alabilecek konular şunlar
olabilir:
• Yönetim ve organizasyona yönelik tedbirler,
• Finansal yapıya ilişkin tedbirler,
• Yeni satış sözleşmeleri, yeni pazarlar ve bayi
ağları kurulması gibi satış artırıcı tedbirler,
• Yeni duruma göre oluşturulan proforma bilanço
ve gelir tablolarının oluşturulması, nakit akım
tablolarının düzenlenmesi.
Şirketlerde Birleşme ve Devir
Birleşme; bir şirketin bir başka şirket tarafından satın
alınması, devralınması veya yeni bir işletme bünyesinde
bir araya gelinmesi olarak tanımlanabilir. Birleşmeyi
yatay, dikey ve karma birleşme olarak ayırabiliriz.
İşletme birleşmelerinin nedenleri;
• Finansman kolaylığı sağlamak,
• Katma değer ve sinerji oluşturmak,
• Yeni üretim metodu ve teknoloji sağlamak,
• Kötü yönetilen bir şirketin kullanılmayan
varlıklarını başka bir şirketin daha verimli
yönetimi altında daha iyi değerlendirmek,
• Vergi yasalarının sağladığı avantajlardan
yararlanmak,
3
 İŞL293U-GİRİŞİMCİLİK VE İŞ KURMA
Ünite 8: Girişimin Sonlanması: Tasfiye, İflas ve Birleşme

• Girişimcilerin yönetimsel veya finans alanındaki

yeteneklerini gösterme arzusu, daha büyük bir
şirketi yönetme tutkusu, şirketin devamını
emniyet altına almak,
• Diğer nedenleri şu şekilde sıralayabiliriz: Kâr
kaybını engelleme, Yeni bir alana girme isteği,
Nakit sağlama isteği, Parçalı yapıdaki bir
endüstride beraber kaynak oluşturma, Rekabeti
ortadan kaldırma, Yeni fikirler kazanma, Yeni
insanlar kazanma.
TTK’ye göre birleşecek şirketlerin aynı türden olmaları
gereklidir.
Devralma-Katılma, bir şirketin diğer bir şirketi tüm varlık
ve borçları ile içine almasıdır. TTK’nda birleşen
şirketlerin nevilerinin aynı olması şart koşulmuştur.
Aşağıdaki durumların varlığı halinde yapılan birleşme,
“devir” sayılır:
• Birleşme sonucunda infisah eden(dağılan) kurum
ile birleşilen kurumun kanuni merkezlerinin
Türkiye’de bulunması,
• Dağılan kurumun devir tarihindeki bilanço
değerlerini birleşilen(devralan) kurumun, bir
bütün olarak sayılması ve bunun aynen bilançoda
yer alması,
• Birleşilen kurumca dağılan kurumun ortaklarına,
devralınan servet oranında hisse verilmesi.
Şirketlerde birleşme işlemlerine, birleşme görüşmeleriyle
başlanır. Yetkili organların kararına göre birleşme
görüşmelerini yapacak yetkililer belirlenir.
Birleşme görüşmelerinde;
• Birleşme türü (hukuki yapısı),
• Birleşmenin değişim koşulları,
• Birleşme sonrası payların dağılımı,
• Birleşmenin taraflara yükleyeceği borç ve
yükümlülükler gibi konular tartışılarak sonuca
varılmaya çalışılır.
Birleşme görüşmelerinde tarafların ortak kararları birleşme
sözleşmesi haline getirilir. Birleşme sözleşmesi TTK
hükümlerine göre şu bilgileri içerebilir:
• Birleşen şirketlerin unvanları,
• Şirketlerin esas sermayeleri,
• Şahıs şirketlerinde ortakların adları,
• Ortakların pay tutarları,
• Taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler,
• Değişim ve ölçü oranları.
Birleşme kararlarının tescil ve ilanı yapılarak birleşme
aşaması sonuçlandırılır.