Wyklad - Z - Prawa - Handlowego - I - Gospodarczeg (1) 2016 Na 2017 Prof Urszula Promińska

1|W kład z p . handlowego – 2016/2017.
Aleksandra
Czachorowska
WYKŁAD Z PRAWA HANDLOWEGO I GOSPODARCZEGO

U PROF. URSZULI PROMIŃSKIEJ
W ROKU AKADEMICKIM 2016/2017.
Organizacja:
W kład o ej uje a dzo o sze ate iał. O o jętoś i ś iad z pod ę z ik Kat e a, zgod ie
z któ ędzie p o adzo kład.
U o ędą zagad ie ie o a ia a ć i ze ia h. )ali ze ie ć i zeń z al ia z tej zęś i
ate iału a egza i ie ust u p of. P o ińskiej. Jeśli jed ak ktoś ie zde duje się hodzić a
ć i ze ia, u o te usi „okiełz ać” sa odziel ie.
Egzamin:
w formie ustnej – rozmo a pa i p of. ze stude te . Egza i sesji. Wa u kie p z stąpie ia do
egza i u są zda e zo o iąza ia.
Egza i składa się z t ze h zęś i:
. )agad ie ia stęp e o ha akte ze defi iują , ogól : .i . poję ie p zedsię io ,
ozpo zę ie działal oś i, zakoń ze ia działal oś i, pis do ejest u, upadłość, ep eze ta ja
działal oś i – prokury.
2. Zagadnienia o charakterze a solut ie zasad i z , łą z się z p a e spółek – KSH -
p o le at ka spółek ha dlo h, z. ogól a spółek ogóle, oso o h, kapitało h, sz stkie
posta i spółek i i h t a sfo a je; t zo kładu P o ińskiej;
3. Umowy – u o il e, ale t lko te, któ h ha akte st z ą e hą jest to, że p z aj iej
jed ą st o ą u o jest p zedsię io a; tz . u o ha dlo e.
P tań a egza i ie jest , po jed p ta iu z każdej zęś i.
Wykład właś iwy.
ZAGADNIENIA WSTĘPNE.
Poję ie przedsię ior y, z li pod iotu, któ jest iejako „akto e ” o o ie
gospodarczym.
Histo z e uję ie: ok esie iędz oje o o iąz ał Kodeks Ha dlo z oku, któ
składał się z d ó h zęś i: z księgi „kupiec” i d ugiej księgi zwanej „ z oś i ha dlo e”. Termin
„kupiec” to p otot p dzisiejszego poję ia „p zedsię io ”. W ok esie po oje , kied ie ło
gospodarki wolnorynkowej, a KH o o iąz ał adal – KH został u h lo dopie o , kied
wprowadzono przepisy KC. KH został u h lo z jątkie p zepisó dot zą h spółki ja ej,
spółki z o.o., spółki akcyjnej i odpowiednio dla nich, p zepisó o ejest ze i p oku ze.
Realia gospoda ze ł takie, że ie ło ko ku e ji i ol ej gospoda ki, poję ie „kupca” iało
z a ze ie z sto teo et z e, o p akt e p zepis KH ie ł stoso a e.
„Jed ostka gospoda ki uspołe z io ej” sk ó ie JGU iała oz aite posta i, fo o ga iza j o-
prawne, przedsię io st a państ o e, ale i spółdziel ie. Tak t ało to do ’ oku, któ to
2|W kład z p . handlowego – 2016/2017. Aleksandra
Czachorowska
została da a Usta a o S o odzie gospoda zej Usta a Wil zka . O a p o adziła po az

pie sz i te i iż JGU, a ia o i ie PODMIOT GOSPODARC)Y. Te i te a dzo óż ił się
od tego, o ło ześ iej, a t jak z a to poję ie dziś. Dziś zęsto stosuje to poję ie
za ie ie jęz ku poto z , pu li st z , gdzie za iast PR)EDSIĘBIORCA, uż a się te i u
PODMIOT GOSPODARCZY. Podmiot gospodarczy to osoba, podmiot, któ a p o adzi za o ko ą
działal ość gospoda zą. Te te i PODMIOT GOSPODARC)Y fu k jo o ał jęz ku p a aż
do roku 2000 do momentu wydania w 1999 roku Ustawy Prawo działal oś i gospoda zej. To prawo
z oku zastąpiło te i PODMIOT GOSPODARCZY terminem PR)EDSIĘBIORCA i za a ło ó ież
ie do koń a do ą, ale h a lepszą defi i ję PR)EDSIĘBIORCY, któ zastąpił te te i PODMIOTU
GOSPODARC)EGO. Usta a ta ie iała długiego ż ota, o apte lata. W oku została
u h lo a i zastąpio a Usta ą o S o odzie działal oś i gospoda zej, któ a o o iązuje sz zęśli ie
do dziś, hoć jest iąż o elizo a a. Usta a z o o iązuje i jest podsta o ą usta ą z pkt
idze ia poję ia PR)EDSIEĘBIORCA, hoć usta a ta jest usta ą pu li z o-p a ą, ok eśla i chroni
i te es pu li z . )ate oż a zasta o ić się ad t , z poję ie „p zedsię io ” jako u zest ika
działal oś i gospoda zej opa tej a z oś ia h p a h, zda ze ia h p a a il ego
(prywatno-p a h , jest z ież a?
Niemniej jednak, to poję ie p zedsię io zostało tej UoSDG dość do ze o jaś io e,
zdefi io a e, a każd azie a t le do ze i a t le sz zegóło o, że oż a stoso ać p zepis tej
Usta o s o odzie działal oś i gospoda zej zak esie ozu ie ia poję ia „p zedsię io ” do
pa a il ego, hoć a od oku KC p o adzo o dział PR)EDSIĘBIORCY I ICH
OZNACZENIA – a t. ze z a zkie do , gdzie ze z a zkie za ie a defi i ję
PR)EDSIĘBIORCY. P zepis a t. ze z a zkie od do egulują FIRMĘ – nazwę, pod któ ą działa
p zedsię io a.
A t. ze z a zkie za ie a ię poję ie PR)EDSIĘBIORCY, ale jest to defi i ja dość po sze h ie

k t ko a a, ie t lko dlatego że jest a dzo s tet z a, ale i ze zględu a to, że iefo tu ie
miesza pewne cechy o ha akte ze pod ioto , dot zą e pod iotu, z e ha i działal oś i
gospoda zej, a ię akt oś i pod iotu, któ ą óż ia się z aspektu a pe e e h jako
sz zegól pod iot p a a il ego.
Art. 431. Przedsię ior ą jest oso a fizy z a, oso a praw a i jed ostka orga iza yj a, o której owa
w art. 331 § , prowadzą a we włas y i ie iu działal ość gospodar zą lu zawodową.
Art. 33. Oso a i praw y i są Skar Państwa i jed ostki orga iza yj e, który przepisy sz zegól e
przyz ają oso owość praw ą.
Art. 331. § . Do jed ostek orga iza yj y h ie ędą y h oso a i praw y i, który ustawa
przyz aje zdol ość praw ą, stosuje się odpowied io przepisy o osobach prawnych.
Wedle art. 431 p zedsię io ą jest oso a fiz z a, oso a p a a i oso a p a a uło a, któ a we
łas i ie iu p o adzi działal ość gospoda zą lu za odo ą.
P oszę z ó ić u agę a spój ik „LUB”, któ dla każdego p a ika oz a za, że jest to al o
ko iu k ja al o alte at a ozłą z a al o alte at a łą z a. W t p z padku, oże
wywnioskować, że oże p o adzić działal ość t lko za odo ą, t lko gospoda zą al o i
gospoda zą i jed o ześ ie za odo ą. Ma tu do z ie ia z iespój oś ią, o za odo a
działal ość to jest odzaj działal oś i gospoda zej. To działal ość polegają a a ko a iu
za odu, ale o z istą jest ze zą, że ko a ie tego za odu jest dziel oś ią za o ko ą, i a ie.
Mó ią k ótko, ie oż a p ze i sta ić działal oś i za odo ej p ze i ko działal oś i za o ko ej.
Te te i po hodzą z d ó h óż h płasz z z . )a o ko harakter to znaczy cel, a zawodowa
działal ość to odzaj działal oś i. Nieś isłość ta KC się poja iła przy jednoczesnym braku
skaza ia t p zepisie, a t. ze z . , jakiejkol iek e h jaką a się ha akte zo ać
Czachorowska
działal ość gospoda za z za odo a. Na te te at KC il z . To że il z , to ie z a z jesz ze

i złego, o od tego jest dokt a, o ze z i t o, i te p eta je, ale te az t ze a się zasta o ić edle
jaki h k te ió i te p eto ać te aga ia z iąza e z ha akte e działal oś i gospoda zej, co
to jest ta działal ość gospoda za? Tutaj do hodzi do p zeko a ia, że oże te k te ia
p o adzić z UoSDG i z tej defi i ji D)IAŁALNOŚCI GOSPODARC)EJ, jaką za ie a UoSDG.
Art. 2. Działal oś ią gospodar zą jest zaro kowa działal ość wytwór za, budowlana, handlowa,
usługowa oraz poszukiwa ie, rozpoz awa ie i wydo ywa ie kopali ze złóż, a także działal ość
zawodowa, wyko ywa a w sposó zorga izowa y i iągły.
Art. 4. . Przedsię ior ą w rozu ie iu ustawy jest oso a fizy z a, oso a praw a i jed ostka
orga iza yj a ie ędą a oso ą praw ą, której odrę a ustawa przyz aje zdol ość praw ą –
wyko ują a we włas y i ie iu działal ość gospodar zą.
. )a przedsię ior ów uz aje się także wspól ików spółki ywil ej w zakresie wyko ywa ej przez i h
działal oś i gospodar zej.
A t. UoSDG skazuje a e h działal oś i gospoda zej. Wskazuje się, że działal ość za o ko a

jest jed ie odzaje działal oś i gospoda zej. Tak sa o jest p z padku działal oś i t ó zej,
udo la ej, ha dlo ej, usługo ej, poszuki a ia, ozpoz a a ia i do a ia kopali ze złóż. A
ó ić o t katego ia h odzaju działal oś i gospoda zej uszą ć speł io e t z a u ki, są
to:
- ko ie z ość ia działal oś ią za o ko ą, elu za o ko ;
- uszą ć działal oś ią zo ga izo a ą, usza p z jąć fo ę o ga iza j o-p a ą; o az
- uszą ć działal oś ią iągłą, a ię działal oś ią, któ ej ź ódłe są po ta zają e się z oś i.
Te e h działal oś i gospoda zej, któ e ikają z a t. UoSDG, hoć jest to usta a pu li z o-
p a a, ależ p ze ieść a g u t a t. 1 KC, i ta gdzie usta oda a ó i o działal oś i
gospoda zej, o ojęt ie z jest o a za odo a z i a, ależ agać, a działal ość ta
kaz ała te t z . e h .
Ta p zedsta ia się ela ja iędz t pu li zno-prawnym i prywatno-p a uję ie tego sa ego
poję ia, jaki jest poję ie p zedsię io .
Jest a dzo iele usta , któ e defi iują poję ie p zedsię io a łas uż tek. P z kłado o:
usta a o z al za iu ieu z i ej ko ku e ji, usta a p a o łas oś i p ze sło ej, usta a p a o
upadłoś io e, któ h to usta a h p z j uje się, że „ ozu ie iu i iejszej usta
p zedsię io ą jest…” – al o ó i się, że „ ozu ie tutaj tak jak a t. ze z a zkie KC” al o
„ ozu ie tak jak UoSDG” al o „p z j uje jakieś łą ze ia ądź ozsze ze ia, z ó a ia z
p zedsię io ą z jaki ś i pod iote , któ gi h usta p zedsię io ą ie ł”.
P z kład p a ie upadłoś io : za p zedsię io ę u aża się też spółki kapitało e ie p o adzą e
działal oś i za o ko ej. Spółki kapitało e z o. o. i ak j a, któ e ie p o adzą działal oś i
za o ko ej, o ogą ć ut o zo e każd elu, ie są ozu ia e ted ko tekś ie a t. ze
z a zkie KC a i ozu ie iu UoSDG, ale p a o upadłoś io e ó i, że za p zedsię io ę u aża
się też taką spółkę kapitało ą, któ a ie p o adzi działal oś i za o ko ej.
A po iedzieć, kto jest p zedsię io ą, t ze a oz aż ć d ie płasz z z . T ze a idzieć

p zedsię io ę aspek ie pod ioto , z li odpo iedzieć a p ta ie KTO oże ć
p zedsię io ą?
P zedsię io ą oże ć każd . Każd pod iot p a a il ego - zate oże ć to oso a fiz z a
– p zedsię io a i d idual , oso a p a a al o oso a p a a uło a – jednostka organizacyjna
ie ają a oso o oś i p a ej, któ ej od ę a usta a p z z aje zdol ość oso p a ej;
) p ta ie KTO iąże się d ugie p ta ie, ia o i ie takie CO JEST ŹRÓDŁEM STANIA SIĘ PR)E) TE
PODMIOTY PR)EDSIĘBIORCĄ?
Otóż e sz stki h t h t ze h p z padka h, ź ódłe jest WOLA. To ola oso fiz z ej, ola osó ,
Czachorowska
któ e h ą ut o z ć oso ę p a ą z ola osó , któ e są ele e te jed ostki o ga iza j ej ie

ają ej oso o oś i p a ej, o a de duje o t , że pod iot h e p o adzić działal ość
gospoda zą, zate h e ć p zedsię io ą. Na t jed ak ie ko ie . T ze a zasta o ić się ad t ,
czy ustawy, prawo, nie ograniczają t pod ioto s o od po zię ia de zji o t , z ędą o e
p zedsię io a i z ie. Mó ią k ótko, z i h ola jest ieog a i zo a i zależ a od i h sa h,
czy prawo ustanawia w tej k estii jakieś og a i ze ia? Odpo iedź a to p ta ie ie jest p osta, o
tak ap a dę olę s o od ą ają t lko i łą z ie oso fiz z e. T lko o e ogą sa odziel ie
posta o ić o t , że ozpo z ą p o adze ie e łas i ie iu i a łas a hu ek działal ość
gospoda zą, że zosta ą p zedsię io a i.
I a zej sp a a się a, jeśli hodzi o oso p a e, a to ika z tego, że a t pu osó p a h,
któ e ealizują óż e ele. ) usta dot zą ej t h t pó osó p a h oże ikać to, że al o
one muszą ealizo ać el za o ko al o p ze i ie – ie ol o i ealizo ać i elu za o ko ego
al o ogą ale ie uszą taki el za o ko osiągać.
P z kład: a oso ę p a ą, p zedsię io st o państ o e – p zedsię io st o państ o e ie jest
h ili o e ej fo ą organizacyjno-p a ą aj a dziej popula ą, ale ie oz a za to, że i h ie a –
p zedsię io st o państ o e ie oże ć ut o zo e, po oła e dla żad ego i ego elu jak t lko
działal ość za o ko a. P zedsię io st o państ o e jest skaza e a ie p zedsię io ą, jak już
powstaje – usi p o adzić działal ość za o ko ą. Ma spółdziel ię – popula ą o ga iza ję
ają ą oso o ość p a ą, któ a oże ć ut o zo a t lko elu za o ko . Spółdziel ia jest
p zedsię io ą. Ma jed ak spółki kapitało e: z o.o. i ak j ą, któ e ogą ć ut o zo e
każd elu p a ie doz olo . Ma zate oso ą p a ą, któ a oże ealizo ać za ó o ele
za o ko e i t sa ędzie p zedsię io ą, a oże ć ut o zo a i elu, p.
ha tat i ted p zedsię io ą ie ędzie. ) o jed ak sz zegól h p zepisó oże ć
z ó a a ze statuse p zedsię io , jak hoć k estii zdol oś i upadłoś io h.
Fu da ja jest oso ą p a ą t pu zakłado ego, któ a o z iś ie po staje elu społe z ie lu
gospoda zo uż te z , o a ie jest st o zo a elu za o ko , ale usta oda a ó i, że
oże podjąć działal ość za o ko ą, a jakie a u ki ku te u usi speł ić to już d uga sp a a.
Gmina – os. p a a, któ a ie oże pod żad a u kie p o adzić działal oś i za o ko ej.
Z tych przykładó ika, że katego ia osó p a h o e ia a z pkt idze ia tego, z oże ć,
z jest p zedsię io ą, z i jest, jest a dzo z óż i o a a. Ma oso p a e, któ e są
p zedsię io a i, oso , któ e i i ie są i oso p a e, któ e ogą i i ć po speł ie iu
dodatko h p zesła ek z a u kó usta o o skaza h , ale ie uszą.
Katego ia osó p a h uło h ha akte zuje się t , że i h katalog jest za k ięt , ale
za k ięt a da o e t, o o uz a iu zdol oś i p a ej de dują od ę e ustawy. Mamy tyle
osó p a h uło h, ilu od ę e usta p z z ał zd. p a ą. W tej h ili oże skazać,
że oso a i p a i uło i a pe o są: sz stkie spółki oso o e ha dlo e ja a,
partnerska, komandytowa i komandytowo-ak j a , spól ota ieszka io a. Status p zedsię io
spółek oso o h ha dlo h jest o z ist , ę z i h defi i ji za a t h KSH, defi i ji
skazuje się, że są o e p zedsię io a i, o są t o zo e elu p o adze ia p zedsię io st a. Nie
a ie ia ątpli oś i, że spółki oso o o-ha dlo e są z atu , z defi i ji, p zedsię io a i, i
jako ta po stają. Wspól i , któ z za ie ają u o spółki ja ej, pa t e skiej, ko a d to ej,
komandytowo-ak j ej ie ają s o od o u. O i de dują się a za a ie u o ,
jednocześ ie de dują o t , że t o zą p zedsię io st o. ) kolei, spól ota ieszka io a ie jest
p zedsię io ą i ie oże p o adzić działal oś i za o ko ej, hoć a dzo h e. Są już do od
o ze z i t ie dąż oś i za ó o ze st o iększ h spól ot ieszka io h i sądó , że pod
pe i a u ka i lu jaki ś ta zak esie doz ala się i a za a ia ie, spól ota
ieszka io a ie jest jed ak do tego st o zo a. W isto ie t o z się ją po to, za ządzać zęś ia i
spól i, ad i ist o ać spól otą. ) założe ia, elu jaki t o z się takie spól ot , ie
po i o e ć p zedsię io a i… O ze z i t o jed ak dąż h a jed ak ie o i
kie u ku, o spól ota h e iejako za a iać.
Każda oso a fiz z a, oso a p a a, oso a p a a uło a oże ć p zedsię io ą, ale to ie
Czachorowska
oz a za, że jest to z atu łat e ze zględu a ele jakie t ze a speł iać.
Aspekt p zed ioto . Cha akte st ka działal oś i gospoda zej. Co to z a z ?

Musi tu óż ić takie d a k te ia o e :
- po pie sze usi zasta o ić się ad t , z a z a ze ie odzaj działal oś i gospoda zej?
P zed iot działal oś i? Cz każd p zed iot z też ieko ie z ie każd p zed iot. Musi od ołać
się do a t. UoSDG, któ katalogu za k ięt ie ia odzaje działal oś i, któ e uz aje za
działal ość gospoda zą. Mia o i ie jest to działal ość t ó za, udo la a, ha dlo a, usługo a,
poszuki a ie, ozpoz a a ie i do a ie kopali ze złóż, a także działal ość za odo a. To jest
katalog e u e at . W da ało się zate , ze żad a i a p zed ioto o uj ują działal oś i ie
jest działal oś ią gospoda zą. To jed ako oż ie jest iosek zasad . O t , że ie jest to iosek
zasad , ś iad z .i . a t. , któ jest tutaj zat tuło a „W łą ze ie stoso a ia usta ”, p zepis
ten, po nowelizacji 20 oku, ie ia zte odzaje działal oś i, do któ h ie stosuje się
usta . Ge e al ie hodzi o działal ość ol i zą, sze oko ozu ia ą.
Art. 3. Przepisów ustawy ie stosuje się do:

działal oś i wytwór zej w rol i twie w zakresie upraw rol y h oraz howu i hodowli zwierząt,
ogrod i twa, warzyw i twa, leś i twa i ry a twa śródlądowego;
wy aj owa ia przez rol ików pokoi, sprzedaży posiłków do owy h i świad ze ia w
gospodarstwa h rol y h i y h usług związa y h z po yte turystów;
3) wyrobu wi a przez produ e tów ędą y h rol ika i wyra iają y i iej iż hektolitrów wi a
w iągu roku gospodar zego, o który h owa w art. ust. ustawy z d ia aja r. o
wyro ie i rozlewie wyro ów wi iarski h, o ro ie ty i wyro a i i orga iza ji ry ku wina (Dz. U. z
2014 r. poz. 1104);
działal oś i rol ików w zakresie sprzedaży, o której owa w art. ust. ustawy z d ia lip a
r. o podatku do hodowy od osó fizy z y h Dz. U. z r. poz. , z póź . z . .
Ci ol i są p zedsię io a i, a g u ie i h usta , ędą tak t akto a i, a pe o a g u ie

KC, Usta z al za ia ieu z i ej ko ku e ji, ato iast do i h ie stosuje się p zepisó UoSDG.
Są o i z ol ie i od pe h agań fo al h, któ e ta usta a p ze iduje dla podję ia
p o adze ia działal oś i gospoda zej. )ate , odzaj działal oś i gospoda zej oże ieć z a ze ie
dla statusu, ale ie p zedsię io , t lko oże ieć z a ze ie z pkt idze ia stoso a ia usta ,
tym przypadku UoSDG.
- kolej k te iu są cechy działal oś i gospodar zej, są t z :

*działal ość usi ieć el za o ko ; elu za o o ego ie ależ lić z z skie ; z sk jest
katego ią eko o i z ą; ie każd pod iot p a a il ego oże taki el osiągać. Cel taki ogą
osiągać oso fiz z e, uszą - spółki oso o e ha dlo e, a ogą - spółki kapitało e z oso
prawne takie jak fundacja czy stowarzyszenia.
el za o ko defi iuje działal ość gospoda zą, któ ej podję ie de duje, że pod iot staje się
p zedsię io ą;
*działal ość a ć zo ga izo a a; zo ga izo a ie działal oś i. ) a z to, że p zedsię io a
doko ał o u fo o ga iza j o-p a ej p o adze ia s ojej działal oś i. Tu, poja ia się
pytanie, czy jest swoboda wyboru formy organizacyjno-prawnej prowadzenia tej zarobkowej
działal oś i, z też ie? Odpo iedź ie jest jed olita, dlatego, że po pie sze - jest katalog
za k ięt fo o ga iza j o-p a h, p ze idzia h p zez p a o; jesteś skaza i a te fo ,
któ e są p ze idzia e p zez p a o, p zez ie u egulo a e i dopusz zo e. Nie oże st o z ć
so ie fo , któ a p zez p a o ie jest ok eślo a. Po d ugie, sz zegól h p z padka h
usta oda a p zesądza ó ok eślo ej fo o ga iza j o-prawnej, np. bank – oże ć t lko i
łą z ie fo ie spółki ak j ej al o spółdziel i, p. działal ość u ezpie ze io a – oże ć
p o adzo a jed ie fo ie spółki ak j ej al o to a z st a aseku a j ego. Moż a ze , że jeśli
Czachorowska
de duje się a jakąś ko k et ą działal ość – usta a p zesądza ó fo o ga iza j o-

p a ej, jesteś skaza i a p z kaza ie usta oda , ie oż a tego żade sposó o i ąć.
Nie oże p zedsię io a i d idual zaj o ać się u ezpie ze ia i, ie oże spółka z og a i zo ą
odpo iedzial oś ią p o adzić działal oś i a ko ej. Nie az ta fo a o ga iza j o-prawna jest
narzuco a p zez usta oda ę, odgó ie. Ta , gdzie p a o il z t p zed io ie, ó
ze z iś ie ależ do p zedsię io . To o zde duje, z ędzie p zedsię io ą p o adzą
działal ość fo ie spółki ha dlo ej, ind idual ego p zedsię io , p zedsię iorstwa
państ o ego, spółdziel i, doz olo ej działal oś i a a h fu da ji z sto a z sze ia;
*działal ość usi ć iągła; iągła z a z po ta zal a! Moż a uż ć s o i u t ała; ta
iągłość jest alte at ą o e jed o azo oś i; jeżeli ja za ag odze ie zgodzę się poś ed i z ć
p z za a iu u o iędz jed ą st o ą a d ugą, a za ia dostaję zapłatę, to a et jeśli
z o iła to az, a pote az a jakiś zas ś iad zę podo ą usługę odpłat ą z ię – to czy jestem
p zez to p zedsię io ą? No ie. Dlatego, że to ie jest stałe ź ódło ojego za o ku. Ta iągłość
działal oś i polega a pe pe a e t , po ta zają ej się sek e ji z oś i, któ e dają
za o ić. Nie z a z to, że t ze a z ość tę ko ać ez p ze , są p ze ież działal oś i
sezono e, p. sp zedaż o ek a hoi kę g ud iu, i z i z listopadzie – ie oż a ię tej
iągłoś i t akto ać a dzo ąsko. Muszą ć jakieś i te ał zaso e, ia ę ok eślo e, któ e
oddzielają te z oś i ędą e ź ódłe za o ko a ia. Moż a za iesić działal ość, oz iąg ąć
zasie, ale usi ć ta pe ość, że te z oś i po ta zają się klu sta o ią ź ódło za o ku.
Te t z e h : za o ko el, zo ga izo a ie i iągłość p o adzo ej działal oś i uszą ć

speł io e łą z ie. Dopie o ted poz alają a st ie dzić, że a do z ie ia z działal oś ią
gospoda zą, a jeśli tak to pod iot, któ tę działal ość podej uje i p o adzi, jest p zedsię io ą.
To jest poję ie p zedsię io , ajp oś iej h a jaś io e, a g u ie o o iązują ego p a a.
Przedsię io a oże podjąć działal ość gospoda zą to jest zasada po pisie do stoso ego
rejestru. To jest zasada publiczno-p a a, o a jest ażo a UoSDG i usta a ta a t. ust.
stanowi:
Art. 14. . Przedsię ior a oże podjąć działal ość gospodar zą w d iu złoże ia w iosku o wpis do
Ce tral ej Ewide ji i I for a ji o Działal oś i Gospodar zej al o po uzyska iu wpisu do rejestru
przedsię ior ów w Krajowy Rejestrze Sądowy .
Nie t ud o jest się zate zo ie to ać, że a UoSDG p ze idzia dualizm rejestracji.

P zedsię io i d idual i, z li oso fiz z e, któ e z łas ej oli podej ują de zję o
za o ko ej działal oś i, któ ą h ą p o adzić jako p zedsię io i d idual i, zo o iąza i są do
pisa ia się do Ce t al ej E ide ji i I fo a ji o Działal oś i Gospoda zej, sk ó ie „do
E ide ji”. E ide ja ie jest ejest e . To ika ie t lko z az , ale ika to z t u.
E ide ję p o adzą edle p zepisu o postępo a iu ad i ist a j o ga ad i ist a j e.
Nato iast Rejest P zedsię io ó jest Rejest e Sądo , p o adzo p zez sąd jako jede z
t ze h ejest ó hodzą h skład tz . K ajo ego Rejest u Sądo ego.
Jeśli hodzi o pis do KRS, to pis te usi astąpić, p zedsię io a ógł podjąć działal ość. Jeśli
chodzi o Ewiden ję, to sa o złoże ie iosku o pis sta za do tego, działal ość gospoda zą
ó już p o adzić, hoć e iosku oż a skazać i , póź iejsz dzień dla ozpo zę ia
działal oś i gospoda zej, za ie zo ej. Dla ezpie zeńst a i po ządku zasada ta jest istot a, że ez
za ejest o a ia, z li pisu do KRS i iosku złożo ego do E ide ji, działal oś i gospoda zej
pojąć ie ol o. Jest jed ak od tej zasad jede jątek. Dot z spółek kapitało h o ga iza ji.
Spółki z o.o. o ga iza ji i spółka ak jna w organizacji na mocy art. 14 ust. 4 UoSDG „ oże podjąć
działal ość gospodar zą przed uzyska ie wpisu do rejestru przedsię ior ów” (argument za tym,
że spółka kapitało a o ga iza ji oże łaś i ie działać tak jak spółka do elo a, z li po i o, że
nie jest spółką do elo ą – po uzyskaniu wpisu – to oże działać tak jak spółka s oi elu, z li tak
jak pis uz skała . A t. ust. a ha akte a dziej po ządko , o z i jest
Czachorowska
po iedzieć, że oże działać spółka o ga iza ji, a z i jest po iedzieć jaki zak esie o a
działa.
FIRMA.
Historia: pop zed i sta ie p a fi a ła u egulo a a KH i te łaś ie od osił fi ę do
sz stki h p zedsię io ó , ez zględu a to jaka ła i h fo a o ga iza j o-p a a, a ię
za ó o do osó fiz z h, któ e p o adził tę działal ość, jak i do spółek ha dlo h, jak i i h
kup ó , tz . taki h pod iotó , któ e p o adził działal ość za o ko ą iejsz ądź iększ
oz ia ze. KH defi io ał fi ę i ta defi i ja iała ha akte legal , ia o i ie, zgod ie z KH, Fi ą
jest az a, pod któ ą kupie p o adzi s oje p zedsię io st o. Po sze h ie p z j o a o, że t
uję iu fi a peł i jed o ześ ie d ie fu k je, któ e są ie oze al e:
- firma indywidualizuje kupca;
- ide t fikuje jego p zedsiębiorstwo.
Moż a po iedzieć, ze fi a peł iła a g u ie KH za ó o olę i d idualizują ą pod iot jak i ła
jed o ześ ie oz a ze ie jego p zedsię io st a, o ide t fiko ała p zedsię io st o, któ e kupie
p o adził.
Na g u ie KH kształ ił się ó ież zasad dot zą e o ie a ia fi i te zasad ł o ej o a e
z io zą az ą p a a fi o ego.
Fi a uję iu KH ła z al a, ale t lko az z p zedsię io st e . B ła z al a tej fu k ji
oz a zają ej p zedsię io st o – to p zede sz stki ło t do e , któ e az z
p zedsię io st e ogło p zejść a i ego p zedsię io ę. Natura prawna firmy na gruncie KH nie
ła jed oli ie uj o a a, ale ez ątpie ia oż a po iedzieć, że do i o ało p zeko a ie o
osobisto- ajątko ha akte ze fi . B ło o o oso iste t zak esie, jaki fi a peł iła
fu k ję i d idualizują ą kup a, ato iast ajątko do e zak esie, jaki ide t fiko ała
p o adzo e p zez iego p zedsię io st o. KH ie p ze id ał sa odziel ej podsta o h o
fi . Nie za ie ał sa odziel ej podsta o h o fi , poza p zepise , któ akaz ał sądo i
p zest zegać tego, fi a ła ależ ie „u a a” ? . Nato iast do o h o fi stoso a o
odpo ied io p zepis o o h o ie dó oso ist h osó fiz z h.
Kodeks Ha dlo o o iąz ał ałoś i do ’ oku, do ejś ia ż ie Kodeksu C il ego,
ato iast az z KC, KH ut a ił s oją o z jątkie p zepisó o spół e ja ej, z o. o., ak j ej i
odpo ied io dla i h ut z a o ó ież p zepis o fi ie, p oku ze i ejest ze.
Od ’ oku fi a odż a, ale t lko i łą z ie dla pod iotó , któ e ut z ał Kodeks C il , z li
dla t ze h spółek: ja ej, z o. o. i ak j ej. W z iązku z t p zez lata te a s ego odzaju
ielość ożli oś i oz a zeń p zedsię io ó ted pod iotó gospoda z h , o p o adzało
pewien chaos.
Fi a od ’ oku p z sługuje spół e ja ej, ko a d to ej, z o.o. i ak j ej.
T ają p a e - któ e zo e KH - któ p ze id ał fi ę jako az ę kup a – iał pójść t
sa „ślade ” i p z z ać fi ę każde u p zedsię io ez zględu a fo ę o ga iza j o-
p a ą p o adze ia działal oś i. B z fi ogł ko z stać ó ież i e pod iot , któ e są
p zedsię io a i. Realiza ją tej ko ep ji są p zepis KC sp o adzo e o elą do KC z oku, a
ia o i ie działu t ze iego, któ jest zat tuło a PR)EDSIĘBIORCY I ICH O)NAC)ENIA. Jak
egula ja ta gląda? KC ie p z ołał defi i ji fi z KH. Kodeks z ez g o ał z defi io a ia fi ,
natomiast w art. 432 ustawodawca stwierdza:
Art. 432. § . Przedsię ior a działa pod fir ą.

§ . Fir ę ujaw ia się we właś iwy rejestrze, hy a że przepisy odrę e sta owią i a zej.
Zatem nie mamy definicji firmy, ale za to a skaza o o iązek posiada ia fi , pod któ ą
p zedsię io a oże działać. Działa pod fi ą. Może po stać p ta ie, z ta interpretacja z KH
dot zą a fu k ji fi oże ć p ze iesio e tutaj, i z dziś tez oże po iedzieć, że fi a
peł i łą z ie d ie fu k je, tz . i d idualizuje p zedsię io ę i jed o ześ ie ide t fikuje
Czachorowska
p o adzo e p zez iego p zedsię io st o? Na te te at są óż e zda ia. P of. P o ińska u aża, że

oże , a a et po i iś p z jąć taką i te p eta ję, jaka ła a g u ie KH, tz ., że
p zedsię io a jest i d idualizo a p zez fi ę, któ a jed o ześ ie pot afi skazać a jego
działal ość, z li ide t fiko ać działal ość, o ko sek e ji jest aż e o t le, o ile h e
ha akte zo ać fi ę.
Spo a li z a auto ó opo iada się za oso ist ha akte e fi , ale są i ta , któ z t ie dzą, że
tak jak na gruncie KH, firma ma charakter mieszany., osobisto- ajątko .
Jak FIRMA postrzegana jest przez KC w tej chwili?

Poza tą ątpli oś ią dot zą ą fu k ji, t ze a aź ie po iedzieć, iż fi a ie hodzi skład
p zedsię io st a. To łą ze ie fi z p zedsię io st a a ha akte fo al , tz . tą sa ą
o elą, któ ą p o adzo o dział t ze i do KC, z ie io o a t. 1 KC – poję ie p zedsię io st a.
No eliza ja tego p zepisu polegała a t , że z pkt usu ięto fi ę. Usta oda a łą z ł fi ę z
p zedsię io st a.
Art. 551. Przedsię iorstwo jest zorga izowa y zespołe skład ików ie aterial y h i aterial y h
przez a zo y do prowadze ia działal oś i gospodar zej.
O ej uje o o w sz zegól oś i:
oz a ze ie i dywidualizują e przedsię iorstwo lu jego wyodrę io e zęś i azwa
przedsię iorstwa ;
2) włas ość ieru ho oś i lu ru ho oś i, w ty urządzeń, ateriałów, towarów i wyro ów, oraz
i e prawa rze zowe do ieru ho oś i lu ru ho oś i;
prawa wy ikają e z u ów aj u i dzierżawy ieru ho oś i lu ru ho oś i oraz prawa do
korzystania z nieruchomoś i lu ru ho oś i wy ikają e z i y h stosu ków praw y h;
wierzytel oś i, prawa z papierów wartoś iowy h i środki pie ięż e;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
pate ty i i e prawa włas oś i prze ysłowej;
ajątkowe prawa autorskie i ajątkowe prawa pokrewne;
taje i e przedsię iorstwa;
księgi i doku e ty związa e z prowadze ie działal oś i gospodar zej.
Po adto, usta oda a sposó aź łą za z al ość fi a t. 9 §1), w art. 439 §2

usta oda a daje ożli ość upo aż ie ia i ego p zedsię io do ko z sta ia ze s ej fi .
W łą ze ie jest aź e, ale ie oz a za to, że ie udzi o o ątpli oś i, o upo aż ie ie do
ko z sta ia p zez i ego p zedsię io ę z łas ej fi , po oduje, że fi a p ze hodzi do uż a ia
na rzecz i ego p zedsię io .
Wprowadzenie § do a t. ze z a zkie jest ustępst e usta oda o li zu p akt ki, któ a
t zasie już kształ iła się Pols e, a p akt ka ta polegała a i z i jak a udo ie
sie i f a hisi go ej. Gd a t kuł te og a i zo ł jed ie do § , z a z ło , że z fi ą ie
oż a z o ić i . W tej s tua ji ożli ość upo aż ie ia p zez o ga izato a sie i u zest ikó sie i
do ko z sta ia z jego fi legła g uza h. Nie ło to ożli e. Dlatego § jest ie ątpli ie
ukło e st o ę p akt ki, któ a już ist iała.
P z kład sie i estau a ji M Do alda.
Art. 439. § . Fir a ie oże yć z yta.

§ . Przedsię ior a oże upoważ ić i ego przedsię ior ę do korzysta ia ze swej fir y, jeżeli ie
wprowadza to w łąd.
Kodeks C il p ze iduje sa odziel ość podsta o h o fi a t. ze z a zkie . Jest to

oz iąza ie, któ e g p of. P o ińskiej, a solut ie p ze a ia za o aj iej ajątko o-osobistym
charakterem firmy, pomimo zakazu jej zbycia.
Czachorowska
Art. 4310. Przedsię ior a, którego prawo do fir y zostało zagrożo e udzy działa ie , oże żądać
za ie ha ia tego działa ia, hy a że ie jest o o ezpraw e. W razie doko a ego arusze ia oże
o także żądać usu ię ia jego skutków, złoże ia oświad ze ia lu oświad zeń w odpowied iej treś i i
for ie, aprawie ia a zasada h ogól y h szkody ajątkowej lu wyda ia korzyś i uzyska ej przez
oso ę, która dopuś iła się arusze ia.
Ut z a o zasadę odpo iedzial oś i, ide t z ą jak a t. , do ie a ia ezp a oś i. P z jęto

oczy iś ie osz ze ia ie ajątko e, jak p z padku dó oso ist h: osz ze ie o za ie ha ie i
osz ze ie o usu ię ie skutkó , ale ie a tutaj osz ze ia o zadośću z ie ie, ato iast a
osz ze ie o ap a ie ie a zasada h ogól h szkod ajątko ej o az (drugie roszczenie
ajątko e o da ie ko z ś i uz ska ej p zez oso ę, któ a dopuś iła się a usze ia. )ate ,
zda ie p of. P o ińskiej, oż a ez ątpie ia po iedzieć, że osz ze ia któ e są p z z a e a
o po ższego a t. KC, h o ią i te es ajątko p zedsię io , z li usta oda a zakłada, że
a usze ie fi spo oduje epe kusje ie sfe ze jego e ęt z h od zuć, t lko sfe ze jego
i te esó , jego ajątku. Wg p of. P o ińskiej, p zepis te do odzi, że fi a a ha akte o
najmniej osobisto- ajątko , a a et skła iała się pa i p of. ku ad kal e u st ie dze iu, że
dominuje w tym osobisto- ajątko ha akte ze te ajątko ele e t!, o z ś iad zą
roszczenia przyznanych uprawnionemu.
Rosz ze ia p z z a a e p zez usta oda ę p zepisa h usta ozst z gają azie ątpli oś i o
atu ze ajątko ej al o ie ajątko ej do a, któ e h o ią.
Sa fakt iez al oś i fi a solut ie ie oże p zesądzać o jej oso ist ha akte ze.
Usta oda a u z ił fi ę iez al ą, jed ak ie p zesadza to jednak o jej osobistym charakterze.
Ma zasadę, że ajątko e są z al e, a oso iste są iez al e, ale od t h zasad z a jed ak
jątki. P z kład: p a o pie okupu – ha akte ajątko – niezbywalne.
Fi a jest az ą, oz a ze ie sło . Fi a, co nie wynika z KC wprost, składa się z t ze h

ele e tó , ia o i ie z:
- nazwy
- dodatku obligatoryjnego oraz
- dodatku fakultatywnego;
Tak ok eślo ą fi ę oże p o adzić z p zepisó KC, któ e egulują fi ę oso p a ej o az
fi ę oso fiz z ej, chodzi o art. 434 i art. 435, jak ó ież z p zepisó egulują h fi ę osó
pa h uło h – usta p z z ają e zdol ość p a ą jed ostko ieposiadają oso o oś i
prawnej.
Art. 434. Fir ą oso y fizy z ej jest jej i ię i azwisko. Nie wyklu za to włą ze ia do fir y
pseudo i u lu określeń wskazują y h a przed iot działal oś i przedsię ior y, iejs e jej
prowadze ia oraz i y h określeń dowol ie o ra y h.
Przepisy KC, któ e egulują sa odziel ie fi spółek, któ e są p zed iote u o o a ia KSH.
P zepis poz alają e s uć iosek, że fi a składa się z t h t ze h ele e tó : az , dodatku
obligatoryjnego i dodatku fakultatywnego.
1. NAZWA
- oże ieć do z ie ia z az ą oso o ą i ie ie i az iskie , az iskie , pseudo i e
- az a oże p z jąć postać az ze zo ej skazuje aj zęś iej a p zed iot działal oś i
- az a fa taz j a ut o zo a p. z eologiz ó , ie od oszą a się jed ak a i do az iska a i do
p zed iotu działal oś i gospoda zej
Cz p zedsię io a a s o odę o do o u az dla p zedsię io st a, któ e p o adzi? Cz sa
10 | W k ł a d z p . h a n d l o w e g o – 2 0 1 6 / 2 0 1 7 . A l e k s a n d r a
Czachorowska
oże zde do ać z ie a az ę fa taz j ą z oso o ą? Pa i p of. jest zda ia, że ie, że ie

a p zedsię io a tej s o od . Co do zasad a ó s o od , ale zak es jątkó jest tak
duż , że ezulta ie, oż a po iedzieć, że p zedsię io a s o od tej ie a.
P z kład:
Fir ą oso y fizy z ej jest jej i ię i azwisko – art. 43 ze znaczkiem 4 KC;
Spółki oso owe ha dlowe, zyli oso y praw e uło e – Fir ą spółek oso owy h jest azwisko przy aj iej
jed ego wspól ika, po oszą ego ieogra i zo ą odpowiedzial ość za zo owiąza ia spółki – oże yć to
azwisko każdego wspól ika w spół e jaw ej, o każdy z i h po osi odpowiedzial ość ieogra i zo ą za
zo owiąza ia spółki; azwisko przy aj iej jed ego part era – o i tu przyjęta jest ieogra i zo a
odpowiedzial ość part era za zo owiąza ia spółki; azwisko przy aj iej jed ego ko ple e tariusza w
spół e ko a dytowej oraz azwisko przy aj iej jed ego ko ple e tariusza w spół e ko a dytowo-
akcyjnej.
Zatem oso y praw e uło e, ędą e przedsię ior a i, o tylko te spółki oso owe są dziś przedsię ior a i ie
ają wy oru. Są skaza e a azwy oso owe. Wy ór oże polegać tylko a ty , zyje azwisko al o zy tylko
jed o azwisko al o zy kilka ądź wszystkie azwiska ędą z ajdować się w azwie i h fir y.
Jeśli hodzi o oso y praw e – oż a powiedzieć tak, że oso y praw e, przedsię ior y ają pozostawio e
wy ory azwy, ale jest jed o ogra i ze ie wy ikają e z art. 5 KC §3.
Art. 435. § . Fir ą oso y praw ej jest jej nazwa.

§ . Fir a zawiera określe ie for y praw ej oso y praw ej, które oże yć poda e w skró ie, a
po adto oże wskazywać a przed iot działal oś i, siedzi ę tej oso y oraz i e określe ia dowol ie
obrane.
§ . Fir a oso y praw ej oże zawierać azwisko lu pseudo i oso y fizy z ej, jeżeli służy to
ukaza iu związków tej oso y z powsta ie lu działal oś ią przedsię ior y. U iesz ze ie w fir ie
azwiska al o pseudo i u oso y fizy z ej wy aga pise ej zgody tej oso y, a w razie jej ś ier i –
zgody jej ałżo ka i dzie i.
§ . Przedsię ior a oże posługiwać się skróte fir y. Przepis art. § stosuje się odpowied io.
Np. Kul zyk S.A., dlatego, że ujaw ia to związek tej oso y jako założy iela spółki ak yj ej. Przepis ten nie
dotyczy nazwisk historycznych.
2. DODATEK OBLIGATORYJNY – jest ieodzo , o o iązko , ko ie z . Peł i d ie fu k je,

mianowicie:
- dodatek skazuje a fo ę o ga iza j o-p a ą p zedsię io , p. skaza ie z a do
z ie ia z p zedsię io st e państ o , spółdziel ią, spółką ja ą, spółką z o.o., fu da ją;
- dodatek skazuje a stadiu , jaki z ajduje się p zedsię io a; z jest o fazie
o ga iza j ej, z do elo ej, z też jest fazie lik ida ji ądź upadłoś i. Cz ozpo z a s oją
działal ość i a od ę io ą fo ę o ga iza j ą, z ozpo zął ją i p o adzi z oże z liża się
ku zakoń ze iu działal oś i, hodzą etap upadłoś i lub likwidacji.
Dodatek te jest o ligato j , ale jest jede jątek! Mia o i ie, fi ie oso fiz z ej ie a
dodatku obligatoryjnego.
3. DODATEK FAKULTATYWNY – jest ieo o iązko . Cze u służ ? W zależ oś i od oli

p zedsię io , o służ p zekaza iu dodatko h i fo a ji, któ e p zedsię io a u aża za aż e
dla s ego u zest i ze ia o o ie. P z kład: zakład p oduk j , kli ika itd. Może też służ ć te u,
że p zedsię io a h e zaz a z ć s oją ko t ua ję o o ie, p. s sta ego Ko alskiego, odzi a,
ojciec i syn, tradycyjne wypieki – h e skazać i fo a ję, opa iu, o któ ą h e udo ać s oją
poz ję.
Ba dzo zęsto stępuje p z padku fi osó fiz z h, p z p zedsię io a h i d idual h.
Czachorowska
Zasady prawa firmowego, któ e kształ ił się a g u ie Kodeksu Ha dlo ego. Są to:
1. Zasada jaw oś i – fi a podlega uja ie iu e łaś i ejest ze; dla sz stki h

p zedsię io ó z jątkie osó fiz z h łaś i ejest e jest REJESTR
PR)EDSIĘBIORCÓW – KRS, a dla p zedsię io ó i d idual h – EWIDENCJA
D)IAŁALNOŚĆI GOSPODARC)EJ.
2. Zasada jed oś i – jede p zedsię io a = jed a fi a. P zedsię io a ie oże ieć ielu
fi . Może ieć t lko jed ą i pod ią działa. Oz a zeń p zedsię io st a oże ieć ile t lko
h e, ale o t póź iejszej zęś i kładu. Fi ę oże/ usi ieć t lko jed ą!
3. Zasada prawdziwoś i – fi a, z li jej sz stkie ele e t , ie oże p o adzać łąd –
art. 43 ze znaczkiem 3 §2: Fir a ie oże wprowadzać w łąd, w sz zegól oś i o do oso y
przedsię ior y, przed iotu działal oś i przedsię ior y, iejs a działal oś i, źródeł
zaopatrzenia. )asadę p a dzi oś i oż a uj o ać sze oko ie oże ć sprzeczna ze
sta e ze z ist , ale hoć ła zgod a ze sta e ze z ist , to ie oże
wp o adzać łąd al o ąsko.
4. Zasada wyłą z oś i/odróż ial oś i – art. 43 ze zn. 3 §1: Fir a przedsię ior y powi a się
odróż iać dostate z ie od fir i y h przedsię ior ów prowadzą y h działal ość a ty
samym rynku. Tutaj usta oda a odstąpił od k te ió łą z oś i p z jęt h Kodeksie
Ha dlo , ad z p of. P o ińska ie oz odziła się. P z j ij , że z a z ta zasada
t le o to, że a t sa ku ie ogą fu k jo o ać fi , któ e się od sie ie ie
od óż iają dostate z ie, któ e są takie sa e al o a t le podo e, że p ze ięt klie t ie
dost zega po iędz i i óż i . Jeśli fi a a i d idualizo ać fi ę a ku, to
po i a sposó aź ć p z pisa a te u ko k et e u p zedsię io , usi się
od óż iać dostate z ie od fi i h p zedsię io ó .
Kto a pie szeńst o? Pie szeńst o a te , kto jako pie sz hodzi pod s oją az ą
a ek. O a p a o o zeki ać, że każd astęp , o ie ają s oją fi ę, ędzie tą fi ą
dostate z ie od óż iał się od iego. Co to jest TEN SAM RYNEK, co to znaczy? Ustawodawca
ie defi iuje tego poję ia. KH p z jął k te iu geog afi z e, o ó ił o t , że fi a usi
się dostate z ie od óż iać od fi już pisa h do ejest u łaś i ego sądu – na obszarze
łaś i oś i iejs o ej sądu ejest o ego ie ogł działać fi , któ e się od sie ie
iedostate z ie od óż iał .
Mó i się, że usta oda a o e p z jął dla zak esu łą z oś i ie t lko k te iu
geograficz e, ale ó ież k te iu p zed ioto e zate ie t lko z ste położe ie
geograficzne – za ejest o a ie a łaś i o sza ze - to jeszcze w dziedzinach tej
działal oś i p o adzo ej p zez p zedsię io ę, p. dziedzi ie udo i t a, a t kuła h
spoż zych, paliwach).
5. Zasada kontynuacji – art. 43 ze znaczkiem 7 zd. drugie i art. 43 ze znaczkiem 8. Zasada
ko t ua ji fi polega a okoli z oś ia h, któ h po i o z ia okoli z oś i
fakt z h lu p a h ie t ze a z ie iać fi , t lko oż a ko t uo ać działal ość
pod dot h zaso ą fi ą. Poz ala ko t uo ać działal ość pod tą sa ą fi ą, i o iż
okoli z oś i akaz ał jej z ia ę. )da ze ia i t i są:
- p zekształ e ie oso p a ej także uło ej ; padku p zekształ e ia oso p a ej
oż a za ho ać jej dot h zaso ą fi ę z jątkie dodatku o ligato j ego, jeżeli uległ
o z ia ie; p. p zekształ e ie spółki ja ej spółkę z o.o. – fi a oże zat z ać
az iska spól ikó uja io e ze spółki ja ej, a doko ać jed ie za ia spółki ja ej
a spółkę z o.o.;
- ut ata zło kost a p zez spól ika, któ ego az isko ło uja io e fi ie; zgod ie z
zasadą p a dzi oś i po i o się z ie ić az ę fi pop zez usu ię ie az iska tego
spól ika, któ ut a ił zło kost o i zastąpie ie go i az iskie o e ego spól ika;
tutaj usta oda a ó i jed ak, że oż a ko t uo ać p o adze ie fi pod az iskie
oso , któ a ut a iła zło kost o; aga to jed ie pise ej zgod tego spól ika, któ
Czachorowska
zło kost o ut a ił, a padku, gd ut ata zło kost a ła spo odo a a ś ie ią,
ó zas pot ze a jest zgoda jego ałżo ka i dzie i;
- s tua ja dot zą a astępst a p a ego oso fiz z ej p o adzą ej działal ość a ze z
i ej oso fiz z ej; tu hodzi o astępst o p a e, za ó o i te i os jak i mortis causa;
tej s tua ji jest dopusz zo e ko t uo a ie działal oś i p zez astęp ę p a ego pod
dot h zaso ą fi ą, i ie ie i az iskie dot h zaso ego p zedsię io ; ko ie z a
jest ó ież pise a zgoda tej oso , a p z padku jej ś ie i – jej ałżo ka i dzie i.
)asada ko t ua ji jest zasadą, ale sta o ią ą jed o ześ ie jątek od zasad
p a dzi oś i. Gd ie te t z jątki, o któ h o a po żej, ieli ś do czynienia
ze z ia ą fi !
) ia a fi aga z ia ejest ze, o z ó i a t. 43 ze znaczkiem 7.
Art. 437. ) ia a fir y wy aga ujaw ie ia w rejestrze. W razie przekształ e ia oso y praw ej oż a
za hować jej doty h zasową fir ę z wyjątkie określe ia wskazują ego for ę praw ą oso y
praw ej, jeżeli uległa o a z ia ie. To sa o doty zy przekształ e ia spółki oso owej.
Jeżeli ię z ie iają się okoli z oś i fakt z e ądź p a e, któ e po odują, że dot h zaso a
fi a ie jest zgod a z p a dą, al o oże p o adzać łąd, to takiej s tua ji a o o iązek
z ie ić fi ę i uja ić tę z ia ę ejest ze.
Rejestr p zedsię io st .
- zagad ie ie p o eso e; as i te esują k estie ate ial o-prawne.
Akt p a , któ za ie a egula je K ajo ego Rejest u Sądo ego to usta a z sie p ia oku
o K ajo Rejest ze Sądo . P zepis tej usta eszł ż ie dopie o oku , a zate
ta usta a iała t z let i ok es spo z a ia a atio legis. W t też ok esie o o iąz ał p zepis
p o adzają e usta ę o KRS a poza t , astąpiło kilka z ia usta ie, któ a jesz ze fo al ie
nie o o iąz ała.
KRS s oi założe iu iał zastąpić sz stkie ejest sądo e, któ e ł do tej po p o adzo e i
któ e iał az ij to ha akte a żo . B ł Rejest Spółek działają a podsta ie KH ,
Rejest P zedsię io st Państ o h, Rejest Fundacji itd.
Wsz stkie te ejest a żo e iał ć zastąpio e jed KRS i zasad tego ejest u iał ć
ujed oli o e. Co do zasad tak też się stało z jed t lko jątkie – za iesz ze ia KRS pisó
dot zą h p zedsię io ó i d idual h.
W po zątko ej e sji usta do KRS ieli ć pis a i sz s p zedsię io ez z a ze ia a
o ga iza ję p a ą – pis te iał ć jed ejest ze, KRS. Okazało się jed ak k ót e, że
zada ie to jest dość t ud e, p zede sz stki ze zględu a to, że KRS z założe ia iał ć ejest e
informatycznym – ato iast ta E ide ja Działal oś i Gospoda zej – w takim systemie prowadzona
ie ła. )asta a ia o się z ędzie o a ożli a, a jeśli tak, to jaki zasie? Te i
dostosowania przeprowadzenia tej ope a ji ł kilkak ot ie odsu a aż do oku , kied
posta o io o ostate z ie, że i p zedsię io i d idual i pozosta ą CEIDG i z iązku z
po ższ , p zedsię io i d idual i ie ędą p zedsię io a i ejest o a i KRS.
Jest to ło od zasad tej, że sz stkie da e dot zą e sz stki h p zedsię io ó iał ć
o jęte łaś ie t K ajo Rejest e Sądo .
W Pols e o o iązuje dualiz ejest a j , gd hodzi o p zedsię io ó , ia o i ie:
- p zedsię io i d idual i są ejest o a i CEIDG;
- sz s pozostali p zedsię io są pis a i do Rejest P zedsię io ó KRS;
Poza Rejest e P zedsię io ó K ajo Rejest ze Sądo z ajdują się jesz ze d a ejest ,
mianowicie jest to Rejestr Nie-p zedsię io ó , któ h fo o ga iza j e są aź ie skaza e
katalogu za k ięt a t. ust. 1 pkt 2 UoKRS.
Art. 1. . Tworzy się Krajowy Rejestr Sądowy, zwa y dalej „Rejestre ”.

Czachorowska
. Rejestr składa się z:

rejestru przedsię ior ów;
rejestru stowarzyszeń, i y h orga iza ji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych
pu li z y h zakładów opieki zdrowot ej;
rejestru dłuż ików iewypła al y h.
Katalog o do zasad jest za k ięt , a i h głó założe ie jest to, że fo te ie są

p zedsię io st a i.
Trzecim rejestre jest Rejest Dłuż ikó Nie pła al h – tutaj ie a zaz a ze ia k ęgu
pod ioto ego, tz . z jest to p zedsię io a z też ie, tutaj óż ie ie jest to, że kto to ie
ł, jest dłuż ikie ie pła al .
Rejest P zedsię io ó o składa się z sześ iu działó – odpo iadają o e kolej o pe

z oś io i p a o p z sługują t p zedsię io o . Są to:
1) Po sta ie p zedsię io – ta pisuje się p zedsię io ę a podsta ie t h p zesła ek
ate ial h, któ e został speł io e;
2) Reprezentacja przedsię io ;
3) P zed iot działal oś i p zedsię io ;
4) Dział te służ uja ia iu da h ikają h z o o iązko h sp a ozdań z działal oś i
p zedsię io ó ;
5) Kuratela;
6) Lik ida ja, upadłość i est uktu za ja;
Postępowa ie rejestrowe a harakter w ioskowy! ) u zędu sąd zasadzie ie działa, a jeśli to

musi mieć do tego ko k et ą podsta ę, sz zegól ą podsta ę. Podsta ą sz zę ia postepo a ia
ejest o ego jest iosek p zedsię io .
Co do jaki h da h te o o iązek zgłosze ia po staje? O o iązek zgłaszania danych dotyczy tych
da h, o do któ h te pis jest aga . ) ó to p zepis p a a de dują o t , jakie da e
po i ć uja io e ejest ze. Da e te są oz aite i zależą od tego z jaką fo ą p a ą
p zedsię io a do z ie ia. Wpisuje ię do iosku te da e, któ h p a o aga, a
to zego aga ie a ha akte u a solut ie ujed oli o ego; są óż e da e zależ e od fo
organizacyjno-p a ej p zedsię io , któ e agają uja ie ia.
) p zepisó KRS ika, że p zedsię io a a o o iązek pisa ia da h, któ e tego pisu
agają te i ie d i od po sta ia tego zda ze ia – a ię d i a to, złoż ć iosek
o pis oz a zo ego zda ze ia do ejest u. Rejest , z u agi a to, że jest p o adzo s ste ie
informatycznym przyjmuje t lko i łą z ie ioski takiej fo ie. )ate , iosek jest a
formularzu – sąd ie p z j ie iosku apisa ego p. a asz ie z od ę z ie z każdej i ej
fo ie jak t lko da e peł io e fo ula zu u zędo o p z goto a , zat ie dzo , któ
oż a po ać ze st o i te eto ej lu ezpoś ed io sądzie. Formularz jest obligatoryjny dla
iosku o pis do KRS, o ał s ste działa opa iu o i fo at z s ste i i ego iosku się
nie przyjmie!
Rejestr jest oparty o dwie zasady:
1) Zasada jaw oś i – ja ość oże uj o ać jako:
- ja ość fo al ą – ja ość fo al a ejest u jest ażo a p ost a t. ust. usta ,
któ sta o i, że ejest jest ja . O t , ze jest ja p zesadza to o z o a a t. ust.
2 i 3, mianowicie „każdy a prawo dostępu do da y h zawarty h w Rejestrze za pośred i twe
Ce tral ej I for a ji” oraz „każdy a prawo otrzy ać, rów ież drogą elektro i z ą,
poświad zo e odpisy, wy iągi, zaświad ze ia i i for a je z Rejestru”; fo al a ja ość aża
się dostępie do Rejest u, któ jest za ezpie zo p zez to, że ogę sa a zaj zeć do Rejest u,
ez kaz a ia żad ego i te esu. Mogę to z o ić za ó o za poś ed i t e tej Ce t al ej
I fo a ji, z li d ogą elekt o i z ą, i o ię ej ogę zażądać da ia mi odpisu, wyciągu,
Czachorowska
zaś iad ze ia lu i h i fo a ji; ieog a i zo dostęp do i fo a ji za a t h Rejest ze;

Rejestr – t ko tekś ie ó i o da h, któ e są do iego pisa e – t ze a ieć
ś iado ość tego, że sa pis do Rejest u jest efekte ko a ia posta o ie ia sądu , któ
za ządza pis do Rejest u, a z i to po ot z a iu iosku a fo ula zu, ale iosek te
usi ć o z iś ie udoku e to a . Cz ? Musi ć udoku e to a p zez po sta ie
zda ze ia, któ e podlega uja ie iu – zatem – jeżeli ja stępuję z ioskie o pis spółki zoo
do Rejest u to peł ia fo ula z iosku o pis do ejest u, załą za do tego u o ę spółki
z og a i zo a odpo iedzial oś ią, załą za oś iad ze ie zło kó za ządu o t , że kapitał
został zg o adzo aga ej sokoś i, załą za do ód a to, że został po oła e
o ga spółki i załą za ó ież oś iad ze ie zło kó za ządu za ie ają e te iosek o pis
do ejest u z poś iad zo i podpisa i sz stki h zło kó za ządu. Zatem do formularza o
pis do ejest u ależ załą z ć doku e t , któ e pot ie dzają zajś ie zda ze ia, któ e
uzasad iają to zajś ie. Doku e t te z ajdują się tz . aktach rejestrowych, ta są o e
g o adzo e, pod taki sa u e e , pod jaki p zedsię io a jest za ejest o a t
ejest ze księga h ejest o h. Ja ość fo al a polega i a t , że każd a p a o
dostępu do akt ejest o h. Nie t lko do sa ego ejest u, któ uja ia pis , ale i do akt
ejest o h, a ię do doku e tó ź ódło h, któ e pot ie dzają po sta ie zda ze ia
uzasad iają e pis do KRS.
A t. , tejże usta dot zą zasad p zegląda ia akt ejest o h i zape iają do tego p a o.
Nie o i jed ak zak es t h p a jest dla sa ego p zedsię io , ie o i dla osó t ze i h,
i , gd hodzi o spółki kapitało e… To nie ma jednak znaczenia w tym momencie dla
astęp ej zęś i kładu. Istota tk i t , że pop zez tę ja ość fo al ą – mamy
zape io ie t lko dostęp do sa ego Rejest u, ale i do akt ejest o h, z li doku e tó
ź ódło h, któ e do odzą po sta ie zda ze ia agają ego za ejest o a ia.
- ja ość ate ial ą – ja ość ate ial a aża się t , że usta a za ie a pe e
do ie a ia, ia o i ie: do ie a ie po sze h ej z ajo oś i pisu ażo e a t.
ustawy, któ sta o i ust. 1. Od d ia ogłosze ia w Mo itorze Sądowy i Gospodar zy ikt
ie oże zasła iać się iez ajo oś ią ogłoszo y h wpisów. Jed ak w od iesie iu do zy oś i
doko a y h przed upływe szes astego d ia od d ia ogłosze ia pod iot wpisa y do Rejestru
ie oże powoływać się a wpis wo e oso y trze iej, jeżeli ta udowod i, że ie ogła wiedzieć
o treś i wpisu. . W przypadku roz ież oś i iędzy wpise do Rejestru a ogłosze ie w
Mo itorze Sądowy i Gospodar zy o owiązuje wpis w Rejestrze. Jed ak oso a trze ia oże
powoływać się a treść ogłosze ia, hy a że pod iot wpisa y do Rejestru udowod i, że oso a
trze ia wiedziała o treś i wpisu. . Oso a trze ia oże się powoływać a doku e ty i da e, w
od iesie iu do który h ie dopeł io o jesz ze o owiązku ogłosze ia, jeżeli ieza iesz ze ie
ogłosze ia ie poz awia jej skutków praw y h.), do ie a ie p a dzi oś i pisu uz a a e
za p zeja zasad p a dzi oś i – o i ó i a t. z któ ego ika, że 1. Do ie ywa się,
że da e wpisa e do Rejestru są prawdziwe. . Jeżeli da e wpisa o do Rejestru niezgodnie
ze zgłosze ie pod iotu lu ez tego zgłosze ia, pod iot te ie oże zasła iać się wo e
oso y trze iej działają ej w do rej wierze zarzute , że da e te ie są prawdziwe, jeżeli
za ied ał wystąpić iezwło z ie z w ioskie o sprostowa ie, uzupeł ie ie lu wykreśle ie
wpisu. Jeśli p zedsię io a za ied a te o o iązek, o o iązek sp osto a ia z uzupeł ie ia
ądź k eśle ia to ie oże się po oł ać o e oso t ze iej, działają ej do ej ie ze,
że da e są iep a dzi e – ó ią k ótko – na podmiocie zgłaszają p zedsię io st o iąż
o o iązek d ałoś i o to, i fo a je pisa e Rejest ze ł zgod e z jego ioskie i
ł p a dzi e!) oraz domniemanie dobrej wiary; jeżeli da e ie agają o iesz ze ia
Mo ito ze Sądo i Gospoda z to do ie a się z ajo ość pisu Rejest ze;
2) )asada p a dzi oś i (jw.);
Rodzaje wpisów.
Czachorowska
Mó ią o pisie, ó i za ó o z a ze iu poz t – z li pisa iu tego, zego żąda ,

ło pisa e, jak i o pisie ó i ted , gd h e k eśle ia tego, o zostało pisa e.
Wpis ma oblicze poz t e żąda ie, da e został pisa e i egat e żąda ie k eśle ia
da ej, usu ię ia z Rejest u . W o u padka h, usta oda a posługuje się te i e WPIS. Wpis
dzielimy na astępują e:
1) obligatoryjne lub fakultatywne – o t de duje ok eślo p zepis, któ akazuje a jakąś
da ą pisać. Wed te p zepis skazuje, z pis te a ieć ha akte o ligato j z
fakultat ; iększość pisó a jed ak ha akte o ligato j ;
2) deklaratoryjne i konstytutywne – wpisy konstytutywne – jak nazwa wskazuje - polegają a
t , ze od pisu zależ skutek zdziała ej z oś i, któ a jest uja ia a Rejest ze –
skutek po staje z o e te pisu, zate po staje p zedsię io a, któ składa iosek o
pis spółki do Rejest u, adal ie a do z ie ia ze spółką zoo, o a po sta ie z
o e te doko a ia pisu ! ; ha akte ko st tut ają sz stkie pis
p zedsię io ó , któ e de dują o po sta iu p zedsię io ; taki sa ha akte ają pis
dot zą e istot h zda zeń z iąza h z ust oje al o z atu ą p zedsię io st a; jeśli
pod ższa ię kapitał spół e ak j ej z zoo, to o z istą jest ze zą, że
pod ższe ie kapitału zakłado ego aga pisu o ligato j ego, któ a ha akte
konstytutywny, czyli podw ższe ie kapitału spół e astąpi z o e te uja ie ia tego
zda ze ia Rejest ze, sa a u h ała )g o adze ia spól ikó z Wal ego zg o adze ia
o t , że pod ższ li kapitał zakłado ie sta z – ta u h ała o ga u jest t lko
doku e te ź ódło ; pod ższe ie astąpi z o e te pisa ia da h do Rejest u;
wpis deklaratoryjny to pis o ha akte ze pot ie dzają skute z ą z ość z
zda ze ie, któ e s oje skutki a ło – skutek został oła p zez zda ze ie oz a zo e,
a wpis do KRS potwierdza te fakt; klas z p z kłade pisu dekla ato j ego jest
z ia a składu )a ządzie osó p a h – jeśli z ie ia się skład )a ządu spół e zoo,
skutek p a astępuje z o e te pot ie dze ia tego u h ale, do KRS idzie po to,
doko ać pisu z ia składzie )a ządu, pot ie dzić, że to już się stało; pis
dekla ato j pot ie dza zda ze ie, skutek, któ p zez to zda ze ie zostało oła e,
ato iast pis ko st tut skutek ołuje;
Wpis p zedsię io do KRS a ha akte ko st tut !
PROKURA.
B ła o o a a KH, a t. i astęp h, ła ta egulo a a jako peł o o i t o
ha dlo e, któ ego ógł udzielić kupie ejest o . Tak sa o jak ło p z fi ie, do oku,
p oku a o o iąz ała a a h KH, a po ejś iu ż ie Kodeksu C il ego została ut z a a
egula ja p oku , ale t lko i łą z ie dla spółek ja ej, zoo i ak j ej – a od oku także dla
komandytowej.
B ła i st tu ją p a a ha dlo ego, klas z ą, dostęp ą t lko i łą z ie dla spółek ha dlo h,
któ h tak dużo ale ie ło.
Po oku, spółki, ko z stają z egula ji p oku p ze idzia ej ześ iej KH, p oku ogł
udzielić, ato iast sz s i i p zedsię io , któ z ie ieli fo o ga iza j o-p a ej spółki
jawnej, akcyjnej, zoo, komandytowej, byli od proku łą ze i – ie ogli udzielić p oku , ogli
p zedsię io udzielić ted t lko i łą z ie z kłego peł o o i t a il ego – jak każd
podmiot prawa cywilnego.
P a e, któ e t ał p zez lata -te, za ó o ad o Kodeksem Spółek Handlowych jak i nad
p zepisa i ogól i KC, p a e uja ił p ta ie: z ut z ać tą spe jaliza ję p oku , z zat z ać
p oku ę łą z ie dla spółek ha dlo h, z też p oku ę ot o z ć dla i h p zedsię io ó , ie
ędą h spółka i ha dlo i? A jeśli tak, to gdzie ją u egulo ać? Cz u egulo ać ja
Czachorowska
p z goto a Kodeksie Spółek Ha dlo h z KC, a oże i ak ie spe jal dla

p zedsię io ó ?
P z stało a takiej ko ep ji, że:
- p oku ę t ze a udostęp ić sz stki p zedsię io o , ez zględu a i h fo ę o ga iza j o-
p a ą;
- z . z t , ajlepsz iejs e a egula ję p oku ędzie KC; z łasz za, że p oku a jako
ko st uk ja to s ego odzaju peł o o i t o – ie a ię lepszego iejs a jak zęść ogól a
Kodeksu C il ego, u egulo ać p oku ę.
Tak się stało. No eliza ja KC z oku p o adziła p zepis o p zedsię io i o jego
oz a ze ia h, ale ó ież p zepis o p oku ze, któ e to p zepis są za a te a t. ze z do z
. Są o e za a te dziale PR)EDSTAWICIELSTWO po PEŁNOMOCNICTWIE a PROKURĘ. To
iejs e egula ji ie jest ez z a ze ia, o o o ie t lko p zesądza o ogól ha akte ze p oku ,
ale p zesadza, ze p oku a jest peł o o i t e , t le t lko, że sz zegól ego odzaju.
Art. 1091 § . Prokura jest peł o o i twe udzielo y przez przedsię ior ę podlegają ego
o owiązkowi wpisu do rejestru przedsię ior ów, które o ej uje u o owa ie do zy oś i sądowy h
i pozasądowy h, jakie są związa e z prowadze ie przedsię iorstwa.
§ . Nie oż a ogra i zyć prokury ze skutkie wo e osó trze i h, hy a że przepis sz zegól y
stanowi inaczej.
Jaka jest ela ja iędz peł o o i t e a p oku ą?

Każda p oku a jest peł o o i t e , ale ie każde peł o o i t o jest p oku ą. Peł o o i t o
a poz ję ad zęd ą o e p oku , o po oduje, że po i o tego, iż ie a egula ji p oku
p zepisu, któ poz alał a odpo ied ie stoso a ie p zepisó o peł o o i t ie, to z
ad zęd oś i peł o o i t a zględe p oku ika, że k estia h ieu egulo a h
a a h p oku , stosuje p zepis o peł o o i t ie. P oku a jest peł o o i t e .
Ch a, że sp ze i iało się to odpo ied ie stoso a ie łaś i oś i i atu ze p oku . Jak się ie
ędzie sp ze i iało, to stosuje p zepis o peł o o i t ie i ted stosuje je p ost.
P oku a jest peł o o i t e sz zegól .
W z óż ia się sz zegól ość p oku ?

Sz zegól ość p oku aża się:
1) w zakresie podmiotowym – otóż, zgod ie z defi i ją p oku a jest udziela a p zez
p zedsię io ę podlegają ego o o iązko i pisu do Rejest u P zedsię io ó , a z kolei art.
1092 § sta o i, że P oku e te oże ć oso a fiz z a ają a peł ą zdol ość do
z oś i p a h. Te p zepis de dują o sz zegól oś i p oku zględe
peł o o i t a, o kto oże udzielić peł o o i t a? Każd pod iot p a a il ego
oże udzielić peł o o i t a, a p oku ? T lko p zedsię io a, któ podlega o o iązko i
wpisu do KRS – a ię ie KAŻDY pod iot, t lko p zedsię io a podlegają o o iązko i
wpisu do KRS! Mo oda ę p oku ha akte zują d ie e h : że a ć p zedsię io ą
rozumie iu KC i a ć o pisa do KRS! P z iot ejest o p zedsię io de duje o
t , że a do z ie ia z up a io do udziele ia p oku ; jeśli hodzi o p oku e ta:
peł o o ikie oże ć oso a ają a o aj iej og a i zo a zdol ość do z oś i
pra h, ie klu za się dopusz zal oś i udziele ia peł o o i t a oso ie p a ej, o
zakazu aź ego o do tego ie a, ato iast jeśli jest to oso a fiz z a, usi ieć o
aj iej og a i zo ą zdol ość do z oś i p a h. PROKURENTEM oże yć oso a
fizy z a ają a peł ą zdol ość do zy oś i praw y h, a ię tutaj usta oda a p ze i a
ko t o e sję i a pe o p oku e te ie oże ć oso a p a a a i oso a p a a
uło a – t lko oso a fiz z a ają a peł ą zdol ość do z oś i p a h; łą ze ia
podmiotowe, gdy chodzi o prokurenta, ikają z i h iż t lko z t eś i a t. ze
z a zkie . Mia o i ie p oku e te ie oże ć ó ież oso a fiz z a, któ ej zak es
Czachorowska
upo aż ie ia ikają z i h t tułó jest o aj iej ó zak eso i p oku , o kogo

hodzi? Chodzi p zede sz stki o zło kó o ga ó osó p a h, up a io h do
ep eze ta ji, hodzi o spól ikó ja h, i h ko ple e ta iusz , o o i są up a ie i
do ep eze ta ji spółek oso o h: ja ej, pa t e skiej, ko a d to ej, ko a d to o-
ak j ej; NIE MA SENSU UD)IELANIA PROKURY OSOBIE, KTÓRA JEST REPRE)ENTANTEM
OSOBY PRAWNEJ C)Y OSOBY PRAWNEJ UŁOMNEJ, BO BĘDĄC REPRE)ENTANTEM TYCH OSÓB
MOŻE NAWET DOKONAĆ WIĘCEJ C)YNNOŚCI NIŻ WYNIKAJĄCE ) )AKRESU PROKURY. )ate
zło ko i )a ządu spółki zoo, jawnej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej nie udziela
się p oku , o o i są upo aż ie i do ep eze ta ji t h spółek zak esie a et sze sz
iż ika to z p oku .
)AKA) BYCIA PROKURENTEM ika ó ież z p a a pu li z ego, któ e to p a o zakazuje
p. posło , se ato o z soki u zęd iko państ o ia p oku e ta i
oznaczonych sytuacjach. I te es pu li z łą za usta o o iektó h fu k jo a iusz od
bycia prokurentami.
2) w zakresie przedmiotowym – p zedsta ia się tak, że ź ódłe zak esu przedmiotowego
prokury jest ustawa – ika e lege; jest to zasad i za óż i a stosu ku do
peł o o i t a, o p z peł o o i t ie z oli o oda ika ie t lko sa a hęć
udziele ia peł o o i t a, ale i ó ież zak es upo aż ie ia. To o oda a łas ą olą
de duje o t z udzieli peł o o i t a, ko u i jaki zak esie. Ma podział
peł o o i t a ogól e, odzajo e i ko k et e. W ó zależ od o oda . W wypadku
prokury zakres przedmiotowy – z li zak es peł o o i t a – wynika ex lege, co wię ej ie
oże ć og a i zo ze skutkie o e osó t ze i h. To o usta oda a p ze idział dla
prokurenta – iąże – i ola o oda jest łą zo a od kształto a ia zak esu
przedmiotowego tego umocowania. Udziele ie p oku jest ię ajp ostszą z oś ią, o
sta z apisać „ z ię Pa a p oku e te ”, „udziela Pa u p oku ”, podpis – i ię ej
– dlatego, że pod t poję ie k je się upo aż ie ie do tego, do zego upo aż ia tegoż
Pa a usta a. Co ię ej, a et gd h iała doko ać jakiś og a i zeń zy modyfikacji tego
ustawowego zakresu to jest to skazane na niepowodzenie, bo jest to nieskuteczne wobec
osó t ze i h. )ak es p oku został z defi i ji oz a zo i a t. 1
o tym stanowi -
U o o a ie do z oś i sądo h i pozasądo h jakie są z iązane z prowadzeniem
p zedsię io st a. Zatem, zak es p zed ioto p oku został z a zo edle k te iu
z iązku z oś i z p o adze ie p zedsię io st a. Nie a z a ze ia z jest to z ość
z kłego za ządu, z z oś i p zek a zają a z kł za ząd – istotę sta o i to z
z ość ta pozostaje z iązku, a ię służ , a z a ze ie z pkt idze ia p zedsię io st a
ozu ie iu działal oś i p o adzo ej p zez p zedsię io ę. To też de duje o zak esie
z oś i, któ e oże doko ać p oku e t. P oku a ie obejmuje – ex definitione –
z oś i z iąza h z oso ą p zedsię io , o jest to klu zo e z . z działal oś ią
p zedsię io st a, szelkie z oś i o ha akte ze e ęt z p zedsię io p oku e t
ie ędzie ógł z ołać al ego zg o adze ia, p oku e t ie ędzie ógł stąpić z
ioskie o pis p zedsię io st a do Rejest u, z ioskie o z ia ę, k eśle ie da h z
ejest u . Nie a tu żad ego i ego k te iu , p zez któ e zak es te ł ustala –
aż e, pa iętać, że zak es te o ej uje z oś i z iąza e z p o adze ie
działal oś i, a ie z oso ą p zedsię io .
W łą ze ia z p oku ają ó ież ha akte usta o – łą ze ia z zak esu p oku
dot zą t lko i łą z ie z oś i, któ e są usta o o skaza e. Jest to za k ięt katalog
czynnoś i, któ skaza jest a t. ze z a zkie . Mia o i ie sta o i o , że do
z y ia przedsię iorstwa, do doko a ia zy oś i praw ej, a podstawie której astępuje
odda ie go do zasowego korzysta ia, oraz do z ywa ia i o iąża ia ieru ho oś i jest
wy aga e peł o o i two do posz zegól ej zy oś i.
To taki p zepis, z aku któ ego, z oś i i skaza e ł ożli e do doko a ia
p zez p oku e ta o są z iąza e z działal oś ią p zedsię io st a – ł a a h
Czachorowska
prokury. Jednak w interesie mocodaw , usta oda a zde do ał, ze te zte z oś i są

łą zo e z p oku , ale ożli e do doko a ia p zez p oku e ta, t le t lko, że a podsta ie
ko k et ego peł o o i t a. P oku e t ie t afi s ojego statusu p oku e ta, doko ują
t h z oś i, ale legit uje się peł o o i t e ko k et do i h doko a ia. Jest to:
- z ie p zedsię io st a,
- z ie ie u ho oś i,
- odda ie p zedsię io st a do zaso ego ko z sta ia,
- o iąże ie ie u ho oś i.
Są to z oś i łą zo e e lege z zak esu p oku , ale ogą ć p zez p oku e ta
doko a e a podsta ie ko k et ego peł o o i t a. W t h łą ze ia h hodzi t lko i
łą z ie o z ość z ia ie u ho oś i i p zedsię io st a, odda ia p zedsię io st a i
o iąże ia ie u ho oś i – i z . z t a ć p zedsię io st o ądź ie u ho ość,
z ol ić o iąże ie z ziąć udze p zedsię io st o dzie ża ę – p oku e t oże, o te
z oś i a ia ie są łą zo e e lege, a iesz zą się defi i ji p oku i z iąza e są z
z oś ia i p o adze ia p zedsię io st a.
Op ó z a t. ze z a zkie , a jesz ze jede p zepis, któ ó ież łą za z zak esu
p oku kolej ą z ość – piątą z oś ią łą zo ą z zak esu p oku jest udziele ie
prokury. P oku a jest iep ze oś a – z . z t p oku e t a i ie oże p ze ieść swojego
u o o a ia a i ą oso ę a i ie oże udzielić su st tu ji – za ho ać s ojego statutu
p oku e ta i udzielić su st tu ji kolej ej oso ie do reprezentowania.
Dotyczy jeszcze zakresu podmiotowego:

Art. 1097. § . Prokura oże yć w każdy zasie odwoła a.
§ . Prokura wygasa wskutek wykreśle ia przedsię ior y z rejestru, a także ogłosze ia upadłoś i,
otwar ia likwida ji oraz przekształ e ia przedsię ior y.
§ . Prokura wygasa ze ś ier ią prokure ta.
§ . Ś ierć przedsię ior y a i utrata przez iego zdol oś i do zy oś i praw y h ie powoduje
wygaś ię ia prokury.
B ło ap a dę z ako i ie, gd został z ealizo a e te po sł o łą ze iu p zedsię io ó

i d idual h do pisu do KRS. Wted sz s li podda i o o iązko i pisu do Rejestru
P zedsię io ó , a zate każd p zedsię io a podlegają o o iązko i pisu ez zględu a
fo ę o ga iza j o-p a ą, ł up a io do udziele ia p oku . Tak sa o ślał
usta oda a, gd fo uło ał te p zepis o p oku ze. M ślał o t , że te oso fiz z e ędą do KRS
p ze iesio e, o a t. po ższ ó i o gaś ię iu p oku – gaś ię iu udzielo ego
peł o o i t a. W § ozst z ga usta oda a k estię, ha akte st z ą t lko i łą z ie dla
oso fiz z ej jako p zedsię io i d idual ego. W z iązku z po ższ , ie udziło
zdzi ie ia, jeżeli ł z ealizo a te pla p ze iesie ia osó fiz z h do KRS, o o i ted
li też p zedsię io a i podlegają i o o iązko i pisu do Rejest u P zedsię io ó . Tak się
ie stało. Po staje te az p oblem – ie do oz iąza ia ez i te e ji usta oda – czy na mocy
p zepisu o p oku ze KC p zedsię io a i d idual oże udzielić p oku z też ie?
Są d a pogląd ku te u. Pie sz , któ jest opa t a t a dej kład i jęz ko ej: z art. 109 ze zn 1
jas o ika, ko u służ p oku a – p zedsię io o podlegają piso i do KRS, a ię oso a
fiz z a p o adzą a działal ość gospoda zą elu za o ko ie oże udzielić p oku ! Może
jed ie udzielić peł o o i t a il ego, ale p oku ie. D ugi pogląd, któ opie a się a
kład i elo oś io ej i histo z ej: elo oś io a i s ste o a kład ia – i te ją usta oda
ło to, że sz s p zedsię io ez zględu a fo ę o ga iza j o-p a ą ogli udzielać
prokury; na brzmieniu przepisu, tego ze z a zkie , za iąż ło iezde do a ie usta oda
Czachorowska
o do tego z ędzie p ze iesio p zedsię io a z CEiDG do KRS z też ie i podję ie de zji i ej

iż ześ iej a o so a a. Dla zego p zedsię io a i d idual , któ p o adzi działal ość
zaro ko ą iał ć jako jed poz a io ożli oś i udziele ia p oku ? )a ó o kład ia
s ste o a jak i elo oś io a, jak i histo z a, każą p z pusz zać, że p oku a po i a ć
dostęp a dla osó fizycznych/ p zedsię io ó i d idual h. Tym bardziej, że p zepis usta o
s o odzie gospoda zej jak i o KRS ó ią o peł o o i t ie, i z ole i t ie dzą, że ie a
te h i z h p zeszkód, uja ić p oku ę u e peł o o i t a ? .
Usta oda a usiał zai te e io ać tej k estii ustalić po ządek. I albo on zmieni w art. 109 ze
z a zkie REJESTR PR)EDSIĘBIORCÓW KRS a WŁAŚCIWY REJESTR al o k eśli § z a t. 7
, by
usu ąć sp ze z oś i – odpad ie ted podsta a spo u z p zedsię io i d idual i ogą z ie
ogą udzielać p oku .
Czy oś i sądowe i pozasądowe.

Cz oś i sądo e: tutaj p oku e t a peł o o i t o sądo e – peł o o i t o do doko a ia
szelki h z oś i z iąza h z osze ie poz u, odpo iedzi a poz , za ie a ie ugód,,
ofa ie po ództ a – za ho ać się oże p zed sąde tak jak gd iał udzielo e
peł o o i t o p o eso e.
Cz oś i pozasądo e, to hodzi o szelkie z oś i il o-p a e. Ma ię p a o do
doko a ia szelki h u ó gospoda z h z iąza h z działal oś ią p zedsię io st a. Będą to
wszystkie umowy klasycz e: sp zedaż, za ia a, za a ie u o dzie ża , za a ie u o
k ed tu, poż zki, u o u ezpie ze ia, a hu ku a ko ego itd. W t p z padku oż a ło
ieć sz stkie z oś i il o-p a e z łą ze ie t h, o któ h KC tak sta o i.
Prokurent jest ó ież up a io do ep eze to a ia p zedsię io st a p zed o ga a i
ad i ist a ji państ o ej.
Udzielenie prokury.
Tak sa o jak peł o o i t o, udziele ie p oku astępuje p zez jed ost o ą z ość p a ą.
Ta z ość p a ą jest z oś ią jed ost o ą, a zate dla jej skute z oś i ie jest aga e
oś iad ze ie oli p zez p oku e ta, z p oku ę p z j uję z też ie. Jak ie h e ć p oku e te
oże po p ostu ie działać, pozostać ie . Dla po sta ia p oku , jego oś iad ze ie jest z ęd e.
Powstaje z momentem udzielenia prokury – oś iad ze ia p zez o oda ę.
Cz ość ta jest z oś ią jed ie upo aż iają ą – z sta, klas z a z ość upo aż iają a, tz . z
p oku ie ika o o iązek doko a ia z oś i i ie iu i a ze z o oda , ie powstaje
o o iązek doko a ia z oś i i ie iu i a ze z udzielają ego p oku . P oku e t ie jest
zo o iąza do ko a ia, ealizo a ia udzielo ego u upo aż ie ia.
Cz p oku e t jed ak ie oże ć jed ak zo o iąza do działa ia zgod ie z udzielo ą p oku ą?
Otóż oże, ale to zo o iąza ie do działa ia usi ikać z oddziel ej z oś i p a ej al o z
jakiejś s tua ji p a ej łą zą ej o oda ę z p oku e te – ta z ość p a a dodatko a iędz
o oda ą a p oku e te zęsto jest az a a podsta ą do udziele ia p oku . P z z ,
z ość ta – podstawowa – ie dzieli losu p oku , i od ot ie. Tz . p akt e zda za się, że
o oda a pozostaje z p oku e te , al o a iązuje z i , po udziele iu p oku , stosu ek
pa , z któ ego oże ikać o o iązek działa ia p oku e ta. Taki stosu ek oże ikać
p zede sz stki z u o o p a ę, u o zle e ia lu s tua ją sz zegól ą – p a ą – jaką jest a
p z kład pozosta a ie o oda i p oku e ta stosu ku spółki, gdzie p oku e t jest
spól ikie , al o p oku e t pozostaje z o oda ą ela ja h odzi h ajątko h ,z
któ h te o o iązek działa ia ika.
Te stosu ek podsta o , któ ist ieje iędz o oda ą a p oku e te , hoć p akt z ie
stępuje zęsto i oż a po iedzieć, że z p akt z ego pkt widzenia on w pewnym sensie wzbogaca
te poz ję p a ą p oku e ta pop zez to, ze ie t lko a p a o do doko a ia z oś i i
o o iązek i h doko a ia, to jed ak te d a stosu ki z p oku i ze stosu ku podsta o ego ie
pozostają ze so ą żad ej zależ oś i.
Czachorowska
Po pie sze, ogą ć, ale ie uszą. Moż a udzielić p oku ie ają żad ego stosu ku
podstawowego.
Po d ugie, gaś ię ie jed ego ie po iąga za so ą auto at z ie gasze ia d ugiego.
Moż a od ołać p oku ę, a adal za ho ać stosu ek podsta o , p. stosu ek p a ; oż a
oz iązać u o ę o p a ę, ale ie ofać p oku .
Po iąza ie to a ha akte z sto fu k jo al e, a ie p a e.
P oku udziela o oda a, a ię p zedsię io a. Udziela p oku , doko uje z z oś i p a ej,
zgodnie z zasada i ep eze ta ji p zedsię io – zależ oś i od tego jaka jest fo a o ga iza j o-
p a a p zedsię io – al o o ga p zedsię io p z oso ie p a ej al o oso a up a io a do
ep eze to a ia oso p a ej uło ej, al o sa a oso a fiz z a z zast zeże ia i, o któ h
o a żej – p z spół e kapitało ej, p oku udzieli za ząd, jeżeli p oku h e udzielić spółka
ja a oso a p a a uło a – spól ik, któ a p a o do ep eze to a ia spółki.
Moż a, a a et ależ od óż ić udziele ie p oku od ustanowienia prokury.
Czase te i te ają s o i i z e, ie az to ie szkodzi, ato iast t ze a od óż ić te d ie
sytuacje prawne. W czym rzecz?
Usta o ić p oku ę to z a z podjąć de zję o t , że p zedsię io a ógł ć ep eze to a
przez prokure ta. Usta o ie ie to podję ie de zji o t , z h ę ieć p oku e ta, z h ę ć
ep eze to a p zez p oku e ta. Udziele ie p oku ato iast to jest doko a ie tej z oś i.
Usta o ie ie p oku ieś i się zak esie podej o a ia de zji, a ię zak esie, któ e p a ie
ha dlo az a się te i e PROWAD)ENIA SPRAW – jest to sfe a e ęt z h stosu kó .
Udziele ie p oku pozostaje sfe ze stosu kó e ęt z h – doko a ie z oś i o e osó
t ze i h a ze ąt z p zedsię io st a. W iektó h s tua ja h ozdziele ie t h d ó h pojęć jest
ieko ie z e, dlatego że iado ą jest to, że a dzo ielu s tua ja h ęku jed ego pod iotu
skupiają się p o adze ie sp a jak i ep eze ta ja.
FORMA PROKURY.
Prokura wymaga formy pisemnej ad solemnitatem oraz wymaga ujawnienia w Rejestrze. To
uja ie ie a ha akte o ligato j i dekla ato j . P oku a po stała ted , gd zostało złożo e
oś iad ze ie p zez up a io ego do ep eze to a ia o oda , p zedsię io . Wpis uja ia
p oku ę ze skutkie o e osó t ze i h, o jest ja – wpisany do rejestru – i ma charakter
obligatoryjny, konieczny.
Waż e:
Art. 1092 § . Prokura powi a yć pod rygore ieważ oś i udzielo a a piś ie. Przepisu art. §
ie stosuje się.
§ . Prokure te oże yć oso a fizy z a ają a peł ą zdol ość do zy oś i praw y h.
Art. 99. § . Jeżeli do waż oś i zy oś i praw ej potrze a jest sz zegól a for a, peł o o i two
do doko a ia tej zy oś i powi o yć udzielo e w tej sa ej for ie.
↑
P zepis a t. § jest łą zo p z padku p oku . )ate , oż a po iedzieć, że ta fo a
pise a ad sole itate p oku „po hła ia” każdą i ą fo ę k alifiko a ą, któ a jest
aga a do zdziała ia p zez p oku e ta. Mó ić k ótko, jeżeli p oku e t h e a ć ie u ho ość
dla swojego przedsię io to ie aga się tego, a o stąpił o udziele ie u peł o o i t a
fo ie aktu ota ial ego. Jest to ko sek e ja p oku jako sz zegól ego odzaju
peł o o i t a.
RODZAJE PROKURY.
)agad ie ie to jest u egulo a e sposó sz zegól p zepisa h egulują h i st tu ję p oku .
Do p oku ie stosuje się tego podziału a odzaje peł o o i t a: ogól ego, odzajo ego i
ko k et ego. P oku e t oże doko ać szelki h z oś i p a h, le ł o e
podejmowane w zw. z prowadzeniem przedsię io st a.
Czachorowska
Moż a jed ak od ę ić pe e odzaje p oku , są to:

1) P oku a oddziało a – to taka sz zegól a postać p oku , któ a jest u egulo a a a t.
ze z . i któ a to p oku a oddziało a sta o i jątek od usta o ego zakazu og a i za ia
zakresu p oku . P zepis KC sta o i, że prokurę oż a ogra i zyć do zakresu spraw
wpisa y h do rejestru oddziału przedsię iorstwa prokura oddziałowa .
Jest to jątek od a t. ze z a zkie § . Każd p zedsię io a oże p o adzić s oją
działal ość sposó s e t alizo a , z li ó ią k ótko, ieć t lko i łą z ie jede
zakład, ale jest dopusz zal e, a p zedsię io a p o adził działal ość zde e t alizo a ą,
z li oz iesz zał s oje działal oś i óż h iejs a h – ie ko e t o ał i h t lko i
łą z ie jed zakładzie. To dziele ie t h działal oś i poza jede zakład oże al o
p ze iegać edle k te iu geog afi z ego, z li „ h ę o ić za sze to sa o, ale óż h
iejs a h”, gdzie zak es p zed ioto działal oś i ie podlega z ia ie, ale oże to ó ież
polegać a t , że p zedsię io a s oją działal ość ze zględó p zed ioto h
oz zło ko uje, a ię a oddział p oduk j , a op ó z tego oddział ko fek jo o a ia i
oddział te h ologi z , oddział sp zedaż itd. – od ę ie ie tego oddziału a tym
p z padku z iązek ze spe jaliza ją zak esie działal oś i ko a ej p zez oddział. I w
takiej też s tua ji do zak esu sp a , któ e do oddziału ależą, ie ależą szelkie sp a
któ e są p zed iote dziel oś i p zedsię io , t lko te sz zegól io e dla danych
oddziałó i e dla p oduk j ego, i e dla sp zedają ego . )ak es ię t h oddziałó jest
zupeł ie óż – udziele ie p oku oże polegać a t , że ędzie to udziele ie jed ej
p oku dla ałego p zedsię io st a, ez zględu a te oddział , ale ogę ó ież udzielić
p oku oddziało ej – udzielić peł o o i t a oso ie fiz z ej do doko a ia z oś i
oi i ie iu i a ój a hu ek, ale t lko zak esie sp a , któ e są p z dzielo e
oddziało i. P oku e t, któ a p oku ę oddziało ą, z iąza ą z oddziałe sp zedaż – tylko
i łą z ie – ie ędzie ógł doko ać z oś i p a h, któ e o p a da pozostają
z . z p zedsię io st e , ale ie ze sp zedażą, a p. z a a ie su o ó . Jest to
ograniczenie zakresu – i gd ie ło p zepisó o p oku ze oddziało ej, to takie
og a i ze ie ło ezskute z e o e osó t ze i h. )god ie z a t. ze z . p oku a
oddziało a to jest odstępst o od zakazu og a i ze ia p oku , o dopusz zal e jest
ograniczenie zakresu prokury tylko do spraw wpisa h dla oddziału Rejest ze.
Cz oddział usi ć podda siedzi o p zedsię io ? Cz oddział a ć p z siedzi ie
z poza iejs e siedzi ? Siedzi a to ie jest ad es! Siedzi a to iejs o ość, któ
z ajduje się o ga za ządzają p zedsię io . P z j uje się, że a to ć jed ak i a
iejs o ość. Oddział jest jed ak poza iejs o oś ią siedzi spółki.
2) P oku a oże ć udzielo a jako łą z a al o jako sa odziel a - Art. 1094 § 1. Prokura oże
yć udzielo a kilku oso o łą z ie prokura łą z a lu oddziel ie. § . Kierowa e do
przedsię ior y oświad ze ia lu dorę ze ia pis ogą yć doko ywa e wo e jed ej z osó ,
który udzielo o prokury łą z ie. Prokura samodzielna (samoistna) stępuje ted , gd
mamy do czynienia z udzieleniem prokury, a wykon a ie tej p oku peł zak esie
ależ t lko i łą z ie do jed ej oso – p oku e ta. Ja ogę udzielić jed ą ądź kilka
p oku , ale każda z i h ędzie da ała t tuł do sa odziel ego działa ia p zez każdego
p oku e ta. Może to ć jede p oku e t, oże to ć kilku p oku e tó , ale każd z i h
oże działać sa odziel ie zak esie usta o p oku . P oku a łą z a, któ a ika z
a t. ze z a zkie , polega a t , że oże ć udzielo a kilku oso o łą z ie, z li
oże udzielić ją kilku p oku e to z zaz a ze ie jed ak, że dla skute z oś i z oś i
ko ie z e jest i h spółdziała ie. Ma d ó h, t ze h, pię iu p oku e tó i z oli
o oda doko a ie p zez każdego z i h z oś i aga uzgod ie ia z jed
jeszcze, czy z dwoma, czy ze wszystki i i i p oku e ta i. Rze z jest t , że jede
prokurent – wola jednego – nie wystarczy.
P ta ie: z p oku a łą z a dot z t lko i łą z ie łą z ego spółdziała ia p oku e tó
z też ta oso ą d ugą, t ze ią oże ć i pod iot – ie ędą p oku e te , z łasz za
Czachorowska
p. zło ek za ządu o ga u, z zło ek up a io do ep eze ta ji p zedsię io p.

spółki ? SN p zed oje po iedział, że oż a udzielić p oku z jed o zes
zo o iąza ie , a dla skute z oś i z oś i p oku e ta złoż ł oś iad ze ie ó ież
zło ek za ządu – p oku ę łą z ą pot akto ać sze oko z pkt idze ia zak esu osó ,
któ h oś iad ze ie uzupeł ia oś iad ze ie składa e p zez p oku e ta. Pot ie dził tę tezę
ó ież Sąd Naj ższ oku, ato iast sta o isko p ze i e zajął SN u h ale ze
st z ia oku, któ ej to u h ale Sąd po iedział, że sąd ejest o , któ p z j uje
iosek o pis p oku do Rejest u od a ia pisu p oku sko st uo a ej tak, że dla
skute z oś i oś iad ze ia p oku e ta aga e jest oś iadczenie zło ka za ządu spółki
zoo, o te sta fakt z sąd ted łaś ie ozst z gał.
W tej ostat iej u h ale sąd się p ze i sta ił sta o isku, ze to sz stko jed o z j podpis
ędzie jesz ze pot ze a a h p oku łą z ej do tego, a ła skute z a ta z ość
doko a a p zez p oku e ta. Sąd jest a sta o isku, że p oku a łą z a o ej uje
p oku e tó . Może ć udzielo a tak jak ó i dokład ie KC, że oże ć udzielo a kilku
oso o łą z ie, z li kilki p oku e to – te sposó , że uszą o i ze so ą
spółp a o ać. W te sposó SN p zesadził to, że ie a t ze iego odzaju p oku , któ ą
ześ iej az a o lite atu ze p oku ą łą z ą ie łaś i ą.
)da ie p of. P o ińskiej ostat ia u h ała jest jak aj a dziej t af a, o ależ oddzielić
ep eze ta ję p zedsię io sa oist ą – oso istą od ep eze ta ji p zez zastęp ę, to ie
jest to samo. Organ reprezentuje jako organ p zedsię io , a prokurent reprezentuje z woli
o oda jako jego zastęp a.
WYGAŚNIĘCIE PROKURY.
W gaś ię ie p oku oże ieć d a ź ódła. Po pie sze – usta ę – z li gaś ię ie e lege, az z
da ze ie , któ e usta a skazuje. P oku a e lege gasa astępują h p z padka h:
 skutek k eśle ia p zedsię io z Rejest u;
 ogłosze ie upadłoś i;
 otwarcie likwidacji;
 p zekształ e ie p zedsię io .
Są to okoli z oś i, któ e po odują e lege gaś ie ie p oku i te okoli z oś i leżą po st o ie
o oda , p zedsię io .
 ut ata zdol oś i do z oś i p a h p oku e ta;
 ś ie ć p oku e ta.
) oli, o ą oś iad ze ia, p oku a gasa p zez jej od oła ie p zez p zedsię io ę; p oku a oże
ć od oła a każd zasie p zez p zedsię io ę, ez ko ie z oś i skaz a ia p z z
od oła ia. P oku a opie a się a stosu ku zaufa ia, a zate p zedsię io a ie jest zo o iąza do
tego, by wskaz ał jakieś zda ze ie, któ e iało uzasad ić od oła ie udzielo ej ześ iej
p oku . P z j uje się, że o oda a ie oże się z ze od oła ia p oku .
Usta oda a ie eguluje dopusz zal oś i z ze ze ia się p oku p zez p oku e ta. Dla zego?
Prokurent nie jest zo o iąza do ko z sta ia z p oku , to t lko jego up a ie ie, a zate jeśli ie
h e ć p oku e te , ie o i i , pozostaje ie – ie doko uje z oś i, do któ h jest
u o o a . Usta oda a tą p o le at ką ko sek e ji, sz zegól ie się ie p zejął. P oku e t
ie usi się z zekać, gasła p oku a.
W p akt e jed ak p z j uje się to, że p oku e t ho iaż po iada ia s ojego o oda ę, o t ,
że już ie h e ć jego p oku e te . To po iado ie ie ie a jed ak skutku oś iad ze ia oli,
zrzeczenie jako takie nie jest przez kodeks regulowane.
P oku ę ależ k eślić z Rejest u!
I st tu ja p zedsię io s i st tu ja p zedsię io st a.
Często do hodzi do takiego s o i i z ego posługi a ia się te i a i p zedsię io st o i
p zedsię io a. Częś iej a et ó i się o pod io ie p zedsię io st a iż o p zedsię io . W
Czachorowska
isto ie, poję ie p zedsię io st a a p a ie kilka z a zeń, jest ieloz a z e. Generalnie

wyodrę ia y trzy z a ze ia ter i u przedsię iorstwa:
1) podmiotowe – jest o o z a e już z ok esu p zed oje ego, ale jest o o zast zeżo e t lko i
łą z ie dla jed ostek o ga iza j h, któ e został ut o zo e z ie ia państ o ego,
p. p zedsię io st o państ o e – jest to od ę io a zęść ajątku państ o ego, któ ej
ada o oso o ość p a ą; i ego ie a! P zedsię io st o z a ze iu pod ioto
oz a za p zedsię io st o państ o e;
2) funkcjonalne – to p zedsię io st o ozu ia e jako działal ość gospoda za – zatem
działal ość za o ko a, zo ga izo a a, stała; takie z a ze ie p zedsię io st a z aczeniu
fu k jo al stępuje a dzo zęsto, z łasz za t h p zepisa h, któ e egulują u o
KC, te któ e p z aj iej po jed ej st o ie ają te k alifika ję sz zegól ą;
3) przedmiotowe – z a ze ie sz zegól e, z iąza e z egula ją za a tą a t. 1 KC, któ
eguluje po pie sze defi i ję p zedsię io st a i po d ugie el tej egula ji, o eguluje
p zedsię io st o jako p zed iot z oś i p a ej. )ate p zedsię io st o to z a ze iu
przedmiotowym, zgodnie z art. 551 KC to jest zo ga izo a zespół skład ikó
ie ate ial h i ate ial h p zez a zo h do p o adze ia działal oś i gospoda zej.
P zepis po ższ KC skazuje p z kłado e skład iki za ó o te ate ial e i ie ate ial e,
któ e hodzą skład p zedsię io st a, i ie a alizują po kolei każdego z t h skład ikó
ie io h p z kłado o, oże po iedzieć, ze skład p zedsię io st a hodzą
p a a, ze z i sta fakt z e. Rze z ają ha akte ate ial , p a a ają ha akte
niematerialny, a stany faktyczne to stany faktyczne (od posiada ia po zą sz , e o ę,
siedzi ę, taje i ę p zedsię io st a – su a a toś i, padko a t h skład ikó ,
p zesądza o a toś i p zedsię io st a jako ałoś i, ato iast igd a tość ie jest t lko i
łą z ie z stą su ą a toś i posz zegól h skład ikó . Wa toś ią p zedsię io st a jest
padko a t h sz stki h skład ikó , a ie z sta su a a toś i posz zegól h
skład ikó .
Usta oda a posługuje się te i e )ESPÓŁ SKŁADNIKÓW – )ORGANI)OWANY )ESPÓŁ, a
ię ie z ió , t lko zespół, a jeśli tak to oz a za to, że jest to ze z iś ie ko glo e at
óż o od h skład ikó pozostają h ze so ą jaki ś e ęt z po ządku,
e ęt z ej o ga iza ji. Skład iki te al o się uzupeł iają al o zastępują – fu k je któ e
peł ią, każdego z i h, są iez ęd e do tego, ałość ogła osiąg ąć el. Całość usi ć
zdat a do osiąg ię ia elu, a t ele jest p o adze ie działal oś i gospoda zej. Ma o
e ęt z ą o ga iza ję.
)espół te oże t akto ać jako ałość, a ie t lko z ió , to p zedsię io st o tak
ozu ia e oże ć jako ałość p zed iote z oś i p a h – ó ią k ótko – nie
jest ko ie z e doko a ie z oś i p a h, któ ej p zed iote jest każd skład ik
p zedsię io st a, t lko u o a ta – a o jed ej z oś i p a ej – osiąg ąć skutek, któ
ędzie dot z ł za ó o ałoś i jak i jed o ześ ie każdego skład ika. Podsta ą p a ą dla
takiej z oś i, któ a a za p zed iot p zedsię io st o jako ałość, jest a t. ze
znaczkiem 2 KC.
Art. 552 Czy ość praw a ają a za przed iot przedsię iorstwo o ej uje wszystko, co
w hodzi w skład przedsię iorstwa, hy a że o i ego wy ika z treś i zy oś i praw ej al o
z przepisów sz zegól y h.
Jakie z oś i z . z t ogą ieć za s ój p zed iot p zedsię io st o? Odpo iedź a

to p ta ie jest ko sek e ją tego, jak podzieliliś te skład iki p zedsię io st a, o jeżeli
do p zedsię io st a hodzą ze z , p a a i sta fakt z e, to z . z t
p zedsię io st o jako ałość oże ć p zed iote t lko t h z oś i, któ h
p zed iote ogą ć ze z , p a a i sta y fakt z e, z li p zedsię io st o oże ć
p zed iote z ia sz stki h u ó p ze oszą h, ozpo ządzają h – umowa
Czachorowska
sp zedaż , za ia , da o iz i u o a spółki zak esie zo o iązują sfe ze do

iesie ia kładu , po d ugie oże ć p zed iote dzie ża , ie aj u, oże ć
p zed iote uż tko a ia – oż a je usta o ić za ó o a ze za h jak i p a a h
ajątko h. Te t z t p z oś i są dostęp e dla p zedsię io st a jako zespołu
skład ikó ate ial h i ie ate ial h służą h do działal oś i gospoda zej.
Cz jest p zedsię io st o? W daje się, że p zedsię io st o ozu ie iu ze z a zkie
KC, po i o ć ozu ia e jako to z a ze iu te h i z , o oz a za - u ożli iają
o ót ielu skład ikó a podsta ie t lko jed ej z oś i prawnej. Art. ten pozwala
od ę ić p zed iot z oś i p a h, jaki jest p zedsię io st o. Jest to sz zegól
p zed iot stosu ku p a ego, te h i z ie od ę io . Jeżeli p zedsię io st o a ć
p zed iote z oś i p a h, to zgod ie z zale e ie a t. ze z a zkie , z ość
o ej uje sz stko, o hodzi jego skład. O ót te a zape ić to, a to
p zedsię io st o, a p z kład a te p zez astęp ę, ło zdat e do tego sa ego, o ógł
osiąg ąć z a – p zedsię io st o po i o p ze hodzić peł sta ie – wszystko, co
hodzi jego skład. Cz ożli e są łą ze ia? SĄ! Nie az a et są ko ie z e.
Mia o i ie, al o skład p zedsię io st a, któ e jest p zed iote z oś i p a ej, oże
ie o ej o ać iektó h skład ikó , hoć hodzą o e skład p zedsię io st a al o a
o p a a łą zo h al o olą st o . ) o p a a łą ze ia ędą dot z ł
skład ikó t h, któ e są iez al e – np. praw niezbywalnych – te ędą o ą p a a
łą zo e; tu g a i ą s o od st o ędzie zdat ość p zedsię io st a ałoś i. Mogę
łą z ć, olą st o , t lko to, o ie pł a a o iekt a ożli ość fu k jo o a ia
a opa iu o to p zedsię io st o.
Fo a z oś i p a h.
Fo a z oś i p a h ają a za p zed iot p zedsię io st o jest to fo a pise a z
podpise ota ial ie poś iad zo , k alifiko a a, ale ie ta ajsu o sza, h a że
skład p zedsię io st a hodzi ie u ho ość – potrzeba formy aktu notarialnego.
UPADŁOŚĆ.
W Pols e p o le at ka upadłoś i i postępo a ia układo ego ła egulo a a
rozpo ządze ie p ez de ta RP z ’ oku. B ł to d a ozpo ządze ia. B ł o e taki ź ódłe
p a a, któ e hodziło a hu ę ted , gd t ze a ło o e ić p a o sz ko. Rozpo ządze ie
p ez de ta ie p ze hodziła p zez tą ałą usta oda zą p o edu ę, któ a to a z sz ła u h ala iu
ustaw.
W’ oku da o d a ozpo ządze ia, pie sze to jest p a o upadłoś io e, d ugie –
p a o o postępo a iu układo . W oddziel h akta h p a h egulo a a ła p o le at ka
upadłoś i, z li zakoń ze ia działal oś i gospoda zej tego ie pła al ego kup a, a oddziel
ak ie p a ła egulo a a p o edu a, któ a iała zapo ie zakoń ze iu działal oś i p zez
kupca – iała dop o adzić do układu po iędz i a ie z iela i – do układu, któ iał zapo ie
zakoń ze iu działal oś i i u ożli ić suk es e zaspokaja ie ie z tel oś i zgłoszo h. Te
ozpo ządze ia o o iąz ał do oku.
W oku została da a usta a pt. „p a o upadłoś io e i ap a ze”, ustawa ta
u h liła te d a po ższe ozpo ządze ia i jed ak ie p a połą z ła ealiza ję t h d ó h
óż h, sa odziel h postępo ań. )a ó o, ta usta a egulo ała postępo a ie upadłoś io e, a
jed o ześ ie ap a ze, p z z to d ugie odpo iadało elo i tego postepo a ia układo ego z
’ . Usta a z . o o iąz ała do st z ia oku, o ie aja oku została
da a usta a pt. „p a o est uktu za j e”.
Ta usta a z o elizo ała tę usta ę z oku, z o elizo ała te sposó , że:
1) u h liła postępo a ie ap a ze;
2) z ie iła a dzo iele p zepisó egulują h postepo a ie upadłoś io e.
Czachorowska
Dzięki te u za iego i, ó o o do ok esu iędz oje ego, t ozu ie iu, że oddziel e

usta zaj ują się, jed a – zakoń ze ie działal oś i p zez p zedsię io ę, p zez ogłosze ie jego
upadłoś i i d uga – restrukturyzacyjna – któ ej ele są z ież e z t i, któ e p z ś ie ał p a u
układo e u i postępo a iu ap a ze u z oku.
O e ie a usta ę „p a o upadłoś io e”, to ta usta a z oku po o eliza ji, i
usta ę „p a o est uktu za j e” z aja oku. Rozst z g ięto ó ież s ego odzaju
ko ku s iedz ioska i, któ e są składa e do sądu, a podsta ie o u t h usta , ó ią i a zej
– a t. ze z a zkie a p a a upadłoś io ego – ó i „ ie oż a ogłosić upadłoś i p zedsię io
okresie od otwarcia postepo a ia est uktu za j ego do jego zakoń ze ia lu p a o o ego
umorzenia” – usta oda a ozst z g ął a ze z pie szeńst a ozpoz a a ie iosku
est uktu za j ego p zed ioskie o ogłosze ie upadłoś i p z padku stąpie ia kilku
wierzycieli z óż i ioska i .
Polska jest o z iś ie ó ież zo o iąza a do p zest zega ia ozpo ządze ia u ij ego, tj.
ozpo ządze ie Rad Wspól ot Eu opejskiej z oku, któ e u as za zęło o o iąz ać jak
p a o e ęt z e z o e te p z stąpie ia oku, aja. Rozpo ządze ie to ie
p ze iduje ujed oli o h oz iązań o o iązują h e sz stki h państ a h zło ko ski h, to
ie jest p a o jed olite dla sz stki h państ u ij h, ato iast p ze iduje d ie istot e zasad .
Po pie sze, że stosuje się p a o e ęt z e stosu ku do o ojęt ie jakiego p zedsię io , któ
ie t lko a u as siedzi ę, ale też jest p zedsię io ą z i ego państ a – o e i h ozst z gają
eguł p a a polskiego, i d uga zasada, że to ozpo ządze ie eguluje skutki postepo a ia upadłoś i
jed państ ie a te to iu i h państ . Postępo a ie upadłoś io e p o adzo e a
te to iu państ a polskiego, a s oje skutki a te to iu i h państ u ij h – zasady te
egulo a e są pop zez to ozpo ządze ie Rad Wspól ot Eu opejskiej.
Od a a oku ędzie o o iąz ało o e ozpo ządze ie Pa la e tu i Rad z
oku. To ozpo ządze ie a p a ie d ulet ie a atio legis, o łą z się z t , ze p ze iduje
o o już pe e ujed oli o e eguł postepo a ia upadłoś io ego, któ e ędą usiał ć
i ple e to a e ó ież do aszego p a a.
ISTOTA UPADŁOŚCI.
Najogól iej ze z io ą , oż a po iedzieć, że jest to egzeku ja u i e sal a, któ a dot z
spól ego do hodze ia osz zeń ie z ieli o e ie pła al ego dłuż ika, któ jest
p zedsię io ą. Takie ozu ie ie upadłoś i ika z a t. P a a Upadłoś io ego, któ to p zepis
sta o i, że:
Art. 1. 1. Ustawa reguluje:

zasady wspól ego do hodze ia rosz zeń wierzy ieli od iewypła al y h dłuż ików ędą y h
przedsię ior a i;
zasady do hodze ia rosz zeń od iewypła al y h dłuż ików ędą y h oso a i fizy z y i
ieprowadzą y i działal oś i gospodar zej;
skutki ogłosze ia upadłoś i;
zasady u arza ia zo owiązań upadłego ędą ego oso ą fizy z ą;
5) (uchylony)
2. Przepisy ustawy stosuje się rów ież do i y h pod iotów określo y h w ustawie.
Ta upadłość z pkt a t. az a się upadłoś ią po p ostu al o upadłoś ią p zedsię io ó . Pkt

a t. skazuje ato iast a upadłość ko su e ką. Od ieda a fu k jo ują p a ie polskim
u egulo a ia dot zą e postępo a ia upadłoś io ego o e osó fiz z h iep o adzą h
działal oś i gospoda zej – po z ają od a t kułu ze z a zkie do ze z a zkie .
Regulują o e zasad do hodze ia osz zeń od ie pła al ego dłuż ika, któ ie jest
p zedsię io ą, a ię jest oso ą fiz z ą iep o adzą ą działal oś i gospoda zej.
Czachorowska
Po t ze ie, usta a sta o i, że eguluje skutki upadłoś i – skutki ogłosze ia upadłoś i

ie pła al ego p zedsię io o az zasad u a za ia zo o iązań upadłego ędą ego oso ą
fiz z ą. )asad u a za ia zo o iązań – ie ędą p zed iote asz h zai te eso ań, ale już
pozostałe tak.
Usta a eguluje zate zasad spól ego do hodze ia osz zeń p zez ie z ieli od ie pła al h
dłuż ikó . Po ie aż jest to egzekucja uniwersalna – ie ulega aj iejszej ątpli oś i, że jest o a
p zep o adza a a a h postępo a ia sądo ego i a t. o az Usta P a o Upadłoś io e
sta o i aź ie, że sp a o ogłosze ie upadłoś i ozpoz aje sąd upadłoś io składzie
sędzió za odo h. Sąde Upadłoś io jest Sąd Rejo o Gospoda z . Rozpoz aje te sp a
na posiedzeniu niejawnym.
Art. 18. Sprawy o ogłosze ie upadłoś i rozpoz aje sąd upadłoś iowy w składzie trze h sędziów
zawodowy h. Sąde upadłoś iowy jest sąd rejonowy – sąd gospodar zy.
Art. 19. 1. Sprawy o ogłosze ie upadłoś i rozpoz aje sąd właś iwy dla głów ego ośrodka
podstawowej działal oś i dłuż ika.
1a. Głów y ośrodkie podstawowej działal oś i jest iejs e, w który dłuż ik regular ie zarządza
swoją działal oś ią o harakterze eko o i z y i które jako takie jest rozpoz awal e dla osó
trzecich.
. W przypadku oso y praw ej oraz jed ostki orga iza yj ej ieposiadają ej oso owoś i praw ej,
której odrę a ustawa przyz aje zdol ość praw ą, do ie ywa się, że głów y ośrodkie jej
podstawowej działal oś i jest iejs e siedzi y.
. W przypadku oso y fizy z ej prowadzą ej działal ość gospodar zą lu zawodową do ie ywa
się, że głów y ośrodkie jej podstawowej działal oś i jest głów e iejs e wyko ywa ia
działal oś i gospodar zej lu zawodowej; w przypadku każdej i ej oso y fizy z ej do ie ywa się,
że głów y ośrodkie podstawowej działal oś i jest iejs e zwykłego po ytu tej oso y.
2. (uchylony)
. Jeżeli dłuż ik ie a w Rze zypospolitej Polskiej głów ego ośrodka podstawowej działal oś i,
właś iwy jest sąd iejs a zwykłego po ytu al o siedzi y dłuż ika, a jeżeli dłuż ik ie a w
Rze zypospolitej Polskiej iejs a zwykłego po ytu al o siedzi y, właś iwy jest sąd, w którego
o szarze z ajduje się ajątek dłuż ika.
. Jeżeli okaże się, że właś iwy jest i y sąd, sprawę przekazuje się te u sądowi. Na posta owie ie o
przekaza iu sprawy ie przysługuje zażale ie. Posta owie ie to wiąże sąd, które u sprawa została
przekaza a. Czy oś i doko a e w sądzie iewłaś iwy pozostają w o y.
P zed o elą, sąde łaś i ł sąd ok ęgu któ ego iał p zedsię io a ie pła al
dłuż ik s oja siedzi ę. Tak ó iła usta a z oku p zed o eliza ją. Te az? A t. ust.
usta został z ie io i ust. a usiłuje p e zo ać poję ie z pop zedzają ego a t kułu –
ia o i ie GŁÓWNY OŚRODEK PODSTAWOWEJ D)IAŁALNOŚCI DŁUŻNIKA - Głów y ośrodkie
podstawowej działal oś i jest iejs e, w który dłuż ik regular ie zarządza swoją działal oś ią o
harakterze eko o i z y i które jako takie jest rozpoz awal e dla osó trze i h. Do ie a się
ię , że głó oś odkie podsta o ej działal oś i jest iejs e siedzi . Do ie a ie jed ak
jest z uszal e, ię oże zda z ć się tak, że to do ie a ie ędzie o alo e p zez dłuż ika
ie pła al ego, z . z po ższ ędzie ie łaś i ość sądu i sp a a za z a się od po zątku z
poszuki a ie sądu łaś i ego. B ła to ie ątpli ie t ud ość dla ie z ieli, do któ ego sądu
ależ składać iosek o ogłosze ie upadłoś i. Tak sa o, iosek o est uktu za ję – bo te same
sąd zaj ują się i jed i d ugi postępo a ie .
P z j ij , że sąde łaś i jest iejs e siedzi dłuż ika ie pła al ego, z t , że jest to
do ie a ie, któ e oże ć z uszo e a ze z tego, że to ie tej siedzi ie z ajduje się głó
oś odek egula ego za ządza ia eko o i z ego.
Czachorowska
Następ ą e hą, któ a ha akte zuje upadłość to to, że jest to postępo a ie iosko e. Ogłosze ie
upadłoś i aga złoże ia iosku, jest to zate iosko e postępo a ie - łą zo e jest
działa ie sądu z u zędu. K estia, kto jest up a io do złoże ia iosku, to jest to tz .
legitymacja – o t póź iej.
Ostat ią i aj aż iejszą k estią jest to, że podsta ą ogłosze ia upadłoś i jest ie pła al ość
p zedsię io . Nie pła al ość ta jest u egulo a a Usta ie P a o Upadłoś io e sposó ,
któ też jest daleki od dosko ałoś i – żądać upadłoś i p zedsię io oż a t lko i łą z ie ted ,
gd każe się podsta ę – jego ie pła al ość.
Upadłość p o adzi się opa iu o zasadę z a t. – mianowicie – postępo a ie upadłoś io e ależ
p o adzić tak, a osz ze ia ie z ieli ogł zostać zaspokojo e jak aj ższ stop iu, a jeśli
a jo al e zględ a to poz olą – dot h zaso e p zedsię io st o dłuż ika zostało za ho a e –
tzw. w doktrynie zasada maksymalnego zaspokojenia wierzycieli.
SUMUJĄC:
1) egzekucja uniwersalna,
2) t ie sądo ,
3) postępo a ie p o adzo e a iosek, któ ej podsta ą jest ie pła al ość p zedsię io ,
4) postępo a ie upadłoś io e a ć podda e zasadzie aks al ego zaspokoje ia
wierzycieli.
Podsta a upadłoś i – ie pła al ość.

Nie pła al ość p a ie p zed oje ła d ó h p zepisa h ok eślo a sposó a dzo
p ost . Mia o i ie: ie pła al ość ogła p z jąć jede z d ó h sta ó fakt z h:
- sta zap zesta ia pła e ia długó ,
- sta ad ie ego zadłuże ia.
O a te sta ł dop e zo a e pop zez óg, a iał o e ha akte t ał . Musiał t ać
p zez jakiś zas sposó stał , ie ógł ć to k ótkot ały, chwilow ądź jed o azo p z padek
zap zesta ia pła e ia długó agal h. B ło to też p ze ższe ie pas ó ad akt a i, któ
to sta de do ał o ie ożli oś i pła e ia agal h długó . P a o p zed oje e defi io ało
tę ie pła al ość za po o ą klauzul ge e al h – sąd ógł o e ić za każd aze tę
nie pła al ość, kie ują się p zede sz stki skazó ką t ałoś i, stałoś i sta u ieu h o oś i
o do jego skutkó . ) tak ozu ia ej ie pła al oś i z ez g o ała usta a z oku, ale oż a
ło p z jąć, że te d a sta ł tak sa o u zględ ia e. O e a ustawa – oże udzić
ątpli oś i. Ma tu do z ie ia z a t. i , z któ h ika, że oże od ę ić d a
odzaje ie pła al oś i. Są to:
1) ie pła al ość pł oś io a – ie a pł oś i zaspokaja iu s oi h agal h
zo o iązań pie ięż h. Kryterium – pł oś io a – jest z sto eko o i z e. Dłuż ik st a ił
pł ość pła e iu s oi h zo o iązań agal h. Sta te o e ia jest z pkt idze ia
sta u fi a so ego p zedsię io , a ie z pkt idze ia o e ie z iela – osoby trzeciej;
art. 11 w ust 1 P a a Upadłoś io ego defi iuje tę ie pła al ość pł oś io ą tak: dłuż ik
jest iewypła al y, jeżeli utra ił zdol ość do wyko ywa ia swoi h wy agal y h zo owiązań
pie ięż y h. Należ zau aż ć, że ie a z ia ki „zap zestał”, a „ut a ił zdol ość” –
o z istą jest ze zą, że sta te jest dla ie z iela ie ido z , z o „ut a ił zdol ość do
ko a ia s oi h zo o iązań pie ięż h”. Skąd ie z iel a to iedzieć jaki jest sta
fi a so dłuż ika? Nie ie o t ! W z . z t usta oda a ust. 1a stanowi:
do ie ywa się, że dłuż ik utra ił zdol ość do wyko ywa ia swoi h wy agal y h
zo owiązań pie ięż y h, jeżeli opóź ie ie w wyko a iu zo owiązań pie ięż y h przekra za
trzy iesią e. Ma do z ie ia z do ie a ie , o z iś ie z uszal , któ e oże
o alić dłuż ik p zedsta iają , że o a zdol ość do ko a ia zo o iązań pie ięż h,
t lko u się ie h e, ale zdol ość a! Moż a o alić to do ie a ie ie pła al oś i
pop zez kaza ie zdol oś i p zedsię io st a do tego, ozpo ząć ko wanie tych
Czachorowska
zo o iązań agal h; te odzaj ie pła al oś i a s oje od iesie ie do każdego

p zedsię io , ez zględu a jego fo ę o ga iza j o-p a ą – oż a ó ić o t
odzaju ie pła al oś i za ó o stosu ku do oso fiz z e, p a ej jak i osoby
p a ej uło ej, któ a jest p zedsię io ą;
2) ie pła al ość zadłuże io a – art. 11 ust. 2 stanowi, że dłuż ik ędą y oso ą praw ą al o
jed ostką orga iza yj ą ieposiadają ą oso owoś i praw ej, której odrę a ustawa
przyz aje zdol ość praw ą, jest iewypła al y także wtedy, gdy jego zo owiąza ia pie ięż e
przekra zają wartość jego ajątku, a sta te utrzy uje się przez okres przekra zają y
dwadzieś ia ztery iesią e. Ta ie pła al ość dot z t lko i łą z ie p zedsię io st ,
któ e są oso a i p a i lu oso a i p a i uło i – o a ie dot z osó
fiz z h ędą h p zedsię io a i. Ta ie pła al ość zadłuże io a gdzieś ko ze ia i
tk i t sta ie ad ie ego zadłuże ia, o któ o a żej. Jest to p ze żka
pas ó ad akt a i p zedsię io , któ jest oso ą p a ą al o p a ą uło ą, p z
z tak jak p zed oj ą, sta te iał ć t ał , to tu usta oda a p e zuje, że ta
p ze żka usi t ać o aj iej iesią e. Ma tu też do ie a ie! ) ust. tego a t.
ika, że domniemywa się, że zo owiąza ia pie ięż e dłuż ika przekra zają wartość jego
ajątku, jeżeli zgod ie z ila se jego zo owiąza ia, z wyłą ze ie rezerw a zo owiąza ia
oraz zo owiązań wo e jed ostek powiąza y h, przekra zają wartość jego aktywów, a sta
ten utrzymuje się przez okres przekra zają y dwadzieś ia ztery iesią e. Domniemanie to
po staje po upł ie ok eślo ego ok esu – usi upł ąć iesią e tego sta u p ze żki
pas ó ad akt a i p zedsię io . Do ie a ie to oże ć z uszo e p zez
dłuż ika, któ oże udo od ić, że o sze oże i a p ze żkę, ale ie a zag oże ia - w
iedługi zasie - ut at tej zdol oś i do pła e ia agal h zo o iązań pie ięż h.
Sąd o e ia tą ie pła al ość, a któ ą po ołuje się stępują o ogłosze ie upadłoś i i
ustawodawca daje sądo i daje ożli oś i: oże p z jąć, że a do z ie ia z
ie pła al oś ią - ted da posta o ie ie o ogłosze iu upadłoś i. D uga ożli ość: a t. ust.
ó i, że sąd oże oddalić iosek o ogłosze ie upadłoś i, jeżeli ie a zag oże ia ut at p zez
dłuż ika zdol oś i do ko a ia jego agal h zo o iązań pie ięż h iedługi zasie.
Poza t , a a t. ust. , któ ó i, że sąd oddala iosek o upadłość, jeżeli ajątek
ie pła al ego dłuż ika ie sta za a zaspokoje ie kosztó postępo a ia lu sta za
jed ie a pok ie t h kosztó . Mó ią k ótko, sąd oddala iosek ted , gd iał ozst z gać
za da o, ale ezspo e jest, że sąd oddala iosek o ogłosze ie upadłoś i a k uta! Bo a k ut jest
upadł , ale ajątek ie sta za, al o t lko i łą z ie sta za, a st ie dzić te sta jego
ie pła al oś i.
)dol ość upadłoś io a – Kto oże ć upadł ? Wo e kogo postępo a ie upadłoś io e

oż a p o adzić?
)dol ość upadłoś io ą a p zedsię io a i te iosek ika z a t. usta , któ z i:
Art. 5. . Przepisy ustawy stosuje się do przedsię ior ów w rozu ie iu ustawy z d ia kwiet ia
1964 r. – Kodeks ywil y Dz. U. z r. poz. i oraz z r. poz. , jeżeli ustawa ie
stanowi inaczej.
2. Przepisy ustawy stosuje się także do:
spółek z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią i spółek ak yj y h ieprowadzą y h działal oś i
gospodarczej;
wspól ików oso owy h spółek ha dlowy h, po oszą y h odpowiedzial ość za zo owiąza ia spółki
bez ograniczenia cały swoi ajątkie ;
wspól ików spółki part erskiej.
P zedsię io a ozu ie iu P a a Upadłoś io ego jest oso a fiz z a, oso a p a a i oso a
p a a uło a, któ a p o adzi e łas i ie iu zo ga izo a ą, stałą działal ość za o ko ą,
czyli gospoda zą. )dol ość upadłoś io a p z sługuje p zedsię io ozu ie iu a t. 1 KC.
Czachorowska
P a o Upadłoś io e a t. ust. z ó uje ze statuse p zedsię io , ają zdol ość

upadłoś io ą, t z pod iot ! Mia o i ie:
1) spółki kapitało e iep o adzą e działal oś i gospoda zej spółki kapitało e ogą ć
ut o zo e każd elu p a ie doz olo , także i ieza o ko ; to jed ak, że są
spółka i kapitało i p zesądza jed ak, że usta oda a t aktuje te spółki tak jak
p zedsię io ó – p z z aje i zdol ość upadłoś io ą ;
2) spól i spółek oso o h, któ z po oszą ieog a i zo ą odpo iedzial ość za
zo o iąza ia spółki; [ogłosze ie upadłoś i spól ika spółki oso o ej jest p z z ą – ex
lege – oz iąza ia spółki oso o ej, z li zakoń ze ia jej działal oś i];
3) spól i spółki pa t e skiej – ieś i się ta katego ia pkt d ugi , jed ak usta oda a,
ie iedzieć ze u, od ę ił ją jako kolej z ó a z p zedsię io ą pod iot ają
zdol ość upadłoś io ą.
Te t z g up ają zdol ość upadłoś io ą, hoć p zedsię io a i ie są ozu ie iu a t. ze
z a zkie KC. Op ó z tego, ze zdol oś ią upadłoś io ą łą z się ó ież sz zegól e ozsze ze ie –
przepisy art. 7, 8 i 9 – ozsze zają zdol ość upadłoś io ą a sz zegól e t z s tua je z iąza e z
p zedsię io ą i d idual , z li oso ą fiz z ą p o adzą ą działal ość gospoda zą.
Art. 7. W razie ś ier i przedsię ior y oż a ogłosić jego upadłość, jeżeli w iosek o ogłosze ie
upadłoś i został złożo y w terminie roku od d ia jego ś ier i. W iosek o ogłosze ie upadłoś i oże
złożyć wierzy iel, a także spadko ier a, oraz ałżo ek i każde z dzie i lu rodzi ów z arłego,
ho iaż y ie dziedzi zyli po i spadku.
Art. 8. . Wierzy iel oże złożyć w iosek o ogłosze ie upadłoś i oso y fizy z ej, która yła
przedsię ior ą, także po zaprzesta iu prowadze ia przez ią działal oś i gospodar zej, jeżeli od d ia
wykreśle ia z właś iwego rejestru ie upły ął rok. Postępowa ie to zy się według przepisów tytułu V
zęś i trze iej.
. Przepis ust. stosuje się odpowied io do osó , które przestały yć wspól ika i oso owy h spółek
handlowych.
Art. 9. Wierzy iel oże złożyć w iosek o ogłosze ie upadłoś i oso y fizy z ej, która fakty z ie
prowadziła działal ość gospodar zą, awet wów zas gdy ie dopeł iła o owiązku jej zgłosze ia we
właś iwy rejestrze, jeżeli od d ia zaprzesta ia prowadze ia działal oś i ie upły ął rok.
Postępowa ie to zy się według przepisów tytułu V zęś i trze iej.
↑
) t h p zepisó ika, że oż a żądać upadłoś i p zedsię io , któ u a ł, po ś ie i. D ugą
s tua ją sz zegól ą jest zap zesta ie p o adze ia działal oś i gospoda zej p zez oso ę fiz z ą –
oso a fiz z a zap zestaje p o adze ia takiej działal oś i, a po i o to, z o a t. oż a żądać
jej upadłoś i, jeżeli od d ia k eśle ia z łaś i ego ejest u ie upł ął ok. Tak samo – mamy
ograniczenie czasowe – iągu oku od k eśle ia z E ide ji działal oś i gospoda zej oż a
żądać ogłosze ia upadłoś i p zedsię io i d idual ego. T ze ia s tua ja – z art. 9 Prawa
Upadłoś io ego – łą z się z os. fiz z ą, któ a fakt z ie p o adziła działal ość gospoda zą, ale
ie dopeł iła o o iązku jej zgłosze ia e łaś i ejest ze. W takiej s tua ji, oż a złoż ć
iosek iągu oku od d ia zap zesta ia p o adze ia działal oś i p zez tę oso ę.
Te trzy sytuacje, związa e z p zedsię io ą i d idual :
- ś ie ć,
- zaprzestanie oraz
- fakt z e p o adze ie działal oś i ez zgłosze ia jej do odpo ied iego ejest u,
e sz stki h t h s tua ja h jest zaso e og a i ze ie ROK OD )DAR)ENIA, iągu któ ego oż a
stąpić z ioskie o ogłosze ie upadłoś i.
P a o upadłoś io e aź ie ok eśla katalog pod iotó , któ e ie ają zdol oś i upadłoś io ej.
W łą za dopusz zal ość ogłosze ia upadłoś i, z li poz a ia zdol oś i upadłoś io ej pod iot z
a t. Usta P a o Upadłoś iowe.
Czachorowska
Art. 6. Nie oż a ogłosić upadłoś i:

Skar u Państwa;
jed ostek sa orządu terytorial ego;
pu li z y h sa odziel y h zakładów opieki zdrowot ej;
i stytu ji i osó praw y h utworzo y h w drodze ustawy, hy a że ustawa ta sta owi i a zej, oraz
utworzo y h w wyko a iu o owiązku ałożo ego ustawą;
osó fizy z y h prowadzą y h gospodarstwo rol e, które ie prowadzą i ej działal oś i
gospodarczej lub zawodowej; [rolnicy indywidualni];
6) uczelni;
7) funduszy inwestycyjnych.
Legitymacja – kto oże stąpić z ioskie o ogłosze ie upadłoś i?
Art. 20. . W iosek o ogłosze ie upadłoś i oże zgłosić dłuż ik lu każdy z jego wierzy ieli
osobistych.
. W iosek ogą zgłosić rów ież:
w stosu ku do spółki jaw ej, spółki part erskiej, spółki ko a dytowej oraz spółki ko a dytowo-
akcyjnej – każdy ze wspól ików odpowiadają y h ez ogra i ze ia za zo owiąza ia spółki;
w stosu ku do osó praw y h oraz jed ostek orga iza yj y h ieposiadają y h oso owoś i
praw ej, który odrę a ustawa przyz aje zdol ość praw ą – każdy, kto a podstawie ustawy,
u owy spółki lu statutu a prawo do prowadze ia spraw dłuż ika i do jego repreze towa ia,
sa odziel ie lu łą z ie z i y i oso a i;
w stosu ku do przedsię iorstwa państwowego – także orga założy ielski;
w stosu ku do jed ooso owej spółki Skar u Państwa – także i ister właś iwy do spraw Skar u
Państwa;
w stosu ku do oso y praw ej, spółki jaw ej, spółki part erskiej oraz spółki ko a dytowej i
komandytowo-ak yj ej, ędą y h w sta ie likwida ji – każdy z likwidatorów;
w stosu ku do oso y praw ej wpisa ej do Krajowego Rejestru Sądowego – kurator ustanowiony
a podstawie art. ust. ustawy z d ia sierp ia r. o Krajowy Rejestrze Sądowy Dz. U. z
r. poz. , z póź . z . ;
7) w stosu ku do dłuż ika, które u została udzielo a po o pu li z a o wartoś i przekra zają ej
100 000 euro – orga udzielają y po o y;
w stosu ku do dłuż ika, wo e którego prowadzo a jest egzeku ja przez zarząd przy usowy al o
przez sprzedaż przedsię iorstwa, a podstawie Kodeksu postępowa ia ywil ego − zarząd a
usta owio y w ty postępowa iu.
A t. ó i, ze iosek o ogłosze ie upadłoś i oże zgłosić dłuż ik lu każd z jego ie z ieli.

Mamy wiec dwie osoby legitymowane:
1) dłuż ika; on ma nie tylko p a o ale i a o o iązek złoże ia iosku o ogłosze ie upadłoś i
– o o iązek te ika z a t. ;
2) każdego ie z iela – ie z iela zględe dłuż ika, któ ego upadłoś i żąda.
Róż i a statusie p a t h legit o a h polega a t , że każd ie z iel ma prawo do
złoże ia iosku o ogłosze ie upadłoś i. ) tego p a a oże sko z stać, ale ie a o o iązku.
No u p o adzo p ze usta ę jest p zepis a t. , któ dot z złej ia ie z iela.
Art. 34. . W przypadku złoże ia przez wierzy iela w iosku w złej wierze, sąd, oddalają w iosek o
ogłosze ie upadłoś i, o iąży wierzy iela koszta i postępowa ia i oże akazać wierzy ielowi
złoże ie pu li z ego oświad ze ia odpowied iej treś i i w odpowied iej for ie.
2. W przypadku oddalenia wniosku wierzyciela o ogłosze ie upadłoś i złożo ego w złej wierze,
dłuż ikowi, a także oso ie trze iej przysługuje prze iwko wierzy ielowi rosz ze ie o aprawie ie
szkody.
Czachorowska
↑
Ma z ot kosztó , o iąże ie koszta i ie z iela, ie ajątko a sa k ja – złoże ie
oś iad ze ia odpo ied iej t eś i i odpo ied iej fo ie o az ożli ość eko pe sat ze st o
ie z iela, któ złoż ł iosek o ogłosze ie upadłoś i, ie po to, do hodzić s oi h agal h
ie z tel oś i, t lko po to, z isz z ć dłuż ika – nieuczciwie z pkt idze ia ko ku e ji za ho ał
się ie z iel.
Art. 21. 1. Dłuż ik jest o owiąza y, ie póź iej iż w ter i ie trzydziestu d i od d ia, w który
wystąpiła podstawa do ogłosze ia upadłoś i, zgłosić w sądzie w iosek o ogłosze ie upadłoś i.
. Jeżeli dłuż ikie jest oso a praw a al o i a jed ostka orga iza yj a ieposiadają a oso owoś i
praw ej, której odrę a ustawa przyz aje zdol ość praw ą, o owiązek, o który owa w ust. ,
spo zywa a każdy , kto a podstawie ustawy, u owy spółki lu statutu a prawo do prowadzenia
spraw dłuż ika i do jego repreze towa ia, sa odziel ie lu łą z ie z i y i oso a i.
. Oso y, o który h owa w ust. i , po oszą odpowiedzial ość za szkodę wyrządzo ą wskutek
iezłoże ia w iosku w ter i ie określo y w ust. , hy a że ie po oszą wi y. Oso y te ogą
uwol ić się od odpowiedzial oś i, w sz zegól oś i jeżeli wykażą, że w ter i ie określo y w ust.
otwarto postępowa ie restrukturyza yj e al o zatwierdzo o układ w postępowa iu o zatwierdze ie
układu.
3a. W przypadku dochodze ia odszkodowa ia przez wierzy iela iewypła al ego dłuż ika
do ie ywa się, że szkoda, o której owa w ust. , o ej uje wysokość iezaspokojo ej
wierzytel oś i tego wierzy iela wo e dłuż ika.
4. (uchylony)
. Oso y, o który h owa w ust. i , ie po oszą odpowiedzial oś i za iezłoże ie w iosku o
ogłosze ie upadłoś i w zasie, gdy prowadzo a jest egzeku ja przez zarząd przy usowy al o przez
sprzedaż przedsię iorstwa, a podstawie przepisów Kodeksu postępowa ia ywil ego, jeżeli
o owiązek złoże ia w iosku o ogłosze ie upadłoś i powstał w zasie prowadze ia egzeku ji.
Dla dłuż ika to ie t lko p a o, ale i o o iązek, któ usi ć ko a te i ie d i

pop zed iej e sji ł to d a t god ie od d ia po sta ia zda ze ia, uzasad iają ego jego
nie pła al ość.
)a dłuż ika iosek składa te pod iot, któ jest up a io do ep eze to a ia dłuż ika, ale
ó ież te , któ jest up a io do p o adze ia jego sp a . ) o a t. ust. oso p a e,
oso p a e uło e – o o iązek spo z a a każd , kto a podstawie ustawy, umowy spółki,
statutu, a p a o p o adze ia sp a dłuż ika i do jego reprezentowania. Samodzielnie lub łą z ie
z innymi osobami. O z iś ie ogą to ć zło ko ie )a ządu, każd spól ik spół e oso o ej,
któ a p a o p o adze ia sp a i ep eze to a ia spółki. Te oso , któ e za dłuż ika ają złoż ć
iosek o ogłosze ie upadłoś i – jeżeli u h ią te i o i, al o ie złożą tego iosku – po oszą
odpo iedzial ość za szkodę ządzo ą skutek iezłoże ia iosku te i ie, h a, że ie
po oszą i . Oso te ogą u ol ić się od odpo iedzial oś i, sz zegól oś i, jak każą, że
da te i ie ot a to postępo a ie est uktu za j e, al o postępo a ie o zat ie dze iu
układu. Jest to zate odpo iedzial ość g a a j a t h osó – o z iś ie odpo iedzial ość o
naprawienie szkody – i jest to odpo iedzial ość od któ ej oż a się u ol ić – oparta na winie,
h a, że ie po oszą i , ted a do ie a ie po osze ia i któ e oże ć o alo e,
z łasz za p zez kaza ie, ze ot a to t te i ie postępo a ie est uktu za j e al o
zat ie dzo o układ postępo a iu o zat ie dze ie układu .
Nie jest ezka e u h ie ie te i o i do zgłosze ia iosku o ogłosze ie upadłoś i.
A t. ust. p ze iduje ó ież p a o dla skaza h t p zepisie pod iotó , któ e

ó ież ogą zgłosić iosek o ogłosze ie upadłoś i:
1) stosu ku do p zedsię io st a państ o ego iosek taki oże złoż ć O ga założ ielski;
2) stosu ku do jed ooso o ej spółki Ska u Państ a – Mi iste Ska u Państ a;
Czachorowska
3) stosu ku do oso p a ej lu oso p a ej uło ej lik ida ji - każd lik idato ;

4) stosu ku do każdej oso p a ej pisa ej do Rejest u – kurator;
5) stosu ku do dłuż ika, któ e u została udzielo a po o pu li z a o a toś i
p zek a zają ej 000 euro – o ga udzielają tej po o .
Art. 20. . W iosek o ogłosze ie upadłoś i oże zgłosić dłuż ik lu każdy z jego wierzy ieli
osobistych.
. W iosek ogą zgłosić rów ież:
w stosu ku do spółki jaw ej, spółki part erskiej, spółki ko a dytowej oraz spółki ko a dytowo-
akcyjnej – każdy ze wspól ików odpowiadają y h ez ogra i ze ia za zo owiąza ia spółki;
w stosu ku do osó praw y h oraz jed ostek orga iza yj y h ieposiadają y h oso owoś i
praw ej, który odrę a ustawa przyz aje zdol ość praw ą – każdy, kto a podstawie ustawy,
u owy spółki lu statutu a prawo do prowadze ia spraw dłuż ika i do jego repreze towa ia,
sa odziel ie lu łą z ie z i y i oso a i;
w stosu ku do przedsię iorstwa państwowego – także orga założy ielski;
4) w stosunku do jed ooso owej spółki Skar u Państwa – także i ister właś iwy do spraw Skar u
Państwa;
w stosu ku do oso y praw ej, spółki jaw ej, spółki part erskiej oraz spółki ko a dytowej i
komandytowo-ak yj ej, ędą y h w sta ie likwida ji – każdy z likwidatorów;
w stosu ku do oso y praw ej wpisa ej do Krajowego Rejestru Sądowego – kurator ustanowiony
a podstawie art. ust. ustawy z d ia sierp ia r. o Krajowy Rejestrze Sądowy Dz. U. z
r. poz. , z póź . z . ;
w stosu ku do dłuż ika, które u została udzielo a po o pu li z a o wartoś i przekra zają ej
100 000 euro – orga udzielają y po o y;
w stosu ku do dłuż ika, wo e którego prowadzo a jest egzeku ja przez zarząd przy usowy al o
przez sprzedaż przedsię iorstwa, a podstawie Kodeksu postępowa ia ywil ego − zarząd a
usta owio y w ty postępowa iu.
Sąd Rejo o Gospoda z

Rozpoz aje sp a ę a posiedze iu ieja . W daje posta o ie ie, któ ego t eść eguluje a t.
Usta P a o Upadłoś io e.
Art. 51. . Uwzględ iają w iosek o ogłosze ie upadłoś i, sąd wydaje posta owie ie o ogłosze iu
upadłoś i, w który :
1) wy ie ia i ię i azwisko dłuż ika upadłego al o jego azwę, iejs e za ieszka ia al o siedzi ę,
adres oraz u er PESEL al o u er w Krajowy Rejestrze Sądowy , a w przypadku ich braku – inne
da e u ożliwiają e jego jed oz a z ą ide tyfika ję;
2) (uchylony)
3) (uchylony)
4) wzywa wierzy ieli upadłego do zgłosze ia wierzytel oś i w ter i ie trzydziestu d i od d ia
o wiesz ze ia posta owie ia o ogłosze iu upadłości w Rejestrze;
wzywa oso y, który przysługują prawa oraz prawa oso iste i rosz ze ia iążą e a
ieru ho oś i ależą ej do upadłego, jeżeli ie zostały ujaw io e przez wpis w księdze wie zystej, do
i h zgłosze ia w ter i ie trzydziestu d i od d ia o wiesz ze ia posta owie ia o ogłosze iu upadłoś i
w Rejestrze pod rygore utraty prawa powoływa ia się a ie w postępowa iu upadłoś iowy ;
6) wyz a za sędziego-ko isarza i zastęp ę sędziego-komisarza oraz syndyka;
7) oz a za godzi ę wyda ia posta owie ia, jeżeli upadły jest u zest ikie podlegają ego prawu
polskie u lu prawu i ego państwa zło kowskiego syste u płat oś i lu syste u rozra hu ku
papierów wartoś iowy h w rozu ie iu ustawy, o której owa w art. ust. pkt , lu ie ędą y
uczestnikiem pod iote prowadzą y syste i teropera yj y w rozu ie iu tej ustawy.
Czachorowska
. Posta owie ie o ogłosze iu upadłoś i jest skute z e i wyko al e z d ie jego wyda ia, hy a że
przepis sz zegól y sta owi i a zej.
a. W posta owie iu o ogłosze iu upadłoś i wskazuje się podstawę jurysdyk ji sądów polski h. Jeżeli
zastosowa ie a rozporządze ie Rady WE r / z d ia aja r. w sprawie
postępowa ia upadłoś iowego Dz. Urz. WE L z . . , str. , w posta owie iu określa się
rów ież, zy postępowa ie a harakter głów y, zy u o z y.
Naj aż iejsze: Sąd ok eśla posta o ie iu dłuż ika ie pła al ego – p zedsię io ę, w stosunku
do któ ego daje posta o ie ie o ogłosze iu upadłoś i, ustanawia syndyka masy (przeprowadza
postępo a ie upadłoś io e o az sędziego –komisarza adzo uje p zep o adza ie postępo a ia
upadłoś io ego . Sąd posta o ie iu z a ie z ieli do zgłasza ia s oi h ie z tel oś i
terminie 30 dni.
Data upadłoś i – o iej ozst z ga a t. tejże usta , któ sta o i, że data wydania
posta owie ia o ogłosze iu upadłoś i jest datą upadłoś i. W przypadku wydania postanowienia o
ogłosze iu upadłoś i po po ow y rozpoz a iu sprawy w astępstwie u hyle ia posta owie ia
przez sąd drugiej i sta ji za datę upadłoś i uważa się datę wydania pierwszego postanowienia o
ogłosze iu upadłoś i. To jest przepis, co prawda, procesowy, ale ma olbrzymie znaczenie z pkt
idze ia skutkó ogłosze ia upadłoś i. Te skutki ogłosze ia upadłoś i po stają da ie upadłoś i,
czyli w dacie wydania postanowienia o upadłoś i. Sąd posta o ie iu oz a za a et godzi ę
wydania tego postanowienia.
SKUTKI OGŁOS)ENIA UPADŁOŚCI.

Wsz stkie skutki ogłosze ia upadłoś i po stają da ie da ia posta o ie ia p zez sąd. Moż a
podzielić je a t z odzaje:
zględe oso dłuż ika upadłego – regulowane w art. 57, 58 i 59 – skutki te polegają a t , że
dłuż ik jest zo o iąza do skaza ia i da ia ałego s ojego ajątku. To jest oso ist skutek
zględe iego; po pie sze, a o o iązek do skaza ia i da ia ajątku, a o o iązek
udziela ia szelki h jaś ień i i fo a ji dot zą h s ojego sta u ajątko ego i po t ze ie a
o o iązek da ia ksiąg i doku e tó ha dlo h – doku e ta ję p o adzo ego p zez sie ie
p zedsię io st a; to sz stko od a się a p oś ę/pole e ie s d ka as , ale oże i tego żądać
sędzia-komisarz – dłuż ik a o o iązek poddać się te u żąda iu;
oże ć zastoso a p z us zględe upadłego – oże ć o ze zo zględe iego zakaz
opusz ze ia k aju a t. ustęp – zakaz te oże ć da p zez sędziego-komisarza (przepis
ust. stosuje się odpo ied io do zło kó o ga u za ządzają ego upadłego ie ędą ego oso ą
fiz z ą ; jeżeli upadł uk a się ądź uk a s ój ajątek – ó zas oże ć ó ież da e
posta o ie ie o ś odka h p z usu, któ e p ze idują p zepis Kodeksu Postępo a ia C il ego
dla egzeku ji ś iad zeń iepie ięż h;
zględe ajątku upadłego – ex lege – z datą upadłoś i upadł t a i za ząd ad ajątkie i
za ząd te – ex lege – przejmuje syndyk. Zgodnie z art. 61 – „) d ie ogłosze ia upadłoś i ajątek
upadłego staje się asą upadłoś i, która służy zaspokoje iu wierzy ieli upadłego.”. W skład tej as
hodzi ał ajątek ależą do upadłego d iu ogłosze ia upadłoś i o az do as upadłoś i
hodzi ó ież ajątek a t p zez upadłego toku postępo a ia upadłoś io ego, p. p zez
egzek o a ie ie z tel oś i ależ h upadłe u. Waż e jest to, że t a ą za ząd ad
ajątkie , upadł t a i ó ież jesz ze p ó z za ządu :
- ożli ość ko z sta ia z ajątku,
Czachorowska
- traci możli ość ozpo ządza ia skład ika i ajątku.

Upadły ie tra i włas oś i, ajątek jest adal jego! Skutek zględe ajątku upadłego aża się
i ge e ji t eść ko a ia p a a łas oś i p zez upadłego - upadł ie jest poz a io
łas oś i ajątku, t lko poz a io jest za ządu, ko z sta ia i ozpo ządza ia i . Ustawa tym
skutkie i geruje w treść wyko ywa ia prawa włas oś i, ato iast włas oś i ie poz awia. Masa
ta jed ak a ć o ó o a a zaspokoje ie ie z ieli g list , któ ą t ak ie postępo ania
upadłoś io ego spo ządzał s d k;
zględe zo o iązań upadłego – sz stkie skutki, o do zo o iązań oże podzielić a t z
rodzaje:
- skutki po stają e e lege:
* a t. , któ jest dużej ie ze podsta ą dla t h skutkó :
^ z datą upadłoś i sz stkie zo o iąza ia iepie ięż e stają się zo o iąza ia i
pie ięż i. Ta z ia a astępuje e lege – z d ie ogłosze ia upadłoś i (konwersja);
^ d ugi skutek, któ ika z tego p zepisu to fakt, że sz stkie zo o iąza ia stają się
agal e z d ie ogłosze ia upadłoś i, hoć te i agal ość jesz ze ie astąpił.
D a te skutki ikają z a t. Usta P a o Upadłoś io e; o jest ele t h d ó h skutkó ?
Chodzi o z ó a ie atu zo o iązań i i h agal oś i. Musi o ie iedzieć jaki jest
da ie ogłosze ia upadłoś i sta zadłuże ia, z li sta , któ a ć zaspokojo z as – a ię
akt ó . To ujed oli e ie jest iez ęd e i jest o o skutkie po stają h z o p a a.
* trzeci skutek ex lege dotyczy odsetek – i jest egulo a a t. . Najogól iej ze z io ą ,
oż a po iedzieć, że z d ie ogłosze ia upadłoś i p zestają ie odsetki od upadłego. Odsetki
upadłego zględe i h ieg ą adal – jeżeli upadł a ie z tel ość i jest ona niezaspakajana to
o z istą jest ze zą, że odsetki je u ależ e – ieg ą. To, zego od iego z t tułu opóź ie ia się
ależ – zat z uje się. A t. ilust uje te iosek. Wsz stkie ie z tel oś i za ezpie zo e
ze zo o, o e są za sze zaspakaja e z przedmiotu zabezpieczenia.
* następ skutek, ikają e lege, ok eślo jest a t. 83 – ie aż e są posta o ie ia
u o zast zegają e a padek ogłosze ia upadłoś i, z ia lu oz iąza ia stosu ku p a ego,
któ ego st o ą jest upadł . Jakiej s tua ji to dot z ? Dość zęsto, p akt e zda za się, że st o ,
za ie ają u o długote i o e, któ h p zed iote są zo o iąza ia o ha akte ze iągł ,
za ezpie zają się p zed e e tual sta e upadłoś i któ egoś z pa te ó , zast zegają
posta o ie ie, że u o a gasa al o że po iada się ją ez zast zeże ia te i u po iedze ia
– ted , gd zosta ie ogłoszo a upadłość o e któ ejś ze st o tej u o . W o e ie, gd
ogłoszo a jest upadłość – z o a t. P a a Upadłoś io ego – takie posta o ie ia są ie aż e
e lege. ) a z to t le, że te stosu ek p a upadłego z jego pa t e e t a adal – odzą
konsekwencje, o do zakoń ze ia p ze idzia e p zez p a o upadłoś io e.
* kolej skutkie , ie ikają p ost z p a a upadłoś io ego, jest ko ie z ość z ia
fi . Fi a upadłego usi ć, zak esie dodatku o ligato j ego, uzupeł io a o skaza ie, że
p zedsię io a jest sta ie upadłoś i. Te skutek po staje z o p zepisó o fi ie, ale i jest
skutkiem ex lege.
* skutek e lege, któ polega a gaś ię iu u ó – e lege gasają u o t lko te,
stosu ku do któ h p a o upadłoś io e p ze iduje taki skutek – skutek ten przewiduje w dacie
ogłosze ia, z o p a a, ez ko ie z oś i podej o a ia z oś i. Nie a iele t h u ó , któ e
gasają z o p a a z datą ogłosze ia upadłoś i, do taki h u ó ależą: u o a age j a,
u o a uż ze ia lu poż zki, gd p zed iot ie został da . Podsta ą są tu a t. od do ,
któ e sta o ią o t h łaś ie u o a h.
Czachorowska
- skutki, któ e po stają z olą stron (od nich są zależ e – te skutki dot zą u ó aź ie
skaza h P a ie Upadłoś io i skutek te polega a t , że zależ ie od oli st o te u o
ogą ć al o po iedzia e al o oż a od i h odstąpić al o ie. To z się od u o odstąpi,
z się je po ie zależ od oli st o . Taki i u o a i p z kłado o są: u o a aj u i dzie ża
(art. 109), leasingu (art. 114). Skutki te są zależ e od oli st o .
- skutki, któ e ają ha akte iesza – tutaj chodzi przede wszystki o a t. z od oła ie do
, któ dot z pot ą e ia ie z tel oś i upadłego z ie z tel oś ią ie z iela. Pot ą e ie jest
jed ze sposo ó ko a ia zo o iąza ia. Pot ą e ie e lege polega a t , że u a za się
ie z tel ość do sokoś i ie z tel oś i iższej, p zez o astępuje zaspokoje ie. Pot ą e ie to,
kodekso e, aga tego ł jed o odzajo e ie z tel oś i, o ie ł agal e i
zaska żal e – ted , gd oś iad ze ie o pot ą e iu się składa. W padku pot ą e ia ie z tel oś i
upadłego z ie z tel oś ią któ egoś z ie z ieli – dojdzie do zaspokojenia albo jednego z wierzycieli
al o zaspokoje ia ie z tel oś i upadłego, ale tak z i a zej astąpi to poza asą – w zw. z tym,
ie z iel, któ t pot ą e iu stępuje – wypada z katalogu ie z ieli, któ h ie z tel oś i
ędą do hodzo e z as . )e zględu a to, że sz s ie z iele ają ć ó o t akto a i, to
p z pot ą e iu a a h upadłoś i o o iązują sz zegól e aga ia, o któ h o a a t. .
O z istą jest ze zą, ze pot ą e ie usi speł iać aga ia KC, usi dot z ć t lko i łą z ie
jed o odzajo ej ie z tel oś i, agal h i zaska żal h. W upadłoś i te aga ia z KC są
o z iś ie speł io e ze zględu a a t. . ) datą ogłosze ia upadłoś i a ię speł io e
a u ki Kodekso e, o do pot ą e ia, o sz stkie ie z tel oś i są pie ięż e jed ego odzaju ,
agal e i zaska żal e z eguł ). Art. 94 jest przepisem w interesie wszystkich wierzycieli i ich
ó oś i. A t. t a spo uje p zesła ki pot ą e ia z u zględ ie ie p zepisó KC o pot ą e iu i
skutkó ogłosze ia upadłoś i, o któ h o a a t. ioskó .
Art. 91. . )o owiąza ia pie ięż e upadłego, który h ter i płatności świadczenia jeszcze nie
astąpił, stają się wy agal e z d ie ogłosze ia upadłoś i.
. )o owiąza ia ajątkowe iepie ięż e z ie iają się z d ie ogłosze ia upadłości na
zobowiązania
pie ięż e i z ty d ie stają się płat e, ho iaż y ter i i h wyko a ia jesz ze ie astąpił.
Art. 92. . ) asy upadłoś i ogą yć zaspokojo e odsetki od wierzytel oś i, ależ e od upadłego, za
okres do d ia ogłosze ia upadłoś i.
. Przepis ust. ie doty zy odsetek od wierzytel oś i za ezpie zo y h hipoteką, wpise w rejestrze,
zastawe , zastawe rejestrowy , zastawe skar owy al o hipoteką orską. Odsetki te ogą
yć zaspokojo e tylko z przed iotu za ezpie ze ia.
Art. 83. Posta owie ia u owy zastrzegają e a wypadek złoże ia w iosku o ogłosze ie upadłoś i lu
ogłosze ia upadłoś i z ia ę lu rozwiąza ie stosu ku praw ego, którego stro ą jest upadły, są
ieważ e.
Art. 103. . U owa age yj a wygasa z d ie ogłosze ia upadłoś i jed ej ze stro .

. W razie upadłoś i dają ego zle e ie age t a prawo do hodzić w postępowa iu upadłoś iowy
swojej wierzytel oś i powstałej z tytułu straty po iesio ej wskutek wygaś ię ia u owy.
Art. 104. . W razie ogłosze ia upadłoś i uży zają ego lu iorą ego do używa ia, u owa uży ze ia,
jeżeli rze z już została wyda a, ulega rozwiąza iu a żąda ie jed ej ze stro .
. Jeżeli rze z ie yła jesz ze wyda a, u owa wygasa.
Czachorowska
Art. 105. W razie upadłoś i jed ej ze stro u owy poży zki, u owa poży zki wygasa, gdy przed iot
poży zki ie został jesz ze wyda y.
Art. 109. . Na podstawie posta owie ia sędziego-ko isarza sy dyk wypowiada u owę aj u lu
dzierżawy ieru ho oś i upadłego z za howa ie trzy iesię z ego okresu wypowiedze ia, także
wtedy, gdy wypowiedze ie tej u owy przez upadłego ie yło dopusz zal e. Sędzia-ko isarz oże
wydać posta owie ie, jeżeli trwa ie u owy utrud ia likwida ję asy upadłoś i al o gdy zy sz
najmu lu dzierżawy od iega od prze ięt y h zy szów za aje lu dzierżawę ieru ho oś i tego
sa ego rodzaju. Na posta owie ie sędziego-ko isarza przysługuje zażale ie.
. Druga stro a rozwiąza ej u owy oże do hodzić w postępowa iu upadłoś iowy odszkodowa ia
z powodu rozwiąza ia u owy aj u lu dzierżawy przed ter i e przewidzia y w u owie,
zgłaszają te wierzytel oś i sędzie u-komisarzowi.
. Do aj u lu dzierżawy przedsię iorstwa lu jego zorga izowa ej zęś i przepisy ust. i stosuje
się odpowied io.
Art. 114. . W przypadku ogłosze ia upadłoś i korzystają ego z rze zy a podstawie u owy leasi gu
sy dyk oże, za zgodą sędziego-ko isarza, odstąpić z d ie ogłosze ia upadłoś i od u owy
leasi gu. Przepisy art. ust. i art. stosuje się odpowiednio.
. W razie ogłosze ia upadłoś i fi a sują ego leasi g przepisów ustawy o odstąpie iu od u owy
przez sy dyka ie stosuje się.
Art. 93. . Potrą e ie wierzytel oś i upadłego z wierzytel oś ią wierzy iela jest dopusz zal e, jeżeli
o ie wierzytel oś i ist iały w d iu ogłosze ia upadłoś i, ho iaż y ter i wy agal oś i jed ej z i h
jesz ze ie astąpił. [ astąpi w da ie ogłosze ia upadłoś i]
. Do potrą e ia przedstawia się ałkowitą su ę wierzytel oś i upadłego, a wierzytel ość wierzy iela
tylko w wysokoś i wierzytel oś i głów ej wraz z odsetka i ali zo y i do d ia ogłosze ia upadłoś i.
[skutek co do odsetek!]
. Jeżeli ter i płat oś i ieopro e towa ego długu upadłego w d iu ogłosze ia upadłoś i ie
astąpił, do potrą e ia przyj uje się su ę ależ oś i z iejszo ą o odsetki ustawowe, ie wyższe
jed ak iż sześć pro e t, za zas od d ia ogłosze ia upadłoś i do d ia płat oś i i ie wię ej iż za
okres dwó h lat.
Art. 94. . Potrą e ie ie jest dopusz zal e, jeżeli dłuż ik upadłego a ył wierzytel ość w drodze
przelewu lu i dosu po ogłosze iu upadłoś i al o a ył ją w iągu ostat iego roku przed d ie
ogłosze ia upadłoś i, wiedzą o ist ie iu podstawy do ogłosze ia upadłoś i.
. Potrą e ie jest dopusz zal e, jeżeli a yw a stał się wierzy iele upadłego wskutek spła e ia jego
długu, za który odpowiadał oso iś ie al o określo y i przed iota i ajątkowy i, i jeżeli a yw a
w zasie, gdy przyjął odpowiedzial ość za dług upadłego, ie wiedział o ist ie iu podstaw do
ogłosze ia upadłoś i. Potrą e ie jest zawsze dopusz zal e, jeżeli przyję ie odpowiedzial oś i
astąpiło a rok przed d ie ogłosze ia upadłoś i.
Pot ą e ie jest jak aj a dziej ożli e, a o skazuje a t. z . z P a a Upadłoś io ego. To

też jest zasadą. A t. natomiast przewiduje przypadki, któ h pot ą e ie ie z tel oś i jest
iedopusz zal e. Otóż:
1) iedopusz zal e jest pot ą e ie ie z tel oś i a tej d odze p zele u lu i dosu po
ogłosze iu upadłoś i lu a t h iągu ostat iego oku p zed d ie ogłosze ia upadłoś i
złej ie ze, tz . ted , gd ie z iel iedział o ist ie iu podsta do ogłosze ia
upadłoś i, p. po to „ kolego ać” ie z ieli; p z z od tej iedopusz zal oś i jest
jątek – otóż pot ą e ie jest dopusz zal e, jeżeli a a stał się ie z iele upadłego
skutek spła e ia jego długu, za któ odpo iadał oso iś ie al o ok eślo i p zed iota i
Czachorowska
ajątko i i jeżeli a a, zasie gd p z jął odpo iedzial ość za długi upadłego, ie

iedział o ist ie iu podsta do ogłosze ia upadłoś i, pot ą e ie jest zawsze dopuszczalne,
gd p zeję ie odpo iedzial oś i astąpiło a ok p zed d ie ogłosze ia upadłoś i – tu
hodzi o po ę ze ie p zede sz stki ; jest to usp a iedli io e – że to to a ie astąpiło
łaś ie dlatego, że skutek tego doszło do spła e ia długu dłuż ika;
2) kolej a iedopusz zal ość ika z a t. i pot ą e ie to jest iedopusz zal e, jeśli
ie z iel stał się dłuż ikie upadłego po d iu ogłosze ia upadłoś i. Dot z to s tua ji, gd
ie z iel stał się dłuż ikie po d iu ogłosze ia upadłoś i al o a ł ie z tel ość t ie
p zele u lu i dosu po ogłosze iu upadłoś i lub iągu oku p zed ogłosze ie , ale złej
wierze.
Art. 95. Potrą e ie ie jest dopusz zal e, jeżeli wierzy iel stał się dłuż ikie upadłego po d iu
ogłosze ia upadłoś i.
Art. 96. Wierzy iel, który h e skorzystać z prawa potrą e ia, składa o ty oświad ze ie ie póź iej
iż przy zgłosze iu wierzytel oś i.
Te skutki, gd po sta ą, dają o az asa upadłoś i, a jed o ześ ie su ie z tel oś i, któ e uszą
ć zaspokojo e z asy.
LIKWIDACJA MASY.
JEST TO OBSZAR PROCESOWY. Nas interesuje materialno-p a aspekt upadłoś i, lik ida ji.
O o iązki s d ka są skaza e a t. P a a Upadłoś io ego.
Art. 308. . Po sporządze iu spisu i we tarza i sprawozda ia fi a sowego al o po złoże iu

pise ego sprawozda ia ogól ego sy dyk przeprowadza likwida ję asy upadłoś i.
2. Sy dyk jest o owiąza y do podej owa ia działań u ożliwiają y h zakoń ze ie likwida ji w iągu
sześ iu iesię y od d ia ogłosze ia upadłoś i. Sędzia--komisarz i rada wierzy ieli rozpoz ają w iosek
o wyraże ie zgody a określo y sposó likwida ji ie póź iej iż w ter i ie dwó h tygod i od d ia
przedstawienia im wniosku przez syndyka.
P zepisu tego ie z ało P a o Upadłoś io e pop zed ie, ześ iej ie ło te i u arzuconego
s d ko i do p zep o adze ia postępo a ia lik ida j ego. Dlatego też postępo a ia te t ał
a dzo długo – łaś i ie zase ie iado o ło, kied się skoń zą – a s d k p o adził
działal ość a a h p zedsię io st a, któ e ależało do as . Te sta t akto a ł jako
patologiczny – ie te u służ upadłość, p o adzić działal ość gospoda zą. Upadłość służ te u,
zakoń z ć działal ość gospoda zą. Stąd a o e e z ie ie a t. , któ p ze iduje
te i iesię od ogłosze ia upadłoś i, a s d k zakoń z ł lik ida ję.
Te i u tego ie t ze a t akto ać jak te i u p a a ate ial ego – to nie jest termin zawity ani
p zeda ie ia. Jest to a dziej te i po ządko , i st uk j , któ a a elu o iliza ję
syndyka.
Nad syndykiem czu a sędzia-ko isa z, któ ego z a ze ie t ud o o e ić. O adzo uje
postepo a ie s d ka i oże al o sp ze i iać się z oś io p zez iego za ie zo al o
ażać a ie zgodę.
A t. Usta P a o Upadłoś io e sta o i podsta ę do t ze ia zak esu o o iązkó
sędziego-komisarza.
Art. 152. . Sędzia-ko isarz kieruje tokie postępowa ia upadłoś iowego, sprawuje adzór ad
zy oś ia i sy dyka, oz a za zy oś i, który h wyko ywa ie przez sy dyka jest iedopusz zal e
bez jego zezwolenia lub bez zezwolenia rady wierzy ieli, jak rów ież zwra a uwagę a popeł io e
przez syndyka uchybienia.
. Sędzia-ko isarz peł i po adto i e zy oś i określo e w ustawie.
Czachorowska
. Sędzia-ko isarz i sy dyk ogą porozu iewać się w sprawa h doty zą y h postępowa ia
upadłoś iowego ezpośred io oraz z uży ie środków ezpośred iego porozu iewa ia się a
odległość, w sz zegól oś i przez telefo , faks lu po ztę elektro i z ą.
S d k za z a od spo ządze ia pla u lik ida ji. Te pla lik ida ji to i i ego jak p ze idze ie -
w tym czasie iesię – ozd spo o a ia skład ika i as elu zaspokoje ia ie z ieli.
Likwidacja – te z oś i, któ e podej uje s d k – to sp zedaż. Sp zedaż skład ikó ajątku,
hodzą ego skład as upadłoś i. Sp zedaż ta oże astąpić a podsta ie p zetargu, aukcji albo
z ol ej ęki. Tutaj s o oda s d ka ie jest ieog a i zo a, z oś i dot zą e iektó h
skład ikó ie ogą astąpić z ol ej ęki.
Co do dalszego p o adze ia działal oś i – p a o upadłoś io e „sta e” doz alało p o adze ia
działal oś i og a i zo zak esie, t lko a t le, a ile ła o a ko ie z a do zakoń ze ia
działal oś i, ie po iększa sta u zadłuże ia, ko ać iektó e zo o iąza ia, któ e a
upadł iąż ł . Te sta uległ z ia ie – a t. sta o i, że po ogłosze iu upadłoś i sy dyk
iezwło z ie przystępuje do spisu i we tarza i osza owa ia asy upadłoś i oraz sporządze ia pla u
likwida yj ego. Sy dyk składa sędzie u-komisarzowi spis inwentarza wraz z planem likwidacyjnym w
ter i ie trzydziestu d i od d ia ogłosze ia upadłoś i. Pla likwida yj y określa propo owa e
sposo y sprzedaży skład ików ajątku upadłego, w sz zegól oś i sprzedaży przedsię iorstwa, ter i
sprzedaży, preli i arz wydatków oraz eko o i z e uzasad ie ie dalszego prowadze ia działal oś i
gospodarczej. )ate , oże p o adzić działal ość gospoda zą, ale t lko ted , gd jest to
eko o i z ie uzasad io e, i gd zgodę a to aził sędzia-komisarz.
Po spie ięże iu tej as upadłoś i i po spo ządze iu list ie z tel oś i, któ e podlegają
zaspokojeniu z masy – s d k p z stępuje do podziału fu dusz . Podział oże ć:
1) jednorazowy – za jed aze , z li ku uluje o e uz ska e ze sp zedaż skład ikó ,
pok ają z i h łas e, ieżą e koszt ; ato iast ałość po zaspokoje iu kosztó
postępo a ia upadłoś io ego jed o azo o jest ozdziela a po iędz sz stki h
wierzycieli, któ h ie z tel oś i z alazł się a liś ie, zat ie dzo ej p zez sędziego-
komisarza;
2) wielokrotny – polega a suk es , az ze sp zedażą skład ikó as , doko a iu
zapłat ie z tel oś i z zat ie dzo ej list .
Dla zego ożli e jest i jed o i d ugie zaspakaja ie – i jed o azo e i ielok ot e? Jest to ożli e
dlatego, że podziałe fu dusz as ządzi P a o Upadłoś io e opa iu o ez zględ ie
o o iązują e eguł . Reguł te są d ie:
1) reguła hie a hiza ji p zed oj ą az a a zasadą kolej oś i zaspokoje ia ;
2) eguła p opo jo al oś i;
Reguł te o o iąz ał za sze, hoć i a zej się az ał . Te d ie eguł są ażo e a t.
P a a Upadłoś io ego.
Art. 342. . Należ oś i podlegają e zaspokoje iu z fu duszów asy upadłoś i dzieli się a
astępują e kategorie:
1) kategoria pierwsza – przypadają e za zas przed ogłosze ie upadłoś i ależ oś i ze stosu ku
pra y, z wyjątkie rosz zeń z tytułu wy agrodze ia repreze ta ta upadłego lu wy agrodzenia
oso y wyko ują ej zy oś i związa e z zarząde lu adzore ad przedsię iorstwe upadłego,
ależ oś i rol ików z tytułu u ów o dostar ze ie produktów z włas ego gospodarstwa rol ego,
ależ oś i ali e ta yj e oraz re ty z tytułu odszkodowa ia za wywoła ie horo y, iezdol oś i do
pra y, kale twa lu ś ier i i re ty z tytułu za ia y upraw ień o jęty h treś ią prawa dożywo ia a
dożywot ią re tę, przypadają e za trzy ostat ie lata przed ogłosze ie upadłoś i ależ oś i z tytułu
składek a u ezpie ze ia społe z e w rozu ie iu ustawy z d ia paździer ika r. o syste ie
u ezpie zeń społe z y h Dz. U. z r. poz. , i oraz ależ oś i powstałe w
postępowa iu restrukturyza yj y z zy oś i zarząd y al o ależ oś i powstałe z zy oś i
Czachorowska
dłuż ika doko a y h po otwar iu postępowa ia restrukturyza yj ego iewy agają y h zezwole ia
rady wierzy ieli al o zgody adzor y sądowego lu doko a y h za zezwole ie rady wierzy ieli al o
zgodą adzor y sądowego, jeżeli upadłość ogłoszo o w wy iku rozpoznania uproszczonego wniosku o
ogłosze ie upadłoś i jak rów ież ależ oś i z tytułu kredytu, poży zki, o liga ji, gwara ji lu
akredytyw lu i ego fi a sowa ia przewidzia ego układe przyjęty w postępowa iu
restrukturyza yj y i udzielo ego w związku z wyko a ie takiego układu, jeżeli upadłość ogłoszo o
w wy iku rozpoz a ia w iosku o ogłosze ie upadłoś i złożo ego ie póź iej iż trzy iesią e po
prawo o y u hyle iu układu;
2) kategoria druga – i e ależ oś i, jeżeli ie podlegają zaspokoje iu w i nych kategoriach, w
sz zegól oś i podatki i i e da i y pu li z e oraz pozostałe ależ oś i z tytułu składek a
u ezpie ze ie społe z e;
3) kategoria trzecia – odsetki od ależ oś i ujęty h w wyższy h kategoria h w kolej oś i, w jakiej
podlega zaspokojeniu kapitał, a także sądowe i ad i istra yj e kary grzyw y oraz ależ oś i z tytułu
darowiz i zapisów;
4) kategoria czwarta – ależ oś i wspól ików al o ak jo ariuszy z tytułu poży zki lu i ej zy oś i
praw ej o podo y h skutka h, w sz zegól oś i dostawy towaru z odro zo y ter i e płat oś i,
doko a ej a rze z upadłego ędą ego spółką kapitałową w okresie pię iu lat przed ogłosze ie
upadłoś i, wraz z odsetka i.
5) (uchylony)
2. (uchylony)
. Przepisy doty zą e zaspokoje ia ależ oś i ze stosu ku pra y stosuje się odpowied io do rosz zeń
Fu duszu Gwara towa y h Świad zeń Pra ow i zy h o zwrot z asy upadłoś i świad zeń
wypła o y h przez Fu dusz pra ow iko upadłego.
4. (uchylony)
. Przepisu ust. pkt ie stosuje się do:
ależ oś i z tytułu poży zek oraz i y h zy oś i praw y h o podo y h skutka h doko a y h w
toku postępowa ia restrukturyza yj ego, jak rów ież w ra a h wyko a ia układu;
ależ oś i z tytułu poży zek oraz i y h zy oś i praw y h o podo y h skutka h doko a y h
przez wspól ików al o ak jo ariuszy dyspo ują y h iej iż % głosów a zgro adze iu
wspól ików al o a wal y zgro adze iu spółki, hy a że są o i zło ka i orga ów spółki lu
fakty z ie prowadzą jej sprawy;
ależ oś i wspól ika al o ak jo ariusza, który stał się i w wy iku ko wersji wierzytel oś i a
udziały lu ak je doko a ej w ra a h zawartego układu, z tytułu poży zek oraz i y h zy oś i
praw y h o podo y h skutka h doko a y h przed taką ko wersją.
. Do poży zek lu i y h zy oś i praw y h o podobnych skutkach dokonanych przez podmiot,
który dyspo uje ezpośred io większoś ią głosów a zgro adze iu wspól ików al o a wal y
zgro adze iu w spół e kapitałowej lu dyspo uje ezpośred io większoś ią głosów w spół e
oso owej, ędą ej wspól ikie al o ak jo ariusze upadłej spółki, która otrzy ała poży zkę lu
yła e efi je te zy oś i praw ej o podo y h skutka h, przepisy ust. pkt i ust. stosuje się
odpowiednio.
↑
Reguła hie a hiza ji polega a t , że ależ oś i podlegają e zaspokoje iu z funduszy masy
upadłoś i dzieli się a kategorie:
1) pierwsza o ej uje p z padają e a zas p zed ogłosze ie upadłoś i ależ oś i ze stosu ku
p a ; ie z tel oś i o ha akte ze p a o i z jak i ś iad zeń zd o ot h,
ubezpieczeniowych;
2) druga – to daniny pu li z e: podatki, składki a u ezpie ze ie społe z e z i e; dług
publiczny;
3) kategoria – odsetki od ależ oś i ujęt h ższ h katego ia h;
4) są to ależ oś i spól ikó z t tułu poż zki lu i ej z oś i o podo skutku;
5) odsetki, któ e ie ależą do ższ h katego ii.
Czachorowska
)aspokoje ie t h katego ii astępuje edle skaza ej hie a hii. Regułę tę uzupeł ia eguła
p opo jo al oś i, któ ą oż a sp o adzić do st ie dze ia, że jeżeli a a h da ej katego ii nie
sta z a zaspokoje ie sz stki h, ają ć zaspokaja e p opo jo al ie. Nie oż a katego ii
p zesko z ć. Nie oż a ię zaspokoić katego ii iższej, dopóki ie zaspokoi się ie z tel oś i z
katego ii pop zedzają ej. )ate , s d k, któ doko uje tego podziału, a z iąza e ę e, t
se sie, że usi zaspakajać ie z tel oś i po kolei, ie oże katego ii p zeskaki ać. Musi peł i
zaspokoić sz stkie ie z tel oś i katego ii pie szej, to o zosta ie oże p zejść a zaspokoje ie
katego ii d ugiej, jeżeli oże zostać zaspokojo a peł i to pote t ze i itd. Nato iast, jeżeli ie
sta z a zaspokoje ie sz stki h ie z tel oś i katego ia h, usi zaspokajać te
ie z tel oś i p opo jo al ie, ale o to oz a za? Że astęp e katego ie ie ędą a e ogóle pod
u agę, o ie sta z ło a et a peł e pok ie jed ej katego ii. Należ pa iętać, że a ieżą o
zaspakaja swoje koszty.
To zaspokoje ie edług pie szeńst a jest a solut ie istot e. I to, że ta hie a hia jest spo aga a
egułą p opo jo al oś i, to dzięki te u jest ożli e zaspakaja ie jednorazowe albo wielokrotne.
Jeśli skoń z zaspakaja ie ie z ieli z as upadłoś i, to koń z s d k s oje z oś i
lik ida j e i astępuje posta o ie ie o zakoń ze iu postępo a ia upadłoś io ego, któ e sta o i
podsta ę do k eśle ia z Rejest u P zedsię io ó .
W zasie tego postępo a ia lik ida j ego jest dopusz zal e za a ie układu po iędz upadł a
ie z iela i. Układ a solut ie ie p o adzi do tego, że jest upadłość iedokoń zo a, o układ jest
sposo e podziału fu dusz as – nie wedle hierarchii, t lko edle układu za a tego iędz
sz stki i ie z iela i a upadł – do hodzi do ugod , o do tego, jaki sposó ędą o i
zaspakajani.
Czachorowska
PRAWO SPÓŁEK
O e ie, od st z ia oku podsta ą dla spółek jest Kodeks Spółek Ha dlo hz
ześ ia oku, któ u h lił Kodeks Ha dlo z ’ roku, tzn. u h lił p zepis , któ e Kodeks
C il ut z ał o z Kodeksu Ha dlo ego. KH p zestał o o iąz ać ałoś i z d ie ejś ia
ż ie KSH. KSH dużej ie ze sko z stał z dziedzi t a KH, na pewno w zakresie przynajmniej
oz iązań dot zą h spółek oso o h i spółki z og a i zo ą odpo iedzial oś ią o z iś ie są
ol z ie z ia , ale idać KSH iele oz iązań azują h a Kodeksie Ha dlo . Bez ała,
ałoś i z e ido ał KSH egula ję spółki ak j ej i posze z ł z a zą o e to z ie p zed iot
egula ji stosu ku do KH, p o adził ó ież sposó a dzo oz udo a ał dział dot zą
p zekształ eń spółek. Pod t zględe KH ł a dzo skąp . Ta zęść dot zą a t a sfo a ji
spółek została KSH pot akto a a a dzo po aż ie, z oga o a i u o o ześ io a. )de do a ie,
KSH z ie ił ó ież s ste at kę. Mia o i ie, po pie sze KSH p ze iduje p zepis ogól e, ie ło
i h KH, ta ł od azu egula je dot zą e posz zegól h spółek; tutaj p zepis ogól e dzielą
się a:
- p zepis ogól e dot zą e sz stki h t pó spółek,
- p zepis ogól e dot zą e spółek oso o h,
- p zepis ogól e dot zą e spółek kapitało h.
W KSH, p zed a ias egula ji posz zegól h posta i spółek, został jęte oz iąza ia spól e
albo dla wszystkich spółek, bez zględu a to z są oso o e, z kapitało e, o az p zepisó
ogól h dla spółek t lko oso o h o az ogól h dla spółek kapitało h. Sp z ja to p zej z stoś i
p zepisó ogóle.
)asługą KSH jest i to, że aź ie pot ie dza zasadę jed oś i p a a il ego. Mia o i ie,
a t. sta o i, że sp a a h ok eślo h a t. § ieu egulo a h usta ie stosuje się
przepisy KC. )asadą jest stoso a ie p zepisó KC p ost, a odpo ied ie stoso a ie hodzi g ę
ted , gd aga tego łaś i ość stosu ku spółko ego – stosu ku p a ego iędz spółką a
spól ika i.
Odpo ied ie stoso a ie aga al o stoso a ia p zepisó p ost al o stoso a ia z
od fika ja i al o iestoso a ia jakiegoś p zepisu.
Art. 1. § . Ustawa reguluje tworze ie, orga iza ję, fu k jo owa ie, rozwiązywa ie, łą ze ie,
podział i przekształ a ie spółek ha dlowy h.
§ . Spółka i ha dlowy i są: spółka jaw a, spółka part erska, spółka ko a dytowa, spółka
komandytowo-ak yj a, spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią i spółka ak yj a.
Art. 2.Wsprawa h określo y h w art. § ieuregulowa y h w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu
ywil ego. Jeżeli wy aga tego właś iwość atura stosu ku praw ego spółki ha dlowej, przepisy
Kodeksu cywil ego stosuje się odpowied io.
Nie z ie ia to jed ak faktu, że jest tu aź a teza, że p a o ha dlo e jest zęś ią p a a il ego

spe jalizo a ą ze zględu a t p pod iotu, któ ego p a o ha dlo e dot z . T t pe
pod iotu są spółki.
Kolejnym walore Kodeksu Spółek Ha dlo h jest defi i ja u o a spółki ha dlo ej, któ a
zawarta jest w art. 3 KSH. Przepis ten sta o i, że przez u owę spółki ha dlowej wspól i y al o
ak jo ariusze zo owiązują się dążyć do osiąg ię ia wspól ego elu przez w iesie ie wkładów oraz,
jeżeli u owa al o statut spółki tak sta owi, przez współdziała ie w i y określo y sposó . Kodeks
Ha dlo ie defi io ał u o spółki ha dlo ej, egulo ał spółki. Wsz s ó ili, że podsta a
t o ze ia spółki jest u o a spółki, ale esse tialia egotii tej u o igd ie ł ześ iej
skaza e p zepisa h. T eść u o spółki łaś i ie ła odt a za a z posta o ień egulują h
da t p spółki, ale igd do KSH ie ła zdefi io a a.
W o e ej defi i ji są p ze i sta ie i so ie ak jo a iusze i spól i – jak gdyby
Czachorowska
ak jo a iusze ie li spól ika i – ie jest to p a idło e. Moż a do ślać się, dla zego zostało to
te sposó ok eślo e. Jest to z iąza e z z sto kapitało ok eśle ie spółki ak j ej, ó ież
ze sposo e jej t o ze ia i z tą ato iza ją ak jo a iusza. Spółka ak j a z założe ia to jest spółka
do h iuła z – to jest spól ota ielu a o i o h osó , któ e oszą ie az i i al
kapitał a tość i i al a o i al a jed ej ak ji to g – dlatego są ie o i e eguł t o ze ia
spółki jak i i a poz ja ak jo a iusz iż poz ja spól ikó spółka h oso o h. Stąd to
p ze i sta ie ie! Nie jest łęde , jest pop a st ie dze ie , że u o a za a ta jest iędz
spól ika i i o z iś ie, ak jo a iusze też są spól ika i, któ z t lko i łą z ie za ie ają
stosu ek spółko pop zez p z stąpie ie iesie ie i i al ego kładu .
Jakie są esse tialia egotti u o spółki ha dlo ej?
- posta o ie ie: spól el; dąże ie do osiąg ię ia spól ego elu – te el usi ć u ie
spółki wskazany;
- d ugie posta o ie ie: iesie ie kładu – ie a spółek ha dlo h ez kłado h. Każd
spól ik jest zo o iąza do iesie ia kładu. Dla zego? Dlatego, że iesie ie kładu a służ ć
celowi; el oże ć osiąg ięt p zez iesie ie kładu.
Do a ide talia egotii tej u o ależ e e tual e skaza ie i ej fo spółdziała ia.
I ej fo iż iesie ie kładu.
U o a spółki ha dlo ej opie a się a stosu ku zaufa ia. Stosu ek zaufa ia aża się
ie o od ie h egula ja h dla spółek oso o h i dla spółek kapitało h ulega lekkie u
osła ie iu . U o a spółki jest d ust o a, ale jest z eguł u o ą ielu st o . Nato iast, egułą
jest, że po i o ć o aj iej d ó h spól ikó . Ta eguła jest ez zględ a u o a h spółek
oso o h, spółka oso o a ie oże ć za a ta po iędz iej iż d o a spól ika i. W
spółka h kapitało h jest dopusz zal a jed ooso o a spółka za ó o zoo jak i ak j a, któ ej
u o ę zastępuje akt założ ielski, p z z t eść aktu założ ielskiego usi odpo iadać t eś i
u o spółki ha dlo ej usi ć ię skaza el jak i kład .
U o a spółki ha dlo ej jest u o ą zo o iązują o- ozpo ządzają ą. Wspól i
zo o iązują się:
- dąż ć do osiąg ię ia spól ego elu - te spól el spól ikó jest jed o ześ ie elem
spółki;
- spól i zo o iązują się do iesie ia kładó , p z z t zak esie u o a
jed o ześ ie p ze osi skutek ozpo ządzają kład a ze z spółki.
U o a spółki ha dlo ej a jesz ze jed ą a st ę, któ a p ze osi tę u o ę do sz zegól ej
katego ii tz . u ó założ ielski h. U o a spółki ha dlo ej sta o i podsta ę ut o ze ia,
po sta ia, pod iotu sa odziel ego i iezależ ego zględe spól ikó , któ z te u o ę za a li.
Spółka il a ze puje się łą z ie zo o iąza iu po iędz spól ika i, ato iast spółka
ha dlo a, op ó z tego, ze sta o i podsta ę do a iąza ia stosu kó e ęt z h po iędz
spól ika i, to po adto jest podsta ą do po sta ia pod iotu, któ jest iezależ zględe
spól ikó , ale o z iś ie po staje z o e te po sta ia tego podmiotu stosunek prawny
po iędz spól ika i a spółką. Jakie to pod iot ? Może to ć oso a p a a al o jest podsta ą
do po sta ia oso p a ej uło ej. Pod iot , jako sa odziel e, zględe t o zą h je
spól ikó , po stają i ż ją łas ż ie : ają łas ą pod ioto ość, łas e ajątki, ają
odpo iedzial ość, zdol ość do za iąga ia zo o iązań itd.
KONSTRUKCJA NORMATYWNA SPÓŁEK OSOBOWYCH.
KH jed ie az ał, od ę iał i egulo ał spółki, ł to spółka ja a, ko a d to a, zoo

i akcyjna. Nie prz po ządko ał t h spółek do t pó – nie p zesądzał o t , któ e z i h są
osobowe, a któ e kapitało e.
I ą etodę p z jął Kodeks Spółek Ha dlo h, ia o i ie, a t. KSH, któ to p zepis za ie a
definicje ustawowe, stwierdza:
Czachorowska
Art. 4. § . Użyte w ustawie określe ia oz a zają:

spółka oso owa – spółkę jaw ą, spółkę part erską, spółkę ko a dytową i spółkę ko a dytowo-
ak yj ą;
spółka kapitałowa – spółkę z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią i spółkę ak yj ą;
spółka jed ooso owa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały al o ak je ależą do jed ego
wspól ika al o ak jo ariusza;
spółka do i ują a – spółkę ha dlową w przypadku, gdy:
a dyspo uje ezpośred io lu pośred io większoś ią głosów a zgro adze iu wspól ików al o a
walnym zgromadze iu, także jako zastaw ik al o użytkow ik, ądź w zarządzie i ej spółki
kapitałowej spółki zależ ej , także a podstawie porozu ień z i y i oso a i, lu
jest upraw io a do powoływa ia lu odwoływa ia większoś i zło ków zarządu i ej spółki
kapitałowej spółki zależ ej al o spółdziel i spółdziel i zależ ej , także a podstawie porozu ień z
innymi osobami, lub
jest upraw io a do powoływa ia lu odwoływa ia większoś i zło ków rady adzor zej i ej
spółki kapitałowej spółki zależ ej al o spółdziel i spółdziel i zależ ej , także a podstawie
porozu ień z i y i oso a i, lu
d zło kowie jej zarządu sta owią wię ej iż połowę zło ków zarządu i ej spółki kapitałowej
spółki zależ ej al o spółdziel i spółdziel i zależ ej , lu
e) dysponuje bezpośred io lu pośred io większoś ią głosów w spół e oso owej zależ ej al o a
wal y zgro adze iu spółdziel i zależ ej, także a podstawie porozu ień z i y i oso a i, lu
f wywiera de ydują y wpływ a działal ość spółki kapitałowej zależ ej al o spółdziel i zależ ej, w
sz zegól oś i a podstawie u ów określo y h w art. ;
spółka powiąza a – spółkę kapitałową, w której i a spółka ha dlowa al o spółdziel ia dyspo uje
ezpośred io lu pośred io o aj iej % głosów a zgro adze iu wspól ików al o a walnym
zgro adze iu, także jako zastaw ik lu użytkow ik, al o a podstawie porozu ień z i y i oso a i
lu która posiada ezpośred io o aj iej % udziałów al o ak ji w i ej spół e kapitałowej;
spółka pu li z a – spółkę w rozu ie iu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
i stru e tów fi a sowy h do zorga izowa ego syste u o rotu oraz o spółka h pu li z y h;
7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
alter atyw ą spółkę i westy yj ą zarządza ą przez zarządzają ego ASI w rozu ie iu przepisów o
fu dusza h i westy yj y h i zarządza iu alter atyw y i fu dusza i i westy yj y i, prowadzą ego
działal ość a podstawie zezwole ia oraz takiego zarządzają ego, zakład u ezpie zeń, zakład
reasekura ji, towarzystwo e erytal e, fu dusz e erytal y lu do aklerski, ają e siedzi ę w
Rze zypospolitej Polskiej al o w państwie ależą y do Orga iza ji Współpra y Gospodar zej i
Rozwoju (OECD);
8) rejestr – rejestr przedsię ior ów;
głosy – głosy „za”, „prze iw” lu „wstrzy ują e się” odda e pod zas głosowa ia w sposó zgod y
z ustawą, u ową al o statute spółki;
ezwzględ a większość głosów – wię ej iż połowę głosów odda y h;
11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o ra hu kowoś i;
12) wzorzec umowy – wzorze u owy spółki udostęp io y w syste ie telei for aty z y ;
13) podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP – podpis, o który owa w art. pkt ustawy z
d ia lutego r. o i for atyza ji działal oś i pod iotów realizują y h zada ia pu li z e Dz.
U. z 2014 r. poz. 1114);
14) postanowienia zmienne umowy – posta owie ia u owy spółki zawartej przy wykorzysta iu
wzor a u owy, które zgod ie z wzor e ogą yć odyfikowa e przez wy ór odpowied i h
waria tów posz zegól y h posta owień al o przez wprowadze ie odpowied i h da y h w określo e
pola wzor a, u ożliwiają e i h wprowadze ie;
spółka, której u owa została zawarta przy wykorzysta iu wzor a u owy – spółkę, której u owa
została zawarta przy wykorzysta iu wzor a u owy, z wyłą ze ie spółki utworzo ej przy
wykorzysta iu wzor a, której u owa została z ie io a w i y sposó iż przy wykorzysta iu wzor a.
Czachorowska
§ . Ilekroć w ustawie owa jest o „u owie spółki”, ależy przez to rozu ieć także akt założy ielski
sporządzo y przez jedy ego wspól ika al o ak jo ariusza spółki kapitałowej.
§ . W przypadku gdy dwie spółki ha dlowe dyspo ują wzaje ie większoś ią głosów o li zo ą
zgod ie z § pkt lit. a, za spółkę do i ują ą uważa się spółkę ha dlową, która posiada większy
pro e t głosów a zgro adze iu wspól ików al o wal y zgro adze iu drugiej spółki spółki
zależ ej . W przypadku gdy każda ze spółek ha dlowy h posiada rów y pro e t głosów a
zgro adze iu wspól ików al o wal y zgro adze iu drugiej spółki, za spółkę do i ują ą uważa się
tę spółkę, która wywiera wpływ a spółkę zależ ą także a podstawie powiąza ia przewidzia ego w
§ pkt lit. –f.
§ . W przypadku gdy stosują kryteria przewidzia e w § , ie oż a ustalić stosu ku do i a ji i
zależ oś i iędzy dwie a spółka i ha dlowy i, za spółkę do i ują ą uważa się tę spółkę
ha dlową, która oże wywierać wpływ a i ą spółkę a podstawie większej li z y powiązań, o
który h owa w § pkt lit. –f.
§ . W przypadku ie oż oś i ustale ia a podstawie § i , która ze spółek jest spółką do i ują ą,
o ie spółki są spółka i wzaje ie do i ują y i i zależ y i.
KSH p z jął o at podział sz stki h spółek a d a t p : kapitało h i oso o h,

o az p z po ządko ał każde u z i h odpo ied ie posta i t h spółek. P zesądził zate , że spółka
jawna, komandytowa, partnerska i komandytowo-ak j a są spółka i oso o i, ato iast spółka
z og a i zo ą odpo iedzial oś ią i spółka ak j a są spółka i kapitało i.
Ta p z ależ ość do t pu spółek a także ha akte defi iują . Mó ią k ótko, każdej z t h
defi i ji jest za a te skaza ie, że jest to spółka oso o a ądź kapitało a – a po zątku defi i ji
każdej ze spółek jest zaz a zo e, z jest t pie spółki oso o ej z kapitało ej.
To łą ze ie do defi i ji spółek st ie dze ia, że są to p. spółki oso o e, poz ala p z jąć, że
ist ieje jakiś ko glo e at e h spól h dla sz stki h spółek oso o h, któ ego już ie t ze a
po ta zać p z egula ji każdej z i h. Po iedze ie „jest spółką oso o ą” iesie za so ą pe ie
zesta e h, któ e uszą ć o e e każdej posta i spółki uz a ej za oso o ą, któ ej defi i ji
podk eśla się, że jest spółką oso o ą. To aź e od óż ie ie iedz t pa i spółek oso o hi
kapitało h jest o oś ią a tle KSH i a ha akte po ządko i alo e to z - pozwala
a so ie o azić, jakie e h da a spółka usi posiadać, o p. jest p z po ządko a a do
spółek oso o h.
Roz óż ie ie spółek oso o h i kapitało h.

Podział a spółki oso o e i kapitało e p ze iega g tzw. kryterium substratu. Kryterium
su st atu to to, g. Któ ego p ze iega podział iędz spółka i oso o i i kapitało i.
W spółka h oso o h su st ate są sa i spól i , ato iast spółka h kapitało h
su st ate jest kapitał. Jeżeli ię a spółki oso o e i kapitało e i pie sz k te iu jest
k te iu su st atu, to p z padku spółek oso o h, a ię istotą, są spól i , a spółka h
oso o h t su st ate jest kapitał.
Co z a z , że su st ate są spól i ? Tz . to, że ola jed ie sa h spól ikó de duje
o t , że oże po stać spółka, że spól i oś iad zają, że dążą, o o iązują się dąż ć do
osiąg ię ia spól ego elu. Sa a ola spól ikó sta za do tego, została speł io a
podsta o a p zesła ka po sta ia spółki – zawarcia umowy. Za olą spól ikó , a a h
su st atu idzie i to, że i h zaa gażo a ie, p a a, i h udział za ządza iu i i h odpo iedzial ość
łas i ajątka i, to te ele e t , któ e łą zą się, są ko sek e ją oś iad ze ia p zez i h oli
ut o ze ia spółki. Dla po sta ia spółki oso o ej podsta o ą, ko st tut ą i jed ą p zesła ką
jest wola zawarcia umowy – ola ut o ze ia spółki.
W p z padku spółek kapitało h – sama wola nie wystarczy – o z istą jest ze zą, że usi
ć zgod a ola spól ikó , że o i za ie zają dąż ć do spól ego elu, któ osiąg ie spółka, jaką
t o zą, ale ta ola ie sta za. Do oli spól ikó usi dojść jesz ze jede ele e t –
zg o adze ie kapitału. W p z padku spółek kapitało h ie sta z sa a ola spól ikó –
Czachorowska
usi ć uzupeł io a o zg o adze ie kapitału zakłado ego – oz a zo ej k oto o su pie ięż ej,
któ ą ależ zg o adzić jesz ze p zed po sta ie spółki p zesła ka ut o ze ia spółki kapitało ej .
Spółka oso o a, któ a po staje a podsta ie u o , za a tej iędz spól ika i, i o a
t lko i łą z ie jest ko st tut a dla ut o ze ia spółki, za sze usi ć za a ta p z aj iej
p zez d ó h spól ikó – spółka oso o a igd ie oże po stać jako spółka jed ooso o a a i
ie oże stać się spółką jed ooso o ą. Spółka oso o a jest t o zo a p zez p z aj iej d ó h
spól ikó . Nie osła ia tej zasad jątko a s tua ja spół e pa t e skiej, o któ ej ędzie o a
póź iej – a a h któ ej egula ji – ustawodawca zezwala na to, aby wtedy, gdy jest tylko jeden
spól ik, bo jeden parter pozostaje spół e a skutek óż h okoli z oś i – oż a ło
ko t uo ać jesz ze tę spółkę p zez ok, ale to jest oz iąza ie sz zegól e, i o o ale ie jest
jątkie od zakazu t o ze ia i fu k jo o a ia spółki o aj iej d uoso o ej, t lko jest to
p zesu ię ie zasie skutku, jaki jest oz iąza ie spółki z . z t , że spół e został t lko jede
spól ik. to ie osła ia jed ak zasad , że spółka oso o a to spółka o aj iej d ó h spól ikó ,
któ z ażają olę za iąza ia spółki dążą ej do osiąg ię ia spólnego celu.
W spółka h kapitało h, gdzie o ok tego oś iad ze ia oli, ko ie z e jest zg o adze ie
kapitału, o o jest su st ate , jest dopusz zal e, zęsto p akt ko a e, t o ze ie spółek
jed ooso o h. )a ó o t o ze ie i h pie ot e, gdzie spółka od po zątku po staje jako spółka
jednoosobowa – pop zez złoże ie oś iad ze ia oli jed ego spól ika, jak i jest ożli e, a
spółka kapitało a ielooso o a p zekształ iła się spółkę kapitało ą jed ooso o ą, o kapitał
zostaje zg o adzo t lko i łą z ie ęku jed ego ze spól ikó . Su st at posta i kapitału
jest tu obecny – i to sta z . W spółka h kapitało h ie i te esują as tak spól i , jak kapitał!
Status p a spółek.
Spółka kapitało a po staje jako oso a p a a. Po staje p zez pis do KRS, po speł ie iu
p zesła ek jej ut o ze ia, p zede sz stki po zg o adze iu kapitału i po staje jako oso a
p a a. Spółki kapitało e są oso a i p a ii a ają tą oso o ość p a ą z o e te
pisu do K ajo ego Rejest u Sądo ego. Po iąga to za so ą sze eg ko sek e ji, z łasz za
zak esie za ządza ia, ep eze ta ji i odpo iedzial oś i.
I a zej s tua ja się a, gd hodzi o spółki oso o e. Spółki oso o e są oso a i p a i
uło i. Jest to pod iot sa odziel , auto o i z zględe t o zą h go spól ikó , o
ię ej pod iot, któ e u a t. KSH p z z aje zdol ość p a ą Art. 8. § . Spółka oso owa oże we
włas y i ie iu a ywać prawa, w ty włas ość ieru ho oś i i i e prawa rze zowe, za iągać
zo owiąza ia, pozywać i yć pozywa a. § . Spółka oso owa prowadzi przedsiębiorstwo pod
własną firmą).
)ak es zdol oś i spółek oso o h.
KH egulo ał d ie spółki oso o e: ja ą i ko a d to ą i o ie z i h uposażał zdol ość p a ą.
Podsta ą ł a t. KH, któ sta o ił tak: spółka ja a oże a ać p a a i za iągać
zo o iąza ia, poz ać i ć poz a a. Te zak es zdol oś i p a ej ok eślo o ogól ie za po o ą
ge e al ej klauzuli „ a zdol ość a a ia p a , za iąga ia zo o iązań, oże ć poz a a i
sa a oże poz ać” . W da ało się, że a p a o, zdol ość, do szelki h p a i za iąga ia
szelki h zo o iązań o az zdol ość sądo ą. I tak ło isto ie, ale KH opie ał ko st uk ję spółek
ha dlo h a sz zegól h pe h zasada h, z któ h z ez g o ał KSH, a któ e to zasad a
g u ie KH, te zak es zdol oś i p a ej spółek oso o h o o og a i zał. Dla zego? Na g u ie
KH ko st uk ja spółki ja ej ła taka, że spółka po sta ała jako oso a p a a uło a, ale
ajątek tej spółki ł spół łas oś ią łą z ą spól ikó . Tak jak dziś jest to spół e il ej.
)ate spółka iała od ę ie ie ajątko e, ale t lko a ze ąt z, ato iast stosu ka h
e ęt z h ła to spół łas ość łą z a spól ikó .
Ce h spół łas oś i:
- ie ożli ość żąda ia z iesie ia tego podziału;
- ie ożli ość ozpo ządza ia t udziałem;
- jed ość ajątku, ale jed o ześ ie do iepodziel ej ęki.
- służ ła spól iko .
Czachorowska
P zedsię io st o, któ e az ało się p zedsię io st e p o adzo p zez spółkę, ło isto ie –

ex definitione – p zedsię io st e p o adzo spól ie p zez spól ikó p zedsię io st o
ię ło spól ikó , a ie spółki . B ło p o adzo e pod fi ą spól ą spól ikó , a ie spółki.
Wspól i odpo iadali za zo o iąza ia spółki, ale to ł i h zo o iąza ia, o ko st uk ja ła
taka, że spól i pod spól ą fi ą za iągali zo o iąza ia – zate ł to i h zo o iąza ia, za
któ e po osili o i odpo iedzial ość oso istą. Spółka odpo iadała solida ie ze spól ika i, ale jak
się okaże za h ilę – niesubsydiarnie.
Ko st uk ja tej spółki oso o ej KH ła taka, że ta zdol ość p awna nadana temu podmiotowi
ła isto ie a dzo og a i zo a p zez p a a, jakie ieli spól i tej spół e, o to ł i h
zo o iąza ia, i h ajątek iepodziel do spól ej ęki , i h p zedsię io st o, i h fi a.
Do hodziło do s tua ji, że spółka a ze ąt z działała jak pod iot i a p z kład zakupiła
ie u ho ość. Tę ie u ho ość a ała do spól ego ajątku spól ikó , a ię Księdze
Wie z stej skaza i li ie spółka, a spół łaś i iele tej ie u ho oś i, któ i li spól i .
KSH w art. 8, powta zają tę klauzulę ge e al ą z KH uzupeł ia ją o to, że pod iot ie dość, że a
sze eg p a , to t zdol ość a a ia ie u ho oś i i i h p a ze zo h o az za iąga ia
zo o iązań. Jest to ko sek e ja tego, że usta oda a h iał podk eślić z iększe ie tej zdol oś i
p a ej o e h spółek oso o h stosu ku do tego zak esu, któ służ ł a g u ie KH. KSH
zde do a ie z iększ ł, pogłę ił pod ioto ość spółek oso o h. Pogłę ie ie to jest widoczne nie
tylko w samym brzmieniu art. 8 KSH, ale kolej tego p zeja e jest aź e p z ję ie, że:
1) ajątek ależ do spółki, a ie do spól ikó ; KSH z ez g o ał z ko st uk ji
spół łas oś i łą z ej spól ikó ; ze ał ze spół łas oś ią łą z ą spól ikó - ajątek
spółek oso o h jest i h ajątkie : auto o i z , iezależ od ajątkó oso ist h
spól ikó ;
2) z defi i ji każdej spółki oso o ej ika, że p zedsię io st o jest p zedsię io st e spółki
p o adzo p zez spółkę, a ie p zez spól ikó ; fi a jest spółki, a ie jest do e
spól spól ikó ;
3) zo o iąza ia za iąga spółka, a ie spól i ; zo o iąza ia są spółki, a ie spól ikó , za
któ e to zo o iąza ia spółka po osi odpo iedzial ość ał s oi ajątkie ; po osi tę
odpo iedzial ość solida ie ze spól ika i, ale spól i po oszą odpo iedzial ość za
udz dług – ko st uk ja odpo iedzial oś i spól ikó opa ta jest o zasadę usta o ego
p z stąpie ia do długu – ex lege – spól i p z stępują do długó spółki, zate spól i
po oszą odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki – za udz dług; ustawoda a odszedł od
ko st uk ji, któ a ła u zględ io a KH, gdzie spól i za iągali dług i ie iu spółki i
to o i po osili za to odpo iedzial ość jak za łas e długi; dlatego dziś, gd spółka a a
ie u ho ość, to o a ędzie id ieć Księdze Wie z stej, a nie jak poprzednio w KH –
spól i ;
4) ! to o łą z się jesz ze z pogłę ie ie tej pod ioto oś i spółek oso o h a g u ie
KSH łą z się z tz . su s dia ha akte e odpo iedzial oś i spól ikó – spól ik
spółki oso o ej po osi odpo iedzial ość za udz dług solida ie z pozostał i spól ika i
i ze spółką, ale su s dia ie zględe iej. Co to z a z ? Egzeku ja z ajątkó oso ist h
spól ikó hodzi a hu ę ted , jak egzeku ja z ajątku spółki okaże się
ezskute z a. Odpo iedzial ość spółki a ha akte pie szo zędo . Wie z iel
pie szej kolej oś i kie uje egzeku ję do ajątku spółki, hoć odpo iadają az z ią
solida ie sz s spól i . Dopie o ted , gd egzeku ja z ajątku spółki okaże się
bezskuteczna, wierzyciel kieruje egzeku ję do ajątku oso istego spól ika. Pod ioto ość
spółki hodzi a pie sz pla . To o a, a ie spól i , a s oi ajątkie
g a a to ać, za ezpie zać odpo iedzial ość za zo o iąza ia łas e. Dopie o
su s dia ie, posiłko o, d ugiej kolej oś i hodzi ożli ość zaspokoje ia się z
ajątkó spól ikó .
To ukształto a ie spółek oso o h KSH iało a elu z o ie ie pod ioto ość spółek
ha dlo h, któ ą to pod ioto ość spółki te a ają z o e te pisu do Rejest u.
Czachorowska
Cz zate óż i się spółka oso o a jako oso a p a a uło a od oso p a ej? Nie iele, ale
jed ak się óż i, o ie jest oso ą p a ą. A jak ią ie jest to p ze osi się to a sposó za ządza ia,
ep eze ta ji i ó ież a eguł odpo iedzial oś i, o jed ak p z oso ie p a ej – nikt nie ponosi
za ią odpo iedzial oś i.
FUNKCJONOWANIE.
W spółka h oso o h p z jęta jest zasada tz . stałoś i składu oso o ego al o
iez ie oś i składu oso o ego. )asada ta a g u ie KH ła ez zględ a, o iała o a s oje
poparcie we spół łas oś i łą z ej ajątku iepodziel ej . Nie oż a ło z ie iać pod iotó
spół łaś i ieli, o ła to spół łas ość iepodziel a, do iepodziel ej ęki. Każd spól ik ł
łaś i iele ałoś i - łas ość jed ego og a i zała łas ość d ugiego, ale udział ie ł
wyodrę io e, o e zego udział te ł iez al e – z ia oso o e ie ogł ć ię
zmieniane. ) ia a składu ła dopusz zal a, ale t lko p z padku z ia ałej u o spółki.
Jed o ześ ie, ze z ia ą u o , usiała stąpić z ia a ajątku – spól ik, stępują do spółki
iał o o iązek iesie ia kładu. Moż a ło a g u ie KH z ie ić skład oso o spółki, ale t lko
p zez z ia ę u o , o ko sek e ji po iągało za so ą z ia ę ajątku. Jak spól ik h iał
stąpić ze spółki – ógł to z o ić, ale po odo ało to oz iąza ie u o . Moż a ło
e e tual ie skutek tego oz iąza ia łą z ć, pop zez to, że pozostali dekla o ali to, że adal ędą
p o adzić spółkę. Wted jed ak, t ze a ło spła ić tego stępują ego spól ika, o o z iś ie
po odo ało z ia ę ajątku. Bez zględ a zasada stałoś i składu, któ a ła a g u ie KH,
u ożli iała t lko i łą z ie taką od fika ję pod ioto ą, któ a ła za sze połą zo a ze z ia ą
u o i po odo ała za sze z ia ę ajątku spółki: al o p zez z oga e ie tego ajątku pop zez
dołą ze ie kładu p z stępują ego do spółki al o zmniejsze ie ajątku pop zez pła e ie
ó o a toś i kładu oso ie stępują ej ze spółki.
KSH z ie ia eguł , ale ie łą za o zasad stałoś i składu oso o ego. Tę zasadę adal t aktuje
jako zasadę fu da e tal ą – a t opie a się spółka – a stałoś i składu. Spółka oso o a opie a
się a zaufa iu – z u agi a to, że odpo iadają spól i za zo o iąza ia, i łas ą p a ą służą, ię
uszą ieć do sie ie zaufa ie. KSH ie klu za ię tej zasad z a ej z KH.
Kodeks Spółek Ha dlo h z ez g o ał jed ak z spół łas oś i łą z ej ajątku, a t sa ,
ot o z ł d ogę do tego, ogli się z ie iać spól i , ale a a h tej sa ej spól ot . )ez ala
a to, za ho ują tę sa ą spól otę pod ioto ą, tę sa ą u o ę – ogli z ie iać się jej
zło ko ie.
↓
Art. 10. § . Ogół praw i o owiązków wspól ika spółki oso owej oże yć prze iesio y a i ą oso ę
tylko wów zas, gdy u owa spółki tak sta owi.
§ . Ogół praw i o owiązków wspól ika spółki oso owej oże yć prze iesio y a i ą oso ę tylko
po uzyska iu pise ej zgody wszystki h pozostały h wspól ików, hy a że u owa spółki sta owi
inaczej.
§ . W przypadku prze iesie ia ogółu praw i o owiązków wspól ika a i ą oso ę, za zo owiąza ia
występują ego wspól ika związa e z u zest i twe w spół e oso owej i zo owiąza ia tej spółki
oso owej odpowiadają solidar ie występują y wspól ik oraz wspól ik przystępują y do spółki.
<§ . Prze iesie ie ogółu praw i o owiązków wspól ika spółki, której u owa została zawarta przy
wykorzysta iu wzor a u owy, oże astąpić przy wykorzysta iu wzor a udostęp io ego w
syste ie telei for aty z y . Oświad ze ia z yw y i a yw y wy agają w takiej sytua ji
opatrze ia ezpie z y podpise elektro i z y weryfikowa y przy po o y waż ego
kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
§ . Oświad ze ia woli złożo e w sposó , o który owa w § , są rów oważ e z
oświad ze ia i woli złożo y i w for ie pise ej.>
↑
Jakie oz iąza ia p opo uje KSH dla spółek ha dlo h o do stałoś i składu oso o ego?
 daje ożli ość łą ze ia tej zasad stałoś i składu oso o ego, łą ze ia ale t lko i
łą z ie a o u o – spól i a o u o jed ogłoś ie ogą dopuś ić z
Czachorowska
łas ej oli ożli ość p ze iesie ia ogółu p a i o o iązkó spól ika a i ą oso ę; ie
jest to ez g a ja z zasad stałoś i składu e h o at ej , t lko jest to dopusz ze ie
ożli oś i ko t akto ego, u o ego ukształto a ia z oś i p a ej i dopusz zal oś i
jej za a ia po iędz spól ikie spółki oso o ej a i ą oso ą, któ ej p zed iote jest
p ze iesie ie ogółu p a i o o iązkó spól ika – p ze iesie ie ałej s tua ji p a ej
jakiej z ajduje się ko k et spól ik da o e ie da ej spół e; ie jest
dopuszczalne przeniesienie pojedynczych p a z pojed z h o o iązkó – jed ie ogół!
P zed iote tej z oś i, któ ą oż a dopuś ić z oli spól ikó jest p ze iesie ie
zło kost a spół e a i ą oso ę – ogółu p a i o o iązkó służą h da e u
spól iko i. Kto oże ć a ą ogółu p a i o o iązkó ? Np. i spól ik, p zez o
z ie i się układ sił ś ód spól ikó , a oże ć to i a oso a t ze ia spoza spółki, ale nie
ędzie iązać się to z po iększe ie składu oso o ego spółki – skład oso o z ie ia się
oso o o; skład jest adal te sa z a ze iu iloś io . Nie t ze a z ie iać u o
spółki t p z padku, o p ze iesie ie ogółu p a i o o iązkó jest z oś ią iędz
t spól ikie , a i ą oso ą – ie po oduje to z ia u o spółki, o ię ej, ie
po oduje z ia ajątku. Dopusz zal ość takiej z oś i usi ikać z u o spółki.
Jeśli u o a spółki takiej z oś i ie doz ala, z li ie sta o i podsta , to a ted
do z ie ia z o at ą stałoś ią składu oso o ego i żad a taka z ość ie oże ieć
miejsca. Co wtedy oż a z o ić? ) ie ić u o ę spółki po to, a ją uzupeł ić o klauzulę
zez alają ą a p z szłość a doko a ie takiej z oś i, któ ej p zed iote ędzie
p ze iesie ie ogółu p a i o o iązkó spól ika a i ą oso ę.
Cz sa o takie zast zeże ie u o ie dopusz zal oś i takiej z oś i sta z , doszło
do skute z oś i takiej z ia ? NIE! ) o pa . oż a dost ze , że te ogół p a i
o o iązkó oże ć p ze iesio a i ą oso ę t lko po uz ska iu pise ej zgod
sz stki h pozostał h spól ikó – ab doszło do skute z ej z ia oso o ej, uszą a
to azić pise ą zgodę sz s pozostali spól i . )ate p zesła ką skute z oś i
p ze iesie ia ogółu p a i o o iązkó a i ą oso ę jest pise a zgoda sz stki h
pozostał h spól ikó . Jest to zgoda ko kretna – p zesła ka skute z oś i. Cz i jest
azić zgodę u o ie a i st tu ję jaką jest dopusz ze ie ożli oś i p ze iesie ia p a i
o o iązkó a i ą oso ę, a z i jest zgoda a ko k et ą z ość. ) u agi a
zaufa ie, któ e leż u podsta każdej spółki oso o ej – nie jest bez znaczenia, kto nabywa
te ogół p a i o o iązkó ustępują ego spól ika. Po to jest ta d uga zgoda pise a
sz stki h spól ikó , a spól i ogli o e ić a ę tego ogółu p a i o o iązkó ,
ogli o e ić, z h ą ieć s oi g o ie tę i ą, ko k et ą oso ę.
Ta p zesła ka skute z oś i jest tak sfo uło a a, że dopusz za pe a s o odę, o ó i
się iej aź ie, że uszą azić zgodę sz s pozostali spól i , h a że u o a
spółki sta o i i a zej. Jaki jest ię zak es tej s o od spól ikó ? Na ile oże odstąpić
u o a spółki od tego aga ia pise ej zgod sz stki h pozostał h spól ikó ?
Może odstąpić od tego aga ia pop zez astępują e egula je:
1) oż a zast ze ilość spól ikó , któ z da ą zgodę ają azić, p. że ie sz stki h
spól ikó a ć to zgoda, a t lko zęś i spól ikó , a a et jed ego spól ika, jeśli
mamy do niego nadzwyczajne zaufanie;
2) oż a z ie ić fo ę – że ie usi ć pise a, a oże ć ust a, ale oże ć o a p.
zaostrzona i agal a ędzie fo a aktu ota ial ego, z podpisu ota ial ie
poś iad zo ego;
Nie oż a jed ak łą z ć ko ie z oś i aże ia zgod ogóle – jakaś zgoda,
jakiejś fo ie, za zgodą jed ego, zęś i z sz stki h spól ikó , ale usi ć! Nie
oż a łą z ć ogóle ko ie z oś i aże ia zgod , zaopi io a ia tego, kto a
ejść iejs e stępują ego spól ika;
 usta oda a ozst z ga o solida ej odpo iedzial oś i stępują ego i p z stępują ego do
spółki za szelkie zo o iąza ia. Chodzi za ó o o zo o iąza ia stępują ego zględe
Czachorowska
spółki, jak i spółki zględe osó t ze i h, z li ie z ieli spółki – za szelkie zo o iąza ia,
za któ e po osi odpo iedzial ość te stępują spól ik – po oszą odpo iedzial ość
solida ą: stępują i p z stępują ; ie a og a i ze ia zaso ego odpo iedzial oś i
solida ej stępują ego i p z stępują ego – odpo iadają o i tak długo, ile t a
zo o iąza ie – do gasze ia zo o iąza ia;
Dzięki a t. – ex contractu – spół e oso o ej oż a osiąg ąć te skutek, któ y jest
ha akte st z dla spółek kapitało h, o spółka kapitało a opie a się o zasadę z ie oś i
składu oso o ego. Kapitał zg o adzo p zez spól ikó jest dzielo a ząstki, któ e az ają
się udziała i - spół e z og a i zo ą odpo iedzial oś ią albo akcjami - spół e ak j ej. )a ó o
udział jak i ak je są z al e. Mogą ć p zed iote , o do zasad , ieog a i zo ego o otu. W
spół e kapitało ej atu al e jest to, że ślad za z ie udziałó lu ak ji, idzie z ia a składzie
oso o spól ikó , któ a to ie po iąga za so ą z ia u o spółki a i ie po iąga za so ą
z ia ajątku spółki i kapitale, któ jest jego aj aż iejsz skład ikie .
)asada jed o śl oś i. )asada ta ła ez zględ a KH, ato iast KSH, ó ież o do tej
zasady, p ze idział oz iąza ie ie o i e. Mia o i ie, a t. KSH Art. 9. ) ia a posta owień
u owy spółki wy aga zgody wszystki h wspól ików, hy a że u owa sta owi i a zej)
p o adza o u stosu ku do KH, o do e e tual oś i z ia posta o ień zależ oś i od
tego, jakie egula je p ze iduje da a u o a spółki. ) tego ika, że e lege, jest to jed o śl ość
– zgoda sz stki h spól ikó , ato iast e o t a tu - oże ć p ze idzia a iększość. Jest to
ukło kie u ku spól ikó i i h s o od oli ko t aktowej, ale bez zmiany zasady konstrukcyjnej
spółki oso o ej, o jak u o a ie zez oli a podej o a ie u h ał iększoś ią, to ędzie
o o iąz ała zasada jed o śl oś i. Jeżeli ie a u o ie odstępst a o jed o śl oś i –
u o a ie p ze iduje dopusz zal oś i podej o a ia de zji iększoś ią głosó – a h e , że
tak ło, to usi z ie ić u o ę. W jaki t ie? Jed o śl oś i. De zja ta usi zapaść
jed o śl ie.
Cz „jed o śl ie” i „jed ogłoś ie” to s o i ? M śli – e ąt z, a głosuje – na
ze ąt z! To ie jest to sa o. Moż a jed o śleć, a głos oddać zupeł ie a oś i ego. Moż a
ó ić ko tekś ie s o i i z , ikt a za to gło ie u ie, ale ko tekś ie głoso a ia
spól ikó spół e – zaz zaj hodzi o jed ogłoś ość – aż e jest jaki akt wykonuje.
A contrario – do spółek kapitało h – gdzie zasadą jest zasada iększoś i i to do tego –
iększoś i kapitało ej. W spółka h kapitało h głos jest z iąza z kapitałe – z ak ją lu
udziałe . Co do zasad – jest po jed głosie a udział al o ak je. Tu głosuje ie spól ik, a kapitał
– iększość kapitału! Większość kapitału usi głoso ać za jakąś de zją, została o a u h alo a i
o o iąz ała.
)a ządza ie i reprezentacja.
Rozst z g ię ia zak esie za ządza ia i ep eze ta ji o u t pa h spółek są ko sek e ją i h
statusó p a h.
Spółki kapitało e, któ e są oso a i p a i działają p zez ORGAN. W i h p z padku,
a do z ie ia z o ga e , p zez któ oso a p a a działa – )a ząd. O ga te działa, z li
za ządza i ep eze tuje spółkę. W skład o ga u za ządzają ego i ep eze tują ego spółkę kapitało ą
ogą hodzić za ó o spól i jak i oso t ze ie. )a ządza ie spółką kapitało ą, ale ie
ko ie z ie i aj zęś iej, ie zaj ują się spól i t lko łaś ie oso t ze ie – fachowcy,
e adże o ie. Nie jest klu zo e, że skład )a ządu hodzą spól i łą z ie, al o
spól i i oso t ze ie – ię a tu do z ie ia z do ol oś ią składu o ga u )a ządu. Nie a
jed akże ko ie z ego z iązku iędz spól ikie a za ządza ie i ep eze ta ją spółki
kapitało ej.
W p z padku spółek oso o h, któ e są oso a i p a i uło i jest już zupeł ie
i a zej. W z . z t ie ają o ga ó . )a ó o sfe ze za ządza ia i ep eze ta ji a do
z ie ia ze spól ikie – każd spól ik spółki oso o ej, któ po osi ieog a i zo ą
odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki, jest e lege up a io i zo o iąza do za ządza ia do
p o adze ia jej sp a o az up a io do jej ep eze ta ji. Wspól i , któ z po oszą
Czachorowska
odpo iedzial ość og a i zo ą al o, któ z jej ogóle ie po oszą (jak w przypadku akcjonariuszy w
spół e ko a d to o-ak j ej , ogą p o adzić sp a spółki, jeśli u o a lu u h ała i a to
zez ala, jak ó ież ogą ep eze to ać tę spółkę jako peł o o i lu p oku e i.
Każd spól ik ja , pa t e , ko ple e ta iusz spółka h ko a d to h – o i, e lege, ają
p a o i o o iązek p o adze ia sp a o az p a o ep eze to a ia spółki. Pozostali spól i –
ogą ieć to p a o ądź p a o i o o iązek.
W spółka h oso o h spól i ogą ć łą ze i od p o adze ia sp a jak i od
 al o za łas a zgodą, pop zez u h ałę ądź u o ę,

reprezentacji:
 al o e łas ej oli, ez zgod

pa o o o ze ze ie sądu.
Odpo iedzial ość.
Spółka kapitało a zoo i ak j a odpo iada za s oje zo o iąza ia. T lko i łą z ie.
Wspól i ie odpo iadają za zo o iąza ia spółki kapitało ej.
W spółka h oso o h ko st uk ja odpo iedzial oś i jest d ufila o a. ) jed ej st o ,
pie szo zęd ie odpo iada spółka za łas e zo o iąza ia ał s oi ajątkie . ) d ugiej strony
– odpo iedzial ość spól ikó – ta odpo iedzial ość jest ha akte st z a t lko dla spółek
oso o h i ha akte zuje się astępują i e ha i:
1) o do zasad , jest to odpo iedzial ość ieog a i zo a, z li każd spól ik odpo iada
za wszystkie zo o iąza ia do peł ej jej sokoś i ał s oi ajątkie oso ist ;
pz z sposó ieog a i zo odpo iadają: spól i ja i o az
komplementariusze; odpo iedzial ość ko a d ta iusza jest og a i zo a, a ak jo a iusz
ie odpo iada ogóle; oż a p z jąć, że każdej spół e oso o ej p z aj iej jede
spól ik odpo iada ez og a i ze ia;
2) spól i spółki oso o ej odpo iadają solida ie ze sz stki i pozostał i
spól ika i i spółką;
3) każd spól ik odpo iada su s dia ie zględe spółki.
)akoń ze ie działal oś i.
)akoń ze ie działal oś i w spółka h kapitało h aga p zep o adze ia postępowania
lik ida j ego. )akoń ze ie działal oś i spółki kapitało ej koń z jej likwidacja.
W przypadku spółek osobowych – z jątkie spółki komandytowo-akcyjnej – ożna
u ó ić się o i sposó zakoń ze ia działal oś i – postępo a ie lik ida j e ie jest
o ligato j e. W po iedze ie u o spółki oso o ej p zez spól ika jest p z z ą oz iąza ia
spółki, zego ie a spółka h kapitało h.
Spółka ja a.
Spółka ja a jest a dzo dokład ie u egulo a a KSH, ale p zede sz stki jest odelo ą spółką
oso o ą. Pote , każda astęp a spółka oso o a: pa t e ska, ko a d to a, ko a d to o-
ak j a, są u egulo a e t lko i łą z ie zak esie t h e h, któ e od óż iają te spółki od spółki
jawnej. W zakresie nieuregulowanym o do i h spółek oso o h – stosuje się p zepis o spół e
ja ej. To, ze a do z ie ia z odesła ie do spółki ja ej, p z padka h i h spółek
oso o h, ie oz a za, że a do z ie ia z jaki iś podt pa i spółki ja ej! Spółka pa t e ska,
komandytowa, komandytowo-ak j a ie są podt pa i spółek ja h, hoć stosuje się
k estia h ieu egulo a h p zepis o spół e ja ej. Są to sa odziel e posta i spółek oso o h,
od ę e od spółki ja ej i ie oż a i h t akto ać jako podt pu spółki ja ej.
Spółka ja a jest u egulo a a KSH, po zą sz od a t. . Jest u egulo a a sposó

a dzo dokład .
Czachorowska
I. Defi i ja spółki ja ej.

Art. 22. § . Spółką jaw ą jest spółka oso owa, która prowadzi przedsię iorstwo pod włas ą fir ą, a
ie jest i ą spółką ha dlową.
§ . Każdy wspól ik odpowiada za zo owiąza ia spółki ez ogra i ze ia ały swoi ajątkie
solidar ie z pozostały i wspól ika i oraz ze spółką, z uwzględ ie ie art. .
Art. 31. § . Wierzy iel spółki oże prowadzić egzeku ję z ajątku wspól ika w przypadku, gdy
egzeku ja z ajątku spółki okaże się ezskute z a su sydiar a odpowiedzial ość wspól ika .
§ . Przepis § ie sta owi przeszkody do w iesie ia powództwa prze iwko wspól ikowi za i
egzeku ja z ajątku spółki okaże się ezskute z a.
§ . Su sydiar a odpowiedzial ość wspól ika ie doty zy zo owiązań powstały h przed wpise do
rejestru.
Jakie e h skazuje usta oda a jako ko ie z e, ó ić o t , że a do z ie ia ze spółką
ja ą?
1) skaza ie, że jest to spółka oso o a; a jeśli jest to spółka oso o a usi o a za ie ać te
e h t pologi z e dla spółek oso o h ogóle;
2) p o adzi o a p zedsię io st o pod łas ą fi ą; jest o a - ex lege - p zedsię io ą – ona
ie oże po stać i elu, jak t lko p o adze ie p zedsię io st a za o ko ego pod
łas ą fi ą; spól e ele, któ e aga e są z a t. KSH, są ealizo a e p zez spółkę
posta i p o adze ia p zedsię io st a za o ko ego; ie a z a ze ia, jakie ędzie to
p zedsię io st o z pkt idze ia p zed iotu działal oś i – każd odzaj działal oś i oże ć
ko a p zedsię io st ie p o adzo p zez spółkę ja ą, le ł to el
za o ko ; e hą ko st tut ą dla spółki ja ej jest p o adze ie działal oś i za o ko ej
w oparciu o zo ga izo a zespół skład ikó , któ służ osiąg ię iu tego za o ku; spółka
ja a ie oże zate ealizo ać elu ha tat ego, usi ć to el za o ko ; ie oże
też ealizo ać działal oś i zakaza ej p zez i e p zepis al o działal oś i za eze o a ej
przez inne przepisy dla innej formy organizacyjno-p a ej iż spółka ja a, p. działal ość
bankowa, ubezpieczeniowa;
3) za zo o iąza ia spółki az z ią po oszą odpo iedzial ość jej spól i , p z z każd
spól ik odpo iada ez og a i ze ia, ał s oi ajątkie oso ist ;
4) cecha negatywna wynika z par 1 – „jeżeli ie jest i ą spółką ha dlo ą” – ma ona charakter
histo z i iąże się o a z t , że a g u ie KH spółka ja a po sta ała o e ie jej
za iąza ia, a pis spółki do Rejest u iał ha akte fakultat . O e a t eś i u o tej
spółki usiała ć taka, że uz ać ją za spółkę ja ą, ie ogła ieć o a żad h e h
ha akte st z h dla i h spółek. )ostał ut z a te skaź ik egat , hoć
dzisiaj t ud o tłu a z ć a jonalnie o co tu chodzi, na czym cecha ta polega. Prof. Kidyba
o tej esze ó i tak: „Jeżeli u o a spółki pa t e skiej, ko a d to ej lu ko a d to o-
ak j ej ie za ie ają e h, któ e są ha akte st z e dla t h posta i spółek, a
jed o ześ ie iesz zą się tej defi i ji z a t. , to ted po ie , że a do z ie ia
ze spółką ja ą. Nato iast, jeśli spółka pa t e ska, ko a d to a i ko a d to o-akcyjna
speł iają aga io p zepisó egulują h te posta ie spółek, to taki azie są t i
spółka i, a ie spółką ja ą”. To, że a do z ie ia ze spółką ja ą oz a za, że ie a
o a e h, któ e poz alają zali z ć ją do i ej spółki oso o ej.
II. Wspól i .
Wspól ika i spółki ja ej ogą ć sz stkie pod iot p a a – ie a tu żad h og a i zeń.
Mogą ć to za ó o oso fiz z e, oso p a e jak i oso p a e uło e, t spółki
oso o e. Jest dopusz zal e, jed a spółka ja a ła spól ikie i ej spółki ja ej. Co ię ej,
spól ika i spół e ja ej ogą ć ó ież ałżo ko ie, odzi e i dzie i, łą z ie lu wraz z
innymi podmiotami.
S o oda zak esie pod ioto ego ukształto a ia spółki ja ej jest ieog a i zo a.
Czachorowska
III. U o a spółki.
U o a spółki ja ej aga fo pise ej pod go e ie aż oś i. R go te został
zast zeżo a g u ie KSH dopie o oku . O gi ał usta p zejął oz iąza ie z KH, któ
łaś ie ie ła ko ie z a żad a fo a pod go e ie aż oś i z u agi a to, że ie ło
ko st tut ego pisu spółki ja ej do Rejest u. O a ie posta ała dopie o da ie pisu do KRS,
tylko wtedy, gdy spól i za a li u o ę i za zęli działal ość. Tak też, po zątko o p z j o ał
Kodeks Spółek Ha dlo h, ale p ze idział oku fo ę pise ą ad sole itate – i taka
fo a jest o o iązują a do dzisiaj.
Nie z a z to, że st o :
1) ie ogą zde do ać, że taką fo ę p a ą p z j ą; z łas ej oli ogą h ieć fo p.
aktu notarialnego, bardziej zaostrzonego pod rygorem co do formy;
2) jest jede padek, kied uszą za zeć u o ę fo ie aktu ota ial ego spółki ja ej,
ia o i ie ted , gd kłade spól ika do spółki jest ie u ho ość – w tej sytuacji, gdy
p zed iote kładu jest ie u ho ość, któ a dla p ze iesie ia łas oś i ie u ho oś i
aga fo aktu ota ial ego, to u o a spółki także tej fo aga – rodzi
zo o iąza ie ze skute z oś ią ozpo ządzenia – jest to u o a zo o iązują o-
ozpo ządzają a zak esie stosu kó ajątko h. Jeżeli p zed iote kładu ło
p zedsię io st o, ted usiała ć fo a pise a z podpise poś iad zo
ota ial ie, o ta fo a jest p ze idzia a dla u ó ają h za przedmiot
p zedsię io st o. )asada: fo a pise a ad sole itate , z oli st o , al o t h d ó h
p z padka h ie u ho ość, p zedsię io st o – usi ć fo a k alifiko a a.
T eść u o spółki ja ej:

P zepis sposó dość aź , a zkol iek skąp , egulują tę k estię a t. KSH.
Art. 25. U owa spółki jaw ej powi a zawierać:
fir ę i siedzi ę spółki;
określe ie wkładów w oszo y h przez każdego wspól ika i i h wartość;
przed iot działal oś i spółki;
zas trwa ia spółki, jeżeli jest oznaczony.
Ta t eść, któ a ika z a t. jest t eś ią i i al ą, ale o o iązko ą. T eść u o spółki usi
za ie ać z a z iki z tego p zepisu, ato iast oże za ie ać i e posta o ie ia, któ h jed ak
ieza iesz ze ie ie spo oduje ie aż oś i u o spółki ja ej.
Posta o ie ia skaza e a t. KSH, o e tak ap a dę odpo iadają iosko i
p o adzo e u z a t. KSH, któ ó i, o to jest u o a ha dlo a spółki. U o a spółki
ha dlo ej a ha akte założ ielski, a ię t o z pod iot iezależ od spól ikó
za ie ają h tą u o ę. Jeżeli tak, to o z istą ze zą jest, ze u o a spółki usi za ie ać az ę
fi i siedzi ę pod iotu, któ a ć ut o zo a podsta ie u o spółki. Ok eśle ie kładó
jest obligatoryjne – ie , że z a t. KSH ika usta o o o iązek osze ia kładó jako
ś odka do ealiza ji spól ego elu. ) kolei ok eśle ie p zed iotu działal oś i spółki jest a solut ie
ko ie z e ze zględu a ok eśle ie elu, któ ego to ok eśle ia aga a t. – spól ele
spól ikó jest p o adze ie za o ko ego p zedsię io st a p zez spółkę.
Czas t a ia spółki – jeśli jest oz a zo , to jest oz a zo ; jeśli ie – umowa milczy na ten temat –
u aża się, że ok es działal oś i spółki jest ieog a i zo .
Jakie inne postanowienia powinny lub ogą ć za a te u o ie spółki ja ej?

- te, któ e po i się z aleźć, ze zględu a to, że i h za iesz ze ie zape ia ealiza ję pe h
up a ień g a a to a h p zez KSH t lko o t le, o ile u o a tak sta o i. Ge e al ie a
zasadę jed ogłoś oś i – ale oż a u ó ić się u o ie, że u h ał ędą zapadał jakąś
iększoś ią; jeśli się ie u ó i , ędzie o o iąz ała kodekso a eguła jed o śl oś i; jeżeli
h e ó p ze ieść ogół s oi h p a i o o iązkó spół e a i ą oso ę to ko ie z e jest
dopuszcze ie takiej ożli oś i u o ie. Jeżeli h e zape ić so ie takie p a o, to u o a
Czachorowska
usi dopuś ić taką ożli ość do s ojej t eś i; a t. i KSH, któ e ś iad zą o t , że t eść
po i o się z oga ić, jeżeli h e zape ić so ie ealiza ję t h ożli oś i, któ e p zepis te
zape iają;
- u o ie spółki ogą z aleźć się posta o ie ia, któ e z ie iają zględ ie iążą e p zepis KSH,
egulują e p a a i o o iązki spól ikó zględe spółki, a a h stosu kó e ęt z h;
stosu ki e ęt z e spółki są egulo a e p zepisa i zględ ie o o iązują i, o do zasad , a
zate t zak esie, jaki zez ala się st o o a i e ustale ia, takie po i ć doko a e,
jeżeli spól i ażają taką olę. Do zego to oże po adzić? Może to ć z iąza e ze sposo e
p o adze ia sp a spółki, ze sposo e ep eze ta ji spółki, z u zest i ze ie z sku osiąga
p zez spółkę, to oże ć z iąza e z zak ese up a ień posz zegól h spól ikó
dodatko h up a ień, któ e ie aja kodekso ego ha akte u . T eść tej u o spółki oże
z oga ać stosu ku do tego odelo ego kształtu – kodeksowego – al o oże od fiko ać
te odel usta o , z łasz za zak esie p o adze ia sp a spółki, z li za ządza ia spółką i jej
funkcjonowaniem.
IV. Ut o ze ie spółki ja ej.

Powstaje ona w trybie normatywno- ejest o , a ię a podsta ie u o spółki ja ej
astępuje jej pis do KRS.
Ma jed ak KSH p ze idzia e d a t p ze idzia e dla ut o ze ia spółki ja ej. Jest to:
1) naturalny/klasyczny – zgod ie z któ , spółka ja a po staje a podsta ie u o spółki
ja ej; a tej podsta ie astępuje pis do KRS.
P zesła ką o at ą jest u o a spółki za a tej ad sole itate . U o a ta jest
podsta ą do żąda ia pisu, p z z p a o i o o iązek zgłosze ia spółki do Rejest u
ależ do każdego spól ika – każd spól ik a ię p a o i o o iązek zgłosze ia spółki
do KRS. KSH ie skazuje te i u, iągu któ ego a astąpić to zgłosze ie, o e tego
stosuje się po ządko te i z usta o KRS – art. 22 - Wniosek o wpis do Rejestru
powinien być złożo y ie póź iej iż w ter i ie d i od d ia zdarze ia uzasad iają ego
doko a ie wpisu, hy a że przepis sz zegól y sta owi i a zej. W padku spółki ja ej jest
to d i od dat za a ia u o spółki ja ej. Do iosku załą za się o gi ał u o o az
i e doku e t , któ e są aga e, ale ie p zez KSH, t lko przez przepisy ustawy o KRS.
Po staje p ta ie: o jest po iędz za a ie u o spółki, za iąza ie spółki a jej
wpisem do KRS, czyli jej powstaniem jako podmiotu? W spółka h kapitało h te etap
po iędz u o ą a pise do Rejest u doz ał p a ie polski upod ioto ie ia – ó i
się o spół e kapitało ej o ga iza ji, któ a jest oso ą p a ą uło ą i po staje z
o e te za iąza ia spółki, a koń z się z o e te pisu do KRS – w tym momencie ta
spółka o ga iza ji staje się spółką do elo ą i oso ą p a ą. Te etap o ga iza j spółki
kapitało ej jest upod ioto io oso a p a a uło a . W a t. , i KSH
usta oda a ak eślił s tua ję tej spółki kapitało ej o ga iza ji. Jeśli hodzi o s tua ję
spółek oso o h – igd ie ło a et takiego po słu. Nie a od ę io ej
pod ioto o tej faz po iędz za a ie u o spółki oso o ej a jej ejest a ją KRS.
T ud o ło z aleźć a et status p a dla tej faz . Już spółka ja a jest t lko oso ą
p a ą uło ą, ie a i zego iej – oże ć t lko oso a p a a, al o oso a p a a
uło a al o i . W z . z t usta oda a ie zde do ał się a upod ioto ie ie tej faz
spółka h oso o h – jed o ześ ie dost zega ie ezpie zeńst o, któ e oże g ozić
ie z ielo z tego zględu, że spól i już po za a iu u o , a jesz ze p zed pise
do KRS, ogą za iągać już jakieś zo o iąza ia o te i pisu do KRS jest te i e
po ządko . Wo e tego, usta oda a za a ł p zepis a t. pa KSH: Osoby, które
działały w i ie iu spółki po jej zawiąza iu, a przed jej wpisa ie do rejestru, za
zo owiąza ia wy ikają e z tego działa ia odpowiadają solidar ie. Ustawodawca nie
zde do ał się a p z z a ie żad ego statusu tej fazie o ga iza j ej, ato iast zde do ał
się a u egulo a ie jed ego aspektu z iąza ego z odpo iedzial oś ią o e ie z ieli za
Czachorowska
zo o iąza ia, któ e t ok esie ł e e tual ie za iąg ięte. Poja ił się a g u ie

tego przepisu dwa stanowiska:
- sta o isko, któ e zakłada, że do tego zasu po iędz za iąza ie spółki a pise do
ejest u, stosuje się odpo ied io p zepis o spół e il ej – t aktuje się spól ikó
ja h p zez p z at p zepisó o spół e il ej, o z iś ie odpo ied io stosują
p zepis o spół e il ej;
- stanowisko, któ u aża się, że usta oda a u egulo ał t p zepise p zed-spółkę,
spółkę o ga iza ji; jest to spółka oso o a o ga iza ji. )ate stosuje się odpo ied io
p zepis o kapitało ej spół e o ga iza ji.
Postanie przy literalnym brzmieniu przepisu było jed ak tutaj aj ezpie z iejsze – nie
p z pisuje usta oda ię ej i te ji iż i h ło isto ie. Usta oda a ie iał
za ia u t o z ć p zed-spółki a i t o z ć spółki oso o ej o ga iza ji. Usta oda a iał
i te ji t lko i łą z ie i te es ie z ieli, u egulo ał ię podsta ę odpo iedzial oś i
– i t lko t le; u egulo ał te k estie i ie z iel ie, do kogo oże skie o ać s oją p ete sję
s tua ji gd jesz ze ie astąpiło pisa ie spółki do KRS, a już zostało za iąg ięte
zo o iąza ie, któ e ie zostało ależ ie ko a e. Jest to sa odziel a podsta a
odpo iedzial oś i osó , któ e działał i ie iu spółki. Co to ogą ć za oso ? Mogą to
ć za ó o spól i , jak i oso t ze ie, któ spól i udzielili peł o o i t a; o
prokurze nie ma o , o p ze ież ie a jesz ze do z ie ia z p zedsię io ą; oso te
odpo iadają solida ie ze so ą;
2) t p zekształ e ia spółki il ej spółkę ja ą – hodzi tu o p zekształ e ie
ozu ie iu a t. § , któ jest sa odziel t e i sz zegól ym w stosunku do
p zekształ eń spółek ha dlo h ogóle, o któ h o a a t. i astęp h KSH. T
te z a t. § dot z t lko i łą z ie p zekształ e ia spółki il ej spółkę ja ą i
sz zegól ość polega a up oszczeniu tego trybu, procedury.
Art. 26. § . )głosze ie spółki jaw ej do sądu rejestrowego powi o zawierać:
fir ę, siedzi ę i adres spółki;
azwiska i i io a al o fir y azwy wspól ików oraz adresy wspól ików al o i h adresy
do dorę zeń;
4 azwiska i i io a osó , które są upraw io e do repreze towa ia spółki, i sposó
reprezentacji.
§ . Wszelkie z ia y da y h wy ie io y h w § powi y zostać zgłoszo e sądowi
rejestrowemu.
§ . Każdy wspól ik a prawo i o owiązek zgłosze ia spółki jaw ej do rejestru.
§ . Spółka, o której owa w art. Kodeksu ywil ego spółka ywil a , oże yć
przekształ o a w spółkę jaw ą, przy zy u owa spółki jaw ej ie oże yć zawarta przy
wykorzysta iu wzor a u owy. Przekształ e ie wy aga zgłosze ia do sądu rejestrowego
przez wszystki h wspól ików. Przepisy § – stosuje się odpowied io.
§ . ) hwilą wpisu do rejestru spółka, o której owa w § , staje się spółką jaw ą. Spół e tej
przysługują wszystkie prawa i o owiązki sta owią e ajątek wspól y wspól ików. Przepisy
art. § i stosuje się odpowied io.
§ . Przed zgłosze ie , o który owa w § , wspól i y dostosują u owę spółki do
przepisów o u owie spółki jaw ej.
P zepis te został po az pie sz sfo uło a zupeł ie i a zej, edle i h p zesła ek,
pote ł kilkak ot ie o elizo a – każd azie za zątkie ło z usze ie spółek
il h do p zekształ e ia się spółkę ja ą, ze zględu a to, że oz ia
p zedsię io st p o adzo h p zez spól ikó spółki il ej da o p zek o z ł taki,
któ ł ożli do p o adze ia takiej p it ej posta i, jaką jest u o a
zo o iązują a po iędz kilko a oso a i. W oku, h ia o z usić spółki il e z
duż i p zedsię io st a i do p zekształ e ia się spółki ja e – tego agał ek,
Czachorowska
przejrzystość o otu. Spółki il e o duż h p zedsię io st a h, ł ie ezpie z e – nie

t lko dla ie z ieli, ale dla sa h spól ikó . Roz ia p ze ósł fo ę. To ło pie sz
ele p o adze ia tej egula ji p zekształ eń spółek il h ja e. P ze id wano
ó zas d a t : o ligato j t t ie usiał się p zekształ ać spółki il e,
któ e osiąg ęł jakiś ta pułap o otu i fakultat t t ie ogł p zekształ ać się
pozostałe spółki il e; z łas ej oli . Ni to jed ak ie dało – regula ja ła a t a. T
o ligato j ie ł za ezpie zo żad i sa k ja i a padek iep zekształ e ia się
t h spółek, któ e iał się p zekształ ić, o e zego – jak ło, tak pozostało. Wtedy
usta oda a za zął a ipulo ać óż i p zesła ka i te sposó , za hę ić do t h
p zekształ eń, aż koń u po stała taka egula ja, jaką a dziś.
Te t p zekształ e ia spółki il ej spółkę ja ą jest fakultat – zrezygnowano z
p z usu p zekształ eń. Jed ie ola spól ikó spółki il ej de duje o t , z h ą
o i p o adzić działal ość fo ie spółki ja ej – ola ta jed ak a ć jed o śl a.
Wsz s spól i il i da ej spółki il ej uszą azić zgodę a to, p zekształ ić
spółkę il ą spółkę ja ą.
To p zekształ e ie jest uproszczone – jest nadmiernie proste – spól i ają o o iązek
jed ie dostoso ać t eść u o spółki il ej, tą któ ą ają, do agań u o spółki
ja ej. Wspól i spółki il ej iejed ok ot ie ędą z usze i, t lko i łą z ie, do
wskazania firmy i siedzi spółka il a ie a a i fi a i siedzi , o ie jest
pod iote . Wspól i ogą, i aj zęś iej tak też o ią, że z oga ają t eść s ojej u o
spółki il ej ie t lko o t h kilka iez ęd h posta o ień, ale o sz stkie te, o któ h
ó iła p of. P o ińska, a g u ie za ie a ia u o spółki ja ej ogóle. Tę
dostoso a ą u o ę spółki il ej zgłaszają do Sądu Rejest o ego z ioskie o pis tej
u o jako u o spółki ja ej i z . z t o pis do K ajo ego Rejest u Sądo ego.
Przy czy , iosek o pis tego p zekształ e ia uszą złoż ć sz s spól i – w
p ze i ieńst ie do tego pie szego t , klas z ego, gdzie u o ę spółki ja ej ógł
złoż ć każd spól ik spółki ja ej jede któ kol iek sta z do tego, złoż ć
wniosek).
Skutki tego p zekształ e ia: skutki p zekształ e ia są do iosłe. Mia o i ie:
- z datą pisu spółka il a staje się spółką ja ą;
- spół e ja ej p z sługują sz stkie p a a i o o iązki sta o ią e ajątek spól
spól ikó ; spółka ja a hodzi ałą s tua ję p a ą ajątku spól ego spól ikó
spółki il ej; ez ko ie z oś i p ze osze ia posz zegól h p a , staje się up a io a,
wchodzi - ex lege - e sz stkie p a a i o o iązki ajątku spól ego spól ikó
cywilnych;
- po stała spółka ja a hodzi ó ież p a a, któ e spól iko il służ ł z
o udzielo h i zez oleń, ko esji, li e ji, a ię sz stki h t h ad i ist a j o-
pa h z oś i, któ e ają ha akte i d idual o-ko k et , i gd ie to odesła ie,
że p zepis a t. pa . i stosuje się odpo ied io to o z ista jest ze zą, że takie p a a
ie ogł p zejść a spółkę ja ą.
Art. 553. § . Spół e przekształ o ej przysługują wszystkie prawa i o owiązki spółki
przekształ a ej.
§ . Spółka przekształ o a pozostaje pod iote w sz zegól oś i zezwoleń, ko esji oraz ulg,
które zostały przyz a e spół e przed jej przekształ e ie , hy a że ustawa lu de yzja o
udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ . Wspól i y spółki przekształ a ej u zest i zą y w przekształ e iu stają się z d ie
przekształ e ia wspól ika i spółki przekształ o ej.
Jeżeli spól i spółki il ej p o adzili s oją działal ość opa iu o li e ję, z
ko z stali z ulg z ko esji, to takiej s tua ji za ho ują o e s oją o ó ież dla spółki
ja ej p zekształ o ej t t ie sądo p zez spól ikó spółki il ej.
Ta ko st uk ja skutkó p zekształ e ia opa ta jest a tz . zasadzie ko t ua ji – zasada ta
Czachorowska
jest p z jęta dla p zekształ eń tz . pod ioto h. )asada ta polega a t , że z ie ia się

fo a o ga iza j a pod iotu, ato iast działal ość jest ko t uo a a. W t p z padku
zasada ta jest p z jęta t lko i łą z ie zęś i – w zakresie przedmiotu – bo to nie jest
p zekształ e ie pod ioto e. P zekształ e ie pod ioto e polega a t , że jest pod iot,
któ ego fo a o ga iza j a ulega p zekształ e iu, z ia ie, p. spółka ja a p zekształ a
się spółkę zoo. Tu, p z padku p zekształ e ia spółki il ej ja ą, ie a
pod iotu!! Spółka il a ie jest p ze ież pod iote ! Pod iota i są spól i spółki
cywilnej. W t padku a do z ie ia z p zekształ eniem stosunku
zo o iąza io ego spól ikó spółki il ej stosu ek spółki ja ej. Tu p zekształ a się
zo o iąza ie spól ikó , a ie pod iot. Rezultat ato iast tej od fikacji stosunku
zo o iąza io ego jest taki sa jak p z padku p zekształ e ia pod ioto ego, o staje się
spółką ja ą, opa tą o te p zekształ o stosu ek zo o iąza io spółki il ej, któ a
hodzi ikają e z tego stosu ku zo o iąza io ego p a a ? spółki il ej.
V. Stosu ki e ęt z e spół e ja ej.
KRÓTKO O STOSUNKACH WEWNĘTR)NYCH I )EWNĘTR)NYCH W OGÓLE. SŁOWEM WPROWAD)ENIA.

Co z a zą stosu ki e ęt z e i ze ęt z e spół e, ogóle? Otóż stosu ki e ęt z e to są te,
któ e ist ieją po iędz spółką, jako pod iote , a spól ika i, któ z są sa odziel i zględe
spółki, ale fu k jo ują a a h jej st uktu o ga iza j ej. Te stosu ki e ęt z e ealizują się a
d ó h płasz z z a h, ia o i ie:
1) a płasz z ź ie za ządza ia p zedsię io st e i
2) a płasz z ź ie fu k jo o a iu spółki jako ko po a ji oso o ej.
Są to d ie dziedzi , a a h któ h ealizują się te stosu ki iędz posz zegól i spól ika i
a spółką. W p ze i ieńst ie do stosu kó ze ęt z h, któ e są z iąza e z działa ie spółki jako
pod iotu a ze ąt z, o e osó t ze i h.
KSH p z z aje t d ó sfe o , stosu ko e ęt z i stosu ko ze ęt z , alo
o at . Co to z a z ? )a ie a sa odziel e ozdział zat tuło a e „stosu ek do osó t ze i h”
ozdział d ugi, a t. i astęp e KSH; stosu ki ze ęt z e , a pote stosu ki e ęt z e spółki;
ozdział t ze i, a t. i astęp e „stosu ki e ęt z e spółki”.
Jest to podział o ha akte ze ju d z , któ jest p zest zega za ó o aze i t ie, jak i
zgrupowaniu pew h t eś i a a h egula ji t h stosu kó e ęt z h i ze ęt z h.
O ile stosu ki ze ęt z e łą zą się za sze z z oś ia i p a i składa ie oś iad zeń oli,
doko a ie z oś i p a h , ale i a a h stosu kó ze ęt z h a odpo iedzial ość
za zo o iąza ia spółki. Stosu ki ze ęt z e o ej ują ię ep eze ta ję spółki o az egula je
odpo iedzial oś i za zo o iąza ia spółki o e osó t ze i h.
Stosu ki e ęt z e – za zadza ie p zedsię io st e i fu k jo o a ie spółki jako ko po a ji
osobowej – siłą ze z łą zą się, ie z z oś ia i p a i, t lko z z oś ia i fakt z i;
aj zęś iej za ho a ia ędą e p zed iote t h egula ji po iędz spól ikie a spółką
p z ie ają postać z oś i fakt z h, hoć ie oż a klu z ć ó ież, że a a h
stosu kó e ęt z h a do z ie ia z z oś ia i p a i, ale jaki i t lko? T lko i
łą z ie z t i, któ e ają skute z ość jed ie e ąt z spółki, z li iążą spól ikó i spółkę i
p z j ują postać u h ał. U h ał podej o a e p zez spól ikó , któ e z ie zają do po sta ia,
z ia lu usta ia jakiegoś p a a, ale ia ze jed ie e ęt z , z li stosu ku do
spól ikó i spółki, są z oś ia i p a i i iesz zą się sfe ze stosu kó e ęt z h.
Poza tą katego ią u h ał iążą h spól ikó i spółkę, o skute z oś i e ęt z ej, żad e i e
z oś i p a e ie stępują a a h stosu kó e ęt z h.
Stosu ki wew ętrz e.

W aź ie ależ st ie dzić, że stosu ki e ęt z e o ej ują ko glo e at p a i o o iązkó
spól ikó zględe spółki, któ e to p a a i o o iązki są d ojakiej atu . Może je podzielić a
Czachorowska
p a a i o o iązki:
- korporacyjne/organizacyjne o ie ajątko ha akte ze: p a o i o o iązek p o adze ia sp a
spółki tz . podej o ać de zje, podej o ać z oś i fakt z e, któ e pote ędą
uze ęt z ia e stosu ku do osó t ze i h; + sz zegól a postać z oś i p a h, któ e iążą
spól ikó i spółkę, a ie hodzą a ze ąt z iej , p a o do i fo a ji, o o iązek lojal oś i,
p a o żąda ia po iedze ia u o , p a o żąda ia oz iąza ia spółki – to są p a a i o o iązki
korporacyjne; ko ują o o iązek, spól ik ealizuje s oje p a o; oraz
- ajątko e: o o iązek iesie ia kładu ikają e lege, p a o żąda ia podziału z sku i
płat udziału z sku, p a o do odsetek od udziału kapitało ego kład spół e oso o ej jest
lokatą i od iego ależą się odsetki , o o iązek u zest i ze ia st ata h, któ oże ć u h lo ,
ale są g a i e – ie oż a łą z ć sz stki h spól ikó od u zest i ze ia st ata h, p a o do
udziału ajątku polik ida j po oz iąza iu spółki , p a o do płat udziału z ajątku
azie stąpie ia ze spółki.
Ko glo e at t h o o iązkó ko po a j h i ajątko h peł ia t eść t h stosu kó
e ęt z h spół e ja ej.
Prawo i o o iązek p o adze ia sp a spółki: tz . podej o ać de zje, podej o ać z oś i

fakt z e, któ e pote ędą uze ęt z ia e stosu ku do osó t ze i h; + sz zegól a postać
z oś i p a h, któ e iążą spól ikó i spółkę, a ie hodzą a ze ąt z iej; każd
spól ik a p a o i o o iązek p o adze ia sp a spółki a t. KSH – jest to p a o i o o iązek;
spól ik ealizuje s ój o o iązek pop zez ko a ie s ojego p a a.
Art. 39. § . Każdy wspól ik a prawo i o owiązek prowadze ia spraw spółki.
§ . Każdy wspól ik oże ez uprzed iej u hwały wspól ików prowadzić sprawy ieprzekra zają e
zakresu zwykły h zy oś i spółki.
§ . Jeżeli jed ak przed załatwie ie sprawy, o której owa w § , hoć y jede z pozostały h
wspól ików sprze iwi się jej przeprowadze iu, wy aga a jest uprzed ia u hwała wspól ików.
Każd spól ik a p a o i o o iązek p o adze ia sp a spółki, ale jed o ześ ie spól i ogą
zostać łą ze i od p o adze ia sp a spółki, z li za ó o ogą zostać z ol ie i od o o iązku,
jak i pozba ie i tego p a a. Może to astąpić d ó h t a h:
1) z oli spól ika i za jego zgodą – astępuje a podsta ie u o spółki, z li już za ie ają
u o ę, spól i de dują, że ie każd spól ik, a iektó z ądź jede , ędzie za ządzał
spółką; jeśli pie ot a u o a ie p ze iduje tego łą ze ia – o o adal jest ożli e i
astępuje a podsta ie u h ał – astęp zo, po za a iu u o , t ak ie fu k jo o a ia
spółki, spól i ogą podjąć u h ałę dot zą ą łą ze ia jednego lub kilku z nich od
prowadzenia sp a spółki; taka u h ała sta o i z ia ę u o spółki – al o ta u h ała
ędzie agała jed o śl oś i al o iększoś i głosó – ez zględu jed ak a to, jaki
p z jęto t , usi ć zgoda tego spól ika, któ ego łą ze ie dot z – jest to
łą ze ie dobrowolne;
2) e zgodzie spól ika – t sądo – jest sa k j , jest to poz a ie ie spól ika
p a a p o adze ia sp a spółki e jego oli, a żąda ie sz stki h pozostał h
spól ikó d odze p a o o ego o ze ze ia sądu, da ego z aż h po odó ;
uszą ć tu speł io e d ie p zesła ki:
- ola sz stki h pozostał h spól ikó o do łą ze ia któ egoś z i h,
- usi ć aż ku te u po ód; atu a tego po odu ie jest p zez usta oda ę aź ie
skaza a, zaz a za się jed ak, że po od te ie ogą ć łahe. Musza ć aż e z pkt
idze ia ożli oś i sp a ego za ządza ia spółką; d ugo zęd e z a ze ie a to, z te
po od są za i io e p zez spól ika z ają ha akte od iego iezależ ; aż
po ode oże ć p. iężka ho o a spól ika, któ a u ie ożli ia u stałe za ządza ie
spółką, aż po ode oże ć też ielojal ość spól ika, do któ ego pozostali
spól i ut a ili z . z t zaufa ie;
Czachorowska
Jeśli spól i ie są łą ze i od za ządza ia spółką, p o adze ia jej sp a , to każd spól ik

samodziel ie oże ealizo ać p a o jak i o o iązek p o adze ia sp a , z li za ządzać.
Po staje p ta ie, z spól i ogą po ie z ć p o adze ie sp a spółki oso o t ze i ? Wg
p of. P o ińskiej jest to zasad e ze zględu a ha akte spółki oso o ej, któ ej to spól i
p zej ują a sie ie o o iązek za ządza ia i odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki. To p ta ie a
odpo iedź p zepisa h KSH, a ko k et ie w art. 38. § , któ sta o i, że ie oż a powierzyć
prowadze ia spraw spółki oso o trze i z wyłą ze ie wspól ików. § . Nieważ e jest u ow e
ogra i ze ie prawa wspól ika do oso istego zasięga ia i for a ji o sta ie ajątku i i teresów spółki
oraz u ow e ogra i ze ie prawa do oso istego przegląda ia ksiąg i doku e tów spółki. Przepis w
ałoś i jest ez zględ ie iążą . Jest to jątek a tle stosu kó e ęt z h. P zepis
pozostałe, zasadzie, ają ha akte fakultat , ato iast te – 38 KSH – zawiera normy
ez zględ ie iążą e.
Odpo iedź ię a zada e ześ iej p ta ie z i: oż a po ie z ć p o adze ie sp a spółki
oso o t ze i , ale p z aj iej jede spól ik usi ieć p a o p o adze ia sp a spółki, o
„ ie oż a po ie z ć p o adze ia sp a spółki oso o t ze i z łą ze ie spól ikó ”. Jest to
a solut ie iążą ez zględ ie p zepis.
Sposó p o adze ia sp a spółki: jak spól i to p a o i o o iązek ealizują? Sposó

p o adze ia sp a spółki zależ od atu sp a , któ ej dot z . Na uż tek tego p ta ia
usta oda a dzieli sz stkie sp a spółki a de zje, któ e ają ć podjęte, a trzy rodzaje,
mianowicie:
1) sp a z kłego za ządu – stępuje a g u ie p a a il ego, hoć p z okazji
peł o o i t a ogól ego; ie a defi i ji legal ej; ustale ie atu z kłego za ządu
zależ od okoli z oś i ko k et ego p z padku; są to sp a z iąza e z ieżą
fu k jo o a ie p zedsię io st a i o al fu k jo o a ie ko po a ji, jaką jest
spółka; sp a te, z kłego za ządu, oże sa odziel ie doko ać każd ze spól ikó
ają h p a o p o adze ia sp a spółki, ez up zed iej u h ał spól ikó , z li
sa odziel ie oże p o adzić te sp a , któ e ie p zek a zają zak esu sp a z kłego
za ządu; o t sta o i aź ie art. § . Każdy wspól ik oże ez uprzed iej u hwały
wspól ików prowadzić sprawy ieprzekra zają e zakresu zwykły h zy oś i spółki.
Jed akże, zgod ie z § . Jeżeli jed ak przed załatwie ie sprawy, o której owa w § ,
hoć y jede z pozostały h wspól ików sprze iwi się jej przeprowadze iu, wy aga a jest
uprzed ia u hwała wspól ików. Każd spól ik, ie aż e z a p a o p o adzenia spraw
z też ie, oże się sp ze i ić p zep o adze iu tej sp a , o z iś ie p zed jej
załat ie ie – up zedzają o stosu ku do de zji spól ika, każd spól ik oże się jej
sp ze i ić. Jeśli się jej sp ze i i to ó zas ko ie z a jest do jej p zep o adze ia u h ała
spól ikó ają h p a o do p o adze ia sp a spółki;
2) sp a p zek a zają e z kł za ząd – zgodnie z art. 43 KSH, w tych sprawach wymagana jest
zgoda sz stki h spól ikó , t także t h, któ z są łą ze i od p o adze ia sp a
spółki. Nie jest defi io a a, iado o, że te któ e p zek a zają z kł za ząd ależą do
spraw extra ordynaryjnych – z li taki h z oś i, któ e są al o z ko e s oi h
skutka h al o po odo ał z t ielkie p zesu ię ia ajątko e spółki al o o ha akterze
st ategi z dla spółki – o z istą jest ze zą, że ś ód taki h z oś i oż a ie ić:
z ia a p zed iotu działal oś i p zedsię io st a spółki, za iąg ię ie k ed tu a ko ego,
udziele ie poż zki, po ę ze ia, doko a ie iepe ej skutka h i est ji; de dują o t
okoli z oś i ko k et ego sta u fakt z ego – odzaj spółki, sta ajątko spółki to a
z a ze ie istot e; tu ko ie z a jest jed o śl ość, z li zgoda sz stki h spól ikó ,
łą zają t h, któ z są poz a ie i p a a do p o adze ia sp a spółki;
3) sp a agłe – to od ę ie ie ie p ze iega edle tego k te iu , z są to z kłe z
e t a o d a j e sp a ; sp a ą agłą oże ć za ó o sp a a z kłego za ządu jak i
p zek a zają a z kł za ząd; ta katego ia jest od ę io a ze zględu na negatywne
Czachorowska
skutki za ie ha ia jej podję ia – to jest k te iu , edle któ ego od ę ia sp a ę

agłą; ia o i ie sp a ą agła jest ta sp a a, któ ej iezałat ie ie oże a azić spółkę a
po aż ą szkodę; a t. sta o i, że wspól ik ają y prawo prowadze ia spraw spółki oże
ez u hwały wspól ików wyko ać zy ość agłą, której za ie ha ie ogło y wyrządzić
spół e poważ ą szkodę. T lko i łą z ie, spól ik ają p a o p o adze ia sp a spółki
oże ez u h ał pozostał h spól ikó podjąć z ość agłą, z li taką, któ ej
za ie ha ie ogło ządzić po aż ą szkodę spół e.
Dla zego p a o doko a ia z oś i agłej zostało p z pisa e t lko i łą z ie Spól iko i,
któ a p a o do p o adze ia sp a spółki? Jeżeli k te iu od ę ie ia tej sp a
jest z ko ządze ia spół e po aż ej szkod p zez za ie ha ie, to daje się, że p a o
do doko a ia takiej z oś i ez zgod pozostał h po i ie ieć każd spól ik, ez
zględu a to z jest łą zo z też ie od p o adze ia sp a spółki. Sko o interes
spółki, za ezpie ze ie p zed po aż ą szkodą jest t k te iu , któ e poz ala a
od ę ie ie z oś i agłej. Po i i ją ieć p a o doko ać ez zgod pozostał h
sz s spól i – każd , ez zględu a to z a p a o p o adze ia sp a spółki zy
tego prawa jest pozbawiony.
Tutaj ie hodzi o jakąkol iek szkodę, a hodzi o szkodę po aż ą – mamy tu do czynienia z
pe ięża e gatu ko tej szkod e e tual ej a ej pod u agę. Chodzi o szkodę
ozu ie iu p a a il ego, z li za ó o o da u e e ge s szkodę ze z istą jak i
lu u essa s ut a o e ko z ś i .
KH óż iał też z oś i agłe, ale i h k te iu ło to, że ta szkoda ogła a azić spółkę
a st atę – KH ię og a i zał zak es tego ezultatu. W KSH hodzi o po aż ą szkodę, któ a
ogła po stać jako ezultat za ie ha ia z oś i – taką de zję, któ a dot z sp a
agłej oże ez zgod pozostał h spól ikó podjąć te spól ik, któ a p a o do
p o adze ia sp a spółki.
Cz p o adze ie sp a spółki jest odpłat e? Cz spól iko i ależ się ag odze ie za to, że
p o adzi sp a spółki?
Nie ależ się ag odze ie spól iko i, a to ze zględu a to, że p o adze ie sp a spółki jest
ie t lko p a e ale i o o iązkie spółko , ko po a j spól ika.
Art. 46. Za prowadze ie spraw spółki wspól ik ie otrzy uje wy agrodze ia.
P zepis te jest p zepise d spoz t , a zate u h ałą spól ikó oże ć p z z a e
spól iko i ag odze ie. T a dziej, że zgod ie z a t. KSH, któ sta o i, że prawa i
o owiązki wspól ika prowadzą ego sprawy spółki o e ia się w stosu ku iędzy i a spółką według
przepisów o zle e iu, a w przypadku gdy wspól ik działa w i ie iu spółki ez u o owa ia al o gdy
wspól ik upraw io y do prowadze ia spraw przekra za swe upraw ie ia – według przepisów o
prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia – jeśli ię o a o „zle e iu”, to a a u adze to, że
edług p zepisó KC, jest to u o a odpłat a. W ag odze ie oż a ię takie ustalić – ale tylko i
łą z ie z oli spól ikó a podsta ie u o lu u h ał . E lege, jeśli takiego posta o ie ia
ie a, spól ik ie a osz ze ia o pła e ie ag odze ia – ato iast oże żądać z otu
kosztó , któ e po iósł z . z ko a ie zle e ia.
Prawo do informacji. Podsta ą tego p a a jest a t. pa , któ sta o i, że nieważ e jest u ow e

ogra i ze ie prawa wspól ika do oso istego zasięga ia i for a ji o sta ie ajątku i i teresów spółki
oraz u ow e ogra i ze ie prawa do oso istego przegląda ia ksiąg i doku e tów spółki. Jest on
ez zględ ie iążą . ) tego p zepisu oże po pie sze iosko ać o t eś i tego p a a do
i fo a ji. Ta t eść sp o adza się do d ó h up a ień:
1) up a ie ie do oso istego zasięga ia i fo a ji o ajątku i interesach spółki
2) up a ie ie do oso istego p zegląda ia ksiąg i doku e tó
Ma tu do z ie ia ze skaza ie oso istego ha akte u up a ie ia, z li a skaza ie, że
spól ik sa oso iś ie, a ie p zez i h, oże te up a ie ia ealizo ać. O oso iś ie oże
Czachorowska
żądać t h i fo a ji i sa oso iś ie oże p zeglądać księgi i doku e ty, przy czym w literaturze
dopusz za się, ko z sta ie z ekspe ta – zate spól ik usi ć o e , ato iast po o i zo
oże ko z stać z fa ho a, ekspe ta – za ó o ted , gd p zegląda doku e t i księgi, jak i ted ,
gd żąda i fo a ji. )o o iąza do udziele ia i fo a ji o az do udostęp ie ia ksiąg i
doku e tó jest każd spól ik ają p a o do p o adze ia sp a spółki a żąda ie spól ika
spółki ja ej.
P zepis jest ez zględ ie iążą i ó i, że „ ie aż e jest u o e og a i ze ie” – jeśli tak, to tym
a dziej ie aż e jest łą ze ie tego p a a do i fo a ji. A i u o e poz a ie ie spól ika
ja ego tego p a a a i og a i ze ie jego t eś i zaso e, zak eso e, p zed ioto e jest ie aż e.
O z iś ie hodzi o ie aż ość ez zględ ą, a ię s tua ja jest taka jak ogóle ie zostało to
zast zeżo e i spól ik a p a o – ex lege – do zasięga ia oso iś ie i fo a ji jak i p zegląda ia
ksiąg i doku e tó spółki.
O o iązek lojal oś i – każd stosu ek spółki opie a się a zaufa iu, a zaufa ie polega a lojal oś i
iędz spól ika i. W spółka h oso o h te stosu ek zaufa ia a s ój o at az,
któ za ie a się łaś ie t o o iązku lojal oś i, któ ałożo jest a każdego spól ika
ja ego, któ ika z a t. i KSH.
Art. 56. § . Wspól ik o owiąza y jest powstrzy ać się od wszelkiej działal oś i sprze z ej z
i teresa i spółki.
§ . Wspól ik ie oże, ez wyraź ej lu do ie a ej zgody pozostały h wspól ików, zaj ować się
i teresa i ko kure yj y i, w sz zegól oś i u zest i zyć w spół e ko kure yj ej jako wspól ik
spółki ywil ej, spółki jaw ej, part er, ko ple e tariusz lu zło ek orga u spółki.
Art. 57. § . Każdy wspól ik a prawo żądać wyda ia spół e korzyś i, jakie osiąg ął wspól ik
aruszają y zakaz ko kure ji, lu aprawie ia wyrządzo ej jej szkody. [actio pro socio – roszczenie
przysługuje każde u wspól ikowi tej spółki; rosz ze ie o wyda ie korzyś i, jakie osiąg ął wspól ik
naruszają y zakaz ko kure ji lu aprawie ia szkody spół e!]
§ . Rosz ze ia, o który h owa w § , przedaw iają się z upływe sześ iu iesię y od d ia, gdy
wszys y pozostali wspól i y dowiedzieli się o arusze iu zakazu, ie póź iej jed ak iż z upływe
trzech lat.
§ . Przepisy § i § ie ogra i zają upraw ień wspól ików, o który h owa w art. .
Art. 63. § . Każdy wspól ik oże z waż y h powodów żądać rozwiąza ia spółki przez sąd.
§ . Jeżeli jed ak waż y powód za hodzi po stro ie jed ego ze wspól ików, sąd oże a w iosek
pozostały h wspól ików orze o wyłą ze iu tego wspól ika ze spółki.
§ . Prze iw e posta owie ia u owy są ieważ e.
O o iązek lojal oś i jest ok eślo jako o o iązek za ie ha ia skie o a do spól ika, któ
po i ie po st z ać się od szelkiej działal oś i sp ze z ej z i te esa i spółki. W a t. pa .
nie chodzi tylko o powst z a ie się od działal oś i gospoda zej, któ a ła sp ze z a z
i te ese spółki, a ię ie hodzi tu t lko o po st z a ie się od działal oś i ko ku e j ej
zględe spółki, ale szelkiej działal oś i – jakiejkol iek działal oś i – oż a po iedzieć, że hodzi
tu o po st z a ie się od działań ez zględu a to, jaki jest el t h działań i jaka jest i h atu a.
Każde działa ie spól ika, któ e jest sp ze z e z i te esa i spółki oże ć uz a e za a usze ie
o o iązku lojal oś i, ikają ego z a t. 56 par. 1.
Pa ag af tego p zepisu eguluje sposó sz zegól sz zegól ą postać ielojal oś i, a ia o i ie
zaj o a ie się p zez spól ika i te esa i ko ku e j i dla spółki – dotyczy konkurencyjnej
działal oś i spól ika – dot z działal oś i p zed ioto o tożsa ej, ale sz zegól oś i up a ia ej
dzięki te u, że spól ik ja jest al o spól ikie spółki il ej, któ a tą działal ość
ko ku e j ą p o adzi, spółki ja ej, pa t e e , ko ple e ta iusze lu zło kie o ga u
spółki zoo lu spółki ak yjnej.
Dla zego tutaj te zakaz ko ku e ji został tak ąsko ujęt ? Chodzi o to, że oso ie io e
po żej p o adzą sp a spółki, a zate ają iedzę i pł a to, jak te i te es są p o adzo e.
Ta postać działa ia spól ika ja ego jest zakaza a. )akaz te ie jest ez zględ – oże ć
Czachorowska
u h lo al o sposó aź pop zez to, że pozostali spól i ażą zgodę, p. podej ą

u h ałę, któ ej ażą zgodę a to, p z kłado Ko alski ł zło kie za ządu spół e zoo,
po i o, że a o a ha akte ko ku e j do spółki, któ ej jest spól ikie ; al o sposó
do ozu ia oże ć u h lo te zakaz, o ó i się o do ie a ej zgodzie, tz . spól i
iedzą o t , że i h to a z sz ze spółki zaj uje się p o adze ie sp a spółki ko ku e j ej, ale
ie eagują a to – p z j ują il zą o do iado oś i. W o u t h s tua ja h – za ó o aź ej
zgody jak i domniemanej zgody – zakaz jest u h lo , i taka działal ość ko ku e j a oże ć
p zez spól ika ja ego p o adzo a.
Jeżeli ato iast spól ik a usz ł zakaz ko ku e ji, tz . ie ło a i zgod aź ej a i
do ozu ia ej, a ł spól ikiem spółki il ej, spółki ja ej, pa t erem, komplementariuszem lub
zło kie o ga u spółki ko ku e j ej, i p zez to ządził łas ej a ie z stej spół e szkodę –
ó zas hodzi g ę a t. KSH, któ sta o i sa odziel ą podsta ę odpo iedzial oś i takiego
ielojal ego spól ika, któ e zakazo i działa. W pie szej zęś i a t kułu a do z ie ia
z actio pro socio – roszczenie , któ e p z sługuje każde u spól iko i tej spółki; osz ze ie o
da ie ko z ś i, jakie osiąg ął spól ik a uszają zakaz ko ku e ji lu ap a ie ia szkod
spół e! Oba te roszczenia – da ie ko z ś i jak i ap a ie ie szkod – astępuje a ze z spółki,
hoć z osz ze ie oże stąpić każd spól ik, to ko z ś i ot z uje spółka!
Rosz ze ia te p zeda iają się z upł e iesię od d ia, gd sz s spól i do iedzieli się
o a usze iu zakazu, ie póź iej jed ak iż z upł e lat.
O o iązek do iesie ia kładu – prawo majątko e: jest to p a o, od któ ego spól ik ie oże
ć z ol io , a posta o ie ie zak esie iesie ia kładu ależ do esse tialia egoti każdej
u o spółki ha dlo ej. O kładzie usta oda a egula je za a ł a t. i astęp h KSH.
Art. 48. § . W razie wątpliwoś i uważa się, że wkłady wspól ików są rów e. [nie jest to
do ie a ie rów oś i wkładów – wartość wkładów a wy ikać z u owy – natomiast to
posta owie ie to dyrektywa i terpreta yj a, ustawowa; gdy y w u owie ie yło określo ej
wartoś i wkładu, al o z jakiś powodów udziła y o a uzasad io e wątpliwoś i o do tego, zy ie
astąpiła p. po yłka przy i h określa iu – w takiej sytua ji i terpretuje y tę wątpliwość a rze z
reguły, że wartość wkładów wszystki h wspól ików jest rów a – konsekwencja zasady rów oś i!]
§ . Wkład wspól ika oże polegać a prze iesie iu lu o iąże iu włas oś i rze zy lu i y h praw,
a także a doko a iu i y h świad zeń a rze z spółki.
§ 1. W przypadku zawar ia lu z ia y u owy spółki przy wykorzysta iu wzor a u owy wkład
wspól ika oże yć wyłą z ie pie ięż y.
§ . Prawa, które wspól ik zo owiązuje się w ieść do spółki, uważa się za prze iesio e a spółkę.
Art. 49. § . Jeżeli wspól ik zo owiązał się w ieść tytułe wkładu do spółki rze zy i e iż pie iądze
na włas ość lu do używa ia, wów zas do jego o owiązku świad ze ia i ryzyka przypadkowej utraty
przed iotu świad ze ia stosuje się odpowied io przepisy o sprzedaży lu o aj ie.
§ . u hylo y .
Art. 50. § . Udział kapitałowy wspól ika odpowiada wartoś i rze zywiś ie w iesio ego wkładu.
§ . Wspól ik ie jest upraw io y a i zo owiąza y do podwyższe ia u ówio ego wkładu.
Art. 51. § . Każdy wspól ik a prawo do rów ego udziału w zyska h i u zest i zy w strata h w ty
sa y stosu ku ez względu a rodzaj i wartość wkładu.
§ . Określo y w u owie spółki udział wspól ika w zysku od osi się, w razie wątpliwoś i, także do
jego udziału w strata h.
§ . U owa spółki oże zwol ić wspól ika od udziału w strata h.
Art. 52. § . Wspól ik oże żądać podziału i wypłaty ałoś i zysku z koń e każdego roku
obrotowego.
§ . Jeżeli wskutek po iesio ej przez spółkę straty udział kapitałowy wspól ika został usz zuplo y,
zysk przez a za się w pierwszej kolej oś i a uzupeł ie ie udziału wspól ika.
Art. 53. Wspól ik a prawo żądać oro z ie wypła e ia odsetek w wysokoś i % od swojego udziału
kapitałowego, awet gdy spółka po iosła stratę.
Czachorowska
↑
Jest to o o iązek ez zględ , od któ ego speł ie ia spól ik z ol io ć ie oże; jest
to łaś i ie jed a d ekt a ez zględ a, któ a ika z egula ji tego o o iązku – do
s o od ego uz a ia spól ikó ależ :
- skaza ie posta i kładu, do któ ego spól ik się zo o iązuje;
- do s o od ego uz a ia spól ikó ależ te i iesie ia kładu p zez każdego spól ika.
Wkład ie uszą ć iesio e p zed ejest a ją spółki – ie są p zesła ką ko st tut ą
rejestracji.
Postać kładu: § . Fo uła ta jest a dzo ogól a i poje a. Moż a ją peł ić skaza ie , że
kłade oże ć:
- p ze iesie ie łas oś i ze z u ho ej, ie u ho ej,
- prze iesie ie ie u ho oś i, p zedsię io st a,
- p ze iesie ie każdego i ego p a a z al ego, za ó o p a a ez zględ ego jak p. p a a
ajątko ego, auto skiego, p a a a do a h, pate tu itd., p a a zględ ego – ie z tel oś i, o ile
jest ie łą zo a od z al oś i; p a a udziało e z udziału spół e kapitało ej zoo z p a o
ak j e spół e ak j ej ; p a a z i h papie ó a toś io h – wszelkie prawa zbywalne;
oże ć to o iąże ie łas ego p a a lu ze z a ze z spółki – np. udzielenie licencji na znak
to a o z usta o ie ie uż tko a ia a ze z spól ika, któ ą te oddaje spół e do
uż tko a ia;
- p ze iesie ie oz a zo ej su pie iędz ,
- ś iad ze ie usług lu p a .
Jeśli h ieli ś zastoso ać, dla łas ej pot ze , klas fika ję kładó dopusz zal h, któ a jest
p z jęta a g u ie spółek kapitało h, to oż a ło , z zast zeże ie pe h óż i ,
po iedzieć, że kłada i spół e ja ej ogą ć kład pie ięż e, kład iepie ięż e takie,
któ h p zed iote są p a a lu i h o iąże ia o az kład posta i ś iad ze ia usług i p a .
Róż i a iędz kłada i spółka h oso o h a spółka h kapitało h: JEDYNIE W SPÓŁKACH
OSOBOWYCH, A W PEŁNI W SPÓŁCE JAWNEJ, JEST DOPUS)C)ALNE ŚWIADC)ENIE USŁUG LUB PRACY
TYTUŁEM WKŁADU. W spół e ko a d to ej p. ś iad ze ie usług i p a p zez ko a d ta iusza
a a u ko ha akte , a dla ak jo a iusza spół e ko a d to o-ak j ej te kład jest
iedostęp .
Wsz stkie te posta i kładó dla każdego spól ika ja ego. Wkład ie podlegają żad ej
e fika ji e ęt z ej a i ze ęt z ej. Nie sp a dza się i h a toś i – polegamy na zaufaniu
po iędz spól ika i i p z j uje a tość dekla o a ą u o ie.
Wkład te są opisa e u o ie spółki, usi ć ok eślo a i h a tość, ale a tość ta ie podlega
e fika ji a i e ęt z ej a i ze ęt z ej. Jeśli jed ak spól ik oszuka pozostał h stosu ku do
a toś i kładu, któ iósł – p z sługuje spół e osz ze ie ó a ze.
Wkład p zez spól ikó ie uszą ć iesio e p zed ejest a ją spółki, te in wniesienia
kładu jest ok eśl u o ie – o o iązek iesie ia kładu podlega o e ie z pkt idze ia
sta a oś i. Jeśli spól ik u h ił te i o i iesie ia kładu stosu ku do u ó io ego
te i u, to o z istą jest ze zą, że stosuje się tutaj ogól e przepisy KC.
KSH p o adził sz zegól ą i st tu ję, gd hodzi o egula ję ajątku spółki. Nie z ał jej KH.
Mia o i ie p ze idział tz . udział kapitało a t. . P zepis te ie defi iuje udziału
kapitało ego, t lko z i od iesie ie do a toś i ze z iś ie iesio ego kładu, ó ią , że
„ a tość ze z iś ie iesio ego kładu = udział kapitało spól ika”. Defi i ja taka została
p a o a a dokt ie i tę defi i ję oż a sp o adzić do ustale ia, że udział kapitało to jest
ok eślo a a tość księgo a ażo a pie iądzu, z ó a a z a toś ią ze z iś ie iesio ego
kładu, zapisa a a ko ie spól ika księga h ha dlo h, któ a sta o i podsta ę do ok eśle ia
zak esu p a spól ika, ikają a e lege al o z u o . Udział kapitało oz a za stopień
zaa gażo a ia ajątko ego każdego spól ika ajątek spółki. Jest p z jęte, że te udział
kapitało jest ó a toś i ze z iś ie iesio ego kładu, ie kładu dekla o a ego
skaza ego u o ie . Nie a tu żad h ątpli oś i, kied kład spól ika jest pie ięż – na
Czachorowska
p z kład p zele a ko to spółki t s. zł – to t s. zł to jego udział kapitało ał ajątku

zg o adzo p zez kład i h spól ikó i spółkę. Jeśli spól ik p ze osi a łas ość spółki
asz ę, któ ej a tość ze z ista da ie iesie ia osi t s. zł to to t s. zł jest
uja ia e a ko ie spól ika jako sokość jego udziału kapitało ego ajątku spółki. Cze u
Służ te udział kapitało ? Służ o usta o ie iu zak esu p a ajątko h spól ika, jest
podsta ą do ustale ia zak esu p a ajątko h spól ika, i jest podsta ą, któ a ika al o e
lege al o e o t a tu u o a spółki skazuje, że jakieś up a ie ie ajątko e spól ika jest o
do zak esu ustala e edle jego udziału kapitało ego .
Jeśli hodzi o skaza ie usta o e, jako podsta ok eśle ia tego zak esu up a ień, to tu
hodzą a hu ę p zepis , a z . z t up a ie ia ajątko e spól ika:
1) p a o do odsetek, o któ h ó i a t. – te , któ iósł gotó ki t s. zł a p a o
do 5% odsetek od a toś i t s. zł;
2) p a o do płat udziału a padek stąpie ia ze spółki – art. 65.
Art. 65. § . W przypadku wystąpie ia wspól ika ze spółki wartość udziału kapitałowego
wspól ika al o jego spadko ier y oz a za się a podstawie oso ego ila su,
uwzględ iają ego wartość z yw zą ajątku spółki. § . Jako dzień ila sowy przyjąć
ależy: w przypadku wypowiedze ia – ostat i dzień roku o rotowego, w który
upły ął ter i wypowiedze ia; w przypadku ś ier i wspól ika lu ogłosze ia
upadłoś i – dzień ś ier i al o dzień ogłosze ia upadłoś i; w przypadku wyłą ze ia
wspól ika a o y prawo o ego orze ze ia sądu – dzień w iesie ia pozwu. § . Udział
kapitałowy o li zo y w sposó określo y w § i § powi ie yć wypła o y w pie iądzu.
Rzeczy wniesione do spółki przez wspól ika tylko do używa ia zwra a się w aturze. § .
Jeżeli udział kapitałowy wspól ika występują ego al o spadko ier y wspól ika przy
rozli ze iu wykazuje wartość uje ą, jest o o owiąza y wyrów ać spół e przypadają ą
a iego rakują ą wartość.
§ . Wspól ik występują y al o spadko ier a wspól ika u zest i zą w zysku i stra ie ze
spraw jesz ze iezakoń zo y h; ie ają o i jed ak wpływu a i h prowadze ie. Mogą
jed ak żądać wyjaś ień, ra hu ków oraz podziału zysku i straty z koń e każdego roku
obrotowego.
3) p a o do udziału ad ż e likwidacyjnej – a t. pa , sta o i, że pozostały ajątek
dzieli się iędzy wspól ików stosow ie do posta owień u owy spółki. W przypadku
raku stosow y h posta owień u owy spła a się wspól iko udziały. Nadwyżkę dzieli
się iędzy wspól ików w taki stosu ku, w jaki u zest i zą o i w zysku. Jeśli zostało
p zep o adzo e postępo a ie lik ida j e i pozostała ad żka – ta ad żka jest
dzielo a o e spól ikó edle udziału kapitało ego.
Udział kapitało służ te u, oż a ło ok eślić zak es ajątko h up a ień spól ika – i
hoć jest to spółka oso o a opa ta a su st a ie oso o , to jed ak ezspo ą jest ze zą, że te
ajątek, któ zostaje g o adzo z kładó spól ikó , a z a ze ie – to zaa gażo a ie
spól ika po i o się p zekładać a zak es jego ajątko h up a ień.
Z umowy - oż a o z iś ie p z jąć u o ie, że to udział kapitało ędzie podsta ą do
płat stoso a ego udziału z sku - e e tual ie, do ustale ia zak esu o o iązku u zestniczenia
st ata h. To p a o ajątko e spól ika do podziału z skó i p a o ajątko e spól ika do
u zest i ze ia st ata h, oże ć o do ustale ia sokoś i, opa te a udziale kapitało .
P a o żąda ia do podziału z sku i płat udziału z sku.

Art. 51. § . Każdy wspól ik a prawo do rów ego udziału w zyska h i u zest i zy w strata h w ty
sa y stosu ku ez względu a rodzaj i wartość wkładu.
§ . Określo y w u owie spółki udział wspól ika w zysku od osi się, w razie wątpliwoś i, także do
jego udziału w strata h.
§ . U owa spółki oże zwol ić wspól ika od udziału w strata h.
Jest to zasada kodekso a, egula ja odelo a, któ a hodzi a hu ę ted , gd u o a ie
Czachorowska
stanowi inaczej. Jeśli u o a ie sta o i i a zej, to każd spól ik a p a o do ó ego udziału

z sku i taki sa stosu ku u zest i z pok a iu st at, ez zględu a odzaj i a tość
kładu.
P zepis te a ha akte zględ ie o o iązują , a ię u o a oże posta o ić i a zej i oże
uzależ ić udział z ska h od udziału kapitało ego – oże po iązać udział z ska h z udziałe
kapitało , a ię z a toś ią ze z iś ie iesio ego kładu.
P a o do żąda ia podziału z sku jest p a e spól ika – ex lege – któ e po staje z koń e
każdego oku o a hu ko ego z ó a z okie o oto . Na ko ie każdego oku
o oto ego, każd spól ik oże żądać podziału z sku.
W spółka h oso o h ie jest to p a o uzależ io e a i od zat ie dze ia z sku a i od u h ał o
p zez a ze iu tego z sku do podziału. To p a o do podziału i płat z sku po staje sposó
atu al a ko ie każdego oku o a hu ko ego. Jed ą p zesła ką sko z sta ia z tego p a a jest
)YSK. ) sk te ie usi ć a i zat ie dzo a i ie usi ć u h ałą p zez a za do podziału –
jest to p a o każdego spól ika, któ e ealizuje się z upł e oku o a hu ko ego, jeżeli jest
z sk. D ide da udział t z sku al o jest ó al o zależ od udziału kapitało ego.
Jeżeli jest st ata spół e to o a od ija się a udziale kapitało . Udział kapitało ulega
o iże iu o t le, o ile spól ik u zest i z st a ie. Jeżeli ędzie astęp oku z sk – spól ik
a p a o żądać jego płat , ale takiej s tua ji pie szej kolej oś i p zez a za się te z sk
p zez a za się a uzupeł ie ie udziału spól ika - 52§2 KSH - Jeżeli wskutek po iesio ej przez spółkę
straty udział kapitałowy wspól ika został usz zuplo y, zysk przez a za się w pierwszej kolej oś i a
uzupeł ie ie udziału wspól ika.
Udział kapitało ie jest o sta s – i się od ija s tua ja fi a so a spółki a ko ie każdego
oku o oto ego. Jeśli spółka a ię st atę – udział kapitało ulega o iże iu. Jeśli spółka a
zysk – spól ik oże żądać jego płat ; jeżeli pop zed i oku jego udział uległ o iże iu, o
ła st ata, to pie szej kolej oś i te z sk ieżą idzie a pok ie ta tej st at z kapitału, z li
uzupeł ie ie udziału kapitało ego.
Jeżeli jest z sk, a spól ik ie żąda płat , to te z sk pozosta io - ie pła o pod ższa
a tość udziału kapitało ego.
Prawo do odsetek.
Każd spól ik spółki osobowej ma prawo do odsetek. Jest to uprawnienie charakterystyczne tylko
dla spółek oso o h. Wkład spól ika jest op o e to a , jest lokatą i alezą się spól iko i
odsetki; p z z a t. KSH, któ – ex lege – usta a ia udział kapitało jako podsta ę do
płat odsetek, a ha akte zględ ie o o iązują – tz . oże ć łą zo o ąu o .
U o a spółki oże łą zać, z li poz a iać spól ika p a a do odsetek, oże z ie iać stopę
odsetek tę %-to ą p ze idzia ą usta ie, oże uzależ iać płatę odsetek od kaza ia p zez
spółkę z sku – usta o a ko st uk ja jest taka, że ależą się odsetki sokoś i % od udziału
kapitało ego, a et ted , gd spółka po iosła st atę.
O ile oż a łą z ć up a ie ie ajątko e do odsetek, o t le ie ożli e jest łą ze ie p a a
do z sku. Nie jest ożli e poz a ie ie spól ika p a a do z sku. Jeśli tak się stało, a do
z ie ia z posta o ie ie ie aż i spól ik oże ealizo ać s oje p a o do żąda ia
podziału i płat ależ ego u z sku. Spółka, któ a łą zała p a o do z sku- już p a ie
z ski została uz a a za tz . spółkę l ią – i jako taka ła ie aż a.
O o iązek po osze ia st at.

W takiej odelo ej e sji to o o iązek po osze ia st at dzieli los p a a do z sku. W taki sa
stosunku w jaki spól ik u zest i z z ska h, taki sa u zest i z st ata h. Jest to
eguła ge e al a.
U zest i ze ie st ata h oże ie dzielić losu p a a do z sku i:
Czachorowska
1) oż a z ol ić ogóle spól ika od o o iązku po osze ia st at; p z z ie oż a

z ol ić z tego o o iązku sz stki h spól ikó – któ ś ze spól ikó usi u zest i z ć
ponoszeniu strat;
2) oż a edle i ej podsta ustalić u zest i ze ie z ska h, a edle i ej – uczestniczenie
st ata h; p. u zest i z z sku edług udziału kapitało ego, a w stratach
u zest i z po ó o.
O o iązek te ie a tak ez zględ ego ha akte u jak p a o do udziału z sku i płat tego
z sku a ze z spól ika.
VI. Stosu ki ze ęt z e spół e ja ej.

Są to ela je iędz spółką, jako oso ą p a a uło ą, a oso a i t ze i i. Ma tu do oz aże ia
dwa zagadnienia:
1) sprawa reprezentacji – spółka h oso o h ep eze ta ja ależ do każdego spól ika;
a t. , któ sta o i, że każdy wspól ik a prawo repreze tować spółkę. Jest to podstawa
prawna do reprezentowania spółki jako oso p a ej uło ej p zez każdego spól ika.
T sa p a o do ep eze to a ia jest, ikają e lege, p a e o ha akte ze o
ko po a j spól ika, któ e jest za a te stosu ka h ze ęt z h. P ta ie pie sze:
jaki jest status tego spól ika, któ a, e lege, p a o do ep eze to a ia spółki? Nie ło
ątpli oś i a g u ie KH, spółka ja a ła ko po a ją osó i su st ate li p zede
sz stki spól i , i h ola ła sil iejsza – ó zas ie ło ątpli oś i, że każd
spól ik ja jest p zedsta i iele usta o pozostał h spól ikó tej spółki. Ta
ko ep ja stępuje i dziś spół e il ej. Wspól i il i ają status p zedsta i ieli
usta o h pozostał h spól ikó – doko ali z oś i p a h i ie iu
reprezentowa h osó – stad też za iąga ie a i h zo o iązań spół e ja ej a g u ie
KH ł zo o iąza ia i spól ikó , o za iąga i p zez i h p zedsta i iela. S tua ja
jed ak się z ie iła, jak iado o – została z o io a pod ioto ość spółek oso o h–
wiadomo już, że spółka z skała a auto o i z oś i i sa odziel oś i zględe t o zą h ją
spól ikó . Po stało p ta ie, ki jest spól ik ja , gd ep eze tuje spółkę ja ą? Do
o u są d ie, ko ku ują e ze so ą, ko ep je:
a) koncepcja organu – ona jest zbudowana w oparciu o dwa przepisy: art. 33 KC oraz
art. 38 KC;
Art. 331. § . Do jed ostek orga iza yj y h ie ędą y h oso a i praw y i, który ustawa
przyz aje zdol ość praw ą, stosuje się odpowied io przepisy o oso a h praw y h – przepis
ten jest podsta ą do odpo ied iego stoso a ia do osó p a h uło h p zepisó o
osobach prawnych.
Art. 38. Oso a praw a działa przez swoje orga y w sposó przewidzia y w ustawie i w
opartym na niej statucie.
Moż a p z jąć, że a t. Art. 331 pop zez odesła ie do stoso a ia p zepisó o oso a h
prawnych zezwala na odpowiednie stosowanie art. 38 KC – z . z t oż a p z jąć, że
spól ik ja działa jako o ga spółki. Co p a da, ie sz stkie p zepis o o ga a h osó
pa h ędzie się stoso ać do iego p ost, nie mniej jednak jest to podstawa
o at a do tego, po iedzieć, że a g u ie spółek oso o h ist ieje odpo ied io
stoso a a teo ia o ga u, a zate spól ik a status o ga u spółki ja ej;
b) koncepcja przedstawicielstwa (opozycyjna do ko ep ji o ga u , któ a opie a się
a t , że oso a t ze ia zględe działają ej oże ją ep eze to ać, jeśli to upo aż ie ie
ika al o z z oś i p a ej al o z usta . W z . z t a t. KSH, któ ó § .
Każdy wspól ik a prawo repreze tować spółkę. § . Prawo wspól ika do repreze towa ia
spółki doty zy wszystki h zy oś i sądowy h i pozasądowy h spółki. § . Prawa
repreze towa ia spółki ie oż a ogra i zyć ze skutkie wo e osó trze i h – stanowi
sta zają ą podsta ę do p z ję ia, że łaś ie t p zepisie z ajduje się upo aż ie ie
usta o e dla każdego spól ika do ep eze to a ia spółki. ) t skutkie , że każda
Czachorowska
z ość doko a a p zez spól ika jest skute z a od azu stosu ku do spółki, któ ą
reprezentuje.
O ga działa za oso ę p a ą, oso a p a a działa p zez s ój o ga – ma element
o ga iza j st uktu ze. Nato iast p zedsta i ielst o opie a się a zastępst ie, tz ., że
spółka ja a jest ep eze to a a p zez oso ę t ze ią zględe iej – p zez spól ika.
Wspól ik o e zego jest p zedsta i iele usta o spółki.
Ta ko ep ja p zedsta i ielst a usta o ego spółki jest dość po sze h ie p z jęta – ten
sposó ależ p z j o ać.
Jaki jest zak es ep eze ta ji spól ika? Jeśli jest to p zedsta i ielst o usta o e, to zak es
wynika z usta i p zesądza o t art. § . Prawo wspól ika do repreze towa ia spółki
doty zy wszystki h zy oś i sądowy h i pozasądowy h spółki. Moż a po iedzieć, że każd
spól ik ep eze tuje spółkę g a i a h jej zdol oś i p a ej. Te z oś i, któ e hodzą
zak es zdol oś i spółki ja ej, ogą ć doko a e p zez każdego spól ika. )dol ość
p a a ozsze za się t p z padku o zdol ość p o eso ą – spól ik zate ep eze tuje
spółkę p zed sąde .
Jeśli spól ik jest p zedsta i iele usta o spółki, a zate działa g a i a h jej
zdol oś i p a ej, to zak esu tego ie oż a łą z ć a i og a i z ć ze skutkie o e
osó t ze i h.
Od zak esu ep eze ta ji ależ od óż ić sposó ep eze ta ji, o ie sposó ep eze ta ji
oznacza model, w jakim funkcjonuje spól ik jako ep eze ta t i tutaj a d a pytania.
Mianowicie:
# z jest to sa odziel a ep eze ta ja każdego spól ika?
# z są ożli e są od iej odstępst a?
Jeśli każd spól ik a p a o ep eze to ać spółkę g a i a h jej zdol oś i p a nej, to z
tego a odpo iedź a p ta ie pie sze – ex lege – każd spól ik ja oże
sa odziel ie ep eze to ać spółkę – każd spól ik oże doko ać z oś i p a h
ze skutkie dla spółki. Jest to zasada. Przy czym od tej zasady ustawodawca dopuszcza
jątki, o któ h o a a t. .
Art. 30. § . U owa spółki oże przewidywać, że wspól ik jest poz awio y prawa
repreze towa ia spółki al o że jest upraw io y do jej repreze towa ia tylko łą z ie z i y
wspól ikie lu prokure te . § . Poz awie ie wspól ika prawa repreze towa ia spółki
oże astąpić wyłą z ie z waż y h powodów a o y prawo o ego orze ze ia sądu.
Wspól ik oże ć poz a io p a a ep eze to a ia spółki. Może ć o łą zo al o
za s oją zgodą al o e zgodzie. W łą ze ie od ep eze ta ji za zgodą spól ika jest
dopusz zal e sa ej u o ie lu póź iejszej u h ale, któ a ła tę u o ę spółki
z ie iała. D ugi t łą ze ia – wbrew jego zgodzie – ale tylko na podstawie
p a o o ego o ze ze ia sądu z aż h po odó a iosek sz stki h pozostał h
spól ikó . To poz a ie ie, o ojęt ie któ z t ó , p o adzić oże do tego, że ie
każd spól ik ja ędzie iał p a o do ep eze to a ia spółki. D ugą ożli oś ią
stosu ku do odelu, że każd spól ik jest ep eze ta te , wskazuje art. 30, mianowicie
„u o a spółki oże p ze idzieć, że spól ik jest up a io do ep eze to a ia t lko
łą z ie z i spól ikie lu p oku e te ” – od zasady samodzielnej reprezentacji,
a dopusz zal e odstępst o posta i p ze idze ia ep eze ta ji łą z ej – każd
spól ik, ale łą z ie z i spól ikie lu p oku e te .
Spółka, poza t , że jest ep eze to a a p zez każdego z jej spól ikó , oże ć
ep eze to a a p zez p oku e ta al o p zez peł o o ika – p zez oso t ze ie zględe
spółki. T ze a pa ięć, że p oku ie oż a udzielić oso ie, któ a ze zględu a peł io ą
olę spół e a taki sa a a et iejsz od p oku , zak es ep eze ta ji. Wspól ik ie
oże ć p oku e te łas ej spółki, ale spółka oże udzielić p oku oso ie t zeciej –
ó zas te p oku e t oże ep eze to ać spółkę jako zastęp a, a ie p zedsta i iel
usta o spółki. Jeżeli ó i o ep eze to a iu spółki, taki atu al , jako oso
Czachorowska
p a ej uło ej, to o a jest ep eze to a a p zez p zedsta i iela usta o ego, któ
jest każd spól ik. Może ć ep eze to a a a ze ąt z p zez oso t ze ie, al o p zez
peł o o ika al o p oku e ta.
P o adze ie sp a spółki ależ do każdego spól ika, jest jego p a e ale i o o iązkie ,
i że oż a ó ież łą z ć od p o adze ia sp a spółki, że oż a po ie z ć p o adze ie
sp a spółki oso ie t ze iej, ale p z aj iej jede spól ik usi za ho ać p a o do
p o adze ia sp a spółki.
Spółka oże ć ep eze to a a łą z ie p zez oso ę t ze ią, ie a tu ko ie z oś i
zostawiania p z aj iej jed e u spól iko i p a a do ep eze to a ia spółki.
P a o do p o adze ia sp a spółki i za ządza ia ią ie pok ają się z zak ese
ep eze ta ji spółki. Moż a ć poz a io p a a p o adze ia sp a spółki, a
uprawnionym do reprezentacji. Moż a ć poz a io p a do ep eze to a ia spółki, a
adal ieć p a o i o o iązek p o adze ia sp a spółki. Moż a ieć i jed o i d ugie, ale
oż a i ć poz a io za ó o jed ego jak i d ugiego.
Jed p zepis ez zględ ie iążą to te , że p a a do ep eze to a ia spółki ie oż a
og a i z ć ze skutkie o e osó t ze i h;
2) odpo iedzial ość za zo o iąza ia – za zo o iąza ia spółki odpo iada spółka ał s oi
ajątkie , solida ie z sz stki i spól ika i, któ h odpo iedzial ość jest
nieograniczona i su s dia a zględe spółki. Po st o ie spól ikó t ze a
s ha akte zo ać t z e h , któ odpo iada i h odpo iedzial ość za zo o iąza ia
spółki:
- spól i odpo iadają za udz dług; za dług spółki; hoć o i – spól i – te dług
za iąg ęli, to za iąg ęli go dla spółki;
- spól i odpo iadają ez og a i ze ia – oz a za to t le, że o zak esie i h
odpo iedzial oś i de duje zak es zo o iąza ia spółki. Odpo iadają do sokoś i
zo o iąza ia spółki – nie ma ograniczenia co do wysokoś i zo o iąza ia spółki; spól i
ię odpo iadają za każde zo o iąza ie spółki do peł ej sokoś i tego zo o iąza ia. )
d ugiej st o odpo iadają ał s oi ajątkie – ez łą zeń p zed ioto h, ez
łą zeń skład ikó , któ e pozostają do i h d spozycji, bez ograniczenia kwotowego – ich
ajątek peł i o do sokoś i zo o iąza ia i każd skład ikie tego ajątku
odpo iada o e ie z ieli spółki za zo o iąza ia spółki; jest to e ha ha akte st z a
dla spółek oso o h, ato iast zakres odpowiedzial oś i spól ika ieog a i zo
stępuje t lko spół e ja ej i pa t e skiej;
- spól i po oszą odpo iedzial ość solida ie – solida ie z pozostał i
spól ika i i ze spółką; zgod ie ze z a ą ha akte st ką solida oś i, ie z iel oże
żądać speł ie ia ś iad ze ia od sz stki h, kilku lu od skaza ego dłuż ika, a speł ie ie
przez kogokolwiek – z ala ia pozostał h. Gd do hodzi do speł ie ia ś iad ze ia p zez
skaza ego dłuż ika- spól ika, za z a się d ugi etap tej odpo iedzial oś i spól ika, o
za z a się postępo a ie eg eso e – tz . spól ik, któ speł ił ś iad ze ie, oże żądać
od pozostał h dłuż ikó - spól ikó solida h z otu p z padają ej a i h zęś i długu,
któ spła ił jede z i h. Jaka p opo ja stępuje, gd hodzi o roszczenia regresowe?
Otóż, o tej p opo ji, udziale każdego spól ika długu de dują stosu ki e ęt z e, a
konkretnie – udział z sku. Jeżeli udział z sku jest o li za edle udziału kapitało ego,
to o osz ze ia h eg eso h ędzie ozst z gał udział kapitało – w tym zakresie
spól i ędą od sie ie żądać z otu tego, o jede z i h ś iad z . W stosu ku do spółki,
jako dłuż ika solida ego, te spól ik, któ speł ił ś iad ze ie o e ie z iela, ędzie
ógł do hodzić ałoś i z otu, dla zego? Bo jest to zo o iąza ie spółki;
- su s dia ość zględe spółki – e ha su s dia oś i została p o adzo a dopie o
p zez Kodeks Spółek Ha dlo h w art. 31 § . Wierzy iel spółki oże prowadzić egzeku ję z
ajątku wspól ika w przypadku, gdy egzeku ja z ajątku spółki okaże się ezskute z a
su sydiar a odpowiedzial ość wspól ika . Regułą tej su s dia ej zastęp zej
Czachorowska
odpo iedzial oś i jest pie szo zęd a odpo iedzial ość spółki za łas e zo o iąza ie,
ał s oi ajątkie , pie szej kolej oś i; dopie o gd zosta ie speł io a p zesła ka z
art. 31 – dopie o ted oż a skie o ać egzeku ję do ajątku spól ika. P zesła ką tą jest
ezskute z ość egzeku ji z ajątku spółki. KSH ie defi iuje tej ezskute z oś i – nie daje
żad h skazó ek jak ależ tę ezskute z ość ozu ieć. P zede sz stki po staje
p ta ie, z ie z iel usi p zep o adzić egzeku ję ałe postępo a ie z ajątku spółki,
po to, a się p zeko ać, że o a ie da skutku ędzie ezskute z a ? To sfo uło a ie
usta , że „gd egzeku ja z ajątku spółki okaże się ezskute z a” suge uje, że
postępo a ie po i o ć p zep o adzo e. To jest zasada! Lite al e z ie ie tego
p zepisu, ak epto a e p zez sz stki h, ka ze tak to ozu ieć – jest to sz zegól e
oz iąza ie, usi ć ąsko i te p eto a e i ta p zesła ka ejś ia do ajątku spól ika
akazuje ost oż ość – z . z t zasadą jest, że udo od ie ie tej p zesła ki
ezskute z oś i egzeku ji polega a jej p zep o adze iu, któ e koń z się posta o ie ie o
umorzeniu, czyli bezskute z oś ią. Wsz stko t ze a i te p eto ać ozsąd ie. W KH ł
p zepis a t. , o dzisiaj jest ez ała za a t taki sa z a ze iu za a t a t.
KSH. O a p zepis dot z ł sz zegól ej egula ji, któ a jest ie ątpli ie t ał
ślade polskiej śli p a i zej. Te p zepis p ze idują odpo iedzial ość zło kó )a ządu
a padek ezskute z ej egzeku ji z ajątku spółki. Chodzi ta o to, że zło ko ie
)a ządu ie stąpili e łaś i zasie z ioskie o upadłość, ko sek e ji tego
spółka upadła i ko sek e ji ie z iele spółki ezskute z ie p ó o ali się zaspokoić z
ajątku spółki – takiej s tua ji KH, a o e ie KSH dopusz za ożli ość po iąg ię ia do
odpo iedzial oś i tego zło ka )a ządu, któ dop o adził do ezskute z oś i egzeku ji. Ta
sa a ko st uk ja po iąza ia z tą p zesła ką ezskute z oś i ła i a g u ie a t. KH,
p zed oj ą SN dał d a o ze ze ia, któ h to skazał a e t a o d a j e p z padki,
któ e uzasad iają odejś ie od aga ia p zep o adze ia egzeku ji, po to kazać jej
ezskute z ość. B ł to d a kazus , a któ h tle SN o zekał. B ł to:
. Spółka zoo iała s oi ajątku jed skład ik, ted gd ie z iel h iał
stąpić p ze i ko te u zło ko i )a ządu, a ia o i ie ie u ho ość. Ta ie u ho ość
ła o iążo a hipoteką, p z z ie z tel ość hipote z a ła ższa iż a tość tej
ie u ho oś i. SN ślał katego ia i, że ie z tel oś i za ezpie zo e ze zo o ają
pie szeńst o zaspokoje ia p zed ie z tel oś ia i oso ist i; po drugie ten wierzyciel
hipote z a et ie dosta ie s ojej ie z tel oś i ałoś i, o a tość ie u ho oś i
jest iższa od tej ie z tel oś i za ezpie zo ej hipoteką, zate o jest o z iste??
O z iste jest to, że te az te , kto h e poz ać tego zło ka )a ządu, a et gd o
p zep o adzał tę egzeku ję ze spółki, to o z istą jest ze zą, że o a usiała okazać się
bezskuteczna – po o z uszać ię goś ia, stąpił z egzeku ją s ojej ie z tel oś i z
ajątku spółki, sko o o e tego ko k et ego sta u iado o, że i tak g osza z tego ie
dosta ie! W t padku SN uz ał, że ó o aż e stosu ku do p zep o adze ia
egzeku ji jest to, gd ajątku spółki jest jede jed skład ik, któ jest o iążo
hipoteką, a a tość ie z tel oś i hipote z ej p zek a za a tość ajątku. Wskazał a
p z padek, któ up a dopodo ia tę ezskute z ość, któ a się okazała padku
p zep o adze ia postępo a ia egzeku j ego.
. W ześ iej już ie z iele i i p o adzili egzeku ję z ajątku spółki i nie
zaspokoili się ałoś i – a ię jeśli o i ie zaspokoili się ałoś i, tz ., że ajątek się
ze pał, a zate ie a se su z uszać te az do stępo a ia z postępo a ie
egzeku j stosu ku do ajątku spółki.
Te d a kazus poz alają posta ić podo ą tezę a g u ie a t. – p zesła ka
ezskute z oś i egzeku ji jest speł io a a pe o ted , jeśli postępo a ie egzeku j e
p zez ie z iela zostało p zep o adzo e z ajątku spółki i zakoń zo e postępo a ie o
jego u o ze iu, ze zględu a ak ś odkó , z skład ikó . To jest zasada.
Nato iast za ó o aż e z p zep o adze ie postępo a ia egzeku j ego ależ
Czachorowska
uz ać do od a to, że ie a ajątku spółka. Do ode oże ć: ześ iejsze

p zep o adze ie ezskute z e egzeku ji z ajątku spółki p zez innych wierzycieli, czy stan
taki, że ajątek spółki ie jest sta ie zaspokoić do hodzo ej ie z tel oś i – to usi ć
do ód p a dopodo , g a i zą z pe oś ią. W braku takiego dowodu, trzeba po prostu
p zep o adzić postępo a ie egzeku j e z ajątku spółki.
) pkt p o eso ego gląda to tak, że t tuło i ko a ze u p ze i ko spół e
adaje się a żąda ie ie z ieli klauzulę ko al oś i p ze i ko spól iko . Ta klauzula
ko al oś i p ze i ko spól iko ot ie a i h ajątki p zed ie z iela i.
Jak zaso o p zedsta ia się ta odpo iedzial ość spól ikó ?
Wspól ik po osi odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki od o e tu jej po sta ia. Od
o e tu pisa ia jej do KRS. Po osi tę odpo iedzial ość p zez ał zas t a ia spółki, a
po jej likwidacji – ó ież tak długo, jak zo o iąza ia, któ e ł za iąg ięte zasie t a ia
spółki, ie zosta ą zaspokojo e. Wspól ik po osi odpo iedzial ość za zo o iąza ia,
zasie postępo a ia lik ida j ego ogą o e ć zaspokojo e i z eguł tak jest; jed ak
gd okazało się, że ie są o e zaspokojo e t ak ie postępo a ia lik ida j ego –
spól ik po osi odpo iedzial ość za te zo o iąza ia tak długo, jak długo ie ędą o e
zaspokojo e ałoś i.
Jeżeli spól ik p z stępuje do spółki – ponosi odpo iedzial ość za zo o iąza ia, któ e ł
da ie jego p z stąpie ia. Jeżeli spól ik stępuje ze spółki – adal iąg ie się z i
odpowiedzial ość za zo o iąza ia po stałe t ak ie, gd ł spól ikie spółki – do
momentu ich wygaszenia.
T eść odpo iedzial oś i za zo o iąza ia.
Cz ie z iel spółki oże do agać się od spól ika tego sa ego, do zego zo o iąza a
ła spółka, z też t eść jego zo o iąza ia ie jest tożsa a z t eś ią zo o iąza ia spółki?
Nie a ątpli oś i o do zo o iązań o ha akte ze pie ięż – t eść tutaj jest tożsa a.
Nato iast jest pe ie kłopot, gd hodzi o zo o iąza ia iepie ięż e spółki. Należ ted
zap tać, z ie z iel, o e któ ego spółka zo o iązała się a p z kład wyprodukowania
jakiejś iloś i sztuk jakiejś ze z – z a o e zego ie z iel osz ze ie do spól ika o
speł ie ie tego ś iad ze ia atu ze, z li da ia tej oz a zo ej iloś i ze z , z t lko i
łą z ie o odszkodo a ie. Na to p ta ie jest ożli e udziele ie d ó h odpo iedzi.
Mia o i ie oż a p z jąć taką teo ię, że jest to tożsa a t eść, zate teo ia ta zaspakaja
iększej ie ze i te es ie z iela, o ie z iel oże od spól ika żądać tego sa ego,
czego żądał od spółki – ś iad ze ia atu ze. Nie jest to jed ak ko z st e dla spól ika,
któ oże ie ć sta ie speł ić takiego ś iad ze ia. D uga teo ia jest taka, że
zo o iąza ie spól ika a za sze ha akte odszkodo a zy, a w zw. z tym – pie ięż – a
zate ie z iel ie oże żądać od spól ika speł ie ia ś iad ze ia atu ze, usi
zado olić się jed ie ko pe satą pie ięż ą.
Najlepiej jest p z jąć, i stoso ać, teo ię iesza ą, któ a jest z esztą zgod a z p zepisa i KC,
egulują ego odszkodo a ie. W pie szej kolej oś i ie z iel a p a o żądać speł ie ia
ś iad ze ia atu ze. Jeśli jest to ie ożli e ądź połą zo e z ad ie i t ud oś ia i –
ted jest zo o iąza do zapłat pie iądza. Daje tu ó ie z ielo i, a jed o ześ ie
st a za sza sę dłuż iko i do z ol ie ia się z tego zo o iąza ia pop zez zapłatę
ok eślo ej su pie ięż ej, jeśli ie ędzie sta ie ś iad z ć atu ze.
VII. Roz iąza ie spółki i jej lik ida ja.

Roz iąza ie spółki i jej lik ida ja to są ałko i ie iezależ e od sie ie i ozpat a e a
zupeł ie i ej płasz z ź ie instytucje. Rozwiąza ie spółki jest oz iąza ie u o spółki,
natomiast likwida ja spółki to zakoń ze ie działal oś i spółki, jako pod iotu. Gd oz iązuje się
stosu ki zo o iąza io e łą zą e spól ikó ze spółką – ó i o oz iąza iu spółki, a lik ida ja
to jest pe e postępo a ie, któ ego ele jest zakoń ze ie działal oś i spółki.
Usta oda a eguluje o ie te i st tu je oddziel ie: ozdziale z a t eguluje oz iąza ie
Czachorowska
spółki, po od oz iąza ia spółki i zasad ozli ze ia się ze spól ika i, a ozdziale piąt
eguluje lik ida ję – postępo a ie, któ ego ele jest zakoń ze ie działal oś i spółki.
Gd ię hodzi o po od oz iąza ia spółki są o e li zo e s ste ie e u e at ,
art. 58 KSH.
Art. 8§1 Rozwiąza ie spółki powodują:
przy zy y przewidzia e w u owie spółki;
jed o yśl a u hwała wszystki h wspól ików;
ogłosze ie upadłoś i spółki;
ś ierć wspól ika lu ogłosze ie jego upadłoś i;
wypowiedze ie u owy spółki przez wspól ika lu wierzy iela wspól ika;
prawo o e orze ze ie sądu.
Te p z z ają ha akte za k ięt – ich t eść jest z óż i o a a – te sz stkie p z z oż a
podzielić dodatko o a zględ e to te, któ e olą spól ikó ogą ć usu ięte – ie po odują
zakoń ze ia działal oś i spółki i ez zględ e to takie, któ e ie ogą ć usu ięte; jeśli się
poja ią, to ko ie ze spółką .
Gd hodzi o te p z z o ha akte ze ez zględ to jest p zede sz stki :
p a o o e p ze ze ie sądu, jed o śl a u h ała sz stki h spól ikó ie a ożli oś i,
a et jeśli u o a p ze iduje dopusz zal ość podej o a ia u h ał iększoś ią głosó , a
iejed o śl ie, to iększość głosó dot z sz stki h u h ał z jątkie u h ał o oz iąza iu
spółki; u h ała o oz iąza iu spółki usi ć jed o śl a, a et jeśli u o a spółki dopusz za
podej o a ie u h ał iększoś ią głosó ! i upadłość spółki.
Art. 59. Spółkę uważa się za przedłużo ą a zas ieoz a zo y w przypadku, gdy po i o
ist ie ia przy zy rozwiąza ia, przewidzia y h w u owie, prowadzi o a swoją działal ość za zgodą
wszystki h wspól ików. Przyczyny przewidziane w umowie spółki ają ha akte zględ , o oże
ć spółka ko t uo a a, ale za zgodą sz stki h spól ikó – tutaj też ie a ożli oś i podję ia
takiej u h ał iększoś ią głosó , hoć taką iększość p ze id ała u o a dla u h ał.
Po ode oz iąza ia zględ spółki jest także ś ie ć spól ika, ogłosze ie upadłoś i
spól ika o az po iedze ie u o spółki p zez spól ika. Tutaj a o a t. KSH – spółka
t a adal po iędz pozostał i spól ika i al o jeżeli u o a tak sta o i, al o jeżeli pozostali
spól i tak posta o ią. Co do t h t ze h p z z , oż a od azu u o ie p ze idzieć
dopusz zal ość t a ia u o spółki po iędz pozostał i spól ika i, al o oż a taką u h ałę
podjąć ad ho – o e ie, gd ta p z z a się poja i.
Nie fu k jo ują te i st tu je p o adze ia dalszej działal oś i z ko t ua ji, jeżeli ło
t lko i łą z ie d ó h spól ikó , a p z z a dot z jed ego z i h. Nie a jed ooso o h
spółek oso o h a i pie ot ie, a i po stają h astęp zo.
Skutki oz iąza ia spółki zględe spól ikó .
Art. 65. § . W przypadku wystąpie ia wspól ika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspól ika
al o jego spadko ier y oz a za się a podstawie oso ego ila su, uwzględ iają ego wartość
z yw zą ajątku spółki.
§ . Jako dzień ila sowy przyjąć ależy:
1) w przypadku wypowiedzenia – ostat i dzień roku o rotowego, w który upły ął ter i
wypowiedzenia;
w przypadku ś ier i wspól ika lu ogłosze ia upadłoś i – dzień ś ier i al o dzień ogłosze ia
upadłoś i;
w przypadku wyłą ze ia wspól ika a o y prawo o ego orze ze ia sądu – dzień w iesie ia
pozwu.
§ . Udział kapitałowy o li zo y w sposó określo y w § i § powi ie yć wypła o y w pie iądzu.
Rze zy w iesio e do spółki przez wspól ika tylko do używa ia zwra a się w aturze.
§ . Jeżeli udział kapitałowy wspól ika występują ego al o spadko ier y wspól ika przy rozli ze iu
wykazuje wartość uje ą, jest o o owiąza y wyrów ać spół e przypadają ą a iego rakują ą
wartość.
Czachorowska
§ . Wspól ik występują y al o spadko ier a wspól ika u zest i zą w zysku i stra ie ze spraw jesz ze
iezakoń zo y h; ie ają o i jed ak wpływu a i h prowadze ie. Mogą jed ak żądać wyjaś ień,
ra hu ków oraz podziału zysku i straty z koń e każdego roku o rotowego.
↑
Przepis ten reguluje przede wszystkim rozli ze ia ze spól ikie stępują ze spółki. Reguł te
o o iązują zględe każdego spól ika, a ię dokąd spółka t a, to każd , któ stępuje ze
spółki z jakiejkol iek p z z – jest rozliczany wedle tego unormowania.
Co ależ z tego p zepisu zapa iętać?
1) z o usta , podsta ą do o li ze ia sokoś i z otu sta o i udział kapitało ;
2) udział kapitało jest o li za ad ho – jest to bilans konieczny do przeprowadzenia na
dzień stąpie ia spól ika, któ to ila s każe a tość udziału kapitało ego;
3) stępują e u spól iko i daje się atu ze ze z , któ e iósł jed ie do uż a ia;
sz stkie pozostałe kład są pła a e edle udziału kapitało ego, o li zo ego a
podsta ie tego sz zegól ego ila su;
Likwidacja.
W spółka h oso o h ie a o o iązku p zep o adza ia postępo a ia lik ida j ego. )
jątkie spółki ko a d to o-akcyjnej.
W spół e jawnej postępo a ie lik ida j e jest fakultat e i o e tego oż a zakoń z ć
działal ość spółki i sposó iż p zez postępo a ie lik ida j e. Jakie są to sposo ?
Są to te z oz iązań il h, o o iązują h a g u ie spół łas oś i – o e ie, gd spółka
ulega oz iąza iu, to ajątek, któ o a a, a któ ego ie de duje się spie ięż ć t ie
postępo a ia lik ida j ego, oże ć dzielo iędz spól ikó a podsta ie eguł z iąza h
ze z iesie ie spół łas oś i uła ko ej; z . z t oż a dopuś ić al o podział ajątku il
pop zez sp zedaż ałoś i i podział su stoso do udziału kapitało ego , al o oż a p ze idzieć
podział atu ze doko ać p opo jo al ego stosu ku do kapitału p ze iesie ia skład ikó
ajątko h a ze z posz zegól h spól ikó , oż a też p zedsię io st o spółki p z z ać
jed e u ze spól ikó z o o iązkie spłat pozostał h; te t z sposo są ak eptowane w
o ze z i t ie, jako i sposó iż p zep o adze ie postępo a ia lik ida j ego. W takiej s tua ji,
jeśli ie de duje się a postępo a ie lik ida j e, t lko te sposó koń z działal ość, to
o z istą ze zą jest, że ależ zlik ido ać długi – to ie t lko polega a t , że doko uje jakiejś
d spoz ji skład ika i ajątko i spółki, ó ież usi pa iętać o długa h – spól ikó
oso ista odpo iedzial ość t a tak długo jak zo o iąza ia te ie zosta ą zaspokojo e!
Jeżeli spółka zde duje się a p zep o adze ie postępo a ia lik ida j ego, to a tu egula ję
w KSH – od a t. i astęp e. A t. pa ag afie pot ie dza jed ie to, o żej.
Art. 67. § . W przypadka h określo y h w art. ależy przeprowadzić likwida ję spółki, hy a że
wspól i y uzgod ili i y sposó zakoń ze ia działal oś i spółki.
Postępo a ie lik ida j e ozpo z a się od po oła ia lik idato ó – przy czym likwidatorami
ogą ć sz s spól i , ale ogą ć to ó ież i i spól i lu oso spoza s ego g o a –
i lik idato z są odpo iedzial i za p zep o adze ie postępo a ia lik ida j ego, któ e to
postępo a ie usi ć zgłoszo e do Sądu Rejest o ego, usi ć zgłoszo e ot a ie lik ida ji:
az iska i i io a o az ad es lik idato ó , sposó ep eze to a ia spółki oraz inne formalne
k estie, o któ h ó i a t. KSH.
Art. 74. § . Do sądu rejestrowego ależy zgłosić: otwar ie likwida ji, azwiska i i io a likwidatorów
oraz i h adresy, sposó repreze towa ia spółki przez likwidatorów i wszelkie w ty zakresie z iany,
awet gdy y ie astąpiła żad a z ia a w doty h zasowej repreze ta ji spółki. Każdy likwidator a
prawo i o owiązek doko a ia zgłosze ia.
§ . u hylo y .
§ . Wpis likwidatorów usta owio y h przez sąd i wykreśle ie likwidatorów odwoła y h przez sąd
astępuje z urzędu.
§ . Likwida ję prowadzi się pod fir ą spółki z doda ie oz a ze ia „w likwida ji”.
Czachorowska
Likwidatorzy powinni – zgodnie z art. 77 KSH - zakoń zyć ieżą e i teresy spółki, ś iąg ąć
wierzytel oś i, wypeł ić zo owiąza ia i upły ić ajątek spółki. Nowe i teresy ogą yć
podej owa e tylko w przypadku, gdy jest to iez ęd e do ukoń ze ia spraw w toku. Co znaczy
„upł ić”? Bo tego sfo uło a ia uż a stosu ku do spółek oso o h. Lik idato z ają
z a z ie ię ej s o od , gd hodzi o to ozd spo o a ie s ojego ajątku – niekoniecznie
uszą go sp zedać – ogą stoso ać datio i solutu p z padku upadłoś i, z li „ś iad ze ie
iejs e ko a ia”, ogą skład ika i ajątko i speł iać zo o iąza ia spółki.
Lik idato z o ią ila s ot a ia lik ida ji, pote ila s zakoń ze ia lik ida ji – esz ie zgłaszają
lik ida ję do Sądu Rejest o ego, ted , jeżeli jest zakoń zo a – a zakoń zo a jest ted , gd ie
a już żad h zo o iązań, a ajątek polik ida j , jeśli ł, został podzielony po iędzy
spól ikó .
Spółka pa t e ska.
Spółka pa t e ska jest egulo a a po az pie sz p zez KSH, jest aj łodszą a ś ie ie posta ią
spółki oso o ej, któ a łaś i ie po stała p a ie a e kański , pote p zeszła a spę Je se ,
sta tąd a ko t e t pie szej kolej oś i do Nie ie i tak też t afiła do as – do Polski.
I. Definicja.
Art. 86. § . Spółką part erską jest spółka oso owa, utworzo a przez wspól ików part erów w elu
wyko ywa ia wol ego zawodu w spół e prowadzą ej przedsię iorstwo pod włas ą fir ą.
§ . Spółka oże yć zawiąza a w elu wyko ywa ia wię ej iż jed ego wol ego zawodu, hy a że
odrę a ustawa sta owi i a zej.
Dla spółki pa t e skiej jest ha akte st z e to, że jest o a ut o zo a p zez spól ikó -
pa t e ó elu ko a ia wolnego zawodu – zatem cechą ha akte zują ą, a jed o ześ ie ją
defi iują ą, jest skaza ie elu, któ jest ko a ie ol ego za odu spół e p zez
pa t e ó .
Spółka pa t e ska jest u egulo a a KSH t lko i łą z ie zak esie t h k estii, któ h
rozst z g ię ie oż i ją od spółki ja ej. W z . z t egula ja ta jest k ótka i og a i za się t lko do
p zepisó ogól h i stosu kó do osó t ze i h – stosu kó ze ęt z h, o az oz iąza ia
spółki. Te t z te at są sz zegól ą egula ją spółki pa t e skiej. Waż e zate a z a ze ie
postanowienie art. 89 KSH.
Art. 89. W sprawa h ieuregulowa y h w i iejszy dziale do spółki part erskiej stosuje się
odpowied io przepisy o spół e jaw ej, hy a że ustawa sta owi i a zej.
A t. KSH za ie a o ę ods łają ą do p zepisó o spół e ja ej, każd zak esie
ieu egulo a t i t ze a g upa i p zepisó , o któ h o a po żej.
To, że usta oda a ods ła do egula ji spółki ja ej ie oz a za, że jest o a jaki ś podt pe spółki
ja ej. Jest to sa odziel a postać spółki oso o ej.
II. Ce h ha akte st z e spółki pa t e skiej – differentia specifica.

Ce h sz zegól e, któ e od óż iają spółkę pa t e ską od spółki ja ej i i h spółek oso o h.
Ce h te oż a sp o adzić do pię iu, ia o i ie:
1) e hą sz zegól ą jest el spółki pa t e skiej – spółka ut o zo a jest p zez pa t e ó elu
ko a ia ol ego za odu spół e. Nie a defi i ji legal ej „wolnego zawodu”, nie ma
żad ej u i e sal ej, o o iązują ej po sze h ie list za odó uz a a h za ol e – jest
to bardziej az a, któ a jest p z jęta i t o zo a p zez p akt kę i jaki ś stop iu,
a alizo a a dokt ie, ale te sz stkie a aliz ie ają alo u o at ego.
Nie ątpli ie „ ol e za od ” to są takie, któ h ko a ie jest ałoś i zależ e t lko
od woli ś iad zą ego te za ód – o a s o odę de do a ia o t , w jakim czasie, w
jaki iejs u i za jaką e ę ędzie ko ał p ofesjo al e usługi – istota wolnego zawodu.
Ma o a jed ak s oje ko sek e je, z iąza e o z iś ie z t , że p zed iote t h
Czachorowska
za odó p ofesjo al h są z eguł usługi, któ h ko a ie aga sz zegól ej

wiedzy - z eguł iedz , któ ej sta , zak es, pozio jest e fiko a p zez spe jal e
egza i spe jal s ste ie. Nie a też ątpli oś i o do tego, że są p zepis
egulują e ko a ie posz zegól h za odó , któ e sposó a dzo oz ait
ok eślają, jakie t ze a p zejść fo al oś i po to, ó uz skać up a ie ia takiego
za odu. )a od te są iejed ok ot ie ok eśla e jako te, któ e dot zą ś iad ze ia usług o
sz zegól ej a toś i, tz . dot zą ej ż ia, zd o ia, dó oso ist h z duż h pie iędz
z a ze iu ajątko . Te za od , a dzo zęsto, ają łas e ko po a je, któ e o ga izują
tę e fika ję za odo ą i o ga iza je te a dzo zęsto są t ó a i zasad teologi z h,
pe h zasad, a któ h opie a się ko a ie da ego za odu. KSH a t. za ie a
ze pują katalog za odó , któ e o uz aje za ol e i ożli e do ko a ia
a a h spółki pa t e skiej. P zepis te ie oże ć jed ak t akto a jako lista olnych
za odó ogóle, a jed ie jako katalog t h, któ e ogą ć ko a e a a h
p zedsię io st a p o adzo ego p zez spółkę pa t e ską. Katalog te jest ze pują ,
hoć jest tu ożli ość, usta a, od ę a, usta a iała dopusz zal ość ko a ia
za odó , któ e o a eguluje, a a h spółki pa t e skiej. Doz ole ie to – ustawowego
skaza ia i ego za odu iż ie io ego a t. , z ajduje się a t. § , któ ó i,
że spółka oże yć zawiąza a w elu wyko ywa ia wię ej iż jed ego wol ego zawodu,
hy a że odrę a ustawa sta owi i a zej. Taką usta ą – i ą – któ a uzupeł ia te katalog z
a t. KSH, jest usta a o za odzie ps hologa, któ a dopusz za, a te za ód ł
ko a ó ież a a h spółki pa t e skiej.
Art. 88. Part era i w spół e ogą yć oso y upraw io e do wyko ywa ia astępują y h
zawodów: adwokata, aptekarza, ar hitekta, i ży iera udow i twa, iegłego rewide ta,
rokera u ezpie ze iowego, dorad y podatkowego, aklera papierów wartoś iowy h,
dorad y i westy yj ego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii,
otariusza, pielęg iarki, położ ej, rad y praw ego, rze z ika pate towego, rze zoz aw y
ajątkowego i tłu a za przysięgłego.
Ce hą ha akte st z ą spółki pa t e skiej jest to, że p o adzi p zedsię io st o o ś iśle
ok eślo p zed io ie – jest to ś iad ze ie usług p ofesjo al h zak esie za odó
skaza h a t. KSH. Spółka pa t e ska ie oże ć ut o zo a elu p o adze ia
p zedsię io st a ha dlo ego, p zedsię io st a p oduk j ego, usługo ego, ale któ ego
p zed iote ie są ś iad ze ia usług p ofesjo al h skaza h p zepisie a t. . W
p zedsię io st ie p o adzo p zez spółkę pa t e ską, o do zasad oże ć
ko a jede za ód p ofesjo al , ale a t. pa . poz ala a to, a a h
jednego p zedsię io st a p o adzo ego p zez spółkę pa t e ską, ł ko a e ię ej
iż jede za ód, h a, że usta a od ę a – ko a ia t h za odó – stanowi inaczej.
) ako ita iększość za odó ie io h a t. oże ć łą zo a. WYJĄTEK dot czy:
ota iusza jeśli ota iusze za iązują spółkę pa t e ską elu ko a ia za odu
ota iusza, to ogą t lko i łą z ie ko ać te za ód; ie ogą ć pa t e a i oso ,
któ e h ą ko ać i za ód iż ota iusza , ad o ie p a i i ad oka i ogą łą z ć
się t lko ze so ą! . ko a ie pozostał h za odó a a h spółki pa t e skiej oże
ć łą zo e z i i;
2) k ąg pod ioto spól ikó – pa t e a i, zgod ie z a t. KSH ogą ć wyłą z ie oso y
fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określo y h w art. lu w
odrę ej ustawie. T lko oso fiz z e, up a io e do ko a ia ol h za odó !
Ba dzo ąsko został ujęt pod ioto k ąg spółki pa t e skiej – jest łą zo e pa t e st o
osó p a h, hoć te oso p a e iał za p zed iot s ojej działal oś i
ko a ie jaki hś p ofesjo al h za odó , p. szpital, klinika – ie ogą ć
pa t e a i spół e pa t e skiej, o ko ie z e jest, a pa t e e ła oso a fiz z a,
ają a up a ie ie do ko a ia ko k et ego ol ego za odu, któ a ć
ko a a a h spółki pa t e skiej. Up a ie ie do ko a ia za odu jest
Czachorowska
o e ia e g p zepisó ust ojo h dot zą h ko a ia da ego za odu, a ię

ustawa o lekarzach, adwokatach, radcach prawnych, ustawa o wykonywaniu zawodu
psychologa – o e ędą skaz ał , o jest ó oz a z e ze st ie dze ie „ asz
up a ie ia do ko a ia tego za odu sa odziel ie” – to up a ie ie usi ist ieć. Co
ię ej – uprawnienie do wykonywania wolnego zawodu – jest tak i a e t ie z iąza e ze
statuse pa t e a, że up a ie ie to usi t ać p zez ał zas t a ia pa t e st a
spół e, ie t lko o e ie za iąz a ia spółki, ale p zez ał zas t a ia stosu ku
pa t e st a spół e. Na istotę tego z iąza ia up a ień z pa t e st e skazuje a t.
KSH.
Art. 100. § . W przypadku utraty przez part era upraw ień do wyko ywa ia wol ego
zawodu, powi ie o wystąpić ze spółki ajpóź iej z koń e roku o rotowego, w który
utra ił prawo wyko ywa ia wol ego zawodu.
§ . Wystąpie ie astępuje przez pise e oświad ze ie skierowa e do zarządu al o do
part era upraw io ego do repreze towa ia spółki.
§ . Po ezskute z y upływie ter i u określo ego w § uważa się, że part er wystąpił ze
spółki w ostat i d iu tego ter i u.
Ko ie z ość posiada ia p zez pa t e a up a ień do ko a ia za odu, któ a jest e hą
ha akte st z ą dla spółki pa t e skiej, po oduje, że do ko po a j h o o iązkó
pa t e a, o ok o o iązkó , któ e spół e oso o ej stępują, ależ zali z ć o o iązek
stąpie ia ze spółki padku ut at up a ień. To ie jest to sa o, o po iedze ie.
W po iedze ie jest p a e spól ika! O o iązek stąpie ia ze spółki jest za ezpie zo
sa k ją a padek ie stąpie ia – niewykonania – zate , jeśli pa t e ie stąpi ze
spółki do koń a oku o oto ego, któ up a ie ia te ut a ił, to u aża się, ze stąpił
z ostat i d ie tego oku o oto ego. O o iązek te jest ha akte st z dla spółki
pa t e skiej, z iąza z tą e hą pod ioto ą, któ ą jest to, ze pa te e oże ć jed ie
osoba fizycz a up a io a do ko a ia ol ego za odu, któ ej p zed iote zaj uje
się p zedsię io st o spółki pa t e skiej;
3) ó po iędz odele za ządza ia spółką i jej ep eze ta ją – swoboda wyboru modelu
za ządza ia spółką i jej ep eze ta ją – spół e pa t e skiej spól i ogą ać
po iędz odele spółki ja ej a po oła ie za ządu, do któ ego to za ządu stosuje się
odpo ied io p zepis o za ządzie spół e z og a i zo ą odpo iedzial oś ią. Dopusz za się
to, z oli pa t e ó , spółka ła za ządza a p zez organ – taki jaki jest za ząd
spół e zoo. Te ó ależ do pa t e ó . Muszą o i o t o ze zade do ać al o już
- u o ie spółki pa t e skiej, któ ą za ie ają, z li o gi al e, al o ogą doko ać
zmiany tej umowy – u h ałą, któ ą podej ą astęp zo – t ak ie fu k jo o a ia spółki.
Cz te ó się ha akte zuje?
Jeżeli spól i zde dują się a model taki jak spółki jawnej – nie ma tutaj, gdy chodzi o
p o adze ie sp a spółki, żad h egula ji sz zegól ych dla spółki partnerskiej. Jeśli
spól i zde dują, że h ą ieć odel jak spół e ja ej – że ie h ą za ządu – to
stosuje się tutaj p zepis o spół e ja ej. Stosuje się je a o a t. KSH – nie ma
ątpli oś i, że t p z padku stosuje się sz stkie p zepis o p o adze iu spraw w
spół e ja ej p ost! Jeżeli ato iast hodzi o ep eze ta ję, o o iązują ą odelu
spółki ja ej, to tutaj a egula ję sz zegól ą za a tą p zepisie a t. – dot zą
t lko i łą z ie spółki pa t e skiej.
Art. 96. § . Każdy part er a prawo repreze tować spółkę sa odziel ie, hy a że u owa
spółki sta owi i a zej.
§ . Poz awie ie part era prawa repreze towa ia spółki oże astąpić tylko z waż y h
powodów u hwałą powziętą większoś ią trze h zwarty h głosów w o e oś i o aj iej
dwó h trze i h ogól ej li z y part erów. U owa spółki oże przewidywać surowsze wy ogi
powzię ia u hwały.
§ . Poz awie ie part era prawa repreze towa ia spółki a podstawie § staje się skute z e
Czachorowska
z hwilą wpisu do rejestru.

Jak po ó a so ie z ie ie a t. pa z a t. , któ dot z ep eze ta ji spół e
ja ej, to óż i a jest ie ielka z ie iu p zepisó i dot z t lko i łą z ie sło a
„sa odziel ie”. W a t. , usta oda a zde do ał się podk eślić tę sa odziel ość
reprezentacji partnera. Czy ma to jakiś alo ? Ma! W t ko tekś ie, jaki ozpat uje
łaś ie status pa t e a spół e pa t e skiej. Pa t e zo o iązuje się o ie do
ko a ia a a h p zedsię io st a spółki oso istego ś iad ze ia usług za odo h.
Spółka odpo iada za efekt „ a ze ąt z”. To, że ś iad ze ie spółki jest de fa to zak ese
speł ia h oso iś ie p zez każdego spól ika ś iad zeń, usi się p zekładać a zez ole ie
każde u spól iko i a to, o sa odziel ie, oso iś ie doko ał z oś i p a hz
osobami trzecimi, p. z klie ta i spółki. Te ko takt pa t e a zo o iąza ego do oso istego
ś iad ze ia usług p zedsię io st ie spółki - usi ć zape io . Usta a dlatego
podk eśla te oso ist ha akte , pop zez sfo uło a ie, że „każd pa t e a p a o
ep eze to ać spółkę sa odziel ie”. Dlatego każd spól ik a p a o za zeć u o ę z
klie te oso a t ze ią o to, że spółka, jego ęko a, ędzie speł iała jakieś p ofesjo al e
ś iad ze ia.
Art. 96 par 2 i 3 – a tu u egulo a sz zegól t poz a ie ia p a a
repreze to a ia ez zgod pa t e a. T te to t u h ał e ęt z ego sądu , któ ą
podej ują spól i -pa t e z . Po ie aż jest to poz a ie ie istot ego p a a
ko po a j ego, e oli pa t e a, stąd usta a p ze iduje sz zegól ie su o e
wymagania dla skute z oś i tej u h ał . W aga, a u h ała ła podjęta iększoś ią ⁄
głosó w o e oś i o aj iej ⁄ ogól ej li z pa t e ó k o u ; o ej uje ó ież
tego pa t e a, któ ego u h ała dot z – jest o li za do iloś i pa t e ó .
Fo al óg:
- usi ć aż po ód dla podję ia takiej u h ał – tak sa o jak aż po ód usi ć
ted , gd do aga się poz a ie ia p a a ep eze to a ia z p o adze ia sp a spółki
spół e ja ej p zez sąd;
- aż po ód usi ć skaza ;
- skute z ość łą ze ia astępuje z h ilą pisu do Rejest u – wpis ma charakter
ko st tut . Ma tu zape io ą ko t olę sądo ą dla t u poz a ie ia partnera
p a a do ep eze to a ia. Sąd ędzie za ó o adał aż po ód jak i a u ki fo al e
k o u i iększoś i tej u h ał .
Jest to sz zegól t poz a ie ia p a a do ep eze ta ji dla spółki pa t e skiej. Cz to
oz a za, że jest to ze pują a egula ja t ó łą ze ia pa t e ó od ep eze ta ji?
Nie! A t. ó i, k estia h ieu o o a h stoso ać p zepis o spół e ja ej. W
p z padku p a a ep eze to a ia p zez pa t e a, oże ieć do z ie ia z t ze a
t a i łą ze ia tego p a a:
 za zgodą tego pa t e a; al o u o ie pie ot ej, al o astęp zo pop zez u h ałę
spól ikó , ale za zgodą pa t e a;
 t sądo – a żąda ie sz stki h pozostał h pa t e ó z aż h po odó ,
p a o o e o ze ze ie sądu;
 tryb z art. 96 par.2 KSH – u h ała pa t e ó , podjęta a u ka h sz zegól ej ost oż oś i;
W p z padku, gd pa t e z de dują się a po oła ie za ządu – o ogą z o ić od azu
u o ie spółki, ądź astęp zo pop zez podję ie u h ał z ie iają ej u o ę – do któ ego
stosuje się a o a t. par. 2 przepisy art. 201 – 211, 293 – p zepis egulują e
za ząd spół e zoo . Po oła ie za ządu oz a za łą ze ie pa t e ó od za ządza ia i
pozbawienie ich prawa reprezentacji – zgodnie z art. 201 KSH:
Art. 201. § . )arząd prowadzi sprawy spółki i repreze tuje spółkę.
§ . )arząd składa się z jed ego al o większej li z y zło ków.
§ . Do zarządu ogą yć powoła e oso y spośród wspól ików lu spoza i h gro a.
Czachorowska
§ . Czło ek zarządu jest powoływa y i odwoływa y u hwałą wspól ików, hy a że u owa

Te p zepis stosuje się odpo ied io. Cz sz stkie z i h p ost, z iektó h z i h się ie
stosuje, z stosuje się je odpo ied io? To p ta ie jest zasad e z jed ego po odu.
Mia o i ie, a t. pa . , dot zą ego p o adze ia sp a spół e ja ej, zgodnie z
któ ie aż e jest po ie ze ie p o adze ia sp a oso ie t ze iej z łą ze ie
spól ikó . P zepis o ha akte ze ez zględ ie iążą . Jeśli p zepis ię o spół e
pa t e skiej sta o ią, że k estia h ieu egulo a h stosuje się p zepis o spół e ja ej,
to ie ia ątpli oś i ie a, że a t. stosuje się do spółki pa t e skiej, jako p zepis
ez zględ ie iążą , ha akte st z dla t pu spółki oso o ej. Nie oż a łą z ć
sz stki h spól ikó od de zji, dot zą h spółki – to o i są su st ate , to o i
zo o iązują się u o ie spółki do tego, że ędą ią za ządzać i odpo iadać za jej
zo o iąza ia. Ma zate o o iązek stoso a ia a t. pa . . ) d ugiej st o , p zepis
a t. ó i, że do za ządu spół e pa t e skiej stosuje się odpo ied io p zepis .i . a t.
, a te p zepis poz ala a to, a za ząd składał się z osó t ze i h (§ ). Jeśli spółka
pa t e ska h e ieć za ząd, to z skład za ządu ogą hodzić łą z ie oso t ze ie,
sko o po oła ie za ządu po oduje łą ze ie pa t e ó od p o adze ia sp a spółki, o
to za ząd p o adzi sp a spółki i ją ep eze tuje. Kto oże ię ć składzie spółki
partnerskiej? Czy tylko partnerzy, czy tylko osoby trzecie, czy partnerzy i osoby trzecie? Ta
kwestia nie została u egulo a a p zepisa h KSH. B ł pla tego u egulo a ia, i d a
pie sze p ojekt , ó ił , że skład spółki pa t e skiej usi hodzić p z aj iej d ó h
pa t e ó . Pote za zęto się zasta a iać, z to jed ak ie za dużo. Poja iła się
propozycja, że skład za ządu usi hodzić p z aj iej jede pa t e . Na ko ie ,
ostate z ej e sji, z ik ął ogóle te p zepis i usta oda a ie ozst z g ął k estii składu
spółki pa t e skiej. )afu do ał jed ak pe ą ła igłó kę, po ie aż z jed ej st o jest
odpo ied ie stoso a ie p zepisó o spół e ja ej, któ h jest ez zględ ie iążą
a t. , a z d ugiej odpo ied ie stoso a ie p zepisó o za ządzie spół e zoo, któ
dopusz za to, za ząd składał się z pa t e ó , al o z osó t ze i h, albo z jednych i drugich.
Rozst z g ie ie tego ko fliktu ie astąpiło dokt ie. Moż a p zedsta ić d a głó e
sta o iska, a ia o i ie jed o, któ e ó i „stosuje się p zepis o spół e zoo pie szej
kolej oś i, a ię o z istą jest ze zą, że skład za ządu spółki pa t e skiej ogą hodzić
łą z ie oso t ze ie za ząd e adże ski ”. Większość jest tego zda ia. Po d ugiej st o ie
a kad tu opo iada się .i . p of. P o ińska ó i się, że za ó o kład ia
s ste o a jak i ez zględ ie o o iązują a t. sta o i a ko z ść d ugiego sta o iska,
jak, że jest to jed ak spółka oso o a – stosuje się a t. p ost, gd hodzi o pa . , że
za ząd p o adzi sp a spółki i ją ep eze tuje, tak sa o stosu ku do pa . i ; ato iast
pa . ie stosuje się – ó ić k ótko – p z padku za ządu spółki pa t e skiej, p z aj iej
jede jego zło ek po i ie ć pa t e e , o ted a zape io ą zgod ość z a t.
par. 1, a po drugie – a za ho a jakiś ład, jeśli hodzi o atu ę spółki oso o ej. )a ząd
spół e oso owej jest jednak ewenementem – to jest jątek.
D uga sp a a, któ a poja ia się z iązku z za ząde , a ha akte z sto-teoretyczny, ale
opo iedze ie się, za któ ś z poglądó , o któ te az o a, też jest z iąza z k estią
składu za ządu. Jaki jest status p a spół e pa t e skiej? Cz jest to o ga spółki z ie?
A jak nie to co to jest?
T z pogląd , któ e są tej k estii ep eze to a e:
* Sta isła Sołt siński jede z t ó ó KSH ó i, że o z iś ie jest to o ga . )a ząd
spół e pa t e skiej a status o ga u, poz ala tak sądzić odpo ied ie stoso a ie p zepisó
o oso a h p a h, o p a da spółka oso o a, ale sko o dopusz za za ząd, o ka ze
stoso ać p zepis o spół e zoo – o to jas e, że za ząd spół e pa t e skiej to o ga ;
* Kid a ó i, że tak do koń a to za ząd o ga e spółki il ej ie jest, to jest uasi-organ
– o igd stosu ka h ze ęt z h ie osiąg ie poz ji o ga u, ato iast stosu ka h
Czachorowska
e ęt z h, jest to i i ego jak pe e g e iu , któ e podej uje de zje.

To stanowisko, i zego ie jaś ia!
* sta o isko p of. A d zeja Ko ha do któ ego p z łą za się p of. P o ińska – ani organ, ani
quasi-o ga . )a ząd to p zedsta i iel usta o spółki pa t e skiej. )ape ia pe ą
spój ość: jesteś spół e oso o ej, któ ej każd spól ik a status p zedsta i iela
usta o ego spółki, a zate jeżeli za iast każdego spól ika p opo uje iało, któ ego
p z aj iej jed zło kie jest pa t e , to ależ p z jąć za status za ządu – status
spól ika.
)a ząd spółki pa t e skiej to o ga ają status p zedsta i iela usta o ego spółki, któ
aga tego, ł i p z aj iej jede pa t e ;
4) sz zegól e zasad odpo iedzial oś i pa t e ó ie spółki za zo o iąza ia spółki –
sz zegól eżi odpo iedzial oś i spól ikó za zo o iąza ia spółki pa t e skiej –
o z istą ze zą jest to, że zo o iąza ia są spółki i spółka po osi za ie odpo iedzial ość
ał s oi ajątkie ; az z ią odpo iadają ieog a i ze ie, oso iś ie, solida ie
spól i . P zepis o spół e pa t e skiej egulują t lko jed ą s tua ję odpo iedzial oś i
spól ikó -pa t e ó , egulują łą ze ie odpo iedzial oś i pa t e a – art. 95.
Art. 95. § . Part er ie po osi odpowiedzial oś i za zo owiąza ia spółki powstałe w związku
z wyko ywa ie przez pozostały h part erów wol ego zawodu w spół e, jak rów ież za
zo owiąza ia spółki ędą e astępstwe działań lu za ie hań osó zatrud io y h przez
spółkę a podstawie u owy o pra ę lu i ego stosu ku praw ego, które podlegały
kierow i twu i ego part era przy świad ze iu usług związa y h z przed iote działal oś i
spółki.
§ . U owa spółki oże przewidywać, że jede al o większa li z a part erów godzą się a
po osze ie odpowiedzial oś i tak jak wspól ik spółki jaw ej.
Jeżeli eguluje t lko i łą z ie łą ze ie odpo iedzial oś i partnera – sz stko pozostałe
stosuje się edle spółki ja ej. A t. i . Te u też ie jest poś ię o a egula ja spół e
partnerskiej.
Art. 22. § . Spółką jaw ą jest spółka oso owa, która prowadzi przedsię iorstwo pod włas ą
fir ą, a ie jest i ą spółką ha dlową. § . Każdy wspól ik odpowiada za zo owiąza ia
spółki ez ogra i ze ia ały swoi ajątkie solidar ie z pozostały i wspól ika i oraz ze
spółką, z uwzględ ie ie art. .
Art. 31. § . Wierzy iel spółki oże prowadzić egzeku ję z ajątku wspólnika w przypadku,
gdy egzeku ja z ajątku spółki okaże się ezskute z a su sydiar a odpowiedzial ość
wspól ika .
§ . Przepis § ie sta owi przeszkody do w iesie ia powództwa prze iwko wspól ikowi
za i egzeku ja z ajątku spółki okaże się ezskute z a.
§ . Su sydiar a odpowiedzial ość wspól ika ie doty zy zo owiązań powstały h przed
wpisem do rejestru.
Art. 95 par. 1 KSH – a do z ie ia z zo o iąza ia i spółki – idea tego a t. zasadza się
a t , że sz stkie zo o iąza ia spółki oże podzielić a d ie katego ie, a:
* zo o iąza ia pozostają e z iązku z ko a ie ol ego za odu p zez pa t e ó ;
* zo o iąza ia i e – ozu ie iu taki , jakie za iąga się o o ie z . z t , że jest się
p zedsię io ą się zat ud ia, się uduje, się e o tuje) – doko uje się oz ait h z oś i,
któ e są iez ęd e do tego, spółka fu k jo o ała jako p zedsię io a.
Te zo o iąza ia pozostają e z . z ko a ie ol ego za odu p zez pa t e ó i te
inne – podział te p ze osi się a eżi odpo iedzial oś i spól ikó . )a ó o za te
zo o iąza ia pie sze jak i d ugie odpo iada spółka! Nato iast, zo o iąza ia te za iąga e
p zez spółkę, dlatego że jest p zedsię io ą, to o al e zo o iąza ia i odpo iedzial ość
spól ikó za te zo o iąza ia spól ikó ie jest egulo a a p zepisa h o spół e
pa t e skiej. Te zo o iąza ia i e – spól ik odpo iada tak jak spól ik ja . Na
podsta ie a t. i KSH. Te ato iast zo o iąza ia pozostają h z . z ko a ie
Czachorowska
wolnego zawodu – są egulo a e a t. KSH, egulują spółkę pa t e ską. P zepis te

zo o iąza ia, o któ h o a a t. , dzieli z ó a:
a zo o iąza ia pozostają e z . z ko a ie p zez pa t e a ol ego za odu;
zo o iąza ia spółki ędą e astępst e działań lu za ie hań osó zat ud ionych przez
spółkę a podsta ie u o o p a ę lu i ego stosu ku p a ego, któ e podlegał
kierownictwu innego partnera – są to zo o iąza ia z iąza e z za ie ha ia i p a o ikó
spółki podlegają h kie o i t u partnera przy wykonywaniu wolnego zawodu.
Cała idea spółki pa t e skiej stąd się zięła, hodziło o to, p zedsta i iele ol h
za odó ogli się łą z ć – o kupie aź iej – ogli jakiś ta ajątek spól ie
g o adzić – dzięki te u ogli p o adzić s oją p akt kę, o jest zaletą tego jed o zenia
się, a z d ugiej st o , hodziło o to, każd odpo iadał za sie ie, jego odpo iedzial ość
fi a so a ła z i i alizo a a p zez to, że spółka ó ież po osi tutaj odpo iedzial ość –
z iejsza się z ko tej odpo iedzial oś i ko k et ego pa t e a, któ dopuś ił się łędu
sztu e, al o łędu adzo ze ad p a o ikie , któ p a uje pod jego kie o i t e .
Jeśli hodzi o i te es ie z iela – o pie sz zędzie a ajątek spółki do
zaspokoje ia, a dopie o su s dia ie ajątek tego pa t e a, któ dopuś ił się tego łędu.
Nie oż a po iedzieć, spół e pa t e skiej astąpiło ó e ie zasad
odpo iedzial oś i – adal sz s pa t e z po oszą oso istą i ieog a i zo ą
odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki - o ię ej, po oszą odpo iedzial ość solida ą i
su s dia ą zględe spółki. Róż i a dot z ze a ia ęzła solida oś i po iędz
pa t e a i p z padku odpo iedzial oś i za zo o iąza ia z iąza e z ko a ie
wolnego zawodu przez konkretnego partnera;
5) sz zegól e uję ie p z z oz iąza ia spółki – p z z oz iąza ia spółki są u egulo a e
sposó sz zegól dla spółki pa t e skiej.
Art. 100. § . W przypadku utraty przez part era upraw ień do wyko ywa ia wol ego
zawodu, powi ie o wystąpić ze spółki ajpóź iej z koń e roku o rotowego, w który
utra ił prawo wyko ywa ia wol ego zawodu.
§ . Wystąpie ie astępuje przez pise e oświad ze ie skierowa e do zarządu al o do
part era upraw io ego do repreze towa ia spółki.
§ . Po ezskute z y upływie ter i u określo ego w § uważa się, że part er wystąpił ze
spółki w ostat i d iu tego ter i u.
Spółka jed ak p zez sa o o iązek ko po a j stąpie ia ze spółki – ie usi się ale
oz iąz ać.
Te p z z oz iąza ia spółki pa t e skiej są jątko o ieudol ie u egulo a e – art. 98
KSH. O ie iele óż i się od s ojego odpo ied ika spół e ja ej.
Art. 98. § . Rozwiąza ie spółki powodują:
przy zy y przewidzia e w u owie spółki;
jed o yśl a u hwała wszystki h part erów;
ogłosze ie upadłoś i spółki;
4) utrata przez wszystki h part erów prawa do wyko ywa ia wol ego zawodu;
prawo o e orze ze ie sądu.
§ . W przypadku gdy w spół e pozostaje jede part er lu gdy tylko jede part er posiada
upraw ie ia do wyko ywa ia wol ego zawodu związa ego z przed iote działal oś i
spółki, spółka ulega rozwiąza iu ajpóź iej z upływe roku od d ia zaist ie ia
któregokolwiek z ty h zdarzeń.
Wsz stkie te p z z poza t i p ze idzia i u o ie, ają ha akte p z z
ez zględ h – o e są ez zględ e, ię ie ogą ć usu ięte. Jeśli się uja ią –
do hodzi do oz iąza ia spółki.
Jeśli ato iast hodzi o p z z zględ e, to o e ie są ie io e p ost, ale a t.
ods ła do egula ji spółki ja ej.
Art. 99. Przepisy art. 59–62 i art. 64– stosuje się w przypadku:
Czachorowska
ś ier i partnera;
ogłosze ia upadłoś i part era;
wypowiedze ia u owy spółki przez part era lu wierzy iela part era.
Pz z ez zględ e eguluje kodeks, po ta zają egula ję ze spółki ja ej, z doda ie
tej p z z ha akte st z ej dla spółki pa t e skiej, jaką jest ut ata up a ień p zez
sz stki h pa t e ó do ko a ia ol ego za odu, ato iast zak esie zględ h
p z z ods ła do spółki ja ej – zględ ość t h p z z polega a t , że spółka oże
t ać adal za zgodą pa t e ó – chyba, że spół e zostaje t lko jede pa t e .
Ba dzo i te esują jest pa . a t. – p zepis te stał się podsta ą do su ię ia takiej
tez , że spółka pa t e ska jest jed ą spółką oso o ą, któ a oże stać się jed ooso o a i
jako taka działać – przepis te ależ od z t ać tak, że p z z ą sz zegól ą oz iąza ia
spółki pa t e skiej jest upł oku od zda ze ia polegają ego a t , że jest t lko jede
pa t e al o t lko jede pa t e posiada up a ie ia. Co to z a z ? Ist ie ie up a ień jest
absolutnie ko st tut ele e te ia pa t e e . Pa t e oz a za oso ę ają ą
up a ie ia do ko a ia ol ego za odu. Wo e zego, zda ze ie , o któ o a
polega a t , że a skutek oz ait h okoli z oś i: .i . po iedze ia u o , ś ie i,
pozostaje spół e t lko i łą z ie jede pa t e . D uga s tua ja, że spół e jest t lko
jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu – tu hodzi o taką
s tua ję, że oże ć fiz z ie t ze h pa t e ó , ale d ó h z i h ut a iło up a ie ia do
wykony a ia ol ego za odu, a jesz ze ie i ą te i do koń a oku kale da zo ego,
któ ut a ił te up a ie ia, do tego a st a ił status pa t e a spół e.
W TYCH DWÓCH PR)YPADKACH, GDY W ISTOCIE MAMY DO C)YNIENIA ) JEDNYM
PARTNEREM MAJĄCYCH PRAWO DO WYKONYWANIA WOLNEGO ZAWODU, USTAWODAWCA
OKREŚLA TERMIN RO)WIĄ)ANIA TEJ UMOWY SPÓŁKI. RO)WIĄ)ANIA NIE ŁĄC)Y TYLKO ) TYM
)DAR)ENIEM, ALE DOPRECY)OWUJE TĘ PR)ESŁANKĘ POPR)E) OKREŚLENIE TERMINU,
WCIĄGU KTÓREGO TEN JEDEN PARTNER, MAJĄCY PRAWO DO WYKONYWANIA WOLNEGO
)AWODU, MOŻE DOKOPTOWAĆ JES)C)E INNEGO WSPÓLNIKA, KTÓRY PRAWO DO
WYKONYWANIA WOLNEGO )AWODU BĘD)IE POSIADAŁ, ALBO SAM MOŻE WYSTĄPIĆ )E
SPÓŁKI I W TEN SPOSÓB ULEGNIE ONA RO)WIĄ)ANIU.
Nie oż a p zepisie a t. pa . dopat ać s tua ji, któ ej spółka pa t e ska oże
ist ieć i działać jako jed ooso o a! Ma tu do z ie ia ze sz zegól ą p z z ą
oz iąza ia spółki. Tą p z z ą jest upł o z ego te i u od zda ze ia, któ jest al o
to, że a do z ie ia z jed jed pa t e e ają up a nienia wykonywania
ol ego za odu al o a do z ie ia z s tua ją, gd t lko jede pa t e - spoś ód kilku
spół e - ma uprawnienia.
Spółka ko a d to a.
Ogól e u agi dot zą e spółki ko a d to ej i ko a d to o-akcyjnej.
Jak hodzi o spółkę ko a d to ą, ła o a egulo a a KH, i ła o a z a a p a u polskie u już
ok esie iędz oje . Nie jest to postać o a, o ię ej – o e e p zepis KSH, egulują e
spółkę ko a d to ą, poza t , że dop e zo ał iektó e posta o ie ia z KH, to ie doko ał
żad ej e olu j ej z ia stosu ku do KH. I a zej a się sp a a ze spółką ko a d to o-
ak j ą. KSH jest pie sz akte p a , egulują spółki ha dlo e, któ óż ia tę postać
spółki i zali za tę spółkę do spółek oso o h, o ale ie jest tak o z iste na gruncie innych
s ste ó sp a h, któ e tę spółkę postać spółki ó ież z ają.
F a uzi u ażają spółkę ko a d to o-ak j ą i spółkę z og a i zo ą odpo iedzial oś ią za spółki
hybrydalne – a i oso o e, a i kapitało e.
Jeśli hodzi o spółkę ko a d towo-ak j ą p a ie ie ie ki , sz aj a ski i łoski – też są
d ie óż e ko ep je.
Czachorowska
To, że KSH p o adził spółkę ko a d to o-ak j ą to jed o o u , a gd hodzi o status p a

tej spółki – zali z ł ją do spółek oso o h.
To, że spółka ko a d to o-akc j a ie ła egulo a a p zez KH, ie z a z , że ie ła o a z a a
ogóle a te e ie Polski za o – a zie ia h polski h, zależ oś i od tego, pod jaki i za o a i
się z ajdo ał – o o iąz ał p a a państ a za o z h . )a ó o p a o ie ie kie jak i
aust ia kie z ało spółkę ko a d to o-ak j ą. Nie jest to postać zupeł ie iez a a p a u
polskiemu, natomiast regulowana w prawie polskim dopiero od 2000 roku – w KSH.
I. Definicja.
U egulo a a KSH, p zede sz stki z pkt idze ia t h e h, któ e od óż iają ją od spółki ja ej.
Tak sa o jak i p z padku spółki pa t e skiej a o ę ods łają ą a t. .
Art. 103. § . W sprawa h ieuregulowa y h w i iejszy dziale do spółki ko a dytowej stosuje
się odpowied io przepisy o spół e jaw ej, hy a że ustawa stanowi inaczej.
§ . Do spółki ko a dytowej, której u owa została zawarta przy wykorzysta iu wzor a u owy,
stosuje się odpowied io przepisy o spół e jaw ej, której u owa została zawarta przy
wykorzystaniu wzorca umowy.
Co to jest za spółka?
Art. 102. Spółką ko a d to ą jest spółka oso owa ają a a elu prowadze ie przedsię iorstwa
pod włas ą fir ą, w której wo e wierzy ieli za zo owiąza ia spółki o aj iej jede wspól ik
odpowiada ez ogra i ze ia ko ple e tariusz , a odpowiedzial ość o aj iej jed ego wspól ika
(komandytariusza) jest ograniczona.
Definicja akcentuje trzy kwestie:
1) że jest to spółka oso o a,
2) jest p zedsię io ą,
3) odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki - ha akte st z ą e hą spółki ko a d to ej
jest to, że stępują iej po jed p z aj iej p zedsta i ielu d ó h g up spól ikó :
- komplementariusze – usi i sta z p z aj iej jede ; jest to spól ik ja spółki
komandytowej;
- komandytariusz – jego status jest z liżo do statusu spól ika spół e zoo;
Zasadnicza cecha defi iują a spółki łą z się z t , że odpo iedzial ość p z aj iej
jed ego spól ika – komplementariusza – jest ieog a i zo a, a odpo iedzial ość
przynajmniej jednego komandytariusza – jest ograniczona.
Każd (osoba fizyczna, osoba prawna jak i osoba p a a uło a, z łasz za i a spółka oso o a
oże ć spól ikie spółki ko a d to ej, za ó o oli ko ple e ta iusza jak i
komandytariusza.
P zedsię io st o spółki ko a d to ej oże ieć za s ój p zed iot każd odzaj działal oś i – tak
jak spół e ja nej – i a zej iż spół e pa t e skiej p zed iot p zedsię io st a ł ś iśle
sp e zo a i og a i zo do za odó ol h skaza h a t. KSH . Każd odzaj
działal oś i oże ć p zed iote akt oś i tej spółki.
II. Po sta ie spółki.

Po sta ie spółki ko a d to ej, jak każdej spółki, astępuje p zez pis do KRS a podsta ie u o
spółki ko a d to ej, tak jak ja ej i pa t e skiej sta z sa a ola spól ikó – przy czym –
u o a spółki ko a d to ej aga fo aktu ota ial ego.
T eść u o .
Jest tak sa o p osta, jak p z padku spółki ja ej i pa t e skiej – p osta, gd hodzi o t eść
o ligato j ą, i i al ą – z t , że padku spółki ko a d to ej, a solut ie ko ie z
posta o ie ie , ię do esse tialia egoti u o spółki ko a d to ej poza wszystkimi
postanowieniami jak p z padku spółki ja ej), ez zględ ie ko ie z e jest posta o ie ie
dot zą e su ko a d to ej.
Czachorowska
A t. KSH, któ eguluje za a tość u o spółki ko a d to ej, sta o i aź ie, że umowa

spółki ko a dytowej powi a zawierać:
zas trwa ia spółki, jeżeli jest oz a zo y;
oz a ze ie wkładów w oszo y h przez każdego wspól ika i i h wartość;
oz a zo y kwotowo zakres odpowiedzial oś i każdego ko a dytariusza wo e wierzy ieli su ę
ko a dytową .
Su a ko a d to a oz a za k oto zak es odpo iedzial oś i każdego ko a d ta iusza o e
wierzycieli.
Gd posta o ie ia o su ie ko a d to ej ie ędzie u o ie spółki ko a d to ej za a tego,
u o a jest ie aż a!
III. Ce h , któ e są ha akte st z e, i edle któ h spółka ta jest dzielo a.

B p zedsta ić spółkę ko a d to ą, to isto ie t ze a z adać status p a ko a d ta iusza o
ko ple e ta iusz to spól ik ja – ie a ie ia ątpli oś i, że do iego stoso ać ędzie
p zepis o spół e ja ej . Kodeks eguluje łaś ie te status p a ko a d ta iusza za ó o
stosu ka h e ęt z h, z li zak esie jego p a o o o iązkó zględe spółki, jak i eguluje
jego status a ze ąt z, z li stosu ku do ie z ieli spółki.
Status p a ko a d ta iusza stosu ka h e ęt z h.
Komandytariusz jest – ex lege – łą zo od o o iązku i ie a p a a p o adze ia sp a spółki;
h a, że u o a sta o i i a zej. Może ię p o adzić, ale t lko i łą z ie, z oli u o spółki –
spól ikó ;
Art. 121. § . Ko a dytariusz ie a prawa a i o owiązku prowadze ia spraw spółki, hy a że
u owa spółki sta owi i a zej.
§ .W sprawa h przekra zają y h zakres zwykły h zy oś i spółki wy aga a jest zgoda
ko a dytariusza, hy a że u owa spółki sta owi i a zej.
§ . Ogra i zeń, o który h owa w art. i art. , ie stosuje się do ko a dytariusza
ieposiadają ego prawa do prowadze ia spraw spółki lu jej repreze towa ia, hy a że u owa
Ex lege – sp a spółki p o adzą ko ple e ta iusze, o są o i spól ika i ja i spół e
komandytowej – i p o adzą te sp a edle egula ji o spół e ja ej. P zepis egulują e spółkę
ko a d to ą ie poś ię ają ko ple e ta iuszo i, p o adzą e u sp a spółki, żad h egula ji.
Tutaj stosuje się p zepis o spół e ja ej.
Jest jede zak es sp a , któ h po i o łą ze ia od p o adze ia sp a spółki, to usi o
jednak – komandytariusz – ex lege – azić zgodę. Jakie to sp a ? W sp a a h p zek a zają
z kł za ząd, aga a jest zgoda ko a d ta iusza, h a, że u o a spółki sta o i i a zej.
Może o e tego ieć t z odele za ządza ia spółką ko a d to ą zależ oś i od oli st o :
1) oż a az ać go usta o , któ polega a t , że ko a d ta iusz ie p o adzi
sp a spółki, ale dla z oś i p zek a zają z kł za ząd – konieczna jest jego zgoda;
odel usta o , z ó o ażo ;
2) d ugi odel, kied u o a łą za ko ie z ość uz ski a ia zgod ko a d ta iusza a
z oś i p zek a zają e z kł za ząd; jest to odel ie ego złonkostwa – on jest
spól ikie , ale ie a a i p a a p o adze ia sp a spółki a i ie a tego o o iązku,
o ię ej a et się ie h e jego pł u a z oś i p zek a zają e z kł za ząd;
tym modelu – poz ja ko a d ta iusza og a i za się do da kapitału;
3) t ze i odel, gd z o u o p z z aje się ko a d ta iuszo i p a o p o adze ia
sp a spółki – daje u się takie sa e up a ie ia, a jed o ześ ie zo o iązuje się go
taki sa zak esie jak spól ika ja ego – komplementariusza; jest to
komandytariusz aktywny.
Status p a ajątko ko a d ta iusza.
Czachorowska
W t p z padku ależ oz aż ć d ie k estie, po pie sze kład ko a d ta iusza, po d ugie

jego udział z ska h i o o iązek u zest i ze ia st ata h.
Wkład.
W spół e jest o o iązek kłado i o iąża o ko a d ta iusza tak jak każdego spól ika każdej
spół e, o o o iązek kładu ika z a t. KSH – o z istą jest ze zą, że ko a d ta iusz ie oże
ć od tego o o iązku z ol io . Ko a d ta iusz jest spól ikie spółki oso o ej, a zate
dot zą go sz stkie posta i kładó , jakie do spółek oso o h są p ze idzia e, t le t lko, że z
u agi a tę jego poz ję, któ a z liża się do spól ika spół e zoo, KSH poś ię a kłado
ko a d ta iusz sz zegól ą egula ję, któ a og a i za s o odę ko a d ta iusza, gdy chodzi o
posta i oszo ego p zez iego kładu.
Art. 107 KSH, któ daje ożli ość s ha akte zo a ia kładu ko a d ta iusza jako kład
zasadniczy – podsta o kład p ze idzia p zez kodeks, jako t lko dla iego ha akte st z ,
kład a u ko i kład iedopusz zal .
Art. 107. § . Jeżeli wkłade ko a dytariusza do spółki jest w ałoś i lu w zęś i świad ze ie
iepie ięż e, u owa spółki określa przed iot tego świad ze ia aport , jego wartość, jak rów ież
oso ę wspól ika w oszą ego takie świad ze ie iepie ięż e.
§ . )o owiąza ie do wyko a ia pra y lu świad ze ia usług a rze z spółki oraz wy agrodze ie za
usługi świad zo e przy powsta iu spółki ie ogą sta owić wkładu ko a dytariusza do spółki,
hy a że wartość i y h jego wkładów do spółki ie jest iższa od wysokoś i su y ko a dytowej.
§ . Jeżeli ko ple e tariusze jest spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią lu spółka ak yj a, zaś
ko a dytariusze jest wspól ik tej spółki, wkładu ko a dytariusza ie ogą sta owić jego udziały
w tej spół e z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią lu ak je tej spółki ak yj ej.
↑
Rela ja iędz t a t. a a t. – egulują kład spół e ja ej. Stosują o e klatu ę
ha akte st z ą dla spółek ha dlo h, oż a p z jąć, że kłade spół e ja ej ogą ć
kład iepie ięż e, pie ięż e o az ś iad ze ie usług lu p a – o z istą jest ze zą, że takie
poję ie kładó a ó ież zastoso a ie a g u ie a t. , któ dot z kładó
komandytariusza – tutaj, usta oda a i zego ie z ie ia, jeśli hodzi o postać ś iad ze ia, jakie
oże speł ić spól ik t tułe iesie ia kładu. ALE! Po az pie sz , usta oda a posługuje się
te i ologią ha akte st z ą dla spółki kapitało ej – ó i, że kłade zasad i z
ko a d ta iusza jest ś iad ze ie iepie ięż e (aport) – skazuje a ha akte st z ą postać
kładu kapitało ego lu ś iad ze ie pie ięż e. To jest zasad i za postać kładu ko a d ta iusza –
takie sa e posta i kładó jakie są p ze idzia e a pok ie kapitału spółka h ak j h
za ia za udział lub akcje – apo t al o pie iądz.
Wkład a u ko – ta d uga postać kładu, któ a ika z pa . – jest i ś iad ze ie usług lu
pa a ze z spółki o az ag odze ie za usługi p z po sta iu spółki ie z tel ość, jaką a
spól ik do spółki z t tułu, że ś iad z ł jakieś usługi lu p a e p z po sta iu spółki . P a a, usługi,
ag odze ie za ś iad zo e usługi p z po sta iu spółki ogą ć kłade pod a u kie , że
został iesio kład posta i zasad i zej, a a tość iesio h kładó zasad i z h jest nie
iższa iż su a ko a d to a. Wa u kie kładu jest iesie ie łaś i h – zasadniczych
kładó – któ h a tość ie jest iższa iż dekla o a a u o ie su a ko a d to a.
Wkład iedopusz zal – scharakteryzowany w art. 107 par.3 – dotyczy jed ej t lko posta i kładu –
ia o i ie tą posta ią kładu są p a a udziało e z t tułu udziału spół e zoo lu ak ji spół e
akcyjnej - p a a udziało e t lko do udziałó lu ak ji t h spółka h, któ e są
ko ple e ta iusze spół e ko a d to ej. Jest to uzasad io e t , że tej s tua ji ie ło
żad ego ajątko ego p zesu ię ia. Ba dzo ąsko oz a zo a jest ta iedopusz zal ość – dotyczy
p a udziało h, ale służą h tej spół e, któ a jest ko ple e ta iusze spółki ko a d to ej.
Tutaj, do it ie już idać, że poz ja ko a d ta iusza z liża się do poz ji spól ika spół e zoo,
kapitało ej, któ ej są egla e to a e kład .
Regla e ta ja kładó dot z p zede sz stki poję ia apo tu. Co to jest apo t? To ależ
Czachorowska
zdefi io ać, pop zez skaza ie pe h e h. Chodzi usta oda o takie ś iad ze ie, któ e a
zdol ość apo to ą.
Jest óż i a iędz poję ie apo tu a kłade iepie ięż . Każd apo t jest kłade
iepie ięż , ale ie każd kład iepie ięż jest apo te . Apo t to kład iepie ięż
charakte zują się tz . zdol oś ią apo to ą. )dol ość apo to a oz a za, że:
1) p zed iot kładu daje się sa odziel ie usta o ić; o z istą jest ze zą, że a pe o ie
oże ć p zed iote apo tu, o ie a zdol oś i apo to ej, p a o ak eso j e, p a o,
któ e dzieli los i ego, ie jest sa odziel e, ie daje się sa odziel ie usta o ić;
2) jest zbywalny – iez al ość łą za ożli ość iesie ia p zed iotu do spółki t tułe
aportu;
3) a tz . zdol ość ila so ą, z li daje się ująć księga h, ila sie po st o ie akt ó .
Wkład uszą ć u o ie ok eślo e o do posta i i a toś i.
Gd hodzi o p a a ajątko e ko a d ta iusza, z li do z sku i o o iązek ajątko –
czyli uczestniczenia w pokrywaniu strat.
W KSH a u egulo a ie s tua ji ko a d ta iusza sposó sa odziel , któ e e lege, zape ia
ko a d ta iuszo i udział z ska h p opo jo al ie do udziału kapitało ego, h a, że u o a
stanowi inaczej.
To o jest ha akte st z e dla spółek oso o h – to to, że p z jęto jako zasadę kodekso ą –
ó ość – spól i u zest i zą z sku po ó o, ez zględu a sokość iesio h kładó ,
h a że u o a sta o i i a zej. Tutaj - p z padku spółki ko a d to ej – z tej eguł ko z stają
tylko komplementariusze – ó o, ez zględu a sokość iesio ego kładu, h a, że u o a
stanowi inaczej. Komandytariusz – p opo jo al ie do udziału kapitało ego, h a że u o a
stanowi inaczej.
Jest to przepis dyspozytywny – u o a spółki ko a d to ej oże p z jąć:
1) usta o odel, o do o u g up spól ikó , i ted ko ple e ta iusze - po ó o,
komandytariusze - proporcjonalnie;
2) oż a z ie ić te odel usta o – i al o dla sz stki h p ze idzieć po ó o, al o dla
wszystkich – p opo jo al ie do udziału kapitało ego, ez zględu a sokość
iesio h kładó .
Straty.
Regulacja strat ie a sz zegól ej egula ji, zate stosuje się p zepis o spół e ja ej – oż a ieć
kilka modeli.
1) Moż a z ol ić od st at;
2) Moż a u ó ić się do udziału st ata h po ó o;
3) Moż a u ó ić się p opo jo al ie do udziału kapitało ego;
O o iązują tu te sa e eguł jak p z padku spółki ja ej.
Prawo do informacji.
W p z padku ko a d ta iusza a egula ję sz zegól ą zak esie jego p a a do i fo a ji.
Ko a d ta iusz a p a o do i fo a ji, ez zględ e p a o, p z z poza t , o ika z
p zepisó o spół e ja ej, ko a d ta iusz a ó ież p a o do ila su i sp a ozda ia
finansowego za rok obrotowy – art. 120.
Art. 120. § . Ko a dytariusz a prawo żądać odpisu sprawozda ia fi a sowego za rok o rotowy
oraz przeglądać księgi i doku e ty ele sprawdze ia jego rzetel oś i.
§ . Na w iosek ko a dytariusza sąd rejestrowy oże, z waż y h powodów, zarządzić w każdy
zasie udostęp ie ie u sprawozda ia fi a sowego lu złoże ie i y h wyjaś ień, jak rów ież
dopuś ić ko a dytariusza do przejrze ia ksiąg i doku e tów.
§ . U owa spółki ie oże wyłą zyć a i ogra i zyć upraw ień ko a dytariusza, o który h owa w
§ i§ .
Komandytariusz ma prawo do odsetek – jego kład jest op o e to a , tak jak kład
komplementariuszy.
Czachorowska
Stosu ki ze ęt z e.
I te esują as d a zagadnienia – ep eze ta ja i odpo iedzial ość. Gd hodzi o ep eze ta ję –
ko a d ta iusz ie a p a a ep eze to a ia spółki – ex lege. To nie jest prawo komandytariusza.
Spółkę ko a d to ą ep eze tują ko ple e ta iusze – każd ko ple e ta iusz a p a o
ep eze to a ia spółki zak esie jej zdol oś i p a ej i stosuje się do ko ple e ta iusz , t
zak esie, p zepis o spół e ja ej. )a ó o, o do ożli oś i łą ze ia tego p a a, jak i hodzi o
ukształto a ie sposo u ep eze to a ia spółki – stosuje się p zepis o spół e ja ej, do
komplementariusza.
Cz zate ko a d ta iusz igd ie oże ep eze to ać spółki? Może, ale ko a d ta iusz oże
ep eze to ać spółkę t lko jako p oku e t lu jako peł o o ik. To ie jest sp a a u o ego
zezwolenia na repreze to a ie spółki, ale jest to k estia udziele ia ko a d ta iuszo i
peł o o i t a – al o peł o o i t a il ego al o p oku , ale podsta ą dla jego ep eze ta ji
oże ć t lko i łą z ie udzielo u t tuł. Co ię ej, ko a d ta iusz, któ ep eze tuje spółkę
jako p oku e t lu peł o o ik, a o o iązek uja ić s oje peł o o i t o p z doko a iu
z oś i i ie iu spółki.
Art. 118. § . Ko a dytariusz oże repreze tować spółkę jedy ie jako peł o o ik.
§ . Jeżeli ko a dytariusz doko a w i ie iu spółki zy oś i praw ej, ie ujaw iają swojego
peł o o i twa, odpowiada za skutki tej zy oś i wo e osó trze i h ez ogra i ze ia; doty zy to
także repreze towa ia spółki przez ko a dytariusza, który ie a u o owa ia al o przekro zy jego
zakres.
Jeżeli ko a d ta iusz ep eze tuje spółkę jako p oku e t lu peł o o ik, a o o iązek uja ić
s ój t tuł oso ie, stosu ku do któ ej działa. Jeśli uja i – to jest sz stko po ządku. Nato iast,
jeśli ie uja i – hoć iał, al o jeśli ie a peł o o i twa, albo przekroczy zakres
peł o o i t a – to t h t ze h s tua ja h: aku uja ie ia, ieposiada ia ądź p zek o ze ia
zak esu peł o o i t a – odpo iada za skutki tej z oś i ez og a i ze ia, ał s oi
ajątkie . Cz ość, z iązku z po ższ , jest dokonana!
Odpo iedzial ość za zo o iąza ia.

Spółka ko a d to a, jak to oso o a, odpo iada ał s oi ajątkie za s oje zo o iąza ia.
Raze z ią za zo o iąza ia spółki odpo iadają ko ple e ta iusze o az ko a d ta iusze. )a
zo o iąza ia odpo iada spółka solida ie z ko ple e ta iusza i i ko a d ta iusza i! Wedle
jaki h eguł?
1) Ko ple e ta iusze, któ z są spól ika i ja i spół e ko a d to ej, odpo iadają
ez og a i ze ia, ał s oi ajątkie , odpo iadają solida ie ze spółką i pozostał i
spól ika i, i odpo iadają su s dia ie o e iej; odpo iedzial ość ko ple e ta iusz
opie a się a a t. z . z KSH – opie a się a p zepisa h o spół e ja ej, o e h i h
odpo iedzial oś i ie są podda e żad ej sz zegól ej egula ji;
2) Komandytariusz – jego sz zegól status ika z p zepisó egulują h spółkę
ko a d to ą; odpo iedzial ość ko a d ta iusza jest og a i zo a; jest solida a z
pozostał i spól ika i za ó o i i ko a d ta iusza i jak i ko ple e ta iusza i i
spółką o az su s dia a zględe spółki;
Na z polega og a i ze ie odpo iedzial oś i ko a d ta iusz ? A t. i eguluje tę
k estię.
Art. 111. Ko a dytariusz odpowiada za zo owiąza ia spółki wo e jej wierzy ieli tylko do
wysokoś i su y ko a dytowej.
Art. 112. § . Ko a dytariusz jest wol y od odpowiedzial oś i w gra i a h wartoś i wkładu
w iesio ego do spółki.
§ . W przypadku zwrotu wkładu w ałoś i al o w zęś i odpowiedzial ość zostaje
przywró o a w wysokoś i rów ej wartoś i doko a ego zwrotu. § . W przypadku
uszczuple ia ajątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosu ku do wierzy ieli
każdą wypłatę doko a ą przez spółkę a rze z ko a dytariusza przed uzupeł ie ie wkładu
Czachorowska
do pierwot ej wartoś i określo ej w u owie spółki. Doko a ie taki h wypłat ie wy aga

wpisu do rejestru.
§ . Ko a dytariusz ie jest o owiąza y do zwrotu tego, o po rał tytułe zysku a
podstawie sprawozda ia fi a sowego, hy a że działał w złej wierze.
Moż a p z jąć, że to og a i ze ie odpo iedzial oś i ko a d ta iusza jest udziałe d ó h
z ikó . Jest og a i zo e sokoś ią su ko a d to ej o az a toś ią ze z iś ie
iesio ego kładu.
Jakie ogą ć ożli e zależ oś i?
Su a ko a d to a oże ć:
a) ó a ze z iś ie iesio e u kłado i, p. osi t s. zł i a tość iesionego
kładu to też t s. zł iesio ej t tułe a toś i sa o hodu, któ ego łas ość została
p ze iesio a a spółkę; jeśli su a ko a d to a jest ó a a toś i ze z iś ie
iesio ego kładu, to ko a d ta iusz ie odpo iada ajątkie oso ist ! Nie ponosi
odpo iedzial oś i, o jest ol g a i a h ze z iś ie iesio ego kładu; jeśli kład
iesio jest taki sa jak su a ko a d to a o do a toś i, a po og a i ze iu
odpo iedzial oś i ko a d ta iusza, o jest e hą jego odpo iedzial oś i, ie po osi
odpo iedzial oś i z ajątku oso istego;
b) ższa iż a tość ze z iś ie iesio ego kładu; gdy suma komandytowa wynosi
adal t s. zł i jest ższa iż a tość iesio ego kładu, o te osi t s. zł, to
ko a d ta iusz po osi odpo iedzial ość łas ajątkie zak esie t s. zł;
c) iższa iż a tość ze z iś ie iesio ego kładu; suma komandytowa = 5 tys., a
iesio kład = t s. – ko a d ta iusz ie odpo iada tej s tua ji z ajątku
osobistego; a z a jakiś z ot? O z iś ie, że ie! Odpowiada on do sumy komandytowej,
a a tość ze z iś ie iesio ego kładu skazuje a jego udział kapitało ;
d p z padku gd su a ko a d to a jest ó a t s. zł, a ie iósł o kładu ogóle
– odpo iadać ędzie oso ist ajątkie do sokoś i tys. zł.
P zepis te poz alają a s u ie iosku, że og a i ze ie polega a t , że
komandytariusz, de facto, po osi odpo iedzial ość do sokoś i óż i po iędz su ą
ko a d to ą a ze z iś ie iesio kłade . W a t. , któ ó i, że
komandytariusz jest ol g a i a h ze z iś ie iesio ego kładu, ajlepiej idać jak
status ko a d ta iusza z liża się do poz ji spól ika spół e zoo. Ko a d ta iusz p a ie
tak jak spól ik spół e zoo – po osi gospoda ze z ko z iąza e z iesie ie kładu –
z kuje to, że jak stud ie padł. Jego ajątek oso ist jest ol od odpo iedzial oś i
za zo o iąza ia spółki. To jest zasada, eguła spółki ko a d to ej.
Kied ko a d ta iusz ędzie po osił odpo iedzial ość ieog a i zo ą, tak jak
komplementariusz? Mi o, że jest ko a d ta iusze to ędzie po osił odpo iedzial ość
ieog a i zo ą, tak jak ko ple e ta iusz, p z padku, gd zgodzi się, jego az isko
ło za iesz zo e fi ie spółki ko a d to ej, to t sa ak eptuje s oją
ieog a i zo ą odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki, o u iesz ze ie jego az iska
tej fi ie spółki iało ć g a a ją dla ie z ieli – skaza ie ajątkó , z jaki h ogą
się o i zaspokoić.
Są t z sfe odpo iedzial oś i ko a d ta iusza:

1) za sz stkie zo o iąza ia spółki – ex definitione – odpowiada z ograniczeniem
do sokoś i su ko a d to ej, zali ze ie ze z iś ie iesio ego
kładu; to jest zasada!
2) odpo iada za sz stkie zo o iąza ia, ez og a i ze ia, tak jak
ko ple e ta iusz, jeżeli jego az isko jest za iesz zone w firmie;
3) odpo iada ez og a i ze ia, ale t lko i łą z ie za skutki z oś i, któ ą
doko ał jako p oku e t lu peł o o ik, ie uja iają s ojego t tułu, al o
działają ez t tułu ądź z p zek o ze ie jego u o o a ia/zakresu.
Czachorowska
Spółka ko a d to o-akcyjna.
Spółka ko a d to o-akcyjna wprowadzona do prawa polskiego przez KSH, jest uregulowana w art.
od do . Spółka ko a d to o-ak j a zali zo a jest do spółek oso o h, hoć jej st uktu a
jest jątko o złożo a, a ha akte h dal , o łą z so ie za ó o e h spółki oso o ej
jak i kapitało ej.
I. Definicja.
Art. 125. Spółką ko a dytowo-ak yj ą jest spółka oso owa ają a a elu prowadze ie
przedsię iorstwa pod włas ą fir ą, w której wo e wierzy ieli za zo owiąza ia spółki o aj iej
jeden wspól ik odpowiada ez ogra i ze ia ko ple e tariusz , a o aj iej jede wspól ik jest
akcjonariuszem.
Art. 135. Ak jo ariusz ie odpowiada za zo owiąza ia spółki.
W spół e ko a d to o-ak j ej p z aj iej jede spól ik odpo iada ez og a i ze ia i co
aj iej jede ak jo a iusz ie po osi odpo iedzial oś i za zo o iąza ia spółki.
Defi i ja spółki ko a d to o-ak j ej isto ie skazuje a t z e h tej spółki:
1) jest to spółka oso o a, usta oda a p zesądza o oso o ha akte ze tej spółki, o
oznacza, że jest o a posażo a e sz stkie te e h ko st uk j e, któ e są t po e dla
spółki ja ej; jest to jed ak spółka któ ej jest z a z a ilość odstępst od t h e h, któ e
są t po e dla spółek oso o h a ze z e h t po h dla spółek kapitało h;
2) p o adzi o a p zedsię io st o pod łas ą fi ą – spółka ko a d to o-akcyjna jest
p zedsię io ą;
3) od oszą a się do k estii odpo iedzial oś i za zo o iąza ia – mamy tu dwie grupy
spól ikó , z któ h usi ć p z aj iej po jed p zedsta i ielu, p z zym jeden
spól ik to ko ple e ta iusz i po osi odpo iedzial ość ieog a i zo ą za zo o iąza ia
spółki, ato iast d ugi spól ik – akcjonariusz – ie odpo iada za zo o iąza ia spółki;
Ró ież i tej spół e a d ie g up spól ikó . Co ię ej, jed a z i h, tak sa o jak spół e
ko a d to ej, az a się – ko ple e ta iusz. Status p a ko ple e ta iusza spół e
ko a d to ej, to i i ego jak status spól ika ja ego. Takiej p ostej zależ oś i, z aku ó a ia
ie oże posta ić spół e ko a d to o-akc j ej. Choć, ze z iś ie, ko ple e ta iusz jest
tak az a , o hoć isto ie stosuje się do iego p zepis o spół e ja ej, to jed ak jego p a a i
o o iązki ie o od iegają od tego odelo ego układu, któ jest spół e ja ej.
Spółka ko a d to o-akcyjna oże ć ut o zo a p zez o ojęt ie jakie pod iot p a a –
oże ć to osoba fizyczna, oso a p a a, oso a p a a uło a, t i a spółka oso o a,
za ó o po st o ie ko ple e ta iusz jak i ak jo a iusz . Spółka, któ a p o adzi p zedsię io st o,
oże ieć za s ój p zed iot każdą postać działal oś i gospoda zej, z jątkie t h, któ e są
zast zeżo e dla jakiejś ko k et ej fo o ga iza j o-p a ej, p. u ezpie ze ia, działal ość
bankowa.
Spółka ko a d to o-ak j a oże ć spółką giełdo ą.
Moż a ieć p ta ie, po o jest taki t p spółki, któ ej każd oże ć spól ikie , oż a
p o adzić każd ie al odzaj działal oś i, o to oże t ze a ło się zde do ać, z spółka
ja a z kapitało a…? Po o taka spółka?
Podsta o e a je, któ e p z ś ie ają od ę ie iu tej spółki, to hęć pogodze ia alo ó spółki
oso o ej, a t alo e t p z padku jest pł spól ikó a los spółki – za ządza ie
spółką ko ple e ta iusze, a któ h iąż p a o i o o iązek p o adze ia sp a spółki i jej
reprezentacji, o i są t pod iote , któ h status zape ia pł a los spółki , a jed o ześ ie
h ia o posaż ć ją takie e h , któ e poz alają a poz ski a ie ze ęt z ego, o ego
kapitału, ieo iążo ego z kie odpo iedzial oś i. Ta ieodpo iedzial ość ak jonariuszy za
zo o iąza ia spółki, ha akte st z a dla spółki kapitało ej, ale jed o ześ ie o o iązek
ak jo a iusza do iesie ia kładu do spółki, po oduje, że oż a poz ski ać hęt h do
Czachorowska
i est ji ajątek spółki – o o i ie z kują i z jak t lko e e tual ą ut atą iesio ego
kładu po oszą gospoda ze z ko . Nie po oszą odpo iedzial oś i za zo o iąza ia spółki.
Od po zątku łaś i ie, spółki ko a d to e ł t akto a e jako spółki dla p o adze ia odzi h
p zedsię io st , a zate odzi a – ko ple e ta iusze, któ z poś ię ali s ój zas, za ządzali spółką
i po osili z ko posta i odpo iedzial oś i za zo o iąza ia, ale ie ieli kapitału. Kapitał te
ogli poz skać ze st o osó t ze i h, któ z i esto ali „i h” p zedsię io st o. O i uzupeł iali
pote jał oso ist ko ple e ta iusz , pop zez zasile ie i h kapitału – bez ryzyka ponoszenia
odpo iedzial oś i za zo o iąza ia spółki, ale ez o o iązku za ządza ia spółką.
Spółki ko a d to o-ak j e iesz ł się a )a hodzie, od za sze, dość dużym
po odze ie . W Pols e, ok esie iędz oje , o e fu k jo o ał , ale Kodeks Polski i h ie
egulo ał.
Wted , gd eszł ż ie p zepis KSH, oku, iągu pie sz h lat po stała
ie ielka ilość tego t pu spółek – . )asta a ia o się a et, z ł se s p o adza ia egula ji
tej spółki. ) zase ilość ta z a z ie z osła. W oku, do efo podatko ej, ilość t h spółek
p zek a zała . B ło tak iędz i i dlatego, że fo a ta ła ko z st a z pkt idze ia
podatkowego – tutaj spółka ko a d to o-akcyjna – ie podlegała podatko i od osó p a h – to
ł atut dla spól ikó , z łasz za dla ak jo a iusz .
Refo a z oku dop o adziła do tego, że spółki ko a d to o-ak j e są o iążo e
podatkiem prawnym, takim jak osoby prawne. W z . z t i h at ak j ość ie o spadła. Po tej da ie
ilość ejest o a h spółek ko a d to o-ak j h jest ie alże z iko a.
II. Ce h kapitało e spół e ko a d to o-akcyjnej.

1) Do spółki ko a d to o-ak j ej stosuje się p zepis o spół e ak j ej, o p a da stosuje się
ó ież p zepis o spół e ja ej, i o ię ej stosuje się p zepis egulują e spółkę
komandytowo-ak j ą – stricte – sposó aź ; zate oż a po iedzieć, że do spółki
komandytowo-ak j ej ają zastoso a ie eżi p a e: p zepis a t. i astęp e
dot zą e spółki ko a d to o-ak j ej; po d ugie, zgod ie z a t. KSH, któ za ie a
o ę ods łają ą:
Art. 126. § . W sprawa h ieuregulowa y h w i iejszy dziale do spółki komandytowo-
akcyjnej stosuje się:
1) w zakresie stosunku prawnego ko ple e tariuszy, zarów o iędzy so ą, wo e
wszystki h ak jo ariuszy, jak i wo e osó trze i h, a także do wkładów ty hże wspól ików
do spółki, z wyłą ze ie wkładów a kapitał zakładowy – odpowied io przepisy doty zą e
spółki jaw ej;
w pozostałych sprawach – odpowied io przepisy doty zą e spółki ak yj ej, a w
sz zegól oś i przepisy doty zą e kapitału zakładowego, wkładów ak jo ariuszy, ak ji, rady
nadzorczej i walnego zgromadzenia.
§ . Kapitał zakładowy spółki ko a dytowo-akcyjnej powinien wynosić o aj iej
złoty h.
)ak es stoso a ia p zepisó o spół e ak j ej – stosuje się je iększ zak esie iż
p zepis o spół e ja ej. Po pie sze, pozostał h k estia h – poza aź ie skaza i
w pkt 1 – stosuje się p zepis o spół e ak j ej. ) zego oże s uć iosek, że stosuje
się iększ zak esie p zepis o spół e ak j ej iż p zepis o spół e ja ej.
2) Ak jo a iusze ie po oszą odpo iedzial oś i za zo o iąza ia spółki. Ak jo a iusze są
łą ze i za zo o iąza ia spółki, oż a ie spokoj ie po iedzieć, że są o i ezpie z i
inwestorami.
3) W spół e stępuje kapitał zakłado , któ ego i i al a sokość osi t s. zł. Jest to
iższ p óg kapitało iż spół e ak j ej, o ta jest t s. zł, ale jest z a z ie ższ
iż spół e zoo, któ ej i i u kapitało e to t s. zł. Musi ieć spółka ko a d to o-
ak j a kapitał sokoś i i i u t s. zł, p z z p z aj iej ¼ tej sokoś i
usi ć zg o adzo p zed ut o ze ie spółki, a zate dla ut o ze ia spółki
Czachorowska
komandytowo-ak j ej ie sta z jed ie u o a spól ikó , ko ie z a jest ó ież

p zesła ka zg o adze ia kapitału zakłado ego – jest to p zesła ka o at a, któ a o ok
oli spól ikó sta o i a u ek po sta ia spółki ko a d to o-ak j ej. ) t ó ież
łą z się óg osze ia kładó kapitało h a kapitał zakłado . Ak jo a iusze są
zo o iąza i do iesie ia kładó posta i al o pie ięż ej al o apo tu. Te kład
oszą a pok ie tego kapitału zakłado ego.
Ak jo a iusze oże ć także ko ple e ta iusz, zate ko ple e ta iusz, jeśli h e ć
jed o ześ ie ak jo a iusze , to jed o ześ ie jest zo o iąza do iesie ia a kapitał
zakłado kładó kapitało h – pie iędz lu apo tó . P z z , jeśli
ko ple e ta iusz staje się ak jo a iusze , to ie t a i p zez to statusu komplementariusza.
Nadal po osi ieog a i zo ą odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki.
4) W tej spół e stępuje statut. W spół e ko a d to o-ak j ej ie a u o spółki
komandytowo-akcyjnej, a jest jedynie statut. Przy czym statut wymaga podpisania przez co
aj iej sz stki h ko ple e ta iusz , ogą podpisać go ak jo a iusze, ale ie jest to
ko ie z e. W sta z , że statut ędzie podpisa p zez sz stki h ko ple e ta iusz , o
pop zez złoże ie podpisu pod statute , ko ple e ta iusze oś iad zają, że godzą się a
ut o ze ie spółki, godzą się a t eść statutu o az a to, że ak jo a iusze ędą o ej o ali
ak je kapitale tej spółki. Statut speł ia olę u o , ie iej jed ak u o ą klas z
ozu ie iu ie jest, o statut jest z oś ią wielost o ą, ale po jed ej st o ie
fu k jo ują ą – udo a iu stosu kó , któ e a spółkę się składają. Ak jo a iusze
składają oś iad ze ie o o ję iu ak ji, któ ego t eś ią jest zgoda a t eść statutu, a
ut o ze ie spółki i a o ję ie ak ji kapitale. Su a z oś i doko a h, z to p zez
ko ple e ta iusz , z to ak jo a iusz , składa się a za a ie po iędz i i sz stki i
u o o ut o ze ie spółki, ale ta u o a stępuje tej sz zegól ej posta i, gdzie a
statut podpisany przez co najmniej wszystkich ko ple e ta iusz o az oś iad ze ia
ak jo a iusz o o ję iu ak ji.
Nie a zegoś takiego jak spółka ko a d to o-akcyjna w organizacji. Tutaj nie ma tego
etapu organizacyjnego upodmiotowionego – ha akte st z ego t lko dla spółek
kapitało h. Spółka komandytowo-ak j a, jako spółka oso o a, jest oso ą p a ą
uło ą, z . z t , ie a żad ej fo pod ioto oś i, któ a ła ie o iższa iż
zdol ość p a a ada a p zez usta ę.
5) W spół e stępują o ga , ia o i ie:
- obligatoryjne – walne zgromadzenie sz stki h spól ikó , a zate ko ple e ta iusz i
akcjonariuszy
- oraz fakultatywna, co do zasady – rada nadzorcza – ada usi ć usta o io a ted , jeżeli
liczba akcjonariuszy przekracza 25- iu, to tej s tua ji adę adzo zą po ołać t ze a. W
przeci azie, oże ć po oła a, jeśli statut tak sta o i.
Art. 142. § . W spół e ko a dytowo-ak yj ej oż a usta owić radę adzor zą. Jeżeli li z a
ak jo ariuszy przekra za dwadzieś ia pięć osó , usta owie ie rady adzor zej jest
o owiązkowe.
§ . Czło ków rady adzor zej powołuje i odwołuje wal e zgro adze ie.
§ . Ko ple e tariusz al o jego pra ow ik ie oże yć zło kie rady adzor zej.
§ . Jeżeli ko ple e tariusz o jął lu a ył ak je spółki ko a dytowo-akcyjnej, nie
wyko uje o prawa głosu z ty h ak ji przy podej owa iu u hwał, o który h owa w § . Nie
oże o rów ież yć peł o o ikie pozostały h ak jo ariuszy a wal y zgro adze iu
przy podej owa iu taki h u hwał.
§ . Przepisy § i § ie doty zą ko ple e tariusza poz awio ego prawa prowadzenia
spraw spółki lu jej repreze towa ia.
O ile al e zg o adze ie jest odda e sz stki spól iko – komplementariuszom i
akcjonariuszom, to rada nadzorcza jest organem akcjonariuszy.
Czachorowska
6) O ligato j e jest posta o ie ie lik ida j e. )akoń z ć działal ość spółka oże, ale ie
a, jak p z padku i h spółek oso o h, ożli oś i zakoń ze ia jej i sposó , jak
t lko pop zez ot a ie lik ida ji i p zep o adze ie postępo a ia lik ida j ego.
)a ó o statut jak i oś iad ze ia ak jo a iusz agają fo aktu notarialnego!
III. A aliza stosu kó e ęt z h i ze ęt z h spół e ko a d to o-ak j ej, któ a

to a aliza u zględ ia e h kapitało e, a z . z t pł a a t eść p a i
o o iązkó spól ikó – za ó o a a h stosu kó e ęt z h jak i
ze ętrznych.
Stosu ki e ęt z e.
 P o adze ie sp a spółki – ha akte st z e dla spółek oso o h, ależ do każdego
spól ika – jest jego p a e i o o iązkie . W spół e ko a d to o-akcyjnej, prowadzenie
sp a ależ do ko ple e ta iusz – jest to dla nich za ó o p a o jak i o o iązek, z t ,
że ko ple e ta iusze ogą p o adzić sp a spółki t lko taki zak esie, jaki ie
zostało i h p o adze ie p zekaza e ądź p zez usta ę, ądź statut, do ko pete ji
Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej; jest to odstępst o od ko st uk ji,
zastoso a ej spół e ja ej, gdzie spól i p o adzą sp a spółki ez żad h
o ost zeń.
Art. 140. § . Każdy ko ple e tariusz a prawo i o owiązek prowadze ia spraw spółki.
Art. 141. Ko ple e tariuszowi ie przysługuje prawo do prowadze ia spraw spółki,
przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy
i iejszego działu lu statut spółki.
Ko ple e ta iusz dzieli się za ządza ie z o ga a i spółki ko a d to o-akcyjnej.
Stosowanie odpowiednie p zepisó do ko ple e ta iusz o spól ika h ja hi
stosu ka h iędz i i, po oduje, że p zepis o spół e ja ej de dują, z stosuje się
zak esie astępują h sp a :
1) ko ple e ta iusz oże ć łą zo od p o adze ia sp a spółki al o z łas ej woli
al o a o o ze ze ia sądo ego z . z t tutaj stosuje się p zepis o spół e ja ej;
2) p o adze ie p zez ko ple e ta iusz sp a od a się g p zepisó o spół e ja ej,
z zast zeże ie t h sp a , któ h ogóle ie oże p o adzić – te, któ e p o adzić
oże ko ple e ta iusz, to p o adzi je edle zasad o spół e ja ej jak spól ik ja ,
z li sp a z kłego za ządu, p zek a zają e z kł za ząd i z oś i agłe; z kłe
z oś i podej uje sa odziel ie, z ość p zek a zają e z kł za ząd – wymagają
zgod sz stki h pozostał h spól ikó , a zate jas e jest, że agają i zgod
ak jo a iusz , ale t padku, ędzie ó ili o zg o adze iu spól ikó ; agłe
prawy – ko ple e ta iusz ają p a o p o adze ia sp a spółki;
Prawa informacyjne – tutaj stosuje się o z iś ie a t. pa KSH, któ sta o i, że
ieważ e jest u ow e ogra i ze ie prawa wspól ika do oso istego zasięga ia i for a ji o
sta ie ajątku i i teresów spółki oraz u ow e ogra i ze ie prawa do oso istego
przegląda ia ksiąg i doku e tów spółki.
Stosuje się także sp a ie p o adze ia sp a a t. 38. § . Nie oż a powierzyć
prowadze ia spraw spółki oso o trze i z wyłą ze ie wspól ików.
 O o iązki i p a a ajątko e –ko ple e ta iusz a o o iązek iesie ia kładu i do
kładó ko ple e ta iusza stosuje się p zepis o spół e ja ej. Up asz zają , oże ć to
kład pie ięż , iepie ięż – któ ie usi ieć zdol oś i apo to ej o az ś iad ze ie
usług i p a . Wkład oszo e p zez ko ple e ta iusza do ajątku spółki są kłada i,
któ e z te h i z ego pkt idze ia – są od ę ia e stosu ku do kapitału, któ jest
g o adzo p zez kład ak jo a iusz . Wkład ko ple e ta iusza jest oszo a
fu dusz kładó ko ple e ta iusz . O się ie usi tak az ać, ale usi ć
e ęt z ie ozdzielo ; usi ć od ę od kapitału zakłado ego, o sta o i d ugie
Czachorowska
ź ódło ajątku spółki.

Ak jo a iusze oszą ajątek a kapitał zakłado , i tutaj o i ogą ieść łą z ie
ś iad ze ie pie ięż e al o apo t, z li to ś iad ze ie iepie ięż e, któ e usi kaz ać
e h zdol oś i apo to ej. P zed iot tego ś iad ze ia usi dać się sa odziel ie usta o ić,
usi ć z al i usi ieć zdol ość ila so ą.
Ko ple e ta iusz oże ieść kład a po zet kapitału zakłado ego za ia za ak je,
pz z kład te usi odpo iadać aga io kładó do spółek kapitało h. Nie
t a i p zez to statusu ko ple e ta iusza, odpo iada ię za zo o iąza ia spółki
og a i ze ie, ato iast z skuje ak ji, któ e zape ia u p a o do z sku.
Te i iesie ia kładu – komplementa iusze, któ z oszą kład do fu duszu
ko ple e ta iusz , oszą je te i a h ustalo h. Nie uszą osić i h p zed
ut o ze ie spółki. Wkład a kapitał zakłado – wnoszone przez akcjonariuszy czy przez
ko ple e ta iusz , któ z h ą ć ak jo a iusza i spół e – uszą ć zg o adzo e
sokoś i , t s. zł i i u kapitało ego p zed ut o ze ie spółki, p zed złoże ie
wniosku o wpis do KRS.
P a a ajątko e – jest to prawo do zysku oraz prawo do odsetek – te p a a kształtują się
inaczej w stosunku do komplementariuszy i inaczej w stosunku do akcjonariuszy.
1) jeśli hodzi o ko ple e ta iusz – tu stosuje się o z iś ie p zepis o spół e ja ej, a
zate o do zasad jest to udział z sku po ó o ez zględu a sokość kładó ,
chyba, ze statut przewidzi inaczej i przyzna prawo do zysku proporcjonalnie do
iesio ego kładu a fu dusz ko ple e ta iusz ; ko ple e ta iusz a p a o do
odsetek usta o h, h a że statut łą z to p a o al o z od fikuje jego t eść;
2) ak jo a iusze ają p a o do udziału z sku, o z iś ie p opo jo al ie do
iesio ego kapitału – p opo jo al ie do ak ji, któ e o jęli za ia za iesio e
kład ; ak jo a iusze ie ają p a a do odsetek.
Jak a się ze z do p a a udziału z sku?
Nie o i a zej p zedsta ia się to p a o stosunku do komplementariuszy, a nieco inaczej w
stosu ku do ak jo a iusz . Chodzi tu o ealiza ję tego p a a.
Sp a z iąza e z podziałe z sku są zast zeżo e dla u h ał zg o adze ia spól ikó i
zgodnie z art. 146 par. 2 – podział z sku za rok obrotowy zęś i p z padają ej
akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich komplementariuszy. Art. 146 par. 3 - podział z sku
zęś i p z padają ej ko ple e ta iuszo aga zgod iększoś i ko ple e ta iusz .
Już tutaj idać aź ie óż i o a ie poz ji t h d ó h g up spól ikó ze zględu a i h
status.
)akaz ko ku e ji z o o iązek lojal oś i o iąża t lko i łą z ie ko ple e ta iusz , ie
dotyczy akcjonariuszy.
Stosu ki ze ęt z e łą zą się z k estią ep eze ta ji i k estią odpo iedzial oś i za zo o iąza ia.
 Reprezentacja – ie a ątpli oś i – ko ple e ta iusz a p a o ep eze to a ia spółki i
o z istą jest ze zą, że tutaj ie oże ć od ie ego uję ia iż spół e ja ej, o
ep eze tuje g a i a h zdol oś i p a ej spółki – ie a żad ego łą ze ia, jak mamy w
p z padku p o adze ia sp a ; p z ep eze ta ji tego ie a. Spółkę ep eze tują
ko ple e ta iusze, któ h z o statutu lu p a o o ego o ze ze ia sądu ie
poz a io o p a a do ep eze to a ia spółki. ) tego ika, że p a o do ep eze to a ia
jest p a e usta o każdego ko ple e ta iusza, ale usta a dopusz za po a ie ia go
p a a ep eze ta ji i tutaj stosuje się p zepis o spół e ja ej, a zate oże ć
poz a io al o z łas ej oli, za s oją zgodą statu ie, al o oże ć poz a io tego
prawa wbrew swojej woli – p a o o o ze ze ie sądu; oże ć poz a io
ep eze to a ia ó ież astęp zo, o jest o z iste, t le t lko, że zgod ie z a t. § -
póź iejsze poz awie ie ko ple e tariusza prawa repreze towa ia spółki sta owi z ia ę
statutu spółki i wy aga zgody wszystki h pozostały h ko ple e tariuszy. Mamy tu
egula ję sz zegól ą, gd hodzi o astęp ze poz a ie ie ko ple e ta iusza p a a do
Czachorowska
ep eze to a ia spółki. Nie oż a og a i z ć zak esu p a a ep eze ta ji spółki.

Czy akcjonariusz oże ep eze to ać spółkę?
Ak jo a iusz oże ep eze to ać spółkę jako peł o o ik al o p oku e t i usi uja ić
s oje peł o o i t o p z doko a iu z oś i p a h. Jeżeli ie uja i
peł o o i t a, al o ędzie działał jako falsus p o u ato – wtedy, tak jak komandytariusz,
po osi ieog a i zo ą odpo iedzial ość za skutki doko a ej z oś i.
Rep eze to a ie spółki ko a d to o-ak j ej jest z ież e z ko ep ją, a któ ej opie a się
ogóle ep eze ta ja spółka h oso o h.
Czym innym jest prawo a z i jest sposó ep eze to a ia – każd
ko ple e ta iusz a p a o sa odziel ego ep eze to a ia spółki, ale statut oże, jak
spół e ja ej, p o adzić ep eze ta ję łą z ą, z li uzależ ić skute z ość z oś i
p a ej od spółdziała ia kilku komplementariuszy albo komplementariusza i prokurenta.
W spół e ko a d to o-ak j ej jest ożli e, iektó e z oś i ep eze ta j e
doko ała ada adzo za.
 Odpo iedzial ość za zo o iąza ia – odpo iedzial ość po osi spółka ał s oi
ajątkie . W az z ią odpo iadają sz s ko ple e ta iusze! Odpo iadają o i solida ie
ze so ą i ze spółką, ieog a i ze ie za sz stkie zo o iąza ia spółki i su s dia ie
zględe iej.
Jest jede p z padek, gd ak jo a iusz po osi odpo iedzial ość za zo o iąza ia spółki –
jeżeli jego az isko u iesz zo e jest az ie fi spółki ko a d to o-akcyjnej. W
i h p z padka h ak jo a iusz odpo iedzial oś i ie po osi.
IV. St uktu a e ęt z a spółki ko a d to o-akcyjnej.

Ma tu do z ie ia z d o a o ga a i, p z z są to o ga spółki i stosuje się do i h, poza
p zepisa i egulują i te o ga p zepisa h o spół e ko a d to o-ak j ej, p zepis o spół e
ak j ej. O ga są d a:
1) WALNE ZGROMADZENIE – o ga u h ałoda z ; jest to o ga , któ jest o ga e
sz stki h spól ikó – za ó o ko ple e ta iusz jak i ak jo a iusz . P a o
u zest i ze ia zg o adze ia h a za ó o jede jak i d ugi, ale p a o głosu ają t lko
i, któ służą ak je. Jeżeli ko ple e ta iusz iósł kład a kapitał zakłado i o jął
akcje, w zgromadze iu ie t lko u zest i z , ale a p a o głosu. U zest i z
zg o adze iu jako ko ple e ta iusz, za ie a głos jako ak jo a iusz. Ak jo a iusz a o a
prawa – u zest i ze ia zg o adze iu i p a o głosu. W spół e ak j ej – gdy chodzi o
prawa korporacyjne akcjonariuszy – aź ie się oddziela p a o do u zest i ze ia al
zg o adze iu i p a o głosu. P a o głosu jest z iąza e z peł pok ie ak ji –
p z z a e jest ak jo pok t . Po ie aż spół e ak j ej, kapitał ie usi ć ałoś i
pokryty przed rejest a ją spółki, ię ogą zda z ć się s tua je, gd ak jo a iusze ieśli
s oje kład i o jęli ak je p zed ejest a ją, ale są i ta , któ z o jęli ak je, ale jesz ze i h
ie pok li, o te i do pok ia jesz ze ie astąpił. ) u agi a ożli ość stąpie ia
takiej s tua ji, spół e ak j ej jest ozsz zepio e p a o do u zest i t a zg o adze iu z
głose a d a up a ie ia:
- prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu – u zest i z ć zg o adze iu ogą sz s
akcjonariusze;
- p a o głosu – p a o głosu ają i ak jo a iusze, któ h ak je są peł i pok te.
To ozdziele ie jest ha akte st z e dla spółek ak j h spół e zoo już tego ie a .
Ko st uk ja tego ozsz zepie ia została zaadapto a a spół e ko a d to o-akcyjnej w
te sposó , że zg o adze ie jest o ga e spółki – u zest i zą i sz s spól i ,
za ó o ko ple e ta iusze jak i ak jo a iusze. P a o głosu, ato iast, ają t lko i
łą z ie ak jo a iusze. Ak jo a iusze, któ h ak je są peł i pok te, h a że statut
stanowi inaczej.
Wal e zg o adze ie jest o ga e u h ałoda z , i ko pete je tego zg o adze ia
Czachorowska
spól ikó , któ e są dla iego zast zeżo e p zez usta ę, są u egulo a e a t.
pa ag afa h i zak es t h ko pete ji ie oże ć statuto o og a i zo .
Art. 146. § . U hwały wal ego zgro adze ia opró z i y h spraw, wy ie io y h w dziale
niniejszym lub w statucie, wymaga:
rozpatrze ie i zatwierdze ie sprawozda ia ko ple e tariuszy z działal oś i spółki oraz
sprawozda ia fi a sowego spółki za u iegły rok o rotowy;
udziele ie ko ple e tariuszo prowadzą y sprawy spółki a solutoriu z wyko a ia
przez i h o owiązków;
udziele ie zło ko rady adzor zej a solutoriu z wyko a ia przez i h o owiązków;
wy ór iegłego rewide ta, hy a że statut przewiduje w tej sprawie ko pete ję rady
nadzorczej;
rozwiąza ie spółki.
)ak es t h ko pete ji ie oże ć a i og a i zo , a i p ze iesio ai pod iot –
o ojęt ie z ko ple e ta iusza z adę adzo zą. Ko ple e ta iusz p o adzi sp a
spółki zak esie, któ ie jest zast zeżo do łą z ej kompetencji walnego zgromadzenia
lub rady nadzorczej.
)g o adze ie o aduje edle p zepisó o spół e ak j ej.
U h ał zg o adzeń, podjęt h głosa i ak jo a iusz , agają zgod ko ple e ta iusz .
Usta a aź ie skazuje, jakie u h ał agają zgod sz stki h ko ple e ta iusz , a
jakie agają zgod t lko i łą z ie iększoś i. Podział z sku dla ak jo a iusz aga
zgod sz stki h ko ple e ta iusz , podział z sku dla ko ple e ta iusz aga zgod
iększoś i ko ple e ta iusz . Moż a po iedzieć, że s oją olę ko ple e ta iusze, a
zg o adze iu, ażają posta i zgod !
W p a ie il ie a jed o poję ia zgod . Cz i jest zgoda astęp za a
z ość p a ą, z i jest zgoda ozu ia a jako a u ek doko a ia z oś i
p a ej. Tutaj o do u h ał zg o adze ia – te ątpli oś i ó ież się poja iają, jed ak a
egza i ie te at te ie ędzie po usza .
2) RADA NADZORCZA – o iej ó i a t. KSH. Jest fakultat a, o do zasad . Gd a
li z ę ak jo a iusz p zek a zają ą osó – jej ustanowienie jest obligatoryjne.
Art. 142. § . W spół e ko a dytowo-ak yj ej oż a usta owić radę adzor zą. Jeżeli li z a
ak jo ariuszy przekra za dwadzieś ia pięć osó , usta owie ie rady adzor zej jest
o owiązkowe.
§ . Czło ków rady adzor zej powołuje i odwołuje wal e zgro adze ie.
§ . Ko ple e tariusz al o jego pra ow ik ie oże yć zło kie rady adzor zej.
§ . Jeżeli ko ple e tariusz o jął lu a ył ak je spółki ko a dytowo-akcyjnej, nie
wyko uje o prawa głosu z ty h ak ji przy podej owa iu u hwał, o który h owa w § . Nie
oże o rów ież yć peł o o ikie pozostały h ak jo ariuszy a wal y zgro adze iu
przy podej owa iu taki h u hwał.
§ . Przepisy § i § ie doty zą ko ple e tariusza poz awio ego prawa prowadzenia
spraw spółki lu jej repreze towa ia.
Rada a pe o jest o ga e adzo u ak jo a iusz , ak jo a iusze ie ają i d idual ego
p a a ko t oli spółki, ale ta ko t ola jest zi st tu jo alizo a a pop zez adę adzo zą. Jest
to o ga , któ oże się składać łą z ie z ak jo a iusz lu osó , p zez ak jo a iusz ,
skaza h. Ko ple e ta iusz al o jego p a o ik ie oże ć zło kie ad
adzo zej, o z sta o i pa . tego p zepisu. Nie oże też głoso ać o składzie ad
adzo zej, o ię ej ie oże tego z ić ko ple e ta iusz, o ojęt ie z a z ie a
ak ji, i ie oże tego z ić jego p a o ik.
Jest jed ak jede jątek od tej zasad – ia o i ie oże głoso ać, jeśli jest
ak jo a iusze , i oże ć zło kie ad , jeżeli jest jako ko plementariusz pozbawiony
p a a p o adze ia sp a spółki lu jej ep eze ta ji.
Kompetencje Rady Nadzorczej:
Czachorowska
Art. 143. § . Rada adzor za sprawuje stały adzór ad działal oś ią spółki we wszystkich
dziedzi a h jej działal oś i.
§ . Do rady adzor zej spółki ko a dytowo-ak yj ej ie stosuje się przepisów art. . Rada
adzor za oże jed ak delegować swoi h zło ków do zasowego wyko ywa ia zy oś i
ko ple e tariuszy w przypadku, gdy żade z ko ple e tariuszy upraw io y h do
prowadze ia spraw spółki i do jej repreze towa ia ie oże sprawować swoi h zy oś i.
§ . Rada adzor za oże wyto zyć, w i ie iu spółki, powództwo o odszkodowa ie
prze iwko ko ple e tariuszo iepoz awio y prawa do prowadze ia spraw spółki lu jej
reprezentowania. Przepisy art. 483– stosuje się odpowied io.
d ó h s tua ja h oże ieć p a o ep eze to a ia, ia o i ie po pie sze – czasowe,
gd ko ple e ta iusz ie jest sta ie, i stałe up a ie ie do ep eze to a ia p zed
sąde sp a ie p ze i ko ko ple e ta iuszo .
V. Postępowanie likwidacyjne.
W tej k estii a ozdział V KSH, któ a t. p ze iduje p z z oz iąza ia spółki.
Art. 148. § . Rozwiąza ie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w statucie;
u hwała wal ego zgro adze ia o rozwiąza iu spółki;
3) ogłosze ie upadłoś i spółki;
ś ierć, ogłosze ie upadłoś i lu wystąpie ie jedy ego ko ple e tariusza, hy a że statut
stanowi inaczej;
5) inne przyczyny przewidziane prawem.
§ . Ogłosze ie upadłoś i ak jo ariusza ie sta owi przy zy y rozwiąza ia spółki.
A gd hodzi o p o adze ie postępo a ia lik ida j ego, to a t. sta o i, że do oz iąza ia i
lik ida ji spółki stosuje się odpo ied io p zepis o lik ida ji spółki ak j ej.
Art. 150. § . Jeżeli przepisy i iejszego działu ie sta owią i a zej, do rozwiąza ia i likwida ji spółki
komandytowo-ak yj ej stosuje się odpowied io przepisy doty zą e likwida ji spółki ak yj ej.
§ . Likwidatora i są ko ple e tariusze ają y prawo prowadze ia spraw spółki, hy a że statut
lu u hwała wal ego zgro adze ia, powzięta za zgodą wszystki h ko ple e tariuszy, sta owi
inaczej.
W z . z oz iąza ie spółki ko a d to o-akcyjnej – sko o jest to spółka oso o a, to t ze a się
zasta o ić ad t , z ko ple e ta iusz a p a o po iedzieć u o ę o jest to p a o
korporac j e spól ikó spół e oso o ej ? W po iedze ie p zez jed ego spól ika ie jest
ez zględ ą p z z ą oz iąza ia spółki – spółka oże t ać adal, jeśli pozostali tak posta o ią.
Chodzi jed ak o to, z jest ogóle dopusz zal e po iedze ie spól ika – komplementariusza –
ze spółki ko a d to o-ak j ej? Ma tej k estii sz zegól e u egulo a ie. A t. .
Art. 149. § . Wypowiedze ie u owy spółki przez ko ple e tariusza i jego wystąpie ie ze spółki jest
dopusz zal e, jeżeli statut tak sta owi. Przepisy doty zą e spółki jaw ej stosuje się odpowied io.
§ . Ak jo ariuszowi ie przysługuje prawo wypowiedze ia u owy spółki.
E lege, ko ple e ta iusz ie a p a a po iedze ia u o spółki ko a d to o-akcyjnej. To
p a o oże ć p z z a e t lko i łą z ie przez statut.
SPÓŁKI KAPITAŁOWE.
No at a ko st uk ja spółek kapitało h.
Może skazać a kilka e h, któ e stępują spółka h kapitało h i sta o ią dla i h
konglomerat.
Ma d ie spółki kapitało e:
 spółkę z og a i zo ą odpo iedzial oś ią i
 spółkę ak j ą.
Czachorowska
Róż ią się o e od sie ie; óż i e te zde do ał o i h od ę ie iu. Jest jed ak o aj iej kilka
e h spól h dla o u z i h.
I. Spółki kapitało e:
1) są oso a i p a i, o od óż ia je od spółek oso o h;
2) oso o ość p a ą a ają z o e te ejest a ji, a ię a ie pod ioto oś i oso
prawnej ma charakter normatywno- ejest o , z t t lko, że gd hodzi o p zesła ko
o at e ut o ze ia spółki kapitało ej, poza olą spól ikó ażo ą u o ie
spółki spół e zoo al o statu ie spółki ak j ej i oś iad ze ia h o o ję iu ak ji, ko ie z e
jest zg o adze ie kapitał . Kapitał usi ć zg o adzo p zed ejest a ją spółki.
W p z padku spółki zoo kapitał u o ie oz a zo o do sokoś i usi ć zg o adzo
ałoś i sz stkie kład uszą ć iesio e p zez spól ikó . W p z padku spółki
ak j ej sta z zg o adze ie ¼ i i u kapitało ego, któ e osi t s. zł
sta z t s. zł . ) u agi a to, że spółka kapitało a a za s ój su st at kapitał, to
poja ia się i t ze ia e ha ha akte zują a spółki kapitało e, a ia o i ie:
3) oże ć ut o zo a jako spółka kapitało a jed ooso o a; kapitał oże ć zg o adzo
p zez t lko jed ego spól ika; spółka kapitało a oże ć ie t lko ut o zo a jako
jed ooso o a, ale oże i stać się jed ooso o ą t ak ie ist ie ia – ędzie to ted , gd
ęka h jed o spól ika zosta ą zg o adzo e sz stkie ak je ądź udział ;
4) spól i ie po oszą odpo iedzial oś i za zo o iąza ia spółki; spółki jako oso p a e
po oszą ieog a i zo ą odpo iedzial ość za łas e zo o iąza ia;
5) za ządza ie spółką i jej ep eze ta ja ie jest z iąza a ze statuse spól ika – ó ią
k ótko – spółka jest za ządza a i ep eze to a a p zez jej o ga , do któ ego spól i ogą
hodzić, ale ie dlatego, że są spól ika i, ale dlatego, że każd pod iot oże ć
składzie o ga u spółki kapitało ej; status spól ika ie oz a za p a a p o adze ia sp a i
ie oz a za p a a do ep eze to a ia spółki, o ło ha akte st z ą e hą dla spółek
osobowych;
6) z ie ość składu oso o ego spółek kapitało h, któ a jest ko sek e ją ez zględ ej
e h udziału lu ak ji, jaką jest i h z al ość; ak je i udział są z al e; oż a
z al ość jed ego i d ugiego og a i z ć, ale ie oż a jej łą z ć. ) al ość t h ak ji i
udziałó zape ia s o odę ozpo ządza ia t i ząstka i, o po oduje z ie ość składu
oso o ego spółek kapitało h;
7) lik ida ja jest ez zględ ie o o iązują a, jako sposó zakoń ze ia działal oś i, a zate
spółka h kapitało h ie jest dopusz zal e pop zez spól ikó o do innego sposobu
zakoń ze ia działal oś i spółki jak t lko p zez ot a ie lik ida ji i p zep o adze ie
postępo a ia lik ida j ego. O ligato j ość p zep o adze ia postępo a ia
lik ida j ego jest ha akte st z ą e hą spółek kapitało h;
8) cecha charakte st z a dla spółek ha dlo h, któ a poja iła się pierwszy raz dopiero na
g u ie p zepisó Kodeksu Spółek Ha dlo h, ia o i ie – spółka h kapitało h jest
od ę io a pod ioto o faza o ga iza j a spółki. KH ie z ał spółki kapitało ej
organiza ji, ato iast KSH taką upod ioto io ą fazę eguluje i spółka kapitało a
o ga iza ji jest oso ą p a ą uło ą – jest zate jed ostką o ga iza j ą, któ a ie a
oso o oś i p a ej, ale któ ej od ę a usta a p z z aje zdol ość p a ą – i taką zdol ość
prz z aje spółko kapitało o ga iza ji;
Art. 11. § . Spółki kapitałowe w orga iza ji, o który h owa w art. i art. , ogą we
włas y i ie iu a ywać prawa, w ty włas ość ieru ho oś i i i e prawa rze zowe,
za iągać zo owiąza ia, pozywać i yć pozywane.
§ . Do spółki kapitałowej w orga iza ji w sprawa h ieuregulowa y h w ustawie stosuje się
odpowied io przepisy doty zą e da ego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
Czachorowska
§ . Fir a spółki kapitałowej w orga iza ji powi a zawierać dodatkowe oz a ze ie „w

orga iza ji”.
Oso o ość p a ą każda spółka kapitało a o ga iza ji a a o e ie ejest a ji.
W pie szej kolej oś i ależ zająć się zagad ie ie z iąza z t o ze ie t h spółek, a

drugiej – kapitałe . D ie a aj aż iejsz i e ha i spółek kapitało h, któ e ają s oje
konsekwencje w dalszych regulacjach.
II. Ut o ze ie spółki kapitało ej astępuje s ste ie o at o-rejestrowym.

P zesła ki tego t u o at o- ejest o ego ie io e KSH są astępują e:
1) usi ć u o a; p z z o u o ie ó i ó zas, jeśli spółka kapitało a jest o
najmniej dwustronna – jeśli stępuje iej o aj iej d ó h spól ikó ; jeżeli
ato iast spółka po staje jako spółka jed ooso o a to za iast u o hodzi a hu ę
akt założ ielski jed ego spól ika założ iela, któ to akt założ ielski usi za ie ać
sz stkie posta o ie ia, któ e kodeks zast zega dla essetialia egoti u ó spółki – hoć
jest jed ooso o a to usi te akt założ ielski za ie ać sz stkie posta o ie ia aga e
dla zawarcia umowy; p z padku spółki ak j ej oże ó ić, że po staje a podsta ie
u o , z t t lko, że te sposó ko t akto a ia z ak jo a iusza i jest złożo , o ie
składa się ze statutu, któ p z j ują założ iele, i t statu ie p zedsta iają
postanowienia, któ h ilość o do i i u jest ustalo a p zez p zepis KSH. T eść statutu
jest skaza a p zepisa h i te statut p z j ują założ iele. Następ ie, do tego statutu
p z stępują ak jo a iusze pop zez składa ie oś iad zeń o o ję iu ak ji o az o zgodzie a
treść statutu. W te sposó te d ie z oś i łą z ie sta o ią o u o za iąza iu
spółki. We sz stki h padka h, o ojęt ie z a do z ie ia z u o ą, z z akte
założ ielski jed ego spól ika, z ze statute założ iela i spółki i oś iad ze ia i
ak jo a iusz o o ję iu ak ji i zgodzie a t eść statutu, o o iązuje jed a fo a – jest ią akt
ota ial ! Jest to ha akte st z e dla spółek kapitało h;
2) zg o adze ie kapitału – to o jest su st ate dla spółki kapitało ej – konieczne jest
zgromadzenie go ałoś i spół e z og a i zo ą odpo iedzial oś ią, ato iast ie jest
ko ie z e zg o adze ie ałego kapitału spół e ak j ej; kład iepie ięż e spół e
ak j ej ogą ć iesio e iągu oku od dat ejest a ji spółki, ato iast kład
pie ięż e ogą ć oszo e te i ie oz a zo statu ie, z t że po i a ć
p zed ejest a ją zg o adzo a ta su a t s. zł, z li ¼ i i u kapitału p ze idzia ego
dla spółki ak j ej. Reszta, z li ¾ kładó pie ięż h o az sz stkie kład iepie ięż e
ogą ć oszo e już po ejest a ji spółki, z t , że kład iepie ięż e – iągu oku,
ato iast pie ięż e – w terminie oznaczonym w statucie. Ustawodawca nie zastrzega
żad ego te i u koń o ego dla iesie ia kładó ;
3) usta o ie ie o ga ó , p z z hodzi o z iś ie o u spółka h o )AR)ĄD o az RADĘ
NAD)ORC)Ą, p z z spół e ak j ej ada adzo za jest o ligato j a ez zględ ie
usi ć usta o io a p zed ejest a ją , ato iast spół e z og a i zo ą
odpo iedzial oś ią – rada jest fakultatywna, z jątkie p z padku, gd u o a spółki zoo
adę adzo zą p ze iduje al o jeżeli hodzi g ę s tua ja ad o ligato j ej – któ a
stępuje spół e zoo, ted , gd spól ikó jest ię ej iż -ciu i kapitał p ze ższa
k otę t s. zł.
Art. 213. § . U owa spółki oże usta owić radę adzor zą lu ko isję rewizyj ą al o o a
te organy.
§ . W spółka h, w który h kapitał zakładowy przewyższa kwotę złoty h, a
wspól ików jest wię ej iż dwudziestu pię iu, powi a yć usta owio a rada adzor za lub
komisja rewizyjna.
§ . W przypadku usta owie ia rady adzor zej lu ko isji rewizyj ej u owa spółki oże
wyłą zyć al o ogra i zyć i dywidual ą ko trolę wspól ików.
Czachorowska
We sz stki h spółka h kapitało h a też o ga , któ jest zg o adze ie

spól ikó spół e zoo i al e zg o adze ie spół e ak j ej, ale ie są to o ga
ie al e. Są to o ga , któ h skład hodzą spól i i któ z za po o ą t h
łaś ie o ga ó podej ują u h ał dla i h zast zeżo e;
4) złoże ie iosku o pis do KRS – złoże ie tego iosku jest o o iązkie za ządu, p z z
iosek te za ząd składa i o po e, z li sz s zło ko ie za ządu podpisują się pod
ioskie o pis spółki do ejest u.
Te t z p zesła ki: zg o adza ie kapitału, usta o ie ie o ga ó o az złoże ie iosku o pis spółki
do rejestru – i h ealiza ja astępuje a a h spółki o ga iza ji, fazie o ga iza j ej, jakiej
stępuje spółka, fazie pod ioto o od ę io ej.
III. Spółka o ga iza ji.

Spółka o ga iza ji jest egulo a a KSH, po pie sze p zepisa h spól h dot zą h
sz stki h spółek kapitało h.
Art. 11. § . Spółki kapitałowe w orga iza ji, o który h owa w art. i art. , ogą we włas y
i ie iu a ywać prawa, w ty włas ość ieru ho oś i i i e prawa rze zowe, za iągać
zo owiąza ia, pozywać i yć pozywa e.
§ . Do spółki kapitałowej w orga iza ji w sprawa h ieuregulowa y h w ustawie stosuje się
odpowied io przepisy doty zą e da ego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
§ . Fir a spółki kapitałowej w orga iza ji powi a zawierać dodatkowe oz a ze ie „w orga iza ji”.
Art. 12. Spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią w orga iza ji al o spółka ak yj a w orga iza ji z
hwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią al o spółką ak yj ą i
uzyskuje oso owość praw ą. ) tą hwilą staje się o a pod iote praw i o owiązków spółki w
organizacji.
Art. 13. § . )a zo owiąza ia spółki kapitałowej w orga iza ji odpowiadają solidar ie spółka i oso y,
które działały w jej i ie iu.
§ . Wspól ik al o ak jo ariusz spółki kapitałowej w orga iza ji odpowiada solidar ie z pod iota i,
o który h owa w § , za jej zo owiąza ia do wartoś i iew iesio ego wkładu a pokry ie o jęty h
udziałów lu ak ji.
Niezależ ie od tego, są jesz ze egula je dot zą e oddziel ie spółki w organizacji zoo i oddzielnie
spółki z o ga iza ji ak j ej.
Spółka o ga iza ji zoo jest egulo a a :
Art. 161. § . ) hwilą zawar ia u owy spółki z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią powstaje spółka z
ogra i zo ą odpowiedzial oś ią w orga iza ji.
§ . Spółka w orga iza ji jest repreze towa a przez zarząd al o peł o o ika powoła ego
jed o yśl ą u hwałą wspól ików.
§ . Odpowiedzial ość osó , o który h owa w art. § , ustaje wo e spółki z hwilą zatwierdze ia
i h zy oś i przez zgro adze ie wspól ików.
Art. 162. W spół e jed ooso owej w orga iza ji jedy y wspól ik ie a prawa repreze towa ia
spółki. Nie doty zy to zgłosze ia spółki do sądu rejestrowego.
Spółka ak j a o ga iza ji:
Art. 323. § . ) hwilą zawiąza ia spółki powstaje spółka ak yjna w organizacji.
§ . Do hwili usta owie ia zarządu spółka w orga iza ji jest repreze towa a przez wszystki h
założy ieli działają y h łą z ie al o przez peł o o ika usta owio ego jed o yśl ą u hwałą
założy ieli.
§ . Odpowiedzial ość osó , o który h owa w § , ustaje wo e spółki z hwilą zatwierdze ia i h
zy oś i przez wal e zgro adze ie.
§ . Do praw i o owiązków oraz odpowiedzial oś i założy ieli spółki w okresie przed powsta ie
spółki w orga iza ji stosuje się odpowied io przepisy doty zą e spółki ak yj ej w orga iza ji.
Status p a spółki o ga iza ji.

Czachorowska
Jest to oso a p a a uło a – jest to jed ostka o ga iza j a, któ a a zdol ość sądo ą i
p a ą, oże a ać e łas i ie iu p a a, t łas ość ie u ho oś i i i e p a a
rzeczowe, za iągać zo o iąza ia, poz ać i ć poz a a.
)ak es zdol oś i spółki o ga iza ji jest, o do zasad , taki sa jak spółki oso o ej. Po ó a ie a t.
i KSH, skazuje, że zak es i h t eś i jest ide t z . Nie oże to jed ak uzasad iać iosku, że
jest ap a dę tak sa o. Roz aite p zepis egulują e spółkę kapitało ą o ga iza ji – one
usz zuplają iektó e p a a stosu ku do któ h łą zo a jest zdol ość p a a spółki
o ga iza ji. B z ie ie p zepisó jest ie alże ide t z e, ale p zepis sz zegól e dot zą e spółek
o ga iza ji, za ó o zoo jak i ak j ej, zak es zdol oś i t h spółek ie o za ężają.
Pie sze p ta ie, jakie ależ posta ić, to to z spółka kapitało a o ga iza ji jest
p zedsię io ą? Może p o adzić działal ość taką jak spółka do elo a? Cz ie a tu óż i iędz
zak ese zdol oś i tej spółki o ga iza ji stosu ku do zak esu zdol oś i spółki do elo ej?
Pa . a t. ó i, że do spółki kapitało ej o ga iza ji sp a a h ieu egulo a h usta ie
stosuje się odpo ied io p zepis dot zą e da ego t pu spółki po jej pisie do ejest u. Gdzie oś
ie jest u egulo a e sz zegól ie dla spółki o ga iza ji – ta stosuje się p zepis o spół e
docelowej.
Na to p ta ie ie a kla o ej odpo iedzi, po ie aż sa a egula ja ie jest klarowna. Ustawa o
s o odzie działal oś i gospoda zej aź ie ó i, ze działal ość gospoda zą oże podjąć
p zedsię io a po pisie do ejest u, ie dot z to spółek kapitało h o ga iza ji. ) takiego też
z ie ia p zepisó oż a ło iosko ać, że taki azie spółka kapitało a o ga iza ji
oże p o adzić taką sa ą działal ość gospoda zą jak spółka do elo a, o jest aź e z ol ie ie
stosu ku do iej, ó ią e o t , że ak pisu do ejest u t ie p zeszkadza.
Moż a ię zadać d ugie p ta ie, z jest to ko ie z e, z ze z iś ie o to hodziło
usta oda ted , kied tę spółkę o ga iza ji t o z ł – jako pe upod ioto io etap spółki
do elo ej? P o adze ie działal oś i p zez spółkę o ga iza ji to h a jed ak ie jest te el, dla
któ ego zrealizowania etap ten upodmiota ia. Jak sa a az a skazuje, jest to spółka o ga iza ji
– ó ią k ótko – el tej spółki, któ po i ie pł ać a zak es tej akt oś i, jest to,
zo ga izo ać p z szłą spółkę, a ie to, p o adzić, jak ta spółka do elo a, działal ość
gospoda zą. Nie a ię ie ia ątpli oś i, że spółka o ga iza ji a poz olić a zg o adze ie
kapitału – a p z jąć kład . ) esztą, tak ap a dę, to dla ealiza ji tej p zesła ki o at ej – ta
spółka w organizacji b ła po śla a. Na g u ie KH ie oż a ło założ ć a hu ku a ko ego, o
spółka ie ist iała, a ki od a iał za a ia u o a hu ku a ko ego. Do hodziło do fik j h
p akt z h ozst z g ięć, kto p akt z ie i odpo iedzial ie a p z jąć od spól ikó kład.
Wkład posta i ie u ho oś i – kto a ć st o ą u o , a któ ą spól ik h e p ze ieść
łas ość ie u ho oś i z u ho oś ia i ł iejsz kłopot ? Nie ło oso p a ej!
Po odo ało to takie ko plika je, gdzie t ze a ło za ie ać u o o oddzielnych skutkach.
Najpie u o ę o skutku zo o iązują do p ze iesie ia łas oś i ie u ho oś i a spółkę, a
astęp ie – po ejest a ji spółki – u o ę o skutku ze zo , p ze oszą łas ość
ie u ho oś i. To ło i koszto e i długot ałe i iep aktyczne.
Na te p o le ła p ze idzia a p zez KSH spółka kapitało a o ga iza ji – daje się, że do tego
po i a sp o adzić się jej ola – do tego p z jąć od spól ikó kład i że ó te sposó
speł ić p zesła kę zg o adze ia kapitału p zed ejest a ją spółki. Ma też d ugie zada ie – ma
dop o adzić do usta o ie ia o ga ó . W a a h ię działal oś i spółki o ga iza ji a dojść do
usta o ie ia za ządu i usta o ie ia ad adzo zej, ted gd ada adzo za jest aga a,
przewidziana. To jest zada ie spółki o ga iza ji.
Cz oż a po iedzieć, że op ó z tego o a oże ć jesz ze tak akt a, taki zak esie
jak ta spółka do elo a? Są tej k estii ątpli oś i dokt ie, iektó z t ie dzą, że TAK –
opie ają się a usta ie o s o odzie działal oś i gospoda zej, któ a ó i, że spółka o ga iza ji
ie usi ć ejest o a a działać. Są i d udz , s ept z i pod t zględe – u ażają , że NIE –
to ie jest ola spółki o ga iza ji. Spółka o ga iza ji oże podjąć pe e działa ia akt e, które
są iez ęd e i uzasad io e do zo ga izo a ia spółki. Może za zeć ię u o ę aj u a lokal,
Czachorowska
któ spółka a ieć s oją siedzi ę, oże za zeć u o ę aj u lu dzie ża a pla , a

któ a ć z udo a ud ek lu a któ a ć p o adzo a działal ość. Może za zeć
u o z p a o ika i, oże p z stąpić do p zeta gu, gd jest to okazja z pkt idze ia p z szłoś i
tej spółki do elo ej. Są to jed ak z oś i o ha akte ze i de tal , oż a po iedzieć, że są to
agłe pot ze , gdzie spółka ają zdol ość p a ą, gdzie spółka oże to z o ić. W daje się
uzasad io e, a posta ić z ak ó oś i iędz akt oś ią gospoda zą spółki do elo ej a
akt oś ią spółki o ga iza ji. Nie szelkie jed ak z oś i po i ć dopusz zo e do i h
dokonywania przez tę spółkę, któ a jest iejako fazą p zejś io ą – o ga iza j ą.
Jak fu k jo uje spółka o ga iza ji?

Zgodnie z art. 13 ustawy – spół e o ga iza ji usi dojść do ło ie ia za ządu. )a i ędzie
za ząd, jest ożli e fu k jo o a ie spółki pop zez akt ość osó , któ e działają jej i ie iu.
W jej i ie iu oże działać:
1) Peł o o ik
2) )a ząd, gd zosta ie ło io .
Te oso za ządzają tą spółką o ga iza ji, doko ują z oś i o ga iza j h i ło io za ząd
składa iosek o pis spółki do ejest u. Ta z ość zast zeżo a jest t lko dla za ządu. W jaki
te i ie a to astąpić? Spółka o ga iza ji a og a i zo zas t a ia, ia o i ie jest to
iesię od za iąza ia spółki – pod t te i e „za iąza ie spółki” ozu ie za a ie u o
spółki zoo o az złoże ie oś iad ze ia o o ję iu ostat iej ak ji p z padku spółki ak j ej. Od t h
te i ó li z się ieg - iesię z ego te i u, iągu któ ego ależ za ejest o ać spółkę. Jeśli
te i te i ie ezskute z ie, al o jeżeli sąd od ó i pisu, ó zas spółka o ga iza ji ulega
lik ida ji i do lik ida ji tej spółki stosuje się p zepis o lik ida ji spółki do elo ej, al o spółki zoo
albo akcyjnej.
Skutek wpisu do rejestru.

U egulo a jest o a t. , któ sta o i, że spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią w
orga iza ji al o spółka ak yj a w orga iza ji z hwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ogra i zo ą
odpowiedzial oś ią al o spółką ak yj ą i uzyskuje oso owość praw ą. ) tą hwilą staje się o a
pod iote praw i o owiązków spółki w organizacji. ) o p a a spółka zoo lu ak j a, jako oso a
p a a, hodzi e sz stkie p a a i zo o iąza ia, a te lu za iąg ięte, p zez spółkę
organizacji. Jest to u i e sal a suk esja p a i zo o iązań – skutek ten powstaje z mocy prawa bez
ko ie z oś i p ze osze ia a spółkę do elo ą a t h p a z za iąg ięt h zo o iązań
ramach organizacji.
Moż a p z jąć, że od po zątku – od za iąza ia – a do z ie ia ze spółką, jed ą spółką, któ a
przechodzi z jednej fazy – organizacyjnej – d ugą – docelo ą.
Jak gląda odpo iedzial ość spółki o ga iza ji za zo o iąza ia, któ e e e tual ie
za iąga?
Tu z ó a spól a egula ję dla o u spółek - egula ję, któ a jest za a ta a t. .
Art. 13. § . )a zo owiąza ia spółki kapitałowej w orga iza ji odpowiadają solidar ie spółka i oso y,
które działały w jej i ie iu.
§ . Wspól ik al o ak jo ariusz spółki kapitałowej w orga iza ji odpowiada solidar ie z pod iota i,
o który h owa w § , za jej zo owiąza ia do wartoś i iew iesio ego wkładu a pokry ie o jęty h
udziałów lu ak ji.
Jest to ko st uk ja, któ a jest podo a do tej, któ a fu k jo uje a g u ie spółek oso o h.
Spółka o ga iza ji, jako pod iot – oso a p a a uło a – odpo iada za za iąg ięte p zez sie ie
zo o iąza ia, a az z ią odpo iadają oso działają e jej i ie iu.
Moż a po iedzieć, że za zo o iąza ia spółki o ga iza ji odpo iadają t z pod iot :
1) sa a spółka,
2) oso działają e jej i ie iu,
Czachorowska
3) odpo iadają spól i .

Spółka odpo iada ez og a i ze ia ał s oi ajątkie , tak sa o ez og a i ze ia ał s oi
ajątkie odpo iadają oso , któ e działał jej i ie iu, ato iast spól i odpo iadają t lko i
łą z ie do a toś i ie iesio h kładó .
Wsz stkie te t z pod iot odpo iadają solida ie ze spółką. Nie ma tu subsydiarnoś i!
Odpo iadają tak t ak ie fu k jo o a ia spółki o ga iza ji.
↑
Jeśli t o e ie astąpi pis do ejest u, to o się da z ?
)o o iąza ia spółki i p a a, któ e a ła spółka o ga iza ji, stają się p a a i i zo o iąza ia i
spółki do elo ej. ) o e te pisu spółka do elo a po osi odpo iedzial ość za zo o iąza ia
za iąg ięte spół e o ga iza ji zględe ie z ieli.
A o z odpo iedzial oś ią? Ustaje z o e te pisu? Nie ustaje. Gd hodzi o oso działają e
jej i ie iu i e e tual ie spól ikó , to te pod iot odpo iadają dalej, po i o pisu spółki do
ejest u, o z ie iła się t lko oso a odpo iedzial a za zo o iąza ia, o z ie ił się t lko łaś i iel
tego długu, ale i h odpo iedzial ość solida a ze so ą t a zględe dłuż ikó . Nato iast,
odpo iedzial ość i h zględe spółki ustaje z o e te zat ie dze ia i h z oś i p zez
zg o adze ie już tej spółki do elo ej. Te skutek ika z a t. pa . .
Kapitał.
Jest to oz a zo a k oto o su a pie ięż a, któ ej i i al a sokość dla spółki zoo
osi t s. zł, dla spółki ak j ej t s. zł. Ta sokość sta o i su ę a toś i kładó , do
któ h iesie ia zo o iązali się spól i .
Kapitał sta o i ele e t pas ó ila sie spółki.
Kapitał spół e zoo usi ć iesio peł i, spół e akcyjnej – jego ¼ ałoś i.
Kapitał dzieli się a ząstki, któ e p z padku spółki zoo, az ają się udziała i, p z padku spółki
akcyjnej – az ają się ak ja i. Te ząstki kapitale są o ej o a e p zez spól ikó
p opo jo al ie do a toś i oszo h p zez i h kładó a pok ie kapitału. Wkład
pok ają kapitał i su a t h kładó sta o i o sokoś i kapitału, któ ego i i a są usta o o
ok eślo e.
Usta a ok eśla i i u kapitału ale i i i al ą a tość o i al ą t h ząstek, a któ e
kapitał jest dzielo . W p z padku spółki z og a i zo ą odpo iedzial oś ią udział ogą ieć
i i al ą a tość o i al ą sokoś i zł, ato iast p z padku spółki ak j ej – minimalna
a tość o i al a jed ej ak ji to jest g .
Kapitał za ó o spół e zoo jak i ak j ej dzieli się a udział lu ak je, któ h a tość jest
ó a – zasada – hoć spół e zoo jest dopusz zal a s tua ja, któ ej kapitał oże ć podzielo
a udział o ie ó ej a toś i o i al ej – tak jest ted , gd z o u o żade spól ik nie
oże ieć ię ej iż po jed udziale. W spół e ak j ej ato iast ie a tego odstępst a –
ak je ają ez zględ ie ó ą a tość o i al ą, i a ie dzieli się kapitał.
Ak je i udział są o ej o a e spół e p zez spól ikó p opo jo al ie do oszonych
p zez i h kładó . Wo e tego ależ odpo iedzieć a p ta ie, o oże ć kłade spółka h
kapitało h, a oż a ło pok ć i i te ząstki o a toś i ajątko ej?
KSH ie eguluje defi i ji kładu ogóle, jed ak p zepisa h spól h dla spółek kapitało h
skazuje, o ie oże ć kłade . Nie daje a defi i ji kładu, ale aź ie skazuje, o
kłade ć ie oże.
Zgodnie z art. 14 – przed iote wkładu do spółki kapitałowej ie oże yć prawo iez ywal e lu
świad ze ie pra y ądź usług. Są to d ie posta i kładó , któ e są łą zo e jako kład ogą e
pok ć kapitał zakłado . ) tego iosek, że kład do spółek kapitało h uszą:
 ieć ha akte ajątko ,
 ćz al e.
Czachorowska
W ślad za tą skazó ką, za ó o o ze z i t ie SN ale i z po iedzi dokt , został

po z io e pe e skazó ki, któ e poz alają po iedzieć, o oże ć kłade do spółki
kapitało ej.
W dokt ie p z j uje się, że kłada i do spółki kapitało ej oże ć jed a z d ó h posta i, do

wyboru:
ogą to ć ś iad ze ia pie iężne – kład gotó ko e o az
 ś iad ze ia iepie ięż e
Gd hodzi o kład gotó ko e, o z istą jest ze zą, że ogą p z jąć o e za ó o postać
pie iądza gotó e jak i postać pie iądza a ko ego – p zes ła ego a a hu ek pop zez
odpo ied ie z oś i a ko e. W spół e zoo dopusz zal e są te d a sposo – wnoszenia
za ó o pie iądza gotó e jak i fo ie ezgotó ko ej a ko ej , ato iast spół e
ak j ej jest o ligato j a postać pie iądza ezgotó ko ego jako ope a ja a a hu ku a ko
spółki .
Ś iad ze ie kładó iepie ięż h – ie oże ć t ś iad ze ie ś iad ze ie p a
ądź usług. Nie każda postać ś iad ze ia iepie ięż ego jest dopusz zal a ze zględu a to, ze usi
ć to takie ś iad ze ie pie ięż e, któ e usi ć sta ie efekt ie pok ć kapitał. Musi ieć
ajątko ha akte , usi ieć a tość, usi ć ila sie.
Stąd też, p z jęło się, że kłade iepie ięż do spółek kapitało h, ogą ć t lko te, któ e
ają zdol ość apo to ą – kłade t jest ię apo t.
Jest to zdol ość do pok ia kapitału zakłado ego.
)dol ość ta o ej uje t z e h :
1) p zed iot apo tu usi się dać sa odziel ie usta o ić;
2) p zed iot apo tu usi ć z al ;
3) usi ieć zdol ość ila so ą, a ię usi ć akt e , któ e oż a u ieś ić ila sie po
stronie akt ó .
Te t z e h uszą ć speł io e łą z ie. Moż a skazać, io ą te t z e h pod u agę, a
p a a, któ e speł iają te e h , są to:
 p a a ze zo e: łas ość ie u ho oś i, u ho oś i;
 uż tko a ie ie z ste;
 z al e og a i zo e p a a ze zo e ajątko e; łas oś io e spółdziel ze p a a do
lokali, od ę a łas ość lokalo a; ie hodzą g ę: ak eso j e p a a – hipoteka czy
zasta i jest ątpli ość o do uż tko a ia ajątko e p a o iez al e – ie oż a
ieść do spółki p a a uż tko a ia, jakie spól ik a a udzej ze z ; SN dopuś ił
ożli ość dopusz ze ia usta o ie ia uż tko a ia a s ojej ze z a ze z spółki – ta
ożli ość ko st tut ego usta o ie ia uż tko a ia apo tu jest dopusz zo a p zez SN
stosu ku t lko do spółki zoo; stosu ku do spółki ak j ej aga ia są su o sze;
 p a a pod ioto e ez zględ e a do a h łas oś i i telektual ej – hodzi tu g ę
ajątko e p a o auto skie, sz stkie p a a a do a h łas oś i p ze sło ej, któ e
ają ha akte fo al , tz . te, któ e po stają a o de zji ad i ist a j ej u zędu
pate to ego; pate t, p a o o h o e a z ak to a o , p a o o h o e a zó
uż tko itd.;
 p a a udziało e – p a o ajątko e z udziału spół e zoo, p a a z ak ji udziało e ,
p a a z papie ó a toś io h (akcje, obligacje i inne);
 p a a zględ e ajątko e, z li ie z tel oś i, z t zast zeże ie , któ e ika z KC, a
ie z tel oś i te ie ł łą zo e od ożli oś i esji, o ogą ć iesio e t lko te
ie z tel oś i, któ h z al ość ie została łą zo a p zez usta ę, u o ę lu
łaś i ość tej ie z tel oś i; tu po stała ątpli ość o do ie z tel oś i ikają ej z
najmu – z ie z tel ość aje oże ć p zed iote kładu do spółki? SN dopuś ił
taką fo ę kładu, ale z ó t lko dla spółki z og a i zo ą odpo iedzial oś ią;
 p zedsię io st o – jest ono zbywalne;
Czachorowska
 dobro niematerialne – jako zespół oz ait h i fo a ji, da h ają h ha akte

te h i z , te h ologi z lu o ga iza j , któ a a tość ajątko ą – łą z się to
jed ak z pe o ję ie tajemnicy – p zestaje ć pożąda e ted , gd jest po sze h ie
z a e, uja io e; jeśli ię spól ik ie oże uja ić taje i , o st a i o a a a toś i,
to ó ież e a tego do a jest t ud a, z . z t są tu pe e ątpli oś i o do tej
grupy. SN dopuś ił to jed ak spół e zoo, ale o a o ał sz zegól i o o iązka i po
st o ie oszą ego - o do sp e zo a ia p zed iotu oszo ego ś iad ze ia.
Fu k je kapitału.
W dokt ie od za sze skazuje się a t z fu k je, jakie peł i kapitał – jako substrat spół e
kapitało ej. Mia o i ie jest to:
1) funkcja prawna – hodzi o to, że zg o adze ie kapitału jest p zesła ką o at ą
ut o ze ia spółki. )ate sta o i ko st tut ele e t i t ozu ie iu usi ć
wspomniany w umowie, ujawniony w rejestrze, ale po i ie ć zg o adzo p zed
za ejest o a ie spółki, jako ko a ie p zesła ki o at ej;
2) funkcja gwarancyjna – aża się t , że kapitał jest u iesz zo po st o ie pas ó
spółki – z . z t do z sku oże dojść ted , gd akt a p ze iosą pas a, t kapitał
– to zape ia o t , że spól iko ie ogą ć pła a e a i kład , a i z ski, o ie
po sta ą ted , gd akt a ie ędą p ze osił pas ó , a ię hoć tę k otę kapitału
– z . z t fu k ja g a a j a aża się t , że kapitał jest st aż ikie płat, jakie
ogą ć doko a e a ze z spól ikó . Nie ogą ć doko a e płat , któ e
ł fi a so a e z kapitału. Mogą ć jed ie fi a so a e płat z óż i po iędz
akt a i a pas a i, a a a h t h pas ó z ajduje się kapitał zakłado . Jak ó ież
to, że spól iko ie p z sługuje p a o do płat kładó iesio h a kapitał
zasie t a ia spółki; za ó o i te esie ie z ieli jak i spól ikó ie jest ożli e
doko a ie płat z ajątku spółki;
3) funkcja gospodarcza – aża się t , że kapitał ie jest lokatą, oże ć ko z st a
p zez spółkę do p o adze ia s ojej działal oś i. Dzięki kapitało i ożli e jest doko a ie
oz ait h z oś i, z iąza h z działal oś ią spółki. Kapitał a po zątku spółki jest ó
jej ajątko i. Wkład te, któ e ieśli spól i , któ h su a sta o i kapitał, ogą ć
ko z st a e do fi a so a ia działal oś i spółki. Gd spółka za z a za a iać, su a ta
za z a z astać stosu ku do kapitału.
O e łą z ie, óż zak esie, peł i kapitał zakłado . Są to fu k je iek estio o a e z
jątkie pe h ko ep ji, któ e ostat io się poja ił i ł z iąza e z pod aża ie zasad oś i
peł ie ia p zez kapitał fu k ji g a a j ej. Otóż ł po sł , że p z j o ać spółkę, z łasz za z
og a i zo ą odpo iedzial oś ią, z tz . s oli z kapitałe , p. złotó ko . Ci, któ z te
sposó tę ko ep ję h ieli ealizo ać, u ażali, że ie a po odu, kapitał ł g o adzo p zed
ejest a ją spółki jakiejś dużej sokoś i, że sta z , że spółka a kapitał a taki, jaki sa a
u aża za ko ie z . Nato iast t ak ie t a ia spółki, a et jeśli kapitał jest, to po i ie ć
u ol io od ożli oś i płat – spól i , p z padku stąpie ia ze spółki, ogli żądać
z otu kładu ałoś i z zęś i, o zda ie z ole ikó tej ko ep ji to i z ie a usza
pa ie z ieli, o spółka a ajątek, a kapitał jest jed z jego ele e tó , zate ie z iele
zaspakajają się a ajątku, a ie a kapitale, o e tego kapitał ógł ć u homy. Dla wierzycieli
ie sta o i to zag oże ia. W sta z , że spółka a tz . pł ość fi a so ą.
Ta ko ep ja ie p z jęła się a sz zęś ie. Jed ak o iżo o z a z ie sokość i i al ą kapitału
zakłado ego spół e zoo – jest o a ap a dę s oli z a, o o to jest t s. zł? Nie zmienia to
jed ak faktu, że dla ie z ieli jak i spól ikó , pozosta ie ie kapitału jako tego ele e tu ajątku,
któ usi ć za ho a za sze – sta o i jakieś za ezpie ze ie – i tak ć po i o.
Ko ep ja z o iże ie z a ze ia fu k ji g a a j ej ie p z jęła się.
Czachorowska
Róż i a zasada h iędz spółka i oso o i a kapitało i.

Chodzi o skaza ie t h zasad, któ e stosuje się od ie ie spółka h oso o h a i a zej
spółka h kapitało h, a któ e dot zą zasad iększoś i i zasad ó oś i.
Gd hodzi o zasadę iększoś i, tu hodzi o tę zasadę zak esie podej o a ia de zji – w
spółka h oso o h zasadą jest jed o śl ość spól ikó , któ a oże ć e e tual ie u h lo a
p zez u o ę spółki. W p z padku spółek kapitało h – zasadą usta o ą jest zasada iększoś i,
któ a jest z . z t ko sek e ją tego, że pł spól ika a spółkę jest t iększ i iększ
jest jego udział kapitale. W spółka h kapitało h ozst z ga siła kapitału, a ie sa głos oso ,
któ a ko uje p a o głosu. ) usta ika, że de zje spółka h kapitało h podej o a e są
iększoś ią zag a a to a ą p zez iększość kapitało ą, a ie p zez głos z iąza z oso ą
spól ika. Ta iększość jest zasadą.
Może ć o a z ie io a za ó o p zez p zepis kodeksu, któ e dla pe h sp a zast zegają
k alifiko a ą iększość, a a et jed o śl ość, jak i u o a ądź statut ogą taką zasadę
jed o śl oś i z k alifiko a ej iększoś i p z jąć. )asadą jest jed ak iększość ez zględ a
zape io a p zez iększość kapitale – siłę kapitału.
Gd hodzi o d ugą zasadę – zasadę ó oś i – hodzi tu o ó e t akto a ie taki h
sa h okoli z oś ia h. Nie o ez zględ ą ó ość – ez zględu a sokość kapitału,
okoli z oś i – a ó e t akto a ie t h sa h okoli z oś ia h. „Te sa e okoli z oś i” to,
ó ią k ótko, s tua ja spól ikó ukształto a a p zez u o ę ądź statut, a z iąza a z
dopusz zal oś ią p z z a ia:
1) p z ilejó z iąza h z udziała i lu ak ją – te p z ileje ogą dot z ć:
- iloś i głosó – przyznawanych posz zegól udziało lu ak jo ;
- przywileju dywidendowego – u zest i ze ia z sku spółki sposó up z ilejo a
stosu ku do p opo jo al oś i d ide d do udziału;
- p z ileju p z udziale ad ż e lik ida j ej.
)a ó o udział spół e zoo jak i ak je spół e ak j ej ogą ć up z ilejo a e o
do głosu, o do d ide d i o do ad żki lik ida j ej – t sa zape iać taki
spól iko up z ilejo a – lepszą poz ję iż ta, któ a ika z zasad
p opo jo al oś i u zest i ze ia z sku, głosie z podziale ad żki lik ida j ej.
Jest to pie sze odstępst o od zasad ó ego t akto a ia spól ikó t h sa h
okoli z oś ia h;
2) p z ilejó , ale i o iążeń, p z z a a h oso iś ie spól iko - przywileje te
z iąza e są z:
- przyznawaniem p a a do skaz a ia zło kó za ządu ądź ad adzo zej:
- p z z a a ie p a a do aża ia zgod p. a ozpo ządze ie udziałó ;
Mogą ć ó ież pe e o iąże ia, z t t lko, że te o iąże ia a dziej łą zą się z
udziałe iż z oso ą.
Jeżeli ię ie a żad h p z ilejó z iąza h z udziała i, ak ja i z p z z a a h
oso iś ie, a do z ie ia z zasadą sił kapitału. I ają ię ej udziałó , ak ji, t i h pł a
spółkę jest iększ . Może też ieć do z ie ia z i ą s tua ją, gd spól ikom – rzadko
wszystkim – są p z z a e pe e p z ileje oso iste ądź udziało lu ak jo p z z a a e są
przywileje – ó zas poz ja za ó o t h up z ilejo a h oso iś ie spól ikó jak i t h
spól ikó , któ z posiadają up z ilejo a e udział lu ak je – jest sil iejsza, lepsza iż t h,
któ z z t h p z ilejó jed h i d ugi h ie ko z stają, o i h ie ają.
)asad te, aze z odstępst a i, o o iązują za ó o spół e z og a i zo ą
odpo iedzial oś ią jak i spół e ak j ej.
Czachorowska
Spółka z og a i zo ą odpo iedzial oś ią.

I. Definicja.
Art. 151. § . Spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią oże yć utworzo a przez jed ą al o wię ej
osó w każdy elu praw ie dopusz zal y , hy a że ustawa sta owi i a zej.
§ . Spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią ie oże yć zawiąza a wyłą z ie przez i ą
jed ooso ową spółkę z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią.
§ . Wspól i y są zo owiąza i jedy ie do świad zeń określo y h w u owie spółki.
§ . Wspól i y ie odpowiadają za zo owiąza ia spółki.
Na gruncie tego przepisu, pie sze o zu a się o z to to, defi i ja spółki zoo z udo a a
jest z d ó h posta o ień, ia o i ie:
1) dot z elu, jaki oże ć ut o zo a spółka;
2) dot z tego, że jest o a t o zo a jako jed ooso o a z jako ielooso o a.
Gdy chodzi o pierwsze posta o ie ie z iąza e z ele – spółka oże ć ut o zo a każd
elu p a ie dopusz zal . Jeśli tak, to z . z t , spółka zoo ie usi ć ut o zo a łą z ie
elu za o ko . Jej ele ie usi ć p o adze ie działal oś i gospoda zej, ie usi ć
p o adze ie p zedsię io st a za o ko ego. Każd el p a ie dopusz zal – h a że usta a
stanowi inaczej – spółka zoo oże p o adzić każdą ię działal ość z łą ze ie p a a
bankowego i ubezpieczeniowego – te d ie katego ie są p ze idzia e dla spółki ak j ej.
Gd hodzi o to, z spółka oże ć ut o zo a jako jed ooso o a lu ielooso o a –
ozst z ga to aź ie a t. pa . . Spółka zoo oże ć ut o zo a jako jed ooso o a al o
ielooso o a. )ależ to łą z ie od oli spól ika.
Gdy chodzi o spółkę oso o ą i skład oso o tej spółki, to o z iś ie spól ikie spółek
zoo oże ć każd pod iot p a a: oso fiz z e, oso p a e i oso p a e uło e – z
jątkie jed ego p z padku, dot zą ego t lko i łą z ie jed ooso o ej spółki zoo. Spółka zoo
jed ooso o a ie oże ć za iąza a p zez i ą jed ooso o ą spółę zoo. Jed ooso o a spółka z
og a i zo ą odpo iedzial oś ią oże za iązać ielooso o ą spółkę zoo, ato iast ie oże ć
jed założ iele spółki zoo. B ła ie aż a z ość prawna – akt założ ielski spółki zoo – w
s tua ji, gd jej założ iele ła jed ooso o a spółka zoo.
Defi i j ą fu k ję dla spółki zoo peł i ó ież posta o ie ie, z któ ego ika, że
spól i ie odpo iadają za zo o iąza ia spółki.
Su ują zate , oż a po iedzieć, że spółka z og a i zo ą odpo iedzial oś ią jest spółką
kapitało ą, któ ej spól i ie po oszą odpo iedzial oś i za zo o iąza ia spółki, któ a oże
ć ut o zo a p zez każd pod iot p a a, z jątkie jed ooso o ej spółki zoo, któ a ie oże
ć ut o zo a p zez i ą jed ooso o ą spółkę zoo, o az że jest to spółka, któ a oże ć
ut o zo a każd elu p a ie doz olo .
Spółka z og a i zo ą odpo iedzial oś ią ie jest p zedsię io ą z atu – p zedsię io ą
ć ie usi. Jest to pe ien paradoks – ale pozorny – o ze z iś ie, jeśli jest ut o zo ą i
elu iż za o ko to p zedsię io ą ie jest, ale z ako ita iększość p zepisó z ó uje taką
spółkę, iep o adzą ą działal oś i za o ko ej z statuse p zedsię io .
II. Utworzenie.
Spółka po staje t ie o at o- ejest o , sz stkie z oś i o ga iza j e z ie zają e
do złoże ia iosku o pis spółki do ejest u są doko a e a a h spółki zoo o ga iza ji.
III. Rozst z g ię ie o p a a h i o o iązka h spól ikó spół e z og a i zo ą

odpo iedzial oś ią.
P a a i o o iązki spól ikó są ezulta ie ko sek e ją o ję ia p ze spól ikó
udziałó kapitale. Wo e zego, a te p a a i o o iązki ok eślić, ko ie z e jest oz aże ie
kapitału spółki zoo z pkt idze ia udziałó , a któ te kapitał jest podzielo .
Czachorowska
Kapitał spół e zoo dzieli się a udział . Te udział t ze a ozpat zeć z d ó h pu któ
widzenia:
1) udział jako ząstka kapitału zakłado ego; kapitał dzieli się a udział i te udział jako
ząstka kapitale ha akte zują się, każd z i h, cechami:
→ udział są, co do zasady, ó ej a toś i o i al ej;
Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się a udziały o rów ej al o ierów ej wartoś i
nominalnej.
Art. 153. U owa spółki sta owi, zy wspól ik oże ieć tylko jede , zy wię ej udziałów.
Jeżeli wspól ik oże ieć wię ej iż jede udział, wów zas wszystkie udziały w kapitale
zakładowy powi y yć rów e i są iepodziel e.
A t. skazuje p z padek, któ kapitał oże ć podzielo a udział ie ó ej
a toś i. Wąsko ok eśla s tua ję, któ ej udział ogą ć ie ó ej a toś i
o i al ej. ) a t. ika, e lege, że kapitał dzieli się a udział ó ej a toś i – to
jest zasada! W jątek od tej zasad dot z s tua ji, któ ej u o a spółki p zesądza o
t , że każd spól ik oże ieć t lko jede udział. Jeśli u o a spółki tak sta o i, to
ó zas kapitał oże ć podzielo a udział o ie ó ej a toś i;
→ o do zasad , udział są iepodziel e; usta o o udział ają ó ą a tość i są
niepodzielne – z umowy może ikać podziel ość udziałó , któ e ają ie ó ą
a tość, a te ogą ieć t lko ted , gd z o u o każd spól ik ie oże ieć
ię ej iż jede udział; podziel ość taki h udziałó jest ko ie z a, o t le, że jeśli ś
p z jęli, że spól ik ie oże ieć ię ej iż jede udział, a jed o ześ ie
ut z ali ś zasadę iepodziel oś i udziałó , a jed o ześ ie jest zasada
ozpo ządzal oś i udziałe , to spól ik iał ożli ość ozpo ządze ia s oi
udziałe , ale to jest ó oz a z e z stąpie ie ze spółki, z ut atą zło kost a
spół e; usta oda a ię zde do ał się a podziel ość udziałó , i t p z padku
oż a ozpo ządzić zęś ią udziału, o poz ala pozostać spól iko i spół e;
→ gd hodzi o a tość o i al ą udziału – ie oże ć iższa iż zł, a zatem to jest
to i i u usta o e, po iżej któ ego ie oż a zejść – i to za ó o ted , kied się
dzieli udział edle o i al ej a toś i, jak i ted , gd udział te ają ie ó ą
a tość;
Art. 154 § . Udziały ie ogą yć o ej owa e po iżej i h wartoś i o i al ej. Jeżeli
udział jest o ej owa y po e ie wyższej od wartoś i o i al ej, adwyżkę przelewa się
do kapitału zapasowego.
Wspól i ogą usta o ić a tość o i al ą udziałó , a któ e dzielą kapitał, żej
iż zł. Nie ogą usta ić go a iej. Jeśli do hodzi do o ej o a ia udziałó , udział
uszą ć o jęte za ia za a tość odpo iadają ą dekla o a ej a toś i, ie iższą
iż zł, ie ogą o jąć za iejszą e ę, o ie doszło do peł ego pok ia kapitału
zakłado ego. Udział ogą ć o ej o a e po e ie ższej iż dekla o a a, i
takiej sytuacji – ad żka, któ a pł a do spółki – zasila kapitał zapaso spółki, to jest
kapitał dodatko , któ spółka h kapitało h stępuje poza kapitałe
zakłado i służ fi a so a iu st at jak i i h datkó zgod ie z posta o ie ia i
umownymi;
→z al ość udziału – udział oże ć p zed iote o otu, oże ć p zed iote
sp zedaż , da o iz , za ia , oże ć iesio do i ej spółki a pok ie
ta tejszego kapitału, oże ć p zedmiotem zapisu testamentowego; jest
ozpo ządzal . ) al oś i udziału ie oż a łą z ć, jest to e ha ez zględ a
udziału. Wiąże się to z zasadą z ie oś i składu oso o ego spółka h kapitało h.
) al ość udziału oże ć jed ak og a i zo a. W jaki sposó ? Moż a skazać a
d a ź ódła og a i ze ia z al oś i udziałó :
- pie sz ź ódłe jest KSH, któ sta o i, że udział , któ e są o iążo e o o iązkie
po ta zają h się ś iad zeń iepie ięż h a ze z spółki, są z al e, ale za zgodą
Czachorowska
spółki, h a, że u o a spółki sta o i i a zej; e lege, a do z ie ia z

og a i ze ie z al oś i udziałó o iążo h; jest to p z padek o iąże ia udziału,
z li p z pisa ia do udziału o o iązku speł ie ia p zez tego, kto go podjął, ś iad zeń
iepie ięż h a ze z spółki. Te ś iad ze ia iepie ięż e ają o iążać ie
jed o azo o, t lko ają ieć ha akte stał . Te ś iad ze ia są ś iad ze ia i
odpłat i, któ e speł ia spól ik a ze z spółki i spółka za speł ie ie t h ś iad zeń
pła i. Wspól ik, któ ko uje to o iąże ie jest t akto a z pkt idze ia ależ ego
ag odze ia, tak jak każd i ie z iel. Skutkie t h o iążeń iążą h a
udziale jest o o iązek płaty ag odzeń p zez spółkę ustala h po iędz ią a
spól ikie , i o o iązek płacenia tego ag odze ia o iąża spółkę ez zględu a
to, jakiej s tua ji się z ajduje; jeżeli o iąże ie dot z udziału tak jak i p z ilej , tej
ząstki, któ a jest z al a, to za ó o to o iąże ie i p z ilej dzieli los tego udziału;
potrzebna jest zgoda spółki a z ie udziału o iążo ego; e lege, aga się zgod –
z li jed p z padek og a i ze ia z al oś i udziału;
- d ugi ź ódłe oże ć u o a spółki – z u o ogą ikać odzaje
og a i ze ia, sposó og a i ze ia; usta oda a ie skazuje sposo ó og a i ze ia
pod t zględe u o a spółki a s o odę, któ a o z iś ie a s oje g a i e –
zakaz łą ze ia z al oś i. U o a spółki oże p ze idzieć, że każd udział oże ć
og a i zo o do z ia te sposó , że jego z ie aga zgod : oże agać
zgod za ządu, ad adzo zej, oże agać zgod zg o adze ia spól ikó , a oże
agać jed ego ko k et ego spól ika, któ e u zostaje p z z a p z ilej oso ist ;
d ugi sposo e og a i ze ia z al oś i udziałó oże ć p z z a ie spól iko
pie szeńst a a ia udziału p zez a zo ego do z ia – spółka h e ut z ać stałość
s ojego składu, o e zego p z z aje spól iko pie szeńst o a ia udziału
p zez a zo ego p zez jed ego z i h do z ia. Nie ko a ie p a a pie szeńst a
u al ia udział, któ oże ć z t ko ukol iek. W tej s tua ji u o a p ze iduje
te i , iągu któ ego spól i ogą sko z stać z p a a pie szeńst a a ia
udziałó . Tutaj hodzi o pie szeńst o a ia udziału, któ ego ź ódłe oże ć
łą z ie u o a. Nie a to i spól ego z pie szeńst e o ję ia udziału z
pod ższo ego kapitału spółki – o jest zag a a to a e p zez usta ę. W czym tkwi
óż i a? Na ie a ha akte astęp z , już jest pie sz up a io , któ a udział i
od iego ktoś a a te łaś ie udział. O ję ie ato iast a ha akte pie ot –
o ej uje się udział, któ ie a pop zed ika.
T ze i sposo e og a i ze ia jest zo o iąza ie się spól ikó u o ie spółki do
tego, że p zez jakiś zas, ale oz a zo , ie ędą z ali s oi h udziałó . Oz a zo
zas, jako a u ek dopusz zal oś i tego t pu og a i ze ia. To ędzie og a i ze ie o t le,
o ule te zas ędzie aź ie ustalo . Nie oż a zo o iązać się do tego, ze ogóle
ie ędzie z ać się s oi h udziałó – ło to a usze ie zasad z al oś i
udziałó . Takie posta o ie ie lo ie aż e;
→ dziedzi z ość – udział są dziedzi z e, p z z jest dopusz zal e u o e
łą ze ie auto at z ego stąpie ia spadko ie ó iejs e spól ika al o
og a i ze ie jego stąpie ia. To ie z a z , że łą za się p zez to dziedzi z ość ądź
się ją og a i za. A skute z ie zape ić takie og a i ze ie z łą ze ie, t ze a
speł ić aga ia, o któ h o a a t. .
Art. 183. § . U owa spółki oże ogra i zyć lu wyłą zyć wstąpie ie do spółki
spadko ier ów a iejs e z arłego wspól ika. W ty przypadku u owa spółki powi a
określać waru ki spłaty spadko ier ów iewstępują y h do spółki, pod rygore
ezskute z oś i ogra i ze ia lu wyłą ze ia.
§ . U owa spółki oże wyłą zyć lu w określo y sposó ogra i zyć podział udziałów
iędzy spadko ier ów w przypadku, gdy z arły wspól ik iał wię ej iż jede udział.
Czachorowska
§ . Jeżeli według u owy spółki wspól ik ógł ieć tylko jede udział, udział te oże
yć podzielo y iędzy spadko ier ów, hy a że u owa spółki wyłą za lu ogra i za w
określo y sposó podział tego udziału iędzy spadko ier ów. Wskutek podziału ie
ogą powstać udziały iższe iż złoty h.
Nie sta z u o ie skazać, że łą za się stąpie ie spadko ie ó do spółki
al o że og a i za się i h stąpie ie te sposó , że uzależ ia się od zgod za ządu,
rady, zgromadzenia – t ze a jed o ześ ie p ze idzieć a u ki spłat spadko ie ó
ie stępują h do spółki. Jest to og a i ze ie lu łą ze ie ale ie dziedzi z oś i –
udział, któ a ha akte ajątko , jest t tułe p a , o z iś ie hodzi do spadku i
podlega dziedzi ze iu. W aku u o ego og a i ze ia z łą ze ia stąpie ia
spadko ie ó – dzieje się to auto at z ie. A t. poz ala a łą ze ie tego
łaś ie auto at z u stąpie ia spadko ie ó do spółki lu jego og a i ze ia;
→ e ha egat a: udział są ieop o e to a e; spól iko i żad e p o e t się ie
ależą;
→ e ha egat a: udział ie jest papie e a toś io , dlatego:
- ie daje się a udział żad h doku e tó ; a t. pa . aź ie sta o i, że na
udziały lu prawa do zysku w spół e ie ogą yć wystawia e doku e ty a okazi iela,
jak rów ież doku e ty i ie e lu a zle e ie. Udział ie jest papie e a toś io !
W każdej jed ak spół e p o adzi się księgę udziałó – p o adze ie tej księgi o iąża
za ząd i księdze udziałó są uja io e udział o do i h a toś i, o do i h pok ia i
o do spól ika, któ te udział o jął. W księdze udziałó są ó ież uja ia e
sz stkie z oś i, któ h udział jest p zed iote . Uja ia się za ó o z ie,
o iąże ie udziału każdo azo o;
- spółki zoo ie są spółka i giełdo i, o ie ogą ć a giełdzie oto a e;
2) udział jako t tuł p a i o o iązkó spól ików – spól ik, o ej ują udział, o ej uje
ó ież t sa p a a. Mają o e ha akte pod ój , ia o i ie udział jako t tuł
p a k euje ko glo e at up a ień ko po a j h, któ e ają ha akte
ie ajątko , o az ajątko h.
Te up a ie ia ajątko e i ko po a j e są ze so ą sp zężo e i, o do zasad ,
nierozsz zepial e. O e zaje sie ie ist ieją, peł ią ie o i e fu k je, ale ge e al ie
oż a po iedzieć, że p a a ko po a j e służą ealiza ji p a ajątko h-
u ożli iają z p a ajątko h. Nie ozsz zepial ość – tu oż a ó ić o tz . jed
p a ie udziało , a któ e to jed o p a o udziało e składają się up a ie ia
ko po a j e i ajątko e sp zężo e ze so ą zaje ie. W każd azie, służą o e
i te eso i ajątko e u, dlatego też p z j uje się, że to p a o udziało e sta o ią e
ko glo e at t h d ó h odzajó up a ień, a ha akte ajątko , hoć składa się
z up a ień ajątko h i ie ajątko h.
 p a o do u zest i ze ia zg o adze iu spól ikó z głose ; p a o głosu –

Prawa korporacyjne.
głos te ealizuje się a a h o ga u, któ jest zg o adze ie spól ikó ;

pa e spól ika jest p a o do u zest i ze ia zg o adze iu spól ikó ,
z li o ga ie u h ałoda z spółki z głose ; jest to p a o a ie o o iązek.
Po staje p ta ie, z spól iko i, któ ojkotuje zg o adze ia spól ikó ,
oż a posta ić z tego t tułu za zut? Cz oż a go uka ać za to, że ie
u zest i z o zg o adze iu? Pu kte jś ia do oz aża ia taki h sa k ji
jest to, że a do z ie ia z p a e u zest i ze ia zg o adze iu, a ie z
o o iązkie u zest i ze ia – już a pie sz zut daje się, że ie oż a
spól ika p z usić do u zest i ze ia a i ie oż a go uka ać. Nato iast, jeżeli
posta a spól ika kaz ała pe ą upo z ość, p e ed ta ję, za ia
ojkoto a ia zg o adze ia, a ko sek e ji u ie ożli ia ia podej o a ia
przez to zg o adze ie u h ał, ó zas, po i o, że jest to p a o a ie
Czachorowska
o o iązek, oż a p z jąć, że spól ik aża posta ę ielojal ą zględe

spól ikó i zględe spółki, i hoć ie a spółka h kapitało h pisa ego
o o iązku lojal oś i po st o ie każdego spól ika, to jed ak, z łasz za spół e
zoo, jest dopusz zal e p ze idze ie, z ok eśle ie takiego za ho a ia, jako
za ho a ia ielojal ego, któ e oże ć podsta ą p. do żąda ia sądo ego
klu ze ia spól ika ze spółki;
 p a o głosu – aj aż iejsze p awo korporacyjne – dzięki ko a iu tego
p a a spól ik za ho uje pł a spółkę, a jej działal ość, fu k jo o a ie,
podział z skó ; ha akte st z e dla spółek kapitało h jest to, że p a o
głosu ie iąże się z oso ą spól ika z udziałe ; głos ika z udziału. Jest
zasadą, że a jede udział p z sługuje jede głos, z t t lko, że zasada ta
dot z udziałó o ó ej a toś i! Jeżeli kapitał jest podzielo a udział o
ó ej a toś i – ex lege – każd udział a jede głos. Jeśli udział są ie ó ej
a toś i to jede głos p z pada a zł. Reguła ta ika z a t. § , któ
sta o i, że jeżeli u owa spółki ie sta owi i a zej, a każde złoty h wartoś i
o i al ej udziału o ierów ej wysokoś i przypada jede głos. Jest to zasada
generalna, któ a oże ć łą zo a p zez u o ę, któ a oże p z z ać
p z ilej głoso , p z z , zgod ie z a t. § sta o i: Uprzywilejowanie
oże doty zyć w sz zegól oś i prawa głosu, prawa do dywide dy lu sposo u
u zest i ze ia w podziale ajątku w przypadku likwida ji spółki.
Uprzywilejowa ie w zakresie prawa głosu oże doty zyć tylko udziałów o rów ej
wartoś i o i al ej.
Po d ugie, aks al a ilość głosó p z z a a udziało i a a h p z ileju to
są t z głos , o z ó i § . Uprzywilejowa ie doty zą e prawa głosu ie
oże przyz awać upraw io e u wię ej iż trzy głosy a jede udział.
Uprzywilejowa ie doty zą e dywide dy ie oże aruszać przepisów art. .
D ugą k estią z iąza ą z p a e głosu jest odpo iedź a p ta ie, jak się
głosuje? Cz głoso a ie jest akte oso ist , z oż a głoso ać i u zest i z ć
zg o adze iu p zez peł o o ika?
O z iś ie, ol o.
Art. 243. § . Jeżeli ustawa lu u owa spółki ie zawierają ogra i zeń, wspól i y
ogą u zest i zyć w zgro adze iu wspól ików oraz wyko ywać prawo głosu
przez peł o o ików.
§ . Peł o o i two powi o yć udzielo e a piś ie pod rygore ieważ oś i i
dołą zo e do księgi protokołów.
§ . Czło ek zarządu i pra ow ik spółki ie ogą yć peł o o ika i a
zgro adze iu wspól ików.
§ . Przepisy o wyko ywa iu prawa głosu przez peł o o ika stosuje się do
wyko ywa ia prawa głosu przez i ego przedstawi iela.
)akaz głoso a ia to kolej e og a i ze ie.
Art. 244. Wspól ik ie oże a i oso iś ie, a i przez peł o o ika, a i jako
peł o o ik i ej oso y głosować przy powzię iu u hwał doty zą y h jego
odpowiedzial oś i wo e spółki z jakiegokolwiek tytułu, w ty udziele ia
a solutoriu , zwol ie ia z zo owiąza ia wo e spółki oraz sporu iędzy i a
spółką.
)akaz te oż a ło ok eślić jed zda ie – nie wolno głoso ać e
łas ej sp a ie! W sp a a h, któ e łą zą się z odpo iedzial oś ią o e spółki,
z udziele ie a soluto iu al o ze z ol ie ie ze zo o iąza ia al o
p z padku spo u iędz spól ikie a spółką – tu ie oż a głoso ać – jest to
ograniczenie p a a głosu.
Jeżeli udziela peł o o i t a do u zest i t a zg o adze iu, sp a a h
Czachorowska
głosu to:
- peł o o i t o usi ć ko k et e;
- usi ć ad sole itate a piś ie;
- usi ć dołą zo e do księgi p otokołó ;
Jest to formalne ograniczenie, jednak bardzo istot e. Będzie ie aż e
głoso a ie p zez oso ę, któ a a peł o o i t o, ale takie, któ e ie speł ia
a u kó o do fo i o do odzaju. Nie oż a udzielić peł o o i t a do
uczestniczenia w zgromadzeniu – ie jest aż e peł o o i t o ogól e. Jest to
peł o o i t o do u zest i ze ia ko k et zg o adze iu spól ikó ,
aga a jest fo a pise a i o o iązek dołą ze ia tego peł o o i t a do
księgi p otokołó ;
 bierne i czynne prawo wyborcze, któ e służ każde u spól iko i; jest to p a o
do wybiera ia i ia ie a ; spól ik ie usi za ządzać spółką, ale oże,
stąd a ie e p a o o ze. Bezspo ie spól ik a p a o o ze
z e, a ię de duje o t , kto ędzie zasiadał w organach. Z tym prawem
iąże się ożli ość oso istego up a ie ia. Oso iste up a ie ie, któ e oż a
p z z ać spól iko i dot z z łasz za z ego p a a o zego – prawa
skaz a ia zło kó o ga ó , z oso istego p a a aża ia zgod a
stąpie ie spadko ie iejs e z a łego spól ika, aże ia zgod a
zb ie udziału, jeśli u o a o e og a i za;
 p a o spól ika do i d idual ej ko t oli: jest to prawo charakterystyczne dla
spółki z og a i zo ą odpo iedzial oś ią, jako spółki kapitało ej. P a o to jest
atu al ie z iąza e ze spółka i oso o i, t i, gdzie spól ik jest
su st ate spółki. W spółka h kapitało h, ko t ola jest zaz zaj
zi st tu jo alizo a a, ie jest z eguł łą zo a z oso ą spól ika. Spółka zoo
pod t zględe a pe ą s oistość.
Art. 212. § . Prawo ko troli służy każde u wspól ikowi. W ty elu wspól ik
lu wspól ik z upoważ io ą przez sie ie oso ą oże w każdy zasie przeglądać
księgi i doku e ty spółki, sporządzać ila s dla swego użytku lu żądać
wyjaś ień od zarządu.
§ . )arząd oże od ówić wspól ikowi wyjaś ień oraz udostęp ie ia do wglądu
ksiąg i doku e tów spółki, jeżeli ist ieje uzasad io a o awa, że wspól ik
wykorzysta je w ela h sprze z y h z i terese spółki i przez to wyrządzi spół e
z a z ą szkodę.
§ . W przypadku, o który owa w § , wspól ik oże żądać rozstrzyg ię ia
sprawy u hwałą wspól ików. U hwała powi a yć powzięta w ter i ie
iesią a od d ia zgłosze ia żąda ia.
§ .Wspól ik, które u od ówio o wyjaś ień lu wglądu do doku e tów ądź
ksiąg spółki, oże złożyć w iosek do sądu rejestrowego o zo owiąza ie zarządu
do udziele ia wyjaś ień lu udostęp ie ia do wglądu doku e tów ądź ksiąg
spółki. W iosek ależy złożyć w ter i ie sied iu d i od d ia otrzy a ia
zawiado ie ia o u hwale lu od upływu ter i u określo ego w § , w przypadku
iepowzię ia u hwały wspól ików w tym terminie.
Ex lege – każd spól ik spółki zoo a p a o do i d idual ej ko t oli. T eść
tego p a a jest ok eślo a t sa p zepisie § – jest to dopusz zal ość
p zegląda ia ksiąg i doku e tó spółki, spo ządza ia ila su a łas uż tek
o az żąda ia jaś ień od za ządu.
To p a o oże ć ko a e oso iś ie p zez spól ika, ale ó ież p zez
upo aż io ą p ze spól ika oso ę. Wspól ik oże oso iś ie, az z
upo aż io ą oso ą al o t lko p zez upo aż io ą oso ę ko ać to p a o
do indywidualnej kontroli.
Czachorowska
P a o to oże ć spól iko odjęte – oż a i h poz a ić p a a do

indywidualnej kontroli – z t , że oże to astąpić jed ie u o ie spółki o az
łą z ie to usi ć aź e.
Art. 213. § . U owa spółki oże usta owić radę adzor zą lu ko isję
rewizyj ą al o o a te orga y.
§ . W spółka h, w który h kapitał zakładowy przewyższa kwotę złoty h,
a wspól ików jest wię ej iż dwudziestu pię iu, powi a yć usta owio a rada
nadzorcza lub komisja rewizyjna.
§ . W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa
spółki oże wyłą zyć al o ogra i zyć i dywidual ą ko trolę wspól ików.
Usta o ie ie o ga ó posta i ad adzo zej i ko isji e iz j ej ie łą za
p a a ko t oli, p z sługują ego spól iko . Sa fakt usta o ie ia spół e
ad adzo zej auto at z ie ie łą za p a a i d idual ej ko t oli
spól iko . To łą ze ie ądź og a i ze ie tego p a a, jeśli a ieć iejs e,
usi ć aź e;
 ika z udziału – p a o do zaska ża ia u h ał zg o adze ia spól ikó –
prawo wymaga przedstawienia trzech kwestii:
- hodzi o skaza ie p zed iotu zaska że ia – jest to p a o do zaska że ia
u h ał zg o adze ia spól ikó – tu hodzi t lko i łą z ie o u h ał tego
o ga u! U h ał , któ e podej uje za ząd ądź ada adzo za ie podlegają
zaska że iu – ie iesz zą się t eś i tego p a a;
- hodzi o t zaska ża ia u h ał – KSH p ze iduje d a t zaska ża ia
u h ał, ia o i ie: t po ództ a o u h le ie u h ał , o któ o a
art. 249 KSH, oraz drugi tryb – t po ództ a o st ie dze ie ie aż oś i
u h ał KSH .
Art. 249. § . U hwała wspól ików sprze z a z u ową spółki ądź do ry i
o y zaja i i godzą a w i teresy spółki lu ają a a elu pokrzywdze ie
wspól ika oże yć zaskarżo a w drodze wyto zo ego prze iwko spółce
powództwa o u hyle ie u hwały.
§ . )askarże ie u hwały wspól ików ie wstrzy uje postępowa ia
rejestrowego. Sąd rejestrowy oże jed akże zawiesić postępowa ie po
przeprowadzeniu rozprawy.
Art. 252. § . Oso o lu orga o spółki, wy ie io y w art. , przysługuje
prawo do wyto ze ia prze iwko spół e powództwa o stwierdze ie ieważ oś i
u hwały wspól ików sprze z ej z ustawą. Przepisu art. Kodeksu
postępowa ia ywil ego ie stosuje się.
§ . Przepis art. § stosuje się odpowied io.
§ . Prawo do w iesie ia powództwa wygasa z upływe sześ iu iesię y od d ia
otrzy a ia wiado oś i o u hwale, jed akże ie póź iej iż z upływe trze h lat
od d ia powzię ia u hwały. § . Upływ ter i ów określo y h w § ie wyłą za
ożliwoś i pod iesie ia zarzutu ieważ oś i u hwały.
D a te t óż ią się zasad i zo. Mia o i ie, ó i a dot z podsta
zaska że ia. Po ództ o o u h le ie z a t. służ , gd u h ała jest sp ze z a
z u o ą spółki lu z do i o zaja i i jed o ześ ie godzi i te es spółki
lu a a elu pok z dze ie spól ika. Jest to podsta a do u h le ia u h ał .
Po ództ o o st ie dze ie ie aż oś i u h ał dot z p z padku, gd u h ała
jest sp ze z a z usta ą a t. KSH . Te d a po ództ a, o u h le ie i
st ie dze ie ie aż oś i, o e się óż ią o do podsta , ato iast spól
i h ia o ikie jest to, że z ie zają do tego, a u h ał te p zestał
o o iąz ać – za ó o spól ikó jak i spółkę.
Istot ą k estią jest to jaki ha akte ają oki, któ e zapadają sp a ie
Czachorowska
u h le ia ądź st ie dze ia ie aż oś i u h ał ?
Gd hodzi o ok, któ u h la u h ałę – dotąd dopóki ie ędzie oku
u h lają ego u h ałę – u h ała iąże. U h le ie a ha akte ko st tut .
P o le dot z o ze zeń, któ e zapadają t ie po ództ a o st ie dzenie
ie aż oś i. St ie dze ia ie aż oś i oż a żądać, gd u h ała jest sp ze z a
z usta ą. Nie aż ość ez zględ a g KC polega a t , że z ość jest
ie aż a od sa ego po zątku. W ok, któ st ie dza ie aż ość po i ie
ieć ha akte dekla ato j , o ie aż ość astąpiła - ex lege - od po zątku.
)god ie z a t. KC. Tak ć po i o. K estia ta jed ak ie od za sze i ie p ze
sz stki h ła tak sa o post zega a – z łasz za ze zględu a to, że KC
poz ala a to, i e p zepis p ze id ał i skutek nawet w wypadku, gdy
z ość dotk ięta jest ez zględ ą ie aż oś ią. Cz tak ie po i o ć
łaś ie p z padku u h ał, któ e są sp ze z e z p a e , ale o e o o ie
pa już jed ak zaist iał i z . z t pe ość p a a i ezpie zeńst o
wymagają tego, a ta ie aż ość ie ła od po zątku. B skutek tutaj
po sta ał od o e tu o ze ze ia! B p z padku tego oku ó ić o jego
ko st tut ha akte ze. K estie te ł óż ie post zega e.
Dziś, u h ała sied iu sędzió z ześ ia oku, któ a p zesądziła o
ko st tut ha akte ze oku st ie dzają ego ie aż ość u h ał
zg o adze ia spól ikó sp ze z ej z usta ą.
Teza tej u h ał z i tak, że u h ała jest ie aż a od dat up a o o ie ia
się oku, ale ze skutkie od po zątku – SN ó i, że u h ała st ie dzają a
sp ze z ość u h ał z usta ą st ie dza, że u h ała jest ie aż a z datą
up a o o ie ia się tego oku, ale od dat jej podję ia. To uzasad ie ie SN
jest iep zeko ują e. Do zasu up a o o ie ia się oku st ie dzają ego tę
ie aż ość, ie oże się po oł ać a jej ie aż ość, hoć e lege jest o a
ie aż a.
Jest to p a o ikają e z udziału, p z z jest to p a o, któ e oże
ko ać jed ie legit o a spól ik. O o służ każde u spól iko i,
ają e u legit a ję. O legit a ji ó i a t. i zgod ie z i :
Art. 250. Prawo do wyto ze ia powództwa o u hyle ie u hwały (to samo dotyczy
stwierdze ia jej ieważ oś i! wspól ików przysługuje:
zarządowi, radzie adzor zej, ko isji rewizyj ej oraz posz zegól y i h
zło ko ;
wspól ikowi, który głosował prze iwko u hwale, a po jej powzię iu zażądał
zaprotokołowa ia sprze iwu;
wspól ikowi ezzasad ie iedopusz zo e u do udziału w zgro adze iu
wspól ików;
wspól ikowi, który ie ył o e y a zgro adze iu, jedynie w przypadku
wadliwego zwoła ia zgro adze ia wspól ików lu też powzię ia u hwały w
sprawie ieo jętej porządkie o rad; w przypadku pise ego głosowa ia,
wspól ikowi, którego po i ięto przy głosowa iu lu który ie zgodził się a
głosowa ie pise e al o też który głosował prze iwko u hwale i po otrzy a iu
wiado oś i o u hwale w ter i ie dwó h tygod i zgłosił sprze iw.
T lko t h s tua ja h, spól iko i służ p a o do zaska ża ia u h ał;
 ma charakter kolegialny – p a o żąda ia łą ze ia spól ika, o któ o a
w art. 266.
Art. 266. § . ) waż y h przy zy doty zą y h da ego wspól ika sąd oże orze
jego wyłą ze ie ze spółki a żąda ie wszystki h pozostały h wspól ików, jeżeli
udziały wspól ików żądają y h wyłą ze ia sta owią wię ej iż połowę kapitału
zakładowego.
Czachorowska
§ . U owa spółki oże przyz ać prawo wystąpie ia z powództwe , o który

owa w § , także iejszej li z ie wspól ików, jeżeli i h udziały sta owią wię ej
iż połowę kapitału zakładowego. W ty przypadku powi i yć pozwa i
wszyscy pozostali wspól i y.
§ . Udziały wspól ika wyłą zo ego uszą yć przejęte przez wspól ików lu
oso y trze ie. Ce ę przeję ia ustala sąd a podstawie rze zywistej wartoś i w
d iu dorę ze ia pozwu.
To p a o z iąza e jest z po i oś ią lojal oś i spól ika, .i . z s tua ją o e
aduż ia p a a do ieu zest i ze ia zg o adze iu. Tu jest p zęg ięt te
kapitał zakłado – ie hodzi o sz stki h pozostał h i jaki hkol iek
spól ikó , a t h, któ z ają iększość kapitału.
P a a ajątko e.
 p a o do ozpo ządza ia udziałe – udział a ha akte z al , któ ej ie
oż a łą z ć, oż a ją o aj żej og a i z ć. P a o do ozpo ządza ia
udziałe jest ko sek e ją tego łaś ie z al ego ha akte u udziału. To
p a o do ozpo ządza ia udziałe dot z ozpo ządza ia ałoś ią udziału lu
jego zęś ią, ale uosa iają ą ogół p a spól ika. Jest to istot a ze z, łą zą a
się z zasadą ie ozsz zepial oś i up a ień, któ e składają się a t eść p a a
udziało ego. Nie oż a o ó ić p a e do udziału z sku, p a e
ajątko z t tułu lik ida ji, ie oże o ó ić p a e głosu. Nie ogą
ć p zed iote o otu posz zegól e p a a składają e się a p a o udziało e
– o a a ogółe p a i o o iązkó , któ e ikają z udziału. Od tego
ależ od óż ić dopusz zal ość ozpo ządza ia już sko k et zo a a
ie z tel oś ią, jaką spól ik a stosu ku do spółki – t oż a
ozpo ządzać. Moż a p ze ieść a i ą oso ę p a o udziało e, z li te
ko glo e at up a ień, któ h podsta ą jest udział. W skład tego
ko glo e atu hodzą za ó o p a a ko po a j e jak i p a a ajątko e. Od
tego p a a ozsz zepie ia jest jede jątek – z iąza z uż tko a ie –
zgod ie z a t. § - u owa spółki oże przewidywać, że zastaw ik lu
użytkow ik udziału oże wyko ywać prawo głosu. Na czym polega to
rozszczepienie? Jest to z jednej strony rozszczepienie, z drugiej swoista
ko e sja. )asta lu uż tko a ie są a p a a h ajątko h – jeśli ię
usta a ia zasta ądź uż tko a ie a udziale, to a udziale ozu ie iu
pa ajątko h, któ e z tego udziału ikają. )asta ik ądź uż tko ik ie
a s oi h up a ień a p a a h ko po a j h. P zepis KSH sta o i, że
uż tko iko i ądź zasta iko i oże ć p z z a e p a o głosu – nie
sz stkie p a a ko po a j e, p z sługują e spól iko i, któ ego udział został
o iążo , ale głos oże ć p z z a uż tko iko i ądź zasta iko i. W
taki p z padku a o ożli ość ie t lko zaspokoje ia się a p a a h
ajątko h, ależą h do spól ika, ale a i p a o głosu, któ e o al ie
po i o służ ć spól iko i. P z t ozpo ządza iu, gdzie p zed iote oże
ć ałe p a o ko glo e at , a ie jego posz zegól e zęś i – to p z o iąża iu
udziału p a e uż tko a ia ądź zasta u, jest dopusz zal e to, p ze ieść a
uż tko a ia ądź zasta ika p a o głosu.
Przed iote jaki h z oś i oże ć udział? Wszelki h! Może ć z t
sp zeda , da o a , za ie io , oże ć p zed iote apo tu do i h
spółek – sz stkie u o ozpo ządzają e, z a e KC, któ h p zed iote
ogą ć p a a ie ajątko e, ogą ć z oś ią, a podsta ie któ ej
astąpi p ze iesie ie t h p a udziało h; po d ugie p a a udziało e ogą
ć o iążo e p a e zasta u, uż tko a ia; po t ze ie, ogą ć p zed iote
egzekucji, co jest istotne z pkt widzenia wierzycieli.
Czachorowska
Formalne wymagania dot zą e z oś i.

Art. 182. § . ) y ie udziału, jego zęś i lu uła kowej zęś i udziału oraz
zastawie ie udziału u owa spółki oże uzależ ić od zgody spółki al o w i y
sposó ogra i zyć.
§ . Jeżeli z y ie uzależ io e jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § –5,
hy a że u owa spółki sta owi i a zej.
§ . )gody udziela zarząd w for ie pise ej. W przypadku gdy zgody
od ówio o, sąd rejestrowy oże pozwolić a z y ie, jeżeli ist ieją waż e
powody.
Usta a ia dopusz zal ość ożli oś i og a i ze ia z ia udziałó – oż a
og a i z ć z ie uzależ iają je z łasz za od zgod za ządu z i ego o ga u,
spól ika, z pop zez usta o ie ie pie szeńst a a ia udziałó p zez
spól ikó itd. Jeśli takie og a i ze ie u o ie astępuje, to o z istą jest
rze zą, że pł a to a ko ie z ość zdo ia t h ko k et h zgód. Forma
z ia udziału – tutaj a fo ę pise ą z podpisa i ota ial ie
poś iad zo iiot ó i a t. - z y ie udziału, jego zęś i lu uła kowej
zęś i udziału oraz jego zastawie ie powi o yć doko a e w for ie pise ej z
podpisa i otarial ie poświad zo y i. Jest to forma kwalifikowana.
Skute z ość z ia – art. 187§ KSH - o przejś iu udziału, jego zęś i lu
uła kowej zęś i udziału a i ą oso ę oraz o usta owie iu zastawu lu
użytkowa ia udziału zai teresowa i zawiada iają spółkę, przedstawiają dowód
przejś ia ądź usta owie ia zastawu lu użytkowa ia. Przejś ie udziału, jego
zęś i lu uła kowej zęś i udziału oraz usta owie ie zastawu lu użytkowa ia
jest skute z e wo e spółki od hwili, gdy spółka otrzy a od jed ego z
zai teresowa y h zawiado ie ie o ty wraz z dowode doko a ia zy oś i.
I te pa tes, z ość jest skute z a z o e te jej za a ia, zględe spółki
ato iast jest o a skute z a ted , gd spółka zosta ie za iado io a o t , że
doszło do z ia lu o iąże ia i zosta ie p zedsta io spół e do ód
przeniesienia – umowa;
 prawo do dywidendy – ależ podk eślić, że spółka h kapitało h ie ol o
utożsa iać p a a do udziału z sku z d ide dą. Moż a po iedzieć, że p a o
do udziału z sku to jest a st ak j e, pote jal e, ogól e p a o ajątko e
spól ika ikają e z udziału; o i ó i a t. , sta o i, że:
Art. 191. § . Wspól ik a prawo do udziału w zysku wy ikają y z ro z ego
sprawozdania finansowego i przez a zo y do podziału u hwałą zgro adze ia
wspól ików, z uwzględ ie ie przepisu art. § .
§ . U owa spółki oże przewidywać i y sposó podziału zysku, z
uwzględ ie ie przepisów art. –197.
§ . Jeżeli u owa spółki ie sta owi i a zej, zysk przypadają y wspól iko dzieli
się w stosu ku do udziałów.
§ .Wprzypadku gdy koszty pra rozwojowy h zakwalifikowa y h jako aktywa
spółki ie zostały ałkowi ie odpisa e, ie oż a doko ać podziału zysku
odpowiadają ego rów owartoś i kwoty ieodpisa y h kosztów pra
rozwojowy h, hy a że kwota kapitałów rezerwowy h i zapasowy h dostęp y h
do podziału i zysków z lat u iegły h jest o aj iej rów a kwo ie kosztów
nieodpisanych.
Są d ie p zesła ki po sta ia p a a do udziału z sku, któ e uszą ć łą z ie
speł io e. Są to:
- usi ć z sk, któ usi ikać z o z ego sp a ozda ia;
- podję ie u h ał zg o adze ia spól ikó o p zez a ze iu z sku do podziału;
spół e oso o ej tak ie jest – koniec roku obrotowego, jest zysk, jest prawo
Czachorowska
do udziału z sku. Tutaj z sk oże ć, ale jeśli ie ędzie u h ał do

p zez a ze ia go do podziału, to ie ędzie o pła o .
)g o adze ie spól ikó jest łą z ie up a io o ga e do
podej o a ia u h ał o p zez a ze iu z sku do podziału. Nie oże z o ić tego
żade inny organ.
Ko k et za ją tego p a a do udziału z sku jest d ide da, o któ ej o a
art. 192. Dywide da to jest kwota, która jest przez a zo a do wypłaty dla
ko kret ego udziału i propor jo al a do iego. Jest to skonkretyzowana i
zindywidualizowana należ ość, któ ą spółka jest zo o iąza a pła ić
spól iko i. Ta k ota, któ a sta o i d ide dę, a s oje ź ódło z sku za
ok o a hu ko , zat ie dzo p zez zg o adze ie spól ikó . Op ó z
ieżą ego z sku, do płat t tułe d ide d ogą ć ó ież p zeznaczone
kapitał zapaso i eze o , ut o zo e z iepodzielo h z skó z lat
u iegł h. O t h ź ódła h d ide d ó i a t. .
Art. 192. Kwota przez a zo a do podziału iędzy wspól ików ie oże
przekra zać zysku za ostat i rok o rotowy, powiększo ego o niepodzielone zyski z
lat u iegły h oraz o kwoty prze iesio e z utworzo y h z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowy h, które ogą yć przez a zo e do podziału. Kwotę tę
ależy po iejszyć o iepokryte straty, udziały włas e oraz o kwoty, które
zgodnie z ustawą lu u ową spółki powi y yć przekaza e z zysku za ostat i
rok o rotowy a kapitały zapasowy lu rezerwowe.
O sokoś i d ide d ogą de do ać ie t lko z sk za ostat i ok o oto ,
ale i tak z a e kapitał eze o i zapaso , ut o zo e z lat u iegł h, z
iep zez a zo h do podziału płat. D ide da jest pła a a
p opo jo al ie do udziałó . W p z padku d ide d, oż a ó ić ó ież o
p z ileju d ide do , któ to p z ilej oże ć u o ą spółki p z z a .
Przywilej dywidendowy jest dopusz zal a o a t. § - uprzywilejowanie
oże doty zyć w sz zegól oś i prawa głosu, prawa do dywide dy lu sposo u
u zest i ze ia w podziale ajątku w przypadku likwida ji spółki.
Uprzywilejowa ie w zakresie prawa głosu oże doty zyć tylko udziałów o rów ej
wartoś i o i al ej - natomiast jest on skonkretyzowany w art. 196 KSH.
Art. 196. Na udział uprzywilejowa y w zakresie dywide dy oż a przyz ać
upraw io e u dywide dę, która przewyższa ie wię ej iż o połowę dywide dę
przysługują ą udziało nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana).
Udziały uprzywilejowa e w zakresie dywide dy ie korzystają z pierwszeństwa
zaspokoje ia przed pozostały i udziała i, hy a że u owa spółki sta owi
inaczej.
P z ilej d ide do to jest ie ię ej iż poło a sokoś i d ide d
nieuprzywilejowanej.
Kto jest uprawniony do dywidendy?
Art. 193. § . Upraw io y i do dywide dy za da y rok o rotowy są wspól i y,
który udziały przysługiwały w d iu powzię ia u hwały o podziale zysku.
§ . U owa spółki oże upoważ iać zgro adze ie wspól ików do określe ia
d ia, według którego ustala się listę wspól ików upraw io y h do dywide dy za
da y rok o rotowy dzień dywide dy .
§ . Dzień dywide dy wyz a za się w iągu dwó h iesię y od d ia powzię ia
u hwały, o której owa w art. § .
§ . Dywide dę wypła a się w d iu określo y w u hwale wspól ików. Jeżeli
u hwała wspól ików takiego d ia ie określa, dywide da jest wypła a a w d iu
określo y przez zarząd.
U h ałę o podziale z sku podej uje zg o adze ie spól ikó z zaj e, któ e
Czachorowska
usi się od ć iągu pół oku od zakoń ze ia oku o oto ego –

poprzedniego;
p a o do ad żki lik ida j ej – d odze postępo a ia lik ida j ego,
lik idato podej uje z oś i lik ida j e, jeśli po zapła e iu sz stki h
zo o iązań spółki zostaje ad żka, któ a podlega podziało i o e
spól ikó – co do zasady – p opo jo al ie do udziałó – oże ć ó ież
p z z a p z ilej t zak esie, a osi o ie ię ej iż poło ę k ot ,
któ a p z sługuje a udział ieup z ilejo a .
O o iązki.
Cz skład tego p a a udziało ego hodzą jakieś o o iązki z też ie? Nie a
żad ego o o iązku ko po a j ego. E p essis e is - ie a żad ego o o iązku, któ
zo o iąz ał spól ikó do lojal oś i zględe spółki. ) a t. KSH, z li z t eś i umowy
spółki ha dlo ej, ie ątpli ie oż a p o adzić ogól ą po i ość lojal oś i spól ikó ,
o zo o iązują się o i dąż ć do spól ego elu – do tego elu po i i z ie zać
spółp a ują ze so ą, lojal ie kola o ują – zate ogól o o iązek lojal oś i a pewno
oż a p o adzić.
Gd hodzi o o o iązki ajątko e? )asad i z o o iązek p o adza z art. 3 KSH to
o o iązek iesie ia kładó , zgod ie z te i e i h iesie ia, zgod ie z a toś ią
dekla o a ą u o ie.
Do o o iązku ajątko ego, któ oże ikać z u o , ależ ie ątpli ie o o iązek
dopłat.
Art. 177. § . U owa spółki oże zo owiązywać wspól ików do dopłat w gra i a h li z owo
oz a zo ej wysokoś i w stosu ku do udziału.
§ . Dopłaty powi y yć akłada e i uisz za e przez wspól ików rów omiernie w stosunku
do i h udziałów.
Art. 178. § . Wysokość i ter i y dopłat oz a za e są w iarę potrze y u hwałą
wspól ików. Jeżeli u owa spółki ie sta owi i a zej, do dopłat ty h stosuje się przepisy §
oraz art. 179.
§ . Jeżeli wspól ik ie uiś ił dopłaty w określo y ter i ie, o owiąza y jest do zapłaty
odsetek ustawowy h za opóź ie ie; spółka oże rów ież żądać aprawie ia szkody wy ikłej
ze zwłoki.
Co to jest dopłata? Dopłata jest i st tu ją ha akte st z ą p a a spółek. Nie oż a
dopłat peł i sklas fiko ać ś ód i st tu ji p a a il ego. Naj liżej dopła ie do
poż zki – p z z „ aj liżej” t ozu ie iu, że jest o a:
pie ięż ś iad ze ie , któ e oże ć, ale ie usi ć, z ot e;
o o iązek iesie ia dopłat usi ć zast zeżo e u o ie;
ź ódłe iesie ia opłat jest u h ała zg o adze ia spól ikó – jest to łą z a
kompetencja tego organu – łą z ie zg o adze ie spól ikó oże ustalić sokość i
te i do dopłat; dopłata za sze jest ustala a g a i a h li z o o oz a zo ej sokoś i
stosu ku do udziałó – z li jakiejś k ot oś i, ta k ot ość usi ć oz a zo a u o ie
spółki – usi o a za ie ać klauzulę iej ię ej tej t eś i: „ spól i ogą ć zo o iąza i
do dopłat sta o ią h -k ot ość -, 4-, 5-k ot ość sokoś i a toś i s oi h udziałó ”
– p z taki z ie iu u o , ó i o u h ale iu dopłat. Wted ko ie z e jest
po zię ie p zez o ga u h ał , któ ko k et zuje sokość i te i speł ia ia t h
ś iad zeń a ze z spółki. Dopłat igd ie zasilają kapitału zakłado ego. Dopłat są do
ajątku spółki, do jej d spoz ji, ato iast o e ie zasilają kapitału zakłado ego, z z . z t
o e ie pł ają a poz ję p a ą spól ika. O żad h z tego t tułu ie ot z uje
gratyfikacji. Jego sytuacja - kapitało a - ie ulega żad ej z ia ie.
Dopłat służą óż elo , któ e po i ć p zez zg o adze ie spól ikó skaza e.
Jed z podsta o h eló jest pok ie st at, któ e a spółka. Dopłat ogą ó ież
służ ć realizacji jaki ś za ia o i est j . Dopłat iesio e stają się ajątkie
Czachorowska
spółki i ogą ć z a a e, ale ie a o o iązku i h z otu, a ię spól ik ie a

osz ze ia o i h z ot. Mogą ć z a a e, jeśli ie są aga e a pok ie st at
wykazanej w sprawozdaniu fi a so . Jeżeli jest z ot, to tak jak i wnoszenie, powinno
astąpić ó o ie ie stosu ku do sz stki h spól ikó .
To łaś i ie jest jed o o iązek ajątko , któ pł a a s tua ję spól ika,
ale ika o jed ie z u o spółki.
IV. ) ia a kapitału zakłado ego. Pod ższe ie.

Kapitał zakłado spół e zoo usi ć zg o adzo ałoś i jako p zesła ka ut o ze ia
spółki zoo. Kapitał jest podsta o skład ikie ajątku spółki. Majątek te oże ć
po iększo o a tki spółki zasie jej t a ia. Kapitał zakłado sa so ie jest ielkoś ią
stałą. Kapitał oże ć al o pod ższo al o o iżo .
Nie a żad h g a i o do pod ższe ia kapitału zakłado ego, ato iast p z padku
o iże ia kapitału zakłado ego – g a i e o iże ia sta o ią i i al ą a tość kapitału
zakłado ego spół e zoo, z li t s. zł.
Pod ższe ie kapitału zakłado ego. Może o astąpić d ó h t a h. Dopusz zal ość
stąpie ia d ó h t ó pod ższe ia kapitału zakłado ego ha akte st z a t lko dla spółek
zoo. Takie d a t są iedopusz zal e spółce akcyjnej – ta pod ższe ie kapitału ożli e jest
łą z ie t ie z ia statutu.
W p z padku spółki zoo są d a t pod ższe ia:
1) na podstawie ustawy
2) na podstawie umowy
P z z po iędz t i d o a t a i stępują za ó o óż i e jak i stępują podo ieńst a.
RÓŻNICE MIĘD)Y USTAWOWYM A UMOWNYM PODWYŻS)ENIEM KAPITAŁU:
 ź ódło dopusz zal oś i pod ższe ia; padku t u usta o ego ź ódłe t jest KSH i
egula ja pod ższe ia za a ta a t. i astęp h KSH; padku pod ższe ia
umownego – ź ódłe dopusz zal oś i pod ższe ia jest u o a spółki, p z z hodzi
z łasz za o za a ie u o ie spółki tz . klauzuli la kieto ej, a o któ ej spól i
dopusz zają pod ższe ie p z szłoś i kapitału zakłado ego, oz a zają jed o ześ ie
sokość i te i pod ższe ia – spól i u o ie ażają już zgodę a to,
p z szłoś i kapitał zakłado został pod ższo ; ko sek e ją tej óż i jest to, że...
 pod ższe ie kapitału t ie usta o jest z ia ą u o spółki, ato iast
pod ższe ie a podsta ie u o p ze idują ą tę klauzulę la kieto ą, ie sta o i
zmiany umowy, jest niczym innym jak jej wykonaniem;
 dla pod ższe ia t ie usta o ko ie z a jest u h ała zg o adze ia spól ikó ,
podjęta iększoś ią / głosó i agają ą aktu ota ial ego; padku pod ższe ia
u o ego sta z , a u h ała zapadła iększoś ią ez zględ ą , a jej fo a – forma
pisemna.
PODOBIEŃSTWA:
 o u padka h pod ższe ie astępuje a podsta ie u h ał zg o adze ia
spól ikó ; jest to łą z a ko pete ja zg o adze ia spól ikó – ani ustawa nie
p ze iduje a i ie dopusz za ożli oś i p ze iesie ia tej ko pete ji do i ego o ga u to
samo w przypadku umowy);
 skute z ość pod ższe ia zależ od pisu do KRS; pis o pod ższe iu kapitału
zakłado ego, o ojęt ie czy dokonanego w trybie umownym czy ustawowym, ma charakter
ko st tut ; o pod ższe iu oż a ó ić dopie o, gd zosta ie o pisa do KRS;
 dot z sposo u pod ższe ia kapitału zakłado ego i oż a skazać d a sposo
pod ższe ia: pod ższe ie a toś i o i al ej sz stki h udziałó i usta o ie ie
o h udziałó .
UPRAWNIENIA WSPÓLNIKÓW )WIĄ)ANE ) PODWYŻS)ENIEM KAPITAŁU )AKŁADOWEGO:

Czachorowska
 spól iko , z o p a a, służ p a o pie szeńst a o ję ia udziałó z pod ższo ego

kapitału, p z z , zgod ie z a t. 258 – to pie szeńst o oże ć spól iko odjęte, po
pie sze sposó ge e al u o ie spółki dot z ło to każdo azo ego pod ższe ia
kapitału , d ugi sposo e odję ia tego p a a oże ć u h ała o pod ższe iu kapitału –
u h ała ko k et a, ająca charakter jednorazowy;
Art. 258. § . Jeżeli u owa spółki lu u hwała o podwyższe iu kapitału ie sta owi i a zej,
doty h zasowi wspól i y ają prawo pierwszeństwa do o ję ia owy h udziałów w
podwyższo y kapitale zakładowy w stosu ku do swoi h doty h zasowy h udziałów.
Prawo pierwszeństwa ależy wyko ać w ter i ie iesią a od d ia wezwa ia do jego
wyko a ia. Wezwa ia te zarząd przesyła wspól iko jed o ześ ie.
§ . Oświad ze ie doty h zasowego wspól ika o o ję iu owego udziału ądź udziałów lu o
obję iu podwyższe ia wartoś i ist ieją ego udziału ądź udziałów wy aga for y aktu
notarialnego.
§ . Przepisów § i § ie stosuje się do udziałów włas y h spółki, o który h owa w art.
200.
Oś iad ze ie o o ję iu jest z oś ią jed ost o ą kształtują ą, oże ć ko a a
te i ie iesią a od ez a ia do jego ko a ia i oś iad ze ie aga fo aktu
notarialnego.
Bezskute z upł tego te i u jed ego iesią a po oduje, że udział ogą ć
zap opo o a e spoza g o a spól ikó .
 z iązku z t , kto oże a ć udział z pod ższo ego kapitału, oże ó ić o
ot a t i za k ięt pod ższe iu kapitału zakłado ego; pod ższe ie kapitału
zakłado ego polegają e a pod ższe iu a toś i o i al ej dot h zaso h udziałó
jest za sze pod ższe ie za k ięt – tę a tość, o któ ą kapitał się po iększa ogą
o ać t lko i łą z ie i, któ z ają dot h zas udział ; pod ższe ie, któ e p z ie a
postać usta o ie ia o h udziałó lu p z ie a posta ie o ie – jest pod ższe ie
otwartym;
 o ję ie udziałó z pod ższo ego kapitału – polega a złoże iu stoso h oś iad zeń
oli p zez spól ikó lu oso t ze ie; t eść t h oś iad zeń óż i się o ie
oś iad ze ia dot h zaso h spól ikó o ej ują jed ie olę o ję ia pod ższo ego
kapitału, ato iast oś iad ze ia o ego spól ika z li dot h zas osó t ze i h o e
spółki po i o za ie ać: olę p z stąpie ia do spółki o az o ję ia udziałó o oz a zo ej
a toś i;
Fo a oś iad zeń – jest o a a dziej z óż i o a a – i gląda tak, że oso t ze ie – nowi
wspól i , o ojęt ie z o ej ują pod ższo kapitał, któ ego pod ższe ie astąpiło
t ie u o z usta o , składają oś iad ze ie o o ję iu, któ e aga fo aktu
ota ial ego, o jest z ozu iałe, ze zględu a t eść oś iad zeń, o i p zestępują do spółki.
Wspól i – forma aktu notarialnego jest wymagana jedynie w trybie ustawowego
pod ższe ia kapitału zakłado ego. Dla zego? Usta o t pod ższe ia jest z ia ą
u o spółki – jeśli u o a spółki ła fo ie aktu ota ial ego, to z ia a tej u owy
spółki aga ó ież aktu ota ial ego. W p z padku pod ższe ia kapitału zakłado ego
iesta o ią ego z ia u o t u o – wystarczy forma pisemna pod rygorem
ie aż oś i. Dla zego? Pod ższe ie kapitału a podsta ie u o , ie sta o i jej z iany,
a jedynie wykonanie umowy.
Moż a też ó ić o sz zegól ej posta i pod ższe ia kapitału zakłado ego – mianowicie o
pod ższe iu, któ ego ź ódłe jest kapitaliza ja eze .
Art. 260. § . U hwałą wspól ików o z ia ie u owy spółki oż a podwyższyć kapitał zakładowy,
przez a zają a te el środki z kapitału zapasowego lu kapitałów fu duszy rezerwowy h
utworzo y h z zysku spółki podwyższe ie kapitału zakładowego ze środków spółki .
Czachorowska
§ . Nowe udziały przysługują wspól iko w stosu ku do i h doty h zasowy h udziałów i ie

wy agają o ję ia.
§ . W przypadku podwyższe ia wartoś i o i al ej doty h zasowy h udziałów stosuje się
odpowied io przepis § .
§ . Przepisu § ie stosuje się do udziałów włas y h spółki, o który h owa w art. .
Czym jest pod ższe ie kapitału zakłado ego ze ś odkó łas h spółki?
Mó i się, że jest to pod ższe ie ila so e – o o ie p z spa za spół e o h ś odkó , dlatego
że kapitał zakłado jest pod ższa ze ś odkó , któ e już są spół e, któ e są zg o adzo e a
kapitała h zapaso h lu eze o h, ut o zo h z ie pła o h z skó spól iko . Jest to
za ieg księgo , któ poz ala z ie ić st uktu ę ila su po st o ie pas ó , p zesu ają te ś odki
z kapitału zapaso ego i eze o h a kapitał zakłado . Ko sek e ją tego za iegu jest to, że do
spółki ie t afiają o e ś odki, a zate o z istą jest ze zą, że ie a zego o ej o ać. Nie są o e
o ej o a e, są usta o io e p opo jo al ie do dot h zaso h. ) iększa się o ie a tość
udziałó stosu ku do ajątku spółki. Udział ie są pok a e żad i kłada i, o spól i
żad h kładó a pok ie t h ś odkó ie oszą.
Ko sek e ją tego pod ższe ia za k iętego – jest dostęp e łą z ie dla spól ikó ,
sz zegól ą e hą tego pod ższe ia jest to, że kapitaliza ja t h eze za sze sta o i z ia ę
u o . Nie oże ć pod ższo kapitał p zez kapitaliza je eze t ie u o . Musi ć
zate iększość k alifiko a a – / , usi ć akt ota ial – jest to sz zegól t pod ższe ia
kapitału zakłado ego z eze , z li p zeksięgo a ia kapitału zapaso ego i eze a kapitał
zakłado , o po oduje z iększe ie a toś i dot h zaso h udziałó spól ikó .
V. O iże ie kapitału zakłado ego.

Ko st uk ja o iże ia kapitału zakłado ego.
W p ze i ieńst ie do pod ższe ia, o iże ie kapitału zakłado ego za sze jest z ia ą u o .
Nie oż a się u ó ić a o iże ie kapitału zakłado ego p z szłoś i. O iże ie jest za sze
z ia ą u o , zate :
1) aga u h ał zg o adze ia spól ikó , z t t lko, że p z padku o iże ia kapitału
zakłado ego jest p ze idzia a sz zegól a s tua ja, któ ej u h ałę o o iże iu kapitału
zakłado ego oże podjąć za ząd spółki;
2) o iże ie kapitału aga u h ał , któ ej, gd hodzi o jej t eść, ko ie z e jest
ok eśle ie sokoś i o iże ia kapitału zakłado ego o az sposo u o iże ia kapitału
zakłado ego; gd hodzi o sposo o iże ia, oż a skazać d a:
- o iże ie a toś i o i al ej udziału;
- u o ze ie udziałó ;
3) ta u h ała o o iże ie kapitału zakłado ego aga ogłosze ia Mo ito ze Sądowym i
Gospoda z o az pu likato a h skaza h u o ie spółki, z t , że az z
ogłosze ie o u h alo o iże iu ależ ez ać ie z ieli spółki do iesie ia
sp ze i u p ze i ko o iże iu te i ie iesię , li zą od d ia ogłosze ia; ie z iele,
któ z zgłosili sp ze i po i i ć p zez spółkę zaspokoje i lu za ezpie ze i, ato iast i,
któ z ie zgłosili sp ze i u – są t akto a i tak jak zgadzali się a o iże ie kapitału
zakłado ego. Te t ko ie z ego ogłosze ia u h ał o o iże iu kapitału zakłado ego
az z ez a ie do zgłosze ia sp ze i u az a się postępo a ie ko oka j –
jest ha akte st z ele e te i st tu ji o iże ia kapitału zakłado ego;
4) fo a aktu ota ial ego; aga a iększość k alifiko a a – 2/3; skuteczny z momentem
wpisu do KRS.
U o ze ie kapitału zakłado ego – to nic innego jak likwidacja, w rozumieniu unicestwienia
fiz z ego i p a ego, udziałó . U o ze ie udziałó odzi te skutek, że udział jako ząstka
kapitału zakłado ego ulega lik ida ji, a t sa ulega u i est ie iu udział jako t tuł p a a
udziało ego. Jest to fiz z a i p a a lik ida ja udziału.
Czachorowska
U o ze ie udziału aga p ze idze ia tej dopusz zal oś i u o ie. U o ze ie jest

iedopusz zal e e lege. W u o ie spółki usi ć p ze idzia a dopusz zal ość u o ze ia
udziałó . W u o ie ależ ozst z g ąć także o dopusz zal odzaju u o ze iu. T sa ,
p ze idzieć a u ki u o ze ia udziału. Nie sta z p ze idzieć u o ie, że udział ogą ć
umorzone, takie postanowienie nie rodzi skutku pra ego posta i dopusz zal oś i u o ze ia. Na
g u ie KSH, t ze a ie t lko opo iedzieć się za dopusz zal oś ią u o ze ia, ale p ze idzieć i jego
odzaje, któ e się dopusz za, a t sa ok eślić a u ki, a jaki h ędzie o o ko a e.
Może óż ić t z odzaje u o ze ia udziału, o któ h o a a t. KSH.
↓
Art. 199. § . Udział oże yć u orzo y jedy ie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy
u owa spółki tak sta owi. Udział oże yć u orzo y za zgodą wspól ika w drodze a y ia udziału
przez spółkę u orze ie do rowol e al o ez zgody wspól ika u orze ie przy usowe . Przesła ki i
try przy usowego u orze ia określa u owa spółki.
§ . U orze ie udziału wy aga u hwały zgro adze ia wspól ików, która powi a określać w
sz zegól oś i podstawę praw ą u orze ia i wysokość wy agrodze ia przysługują ego wspól ikowi
za u orzo y udział. Wy agrodze ie to, w przypadku u orze ia przy usowego, ie oże yć iższe
od wartoś i przypadają y h a udział aktywów etto, wykaza y h w sprawozda iu fi a sowym za
ostat i rok o rotowy, po iejszo y h o kwotę przez a zo ą do podziału iędzy wspól ików. W
przypadku u orze ia przy usowego u hwała powi a zawierać rów ież uzasad ie ie.
§ . )a zgodą wspól ika u orze ie udziału oże astąpić ez wy agrodze ia.
§ . U owa spółki oże sta owić, że udział ulega u orze iu w razie zisz ze ia się określo ego
zdarze ia ez powzię ia u hwały zgro adze ia wspól ików. Stosuje się wów zas przepisy o
umorzeniu przymusowym.
§ . W przypadku zisz ze ia się określo ego w u owie spółki zdarze ia, o który owa w § , zarząd
powi ie powziąć iezwło z ie u hwałę o o iże iu kapitału zakładowego, hy a że u orze ie
udziału astępuje z zystego zysku.
§ . U orze ie udziału z zystego zysku ie wy aga o iże ia kapitału zakładowego.
§ . W razie u orze ia wy agają ego o iże ia kapitału zakładowego, u orze ie astępuje z
hwilą o iże ia kapitału zakładowego.
Art. 200. § . Spółka ie oże o ej ować lu a ywać a i przyj ować w zastaw włas y h udziałów.
)akaz te doty zy rów ież o ej owa ia lu a ywa ia udziałów ądź przyj owa ia i h w zastaw
przez spółkę al o spółdziel ię zależ ą. Wyjątek sta owi a y ie w drodze egzeku ji a zaspokoje ie
rosz zeń spółki, który h ie oż a zaspokoić z i ego ajątku wspól ika, a y ie w elu u orzenia
udziałów oraz a y ie al o o ję ie udziałów w i y h przypadka h przewidzia y h w ustawie.
§ . Jeżeli udziały, a yte w drodze egzeku ji zgod ie z § , ie zosta ą z yte w iągu roku od d ia
a y ia, powi y yć u orzo e według przepisów doty zą y h o iże ia kapitału zakładowego,
hy a że w spół e został utworzo y, w elu u orze ia udziałów, spe jal y kapitał rezerwowy.
§ . Udziały włas e ależy u ieś ić w ila sie w oso ej pozy ji aktywów.
§ . Przepisy § – stosuje się odpowied io do zęś i udziału oraz uła kowej zęś i udziału.
↑
Ma ię podział u o ze ia a fakt zgod spól ika:
a) dobrowolne – z o a t. KSH, polega a t , że za zgodą spól ika, d odze a ia,
udział a a spółka, a astęp ie u a za te udział jako łas . Umorzenie nie dotyczy
łaś i ie udziału spól ika t lko u o ze ie dot z łas ego udziału spółki – spółka
u a za udział jako łas ; zgod ie z a t. , zasadą jest, że spółka ie oże a i o ej o ać
a i a ać a i p z j o ać zasta łas h udziałó . Spółka ie oże ć łas
spól ikie – to jest zasada! Od tej zasad a t. dopusz za jątki. Spółka ie oże ć
a ą łas h udziałó , o do zasad , ale oże jątko o a ć udział u s ojego
spól ika, ale po to, a je u o z ć. U o z ć usi, o ie oże ć łas spól ikie .
O o iązek u o ze ia usi ć ko a iągu oku od d ia a ia udziału. U o ze ie
do o ol e jest to u o ze ie pop zez za a ie u o za a tej iędz spółką a
Czachorowska
spól ikie , a o któ ej spółka a a udział od spól ika, ale nabycie to jest cenowe,
o a a go po to, go u o z ć; u o ze ie to usi astąpić iągu oku od a ia;
za zgodą spól ika! Do kogo ależ i i jat a u o ze ia do o ol ego? Cz z p opoz ją
a ia p zez spółkę udziału stępuje spól ik, z p opoz ję tę składa spółka? KSH ie
ozst z ga tego, o oże suge o ać, że k estia ta ie a z a ze ia, że ozst z ga o t
konkretna sytuacja;
b) przymusowe – ie a tu z a ze ia zgoda spól ika; o p z uso u o ze iu udziału
ó i pa . a t. KSH; przypadku tego umorzenia, ustawodawca wskazuje na minimum
ag odze ia, któ e ależ się tej s tua ji spól iko i – ag odze ie to ie oże ć
iższe od a toś i p z padają h akt ó etto, skaza h sp a ozda iu fi a so
za ostatni rok obrotow , po iejszo o k otę p zez a zo ą do podziału iędz
spól ikó . Usta oda a h o i i te es spól ika, o e któ ego stosuje się p z us
u o ze ia udziału, i ie zez ala a ko pe satę iższą iż ikają ą z a toś i udziałó do
akt ó etto za ostat i rok obrotowy. Przymusowe umorzenie wymaga uzasadnienia;
c) tzw. przymusowe sankcyjne lub automatyczne – jest to umorzenie przymusowe, bo jest ono
iezależ e od zgod spól ika. ) u agi a sz zegól e e h tego u o ze ia jest o o
od ę io e jako t ze i odzaj i opatrywany dodatkowym przymiotem: sankcyjne lub
auto at z e. Mó i o i pa . a t. . Usta oda a spo i a o zisz ze iu się
zdarzenia – zda ze ie to usi ć skaza e u o ie spółki, jako to, któ e odzi u o ze ie.
Po d ugie, usta oda a ó i, że udział ulega u o ze iu – skutek astępuje e lege. Stąd
też, ie aga się u h ał zg o adze ia spól ikó – to ie o a jest podsta ą
u o ze ia udziałó .
D ugi podział u o ze ia oże od ę ić ze zględu a k te iu odpłat oś i. Co do

zasady umorze ie udziału jest odpłat e – ależ się spól iko i ek i ale t. W p z padku
u o ze ia u o ego ek i ale te ędzie e a, jaką spółka zapła i za udział a te. CENA – tutaj
odpłat ość; u o a a ia udziałó ie oże ć z ó a a z u o ą sp zedaż , hoć z uwagi na
to, że jest tu i el za a ia tej u o . Spółka a a po to, u o z ć.
W ale ie usi ć to jed ak u o ze ie odpłat e. Moż a zgod ie z a t. pa , doko ać
u o ze ia ez ek i ale tu pła a ego p zez spółkę – za zgodą spól ika u o ze ie udziału oże
astąpić ez ag odze ia. P z do o ol u o ze iu u o a oże zostać za a ta
ieodpłat ie, a p z padku u o ze ia p z uso ego, o ojęt ie z z kłego z
sa k j ego/auto at z ego, zgoda spól ika oże łą z ć o o iązek ag odze ia przez
spółkę.
Roz óż ie ie u o zeń ze zględu a ź ódło fi a so a ia u o ze ia. Jeśli u o ze ie ędzie

za ekwiwalentem – ted po staje p ta ie, z zego to ag odze ie a pójść? Są d ie
ożli oś i:
 fi a so a ie ek i ale tu z kapitału zakłado ego, o po oduje jego o iże ie – astępuje,
o do zasad , a podsta ie u h ał zg o adze ia spól ikó o o iże ie kapitału
zakłado ego; jątek: jed ie p z padku auto at z ego/sa k j ego p z uso ego
u o ze ia udziału – to za ząd a ie zg o adze ie spól ikó , podej uje u h ałę o
o iże ie kapitału zakłado ego, o ile fi a so a ie ie astępuje z z sku; al o
 finansowanie ekwiwalentu z zysku – kto decyduje o przeznaczeniu zysku i jego podziale?
W łą z ie zg o adze ie spól ikó – żade i o ga ie jest up a iony do
podej o a ia de zji sp a ie podziału z sku i p zez a ze ia go do płat , z o ojęt ie
jaki el. Podział z sku jest ez zględ ą i łą z ą ko pete ją zg o adze ia spól ikó , a
zate jeśli a ć udział u o zo za ag odze ie , ale finansowanym z zysku, to wtedy
ko ie z a jest u h ała zg o adze ia spól ikó o p zez a ze iu z sku a fi a so a ie
tego umorzenia.
Czachorowska
VI. St uktu a o ga iza j a spółki z og a i zo ą odpo iedzial oś ią.

Spółka zoo, hoć jest spółką kapitało ą, to jest ko po a ją – jest z zesze ie kapitału i osó , któ e go
oszą.
Ma tu do z ie ia z t ójpodziałe ładz:
1) a o ga ko a z , któ jest za ząd; za ząd jest o ligato j ; za ząd p o adzi
sp a spółki i ją ep eze tuje, łą z ko pete je te, któ e spółka h oso o ych
t akto a e są jako oddziel e. )a ó o podej uje de zje, jak i składa oś iad ze ia oli a
ze ąt z. )a ząd oże składać się ze spól ikó al o osó t ze i h, oże ć
jed ooso o al o ielooso o . )a ząd jest po oł a i od oł a u h ałą
spól ikó , jest to zasada kodekso a - u o a spółki oże jed ak sta o ić i a zej. Gd
hodzi o p o adze ie sp a p zez za ząd to a tu z a ze ie a t. § - Prawo zło ka
zarządu do prowadze ia spraw spółki i jej repreze towa ia doty zy wszystki h zy oś i
sądowy h i pozasądowy h spółki. Czło ko ie za ządu, jeśli jest to za ząd ielooso o ,
ogą s o od ie, sposó sa odziel , podej o ać de zje, a de zje podjęte
sa odziel ie są de zją ałego o ga u – z t t lko, że oż a doko ać e ęt z ego
p z po ządko a ia posz zegól spól iko ko pete ji zak esie podej o a ia t h
sz zegól h de zji. Jeśli tak jest, to usi ikać to z egula i u za ządu al o z u o
spółki; a t. p ze iduje pe e eguł o do podej o a ia de zji i o do zaje h
stosu kó iędz zło ka i za ządzie – zgod ie z i , jeśli za ząd jest ielooso o , a
u o a spółki ie sta o i i a zej, to każd zło ek za ządu a p a o i o o iązek
p o adze ia sp a spółki, każd zło ek za ządu oże p o adzić ez up zed iej u h ał
za ządu sp a iep zek a zają e zak esu z kł h z oś i spółki, jest dopusz zal
sp ze i zło ka za ządu a de zje podej o a e p zez i ego. U h ała za ządu oże ć
podjęta, jeśli pozostali zło ko ie za ządu zostali o iej stoso a ie poi fo o a i i u h ały
zapadają ez zględ ą iloś ią głosó . Po oła ie p oku e ta aga zgod sz stki h
zło kó za ządu, a peł o o ika ? – oże ieć każd z zło kó za ządu ? . De duje
zasada, że jede głos to jede zło ek za ządu, ale oż a p z z ać ok eślo e up a ienia
ko k et spól iko .
Czło ko ie za ządu są piastu a i o ga u, a ię o ga u ozu ie iu iała, któ e
ep eze tuje spółkę. U podsta tego piasto a ia leżą ko k et e u o , a podsta ie
któ h zło ko ie za ządu p o adzą sp a spółki. T i u o a i ogą ć za ó o:
-u o aop a ę
- umowa zlecenia
- u o a e adże ska
są to te u o , któ e lezą u odsta stosu ku p a ego, polegają ego a za ządza iu, z li
p o adze iu sp a spółki i t ze a od óż ić tę u o ę o piasto a ia o ga u, z li od ou
osó do za ządu.
Cz i jest po oła ie do za ządu – jest to powierzenie funkcjo do piastowania, a czym
i jest za a ie z zło ka i te sposó a i, u ó , z któ h ika
po i ość p o adze ia sp a spółki, z li za ządza ia oso a p a ą.
T tuł jak i podsta a do p o adze ia sp a spółki są od sie ie iezależ e t se sie, że
oż a ć poz a io fu k ji piastu a o ga u, o auto at z ie ie po iąga za so ą
oz iąza ia z gaś ię ia tej u o , któ a sta o iła podsta ę do p o adze ia sp a
spółki. Moż a ć p a o ikie spółki i piastu e o ga u, oż a ć t lko piastu e ,
ted ie a tego stosu ku podsta o ego, oż a ć poz a io jed ego ądź
d ugiego, o ie po iąga auto at z ie usta ia d ugiego stosu ku p a ego.
Po oła ie jest akte , któ ależ do zg o adze ia spól ikó , ale u o a spółki oże
po ie z ć tę z ość i e u o ga o i – oże ć to też p zed iote up a ie ia
oso istego któ egoś ze spól ikó .
Od oła ie zło ka za ządu – sp a a p zedsta ia się ie o i a zej. )god ie z a t. 203,
zło ek za ządu oże ć każd zasie od oła u h ałą spól ikó . Bez zględu a
Czachorowska
to, kto po ołał zło ka za ządu – jego od oła ie za sze oże astąpić p zez u h ałę
zg o adze ia spól ikó . Nie poz a ia go to osz zeń ze stosu ku p a ego peł ienia
fu k ji zło ka za ządu.
W stosu ku do zło kó za ządu, ają zastoso a ie d a te i . ) po oła ie lu
od oła ie iążą się:
- mandat – t tuł po oła ia; po staje z o e te po oła ia. Kied gasa? W gasa z
h ilą od oła ia, ale op ó z tego, usta a skazuje jesz ze i e zda ze ia, któ e po odują
gaś ię ie a datu – a t. sta o i, że a dat zło ka za ządu gasa ó ież
skutek ś ie i, ez g a ji o az z d ie od ia zg o adze ia spól ikó
zat ie dzają ego sp a ozda ie fi a so e za pie sz peł ok o oto od peł ie ia
fu k ji zło ka za ządu. Jeżeli zostaje po oła zło ek a kade ję dłuższą iż ok, ted
skutek gaś ię ia a datu astępuje z o e te zat ie dze ia sp a ozda ia
fi a so ego za ostat i ok peł ie ia fu k ji zło ka za ządu;
- kadencja – to zas t a ia a datu, z li zas t a ia t tułu, któ po staje z o e te
po oła ia do za ządu.
P ta ie: z za ząd jest z iąza u h ała i spól ikó ? Czło ko ie za ządu a spółka.
Art. 207. Wo e spółki zło kowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w
i iejszy dziale, w u owie spółki oraz, jeżeli u owa spółki ie sta owi i a zej, w
u hwała h wspól ików.
) o usta , zło ko ie za ządu są z iąza i ó ież u h ała i spól ikó , z t , że
u o a oże łą z ć ożli ość takiej i ge e ji p zez u h ał spól ikó .
A t. KSH dot z skutkó z oś i p a h, doko a h p zez za ząd, ale s tua ji,

gd z oś i te agał u h ał ądź zgod i ego o ga u spółki.
Art. 17. § . Jeżeli do doko a ia zy oś i praw ej przez spółkę ustawa wy aga u hwały
wspól ików al o wal ego zgro adze ia ądź rady adzor zej, zy ość praw a doko a a
ez wy aga ej u hwały jest ieważ a.
§ . )goda oże yć wyrażo a przed złoże ie oświad ze ia przez spółkę al o po jego
złoże iu, ie póź iej jed ak iż w ter i ie dwó h iesię y od d ia złoże ia oświad ze ia
przez spółkę. Potwierdze ie wyrażo e po złoże iu oświad ze ia a o wste z ą od hwili
doko a ia zy oś i praw ej.
§ . Czy ość praw a doko a a ez zgody właś iwego orga u spółki, wy aga ej wyłą z ie
przez u owę spółki al o statut, jest waż a, jed akże ie wyklu za to odpowiedzial oś i
zło ków zarządu wo e spółki z tytułu arusze ia u owy spółki al o statutu.
Ma tu do z ie ia z zależ oś ią zło kó za ządu od u h ał i h o ga ó , ale nie z
pkt idze ia stosu ku do spółki, t lko hodzi o p z padek skute z oś i z oś i, któ e są
doko a e p zez za ząd, a któ h doko a ie agało zgod i h o ga ó . Skutki tych
z oś i są óż e zależ oś i od tego, z ko ie z ość u h ał ika z ustawy, czy
ko ie z ość podję ia u h ał p zez spól ikó , i o ga , ika z u o :
- jeśli usta a aga u h ał spól ikó lu i ego o ga u – z ość p a a
doko a a ez aga ej u h ał jest NIEWAŻNA; z o usta u h ał zg o adze ia
spól ikó aga z ie p zedsię io st a; u h ała za ie ają a zgodę oże ć
ażo a p zed złoże ie oś iad ze ia p zez spółkę al o po jego złoże iu, ie póź iej
jed ak iż te i ie . iesię od d ia złoże ia oś iad ze ia p zez spółkę; ika z tego,
że wbrew §1, któ zdał się p ze id ać ez zględ ą ie aż ość z oś i p a ej,
p ze iduje al o zględ ą ie aż ość któ a po speł ie iu p zesła ek oże ć
ko alido a a al o ezskute z ość za ieszo ą. O a te te i są tu dopusz zal e;
- inny skutek powstaje stosu ku do z oś i, doko a ej p zez za ząd ez zgod
łaś i ego o ga u spółki, ale aga ej łą z ie p zez u o ę spółki. Jeśli ź ódłe
ko ie z oś i po zię ia u h ał jest u o a spółki – z ość taka jest WAŻNA – brak zgody
Czachorowska
wymaganej przez umo ę ie po oduje ie aż oś i z oś i p a ej doko a ej p zez

za ząd, z t t lko, że takiej s tua ji po staje odpo iedzial ość zło kó za ządu o e
spółki z t tułu a usze ia u o lu statutu; a ze ąt z z ość jest aż a, ato iast
stosunkach we ęt z h po iędz spółką a zło ka i za ządu po staje odpo iedzial ość
zło kó stosu ku do spółki – jest to odpo iedzial ość odszkodo a za – usi stąpić
za ó o i a jak i szkoda.
Sposó ep eze ta ji spółki p zez za ząd ielooso o (art. 205 i astęp e :

- ep eze to a ie spółki ok eśla u o a – jest to posta o ie ie, któ e u o ie po i o
się z aleźć; jeśli u o a ie za ie a żad h posta o ień t p zed io ie, do składa ia
oś iad zeń i ie iu spółki aga e jest spółdziała ie d ó h zło kó za ządu al o
jed ego zło ka za ządu łą z ie z p oku e te , z li tz . ep eze ta ja łą z a;
ep eze ta ja łą z a hodzi a hu ę e lege, jako sposó ep eze to a ia za ządu
wieloosobowego.
)akaz działal oś i ko ku e j ej zło ka za ządu – w przypadku spółki kapitało ej, te

sz zegól p zeja ielojal oś i, jaki jest działal ość ko ku e j a jest zakaza
stosu ku do zło kó za ządu. )god ie z a t. § - Czło ek zarządu ie oże ez zgody
spółki zaj ować się i teresa i ko kure yj y i a i też u zest i zyć w spół e ko kure yj ej
jako wspól ik spółki ywil ej, spółki oso owej lu jako zło ek orga u spółki kapitałowej
ądź u zest i zyć w i ej ko kure yj ej oso ie praw ej jako zło ek orga u. )akaz te
o ej uje także udział w ko kure yj ej spół e kapitałowej w przypadku posiada ia przez
zło ka zarządu o aj iej % udziałów lu ak ji tej spółki al o prawa do powoła ia o
aj iej jed ego zło ka zarządu.
§ . Jeżeli u owa spółki ie sta owi i a zej, zgody udziela organ uprawniony do powoła ia
za ządu.
Czło ek za ządu oże uz skać zgodę a działal ość ko ku e j ą, ale zgod tej udziela
o ga up a io do po oła ia za ządu. Nie jest dopusz zal e do ie a ie zgod . Musi
ćo a aź a.
2) zg o adze ie spól ikó – nie jest to organ wybieral ; sta o ią go sz s spól i , ale
jest to o ga o ligato j , az a o ga e u h ałoda z , a ie az ó i się o i
jako o o ga ie łaś i ielski – sta o ią go spól i , z li i, któ z ieśli kład .
)g o adze ie spól ikó to ogół spól ikó , ikają e lege. )g o adze ia
spól ikó dzielą się a zg o adze ia z zaj e i adz zaj e, k te iu i h
od ę ie ia są sp a , któ e podlegają u h ało zg o adze ia – inne w ramach
nadzwyczajnego i inne w ramach zwyczajnego zgromadzenia.
ZWYCZAJNE:
Art. 231. § . )wy zaj e zgro adze ie wspól ików powi o od yć się w ter i ie sześ iu
iesię y po upływie każdego roku o rotowego.
§ . Przed iote o rad zwy zaj ego zgro adze ia wspól ików powi o yć:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działal oś i spółki oraz sprawozda ia
fi a sowego za u iegły rok o rotowy;
powzię ie u hwały o podziale zysku al o pokry iu straty, jeżeli zgod ie z art. §
sprawy te ie zostały wyłą zo e spod ko pete ji zgro adze ia wspól ików;
3) udziele ie zło ko orga ów spółki a solutoriu z wyko a ia przez i h o owiązków.
§ . Przepis § pkt doty zy wszystki h osó , które peł iły fu k ję zło ków zarządu, rady
adzor zej lu ko isji rewizyj ej spółki w ostat i roku o rotowy . Czło kowie orga ów
spółki, który h a daty wygasły przed d ie zgro adze ia wspól ików, ają prawo
u zest i zyć w zgro adze iu, przeglądać sprawozda ie zarządu i sprawozda ie fi a sowe
wraz z odpise sprawozda ia rady adzor zej lu ko isji rewizyj ej oraz iegłego rewidenta
Czachorowska
i przedkładać do i h opi ie a piś ie. Żąda ie doty zą e skorzysta ia z ty h upraw ień

powi o yć złożo e zarządowi a piś ie ajpóź iej a tydzień przed zgro adze ie
wspól ików.
§ . W sprawa h, o który h owa w § i § , pise e głosowa ie jest wyłą zo e.
§ . Przed iote zwy zaj ego zgro adze ia wspól ików oże yć rów ież rozpatrze ie i
zatwierdze ie sprawozda ia fi a sowego grupy kapitałowej w rozu ie iu przepisów o
ra hu kowoś i oraz i e sprawy iż wy ie io e w § .
§ . )a rok o rotowy, w który działal ość spółki przez ały zas pozostawała zawieszo a i
ie doszło do za k ię ia ksiąg ra hu kowy h a ko ie tego roku o rotowego zwy zaj e
zgro adze ie wspól ików oże się ie od yć a podstawie u hwały wspól ików. W taki
przypadku przedmiote o rad astęp ego zwy zaj ego zgro adze ia wspól ików są
rów ież sprawy, o który h owa w § , doty zą e roku o rotowego, w który działal ość
spółki pozostawała zawieszo a.
)g o adze ie z zaj e usi się od ć te i ie iesię po upł ie każdego roku
obrachunkowego.
NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE:
- oże ieć za s ój p zed iot każdą i ą sp a ę, któ a aga u h ał zg o adze ia
spól ikó , i któ a się poja ia; ta każda i a sp a a oże ć także p zed iote po ządku
z zaj ego zg o adze ia spól ikó , ato iast te i e – jeżeli ko ie z ość i h
ozpat ze ia poja ia się iągu oku o oto ego oże ć p zed iote adz zaj ego
zg o adze ia spól ikó ;
- po oła e jest ad ho – w ramach potrzeby;
- Art. 232. Nadzwy zaj e zgro adze ie wspól ików zwołuje się w przypadka h określo y h
w i iejszy dziale lu u owie spółki, a także gdy orga y lu oso y upraw io e do
zwoływa ia zgro adzeń uz ają to za wskaza e.
P a o z oł a ia zg o adze ia z zaj ego jak i adz zaj ego służ za ządo i.
Art. 235. § . Zgro adze ie wspól ików zwołuje zarząd.
§ . Rada adzor za, jak rów ież ko isja rewizyj a ają prawo zwoła ia zwy zaj ego
zgro adze ia wspól ików, jeżeli zarząd ie zwoła go w ter i ie określo y w i iejszy
dziale lu w u owie spółki, oraz adzwy zaj ego zgro adze ia wspól ików, jeżeli zwoła ie
go uz ają za wskaza e, a zarząd ie zwoła zgro adze ia wspól ików w ter i ie dwó h
tygod i od d ia zgłosze ia odpowied iego żąda ia przez radę adzor zą lu ko isję
rewizyj ą.
§ . U owa spółki oże przyz ać upraw ie ie, o który owa w § , także i y oso o .
Up a ie ie ad ądź ko isji do z oł a ia zg o adzenia ma charakter subsydiarny, gdy
ie z i tego za ząd zgod ie z aga ia i kodeksu.
I pod iote g upo , któ jest do tego up a io są spól i , któ z
posiadają o aj iej / kapitału zakłado ego i o i ogą żądać z oła ia adz zaj ego
zg o adze ia spól ikó .
)g o adze ie spól ikó , taki ło, ie ło to a z ski spotka ie , któ e
d skutuje i opi iuje, a ło o ga e usi ć z oła e zgod ie z pe i aga ia i
fo al i. Są o e p ze idzia e p zez KSH. T i aga ia i są:
- za iado ie ia o z oła iu zg o adze ia uszą ć sła e o aj iej t god ie p zed
te i e zg o adze ia spól ikó ;
- zg o adze ie spól ikó z ołuje się za po o ą listó pole o h lu p zes łek ada h
po ztą ku ie ską; za iast listu pole o ego lu p zes łki ada ej po ztą ku ie ską,
za iado ie ie oże ć sła e spól iko i po ztą elekt o i z ą, jeżeli up zed io aził
a to pise ą zgodę, podają ad es, a któ za iado ie ie po i o ć sła e;
- z oła e zg o adze ie usi p ze id ać ie t lko dzień, godzi ę i iejs e zg o adze ia,
ale ó ież sz zegóło po ządek o ad; zasada: zg o adze ie spól ikó jest z iąza e
po ządkie o ad p zesła i zatwierdzonym na gromadzeniu;
Czachorowska
) t też iążą się d ie k estie:

- z oż a uz ać za zg o adze ie spól ikó ze a ie spól ikó ez jego fo al ego
z oła ia? MOŻNA! A t. sta o i, że u hwały oż a powziąć po i o raku for al ego
zwoła ia zgro adze ia wspól ików, jeżeli ały kapitał zakładowy jest repreze towa y
(ze rali się wszys y), a ikt z o e y h ie zgłosił sprze iwu doty zą ego od y ia
zgro adze ia lu w iesie ia posz zegól y h spraw do porządku obrad. Speł ie ie t h
t ze h ogó jed o ześ ie, odzi te skutek, że a et takie spo ta i z e ze a ie oże
ć uz a e za zg o adze ie spól ikó , a podjęte p zez i h u h ał ędą u h ała i
aż i;
- z igd zg o adze ie ie oże podjąć u h ał poza po ządkie o ad? Tu a
za a tą o ę a t. , któ to p zepis zez ala a podej o a ie u h ał poza
po ządkie o ad. W sprawa h ieo jęty h porządkie o rad ie oż a powziąć u hwały,
hy a że ały kapitał zakładowy jest repreze towa y a zgro adze iu, a ikt z o e y h ie
zgłosił sprze iwu doty zą ego powzię ia u hwały. Jeśli te d ie p zesła ki są speł io e
łą z ie, oże ć podjęta u h ała, iep ze idzia a po ządku o ad. U h ał podjęte
te sposó ędą u h ała i aż i.
OBRADOWANIE:
- o o iązuje zasada ez zględ ej iększoś i podej o a ia u h ał; i a iększość iż
ez zględ a oże ikać al o z kodeksu al o oże ć p ze idzia a p zez u o ę; gd
hodzi o k alifiko a ą iększość, któ ej aga KSH, to jest k alifiko a a iększość / ,
któ a dot z z ia u o ; a k alifiko a ą iększość ¾, któ a aga a jest p z
istot ej z ia ie p zed iotu działal oś i spółki; t ze i p z padek k alifika ji dot z z ia
u o , któ a polega a z iększe iu ś iad zeń al o usz zuple iu p a udziało h ądź
t h p a oso iś ie p z z a h spól iko – uch ała aga zgod sz stki h
spól ikó , któ h dot z ;
- głoso a ie jest ja e – zasada ja oś i głoso a ia; taj e głoso a ie oże hodzić
g ę po pie sze a żąda ie hoć jed ego ze spól ikó o e h lu ep eze to a h
na zgromadzeniu, dwa: po oł a ie jak i od oł a ie zło kó o ga ó , t ze i jątek
dot z odpo iedzial oś i zło kó za ządu lu lik idato ó i ostat i – czwarty przypadek,
hodzi o sp a oso o e. W t h p z padka h, e lege, głoso a ie jest taj e.
)g o adze ie jest p otokołowane.
P otokoł są o do zasad pise e, fo ie z kłej, a jeśli p zed iote zg o adze ia są
u h ał dot zą e z ia u o spółki – ted ko ie z a jest u h ała fo ie aktu
ota ial ego, a zate p otokół p o adzo jest fo ie aktu ota ial ego. P otokół
podpisuje p ze od i zą i p otokola t ostate z ie , o o al ie po i i go podpisać
sz s , któ z ali udział zg o adze iu, ale ta zasada została up akt z io a, dlatego
p otokół podpisuje p ze od i zą zg o adze ia i p otokola t. P otokoł są
p ze ho a e. Pie zę ad i i sp a uje za ząd.
U h ał zg o adze ia spól ikó podlegają sądo ej ko t oli. Ma tu p ze idzia e d a
t zaska ża ia u h ał: po ództ o o u h le ie u h ał sp ze z ej z u o ą lu
a uszają ej i te es spółki ądź podjęte z pok z dze ie spól ika o az t ie
po ództ a o st ie dze ie ie aż oś i u h ał sp ze z h z p a e , usta ą.
Legit o a i do złoże ia t h po ództ jest każd spól ik, pod a u kie , że
głoso ał p ze i ko da ej u h ale, a po jej podję iu zażądał zap otokoło a ia s ojego
sp ze i u. )aska ż ć u h ałę oże każd o ga i każd zło ek o ga u.
P a o do to ze ia po ództ a p z sługuje za ządo i, adzie adzo zej, ko isji
e iz j ej o az posz zegól i h zło ko .
3) rada nadzorcza lub komisja rewizyjna al o o a te o ga łą z ie – ie są to o ga

o ligato j e. Rada adzo za jest o ligato j a ted , gd spól ikó jest ię ej iż -
ciu.
Czachorowska
Rada adzo za: o ga adzo z , któ jest o ga e kolegial , składa się o aj iej z
zło kó po oł a h i od oł a h u h ałą spól ikó . Po oła ie ad adzo zej
astępuje za sze przez walne zgromadzenie (ex lege); u o a spółki oże p ze idzieć i e
oz iąza ie. Skład ad adzo zej jest s o od , jej skład ogą hodzić za ó o
spól i jak i oso t ze ie. Rada adzo za jest po śla a jako o ga p ofesjo al – a
zate ie a ezpoś ed iego z iązku z z iązkie zło kost a spół e. A t. KSH
za ie a e u e at katalog osó , któ e adzie adzo zej ie ogą zasiadać: zło ek
za ządu, lik idato , p oku e t, kie o ik oddziału lu zakładu, zat ud io spół e gł.
księgo lu ad okat. Ma tu zasadę i o pati ilia – z li zasad łą ze ia fu k ji, któ e
ł złą ze ie ko pete ji, adzo z h i ko a z h. Poza t katalogie osó ,
któ e ie ogą ć zło ka i ad adzo zej, skład ad jest s o od , do ol . Ilość też
jest s o od a, le ie ła iejsza iż oso , o to ez zględ e i i u
pe so al e składu ad adzo zej. Ko pete je ad adzo zej:
Art. 219. § . Rada nadzorcza sprawuje stały adzór ad działal oś ią spółki we wszystki h
dziedzi a h jej działal oś i.
§ . Rada adzor za ie a prawa wydawa ia zarządowi wiążą y h pole eń doty zą y h
prowadze ia spraw spółki.
§ . Do sz zegól y h o owiązków rady adzor zej ależy o e a sprawozdań, o który h owa
w art. § pkt , w zakresie i h zgod oś i z księga i i doku e ta i, jak i ze sta e
fakty z y , oraz w iosków zarządu doty zą y h podziału zysku al o pokry ia straty, a także
składa ie zgro adze iu wspól ików oro z ego pise ego sprawozda ia z wy ików tej
oceny.
§ . W elu wyko a ia swoi h o owiązków rada adzor za oże adać wszystkie doku e ty
spółki, żądać od zarządu i pra ow ików sprawozdań i wyjaś ień oraz doko ywać rewizji
sta u ajątku spółki.
§ . Każdy zło ek rady adzor zej oże sa odziel ie wyko ywać prawo adzoru, hy a że
u owa spółki sta owi i a zej.
Stał adzó oz a za pe a e t ość podej o a ia p zez adę adzo zą t h z oś i
adzo z h. To ie jest ad asu . Nadzó – to jest oś ię ej iż sp awowanie kontroli, bo
ko t ola polega t lko i łą z ie a doko a iu o e zgod oś i fo al ej. Nadzó zakłada
ó ież i ge o a ie t eść, sposó działa ia.
)asada ko pete j a, z iąza a z adzo e , oże ć ozsze zo a p zez u o ę spółki, o
z ó i art. 220 - U owa spółki oże rozszerzyć upraw ie ia rady adzor zej, a w
sz zegól oś i sta owić, że zarząd jest o owiąza y uzyskać zgodę rady adzor zej przed
doko a ie oz a zo y h w u owie spółki zy oś i, oraz przekazać radzie adzor zej
prawo zawiesza ia w zy oś ia h, z waż y h powodów, posz zegól y h lu wszystki h
zło ków zarządu.
Sz zegól up a ie ie ad adzo zej jest ep eze to a ie spółki sp a a h lu
spo a h z zło kie za ządu.
CO DO REPREZENTACJI:
T tułe do ep eze ta ji łą z ej, polegają ej a złoże iu oś iad ze ia oli p zez zło ka za ządu
az z p oku e te jest to, że za ząd jest o ga e spółki i działa jako o ga . I a zej iż p z padku
p oku łą z ej, dla któ ej podsta ą do ep eze ta ji łą z ej jest zastępst o – peł o o ictwo – to
o o jest t tułe do składa ia oś iad zeń oli, z li do ko a ia z oś i i ie iu spółki. A
art. 205 – t tułe jest ep eze ta ja jako o ga , a ię składa ie oś iad zeń za spółkę. Spółka działa
p zez o ga , jeśli jest skład ielooso o , to te skład ep eze ta ji o ga u oże ć taki, ze
oś iad ze ia składa jede z zło kó za ządu az z p oku e te , al o składają te oś iad ze ia
d aj zło ko ie za ządu.
Istot jest też a t. KSH. Chodzi o ozst z g ię ie kolizji, któ a oże stąpić p z padku
sp ze z oś i i te esó spółki z i te esa i zło ka za ządu, spół ałżo ka, k e hi
Czachorowska
powinowatych do II stopnia.
Art. 209. W przypadku sprze z oś i i teresów spółki z i teresa i zło ka zarządu, jego
współ ałżo ka, krew y h i powi owaty h do drugiego stop ia oraz osó , z który i jest powiąza y
oso iś ie, zło ek zarządu powi ie wstrzy ać się od udziału w rozstrzyga iu taki h spraw i oże
żądać zaz a ze ia tego w protokole.
Art. ten odpowiada na pytanie cz zło ek za ządu oże doko ać z oś i, stępują z jed ej
st o jako o ga , a z d ugiej jako d uga st o a tej z oś i.
Art. 210. § . W u owie iędzy spółką a zło kie zarządu oraz w sporze z i spółkę repreze tuje
rada adzor za lu peł o o ik powoła y u hwałą zgro adze ia wspól ików.
§ . U hwała o powoła iu peł o o ika, o który owa w § , powoła ego w elu zawar ia z
zło kie zarządu u owy spółki, która a zostać zawarta przy wykorzysta iu wzor a u owy, oże
yć podjęta przy wykorzysta iu wzor a udostęp io ego w syste ie teleinformatycznym.
§ . W przypadku gdy wspól ik, o który owa w art. § , jest zaraze jedy y zło kie
zarządu, przepisu § ie stosuje się. Czy ość praw a iędzy ty wspól ikie a repreze towa ą
przez iego spółką wy aga for y aktu otarial ego. O każdorazowy doko a iu takiej zy oś i
praw ej otariusz zawiada ia sąd rejestrowy, przesyłają wypis aktu otarial ego.
§ . Wy ogu za howa ia for y aktu otarial ego, o który owa w § , ie stosuje się do zy oś i
prawnej dokonywanej przy wykorzysta iu wzor a udostęp io ego w syste ie telei for aty z y .
↑
Sta o i s ego odzaju iosek z dekla a ji po st z a ia się p zez zło ka za ządu u zest i ze ia
sp a a h, któ h oże astąpić kolizja i te esó . Rozst z ga o o t , kto ep eze tuje spółkę
z oś ia h po iędz spółką a zło kie za ządu. O ga a i t i jest ada adzo za i
peł o o ik po oła u h ałą zg o adze ia spól ikó .
VII. K estia jed ooso o ej spółki z og a i zo ą odpo iedzial oś ią i ożli ość ut o ze ia
spółki t ie elektronicznym.
JEDNOOSOBOWA SPÓŁKI ZOO.
Jest o a dopusz zal a. W sta z jede spól ik, któ doko uje z oś i jed ost o h, któ e
az a e są akte założ ielski .
Jed ooso o a spółka, o ojęt ie z zoo z ak j a, ie jest żad ą sz zegól ą posta ią spółki. To
jest dalej spółka zoo al o spółka ak j a. W kazuje o a pe ą spe fikę i zak esie t h
sz zegól h k estii usta oda a p o adza łaś i e t lko dla iej oz iąza ia.
T h oz iązań jest !
1) K estia, kto oże ć jed spól ikie spółki zoo – założ iele , o od azu suge uje,
że jeśli staje się jed spól ikie astęp zo to tego og a i ze ia ie a;
Art. 151. § . Spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią oże yć utworzo a przez jed ą al o
wię ej osó w każdy elu praw ie dopusz zal y , hy a że ustawa sta owi i a zej.
§ . Spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią ie oże yć zawiąza a wyłą z ie przez i ą
jed ooso ową spółkę z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią.
§ . Wspól i y są zo owiąza i jedy ie do świad zeń określo y h w u owie spółki.
§ . Wspól i y ie odpowiadają za zo owiąza ia spółki.
)ałoż iele jed ooso o ej spółki zoo ie oże ć jed ooso o a spółka zoo. Nie jest tak,
a astęp zo jed spól ikie ie ła jed ooso o a spółka zoo;
2) Jed spól ik ie a p a a ep eze to a ia spółki zoo o ga iza ji – spółka
jed ooso o a o ga iza ji oże ć ep eze to a a łą z ie p zez peł o o ikó lu
za ząd, ale za ządzie t ie oże ć te jed ooso o spól ik; z jątkie złoże ia
iosku o pis spółki do ejest u, o to jest ko pete ją łą z ą za ządu; spół e
jed ooso o ej o ga iza ji, jed spól ik ie a p a a ep eze to a ia spółki – nie
dot z to zgłosze ia spółki do KRS;
3) Rela ja iędz jed spól ikie a zg o adze ie spól ikó – jed ooso o a spółka
zoo ma ró ież zg o adze ie spól ikó . Ki jest to zg o adze ie spól ikó ?
Czachorowska
Roz iąza ie to jest sz zegól e, ika z a t. KSH, któ sta o i, że w spół e

jed ooso owej jedy y wspól ik wyko uje wszystkie upraw ie ia przysługują e zgro adze iu
wspól ików zgod ie z przepisa i i iejszego działu. Przepisy o zgro adze iu wspól ików
stosuje się odpowied io.
Cz z . z t jed spól ik spółki jed ooso o ej jest zg o adze ie spól ikó z
t lko i łą z ie ko uje jego up a ie ia? A zg o adze ia spól ikó jako takiego nie
a? A jak ie, to kto ko uje up a ie ia zg o adze ia? Roz iąza ie: up a ie ia
zg o adze ia spól ikó ko uje te jed ooso o spól ik i p zepis o zg o adze iu
spól ikó stosuje się do iego odpo ied io. Tu to odpo ied ie stoso a ie p zepisó
ędzie iększej ie ze polegało a iestoso a iu posta o ień o zg o adze iu
spól ikó ;
4) Stosu ki po iędz jed spól ikie a spółką – ela je te ależą do a dzo delikat h,
ho iaż z tego zględu, że taki jed spól ik oże iągać ajątek ze spółki do
łas ego ajątku oso istego – za ie ać g a i e po iędz ajątkie łas a spółki.
Te u z ku, iep zej z stoś i, sta ają się osła ić d a p zepis KSH:
- 173 - w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedy e u wspól ikowi albo
jedy e u wspól ikowi i spół e, oświad ze ie woli takiego wspól ika składa e spół e
wy aga for y pise ej pod rygore ieważ oś i, hy a że ustawa sta owi i a zej;
każde oś iad ze ie tego jed ego spól ika, zględe spółki, o ojęt ie zego dot z ,
wymaga fo pise ej pod go e ie aż oś i:
- 210 - dot z s tua ji takiej, gd jed spól ik spółki zoo jest jed o ześ ie jed
zło kie za ządu, ó ią k ótko jest „ste e , a a ze i ok ęte ”; jest jed
spól ikie , ię ał kapitał o ep ezentuje, on wykonuje uprawnienia zgromadzenia
spól ikó i o jest jed o ześ ie za ząde jed ooso o – o skupia so ie ładzę
u h ałoda zą i ko a zą, a ada adzo za jest dużej ie ze zależ a od takiego
jed ego spól ika – i co wtedy? Zgodnie z art. 210 - W przypadku gdy wspól ik, o który
owa w art. § (jedy y wspól ik), jest zarazem jedyny zło kie zarządu, przepisu §1
ie stosuje się. Czy ość praw a iędzy ty wspól ikie a repreze towa ą przez iego
spółką wy aga for y aktu otarial ego. O każdorazowy doko a iu takiej zy oś i
praw ej otariusz zawiada ia sąd rejestrowy, przesyłają wypis aktu otarial ego.
Usta oda a sta a się to z ko iep zej z stoś i osła ić p zez p o adze ie
kwalifikowanej formy aktu notarialnego, co powoduje skutek ie aż oś i, a padek gd
taka fo a ie została za ho a a.
Moż a się zasta o ić, a ile skute z e jest to sfo alizo a ie z oś i doko a h
p zez jed ego spól ika? Róż e s ste p a e eagują a oz iąza ie tej s tua ji. M
poszliś d ogą p a a ie ie kiego, uz ają , że ta fo a aktu ota ial ego aga ej dla
z oś i doko a ej p zez jed ego spól ika, któ jest jed o ześ ie jed
zło kie za ządu jest sta zają o ezpie z a, o ota iusz ko t oluje taką z ość, o
jest data pewna – ie ożli e jest jakieś a t dato a ie, o jest sąd ejest o o sz stki
po iada ia p zez ota iusza, a ię pe ość o otu jest zape io a t m przypadku;
5) Dopusz zal ość ut o ze ia spółki zoo fo ie elekt o i z ej – jest ona dopuszczalna –
doz ala a za a ie u o spółki zoo p z ko z sta iu zo a u o spółki zoo,
udostęp io ego s ste ie telei fo at z ; aga to peł ie ie fo ula za z
systemu teleinformatycznego, opatrzenie tego formularza podpisem elektronicznym –
wzorzec u o i podpis elekt o i z złożo pod t fo ula ze jest ó oz a z z
za a ie u o spółki zoo fo ie aktu ota ial ego. Gd hodzi o sz zegól e ś odki
ost oż oś i, ia o i ie spół e ut o zo ej te sposó są łą zo e kład
iepie ięż e, a zate spółka oże ć za a ta t lko o t le, o ile kapitał a ć pok t
łą z ie ś iad ze ia i pie ięż i, o t ó i a t. pa . ze z . : W przypadku
spółki, której u owę zawarto przy wykorzysta iu wzor a u owy a pokry ie kapitału
zakładowego w osi się wyłą z ie wkłady pie ięż e. Pokry ie kapitału zakładowego powi o
Czachorowska
astąpić ie póź iej iż w ter i ie sied iu d i od d ia jej wpisu do rejestru. Wtedy, gdy
pod ższa się kapitał t t ie, to p z jego pod ższe iu są już dopusz zal e poza
pie ięż i, kład iepie ięż e - podwyższe ie kapitału zakładowego doko ywa e po
wpisie do rejestru spółki, której u owę zawarto przy wykorzysta iu wzor a u owy, oże yć
pokryte wkłada i pie ięż y i lu iepie ięż y i.
Wkład pie ięż e ają ć zg o adzo e iepóź ej iż te i ie d i od dnia pisu spółki
do Rejestru.
Art. 167. § . Do zgłosze ia spółki ależy dołą zyć:
u owę spółki;
oświad ze ie wszystki h zło ków zarządu, że wkłady zostały w iesio e w ałoś i przez
wszystki h wspól ików,
jeżeli o powoła iu zło ków orga ów spółki ie sta owi akt otarial y zawierają y u owę
spółki, dowód i h usta owie ia, z wysz zegól ie ie składu oso owego.
§ . Jed o ześ ie ze zgłosze ie ależy złożyć podpisa ą przez wszystki h zło ków zarządu
listę wspól ików z poda ie azwiska i i ie ia lu fir y azwy oraz li z y i wartoś i
o i al ej udziałów każdego z i h.
§ . Adresy zło ków zarządu ależy dołą zyć do zgłosze ia spółki oraz z ia w jej składzie
oso owy , a także w przypadku każdorazowej z ia y adresu. Do hwili zgłosze ia z ia y
adresu adres zgłoszo y do rejestru jest adrese , a który doko uje się dorę zeń dla zło ka
zarządu.
§ . Przepisów § – ie stosuje się do zgłosze ia spółki, której u owę zawarto przy
wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłosze ia tej spółki ależy dołą zyć, sporządzo e a
for ularza h udostęp ia y h w syste ie telei for aty z y :
u owę spółki opatrzo ą podpise elektro i z y ;
listę wspól ików z poda ie azwiska i i ie ia lu fir y azwy oraz li z y i wartoś i
no i al ej udziałów każdego z i h, opatrzo ą przez wszystki h zło ków zarządu podpise
elektronicznym;
oświad ze ie wszystki h zło ków zarządu opatrzo e podpise elektro i z y , że wkłady
pie ięż e a pokry ie kapitału zakładowego zostały przez wszystki h wspól ików w ałoś i
w iesio e, jeżeli wkłady zostały w iesio e ajpóź iej w hwili zgłosze ia spółki.
§ . )arząd spółki, o której owa w § , w ter i ie sied iu d i od d ia jej wpisu do rejestru,
składa do sądu rejestrowego:
oświad ze ie wszystki h zło ków zarządu, że wkłady pie ięż e a pokry ie kapitału
zakładowego zostały przez wszystki h wspól ików w ałoś i w iesio e, jeżeli oświad ze ie
takie ie zostało dołą zo e do zgłosze ia spółki;
Paragrafy od 4 do 5 – agają, sz stkie te doku e t , łą z ie z ioskie , któ e są

składa e do KRS, ł ó ież a fo ula za h elekt o i z h dostęp e az z
elekt o i z i podpisa i; podpis elekt o i z e o a zają sz stki h zło kó za ządu.
Tryb ten – zakłada ia spółki zoo p zez s ste teleinformatyczny – nie jest jeszcze zbyt
popularny w praktyce.
Spółka ak j a.
Ostat ia spółka egulo a a p zez KSH, d uga kapitało a. Jest to pie sza klas z a kapitało a
spółka. Większość kapitale de duje o losa h spółki, o z iś ie są p a a iejszoś i chronione
p zez pe e oso e aga ia. Ge e al ie, jest to spółka, któ ej uja ia się iększość
kapitało a jako de z j a.
Spółka ak j a ła u egulo a a jako pie sza, jesz ze p zed spółką z og a i zo ą
odpo iedzial oś ią. Spółka ak j a jest zde do a ie sta szą fo ą o ga iza j o-p a ą
stosu ku do spółki zoo.
Czachorowska
Należ pa iętać, że Rada Nadzo za spół e ak j ej jest o ga e o ligato j !
I. Ut o ze ie spółki ak j ej.
S he at ut o ze ia spółki ak j ej ie od iega od tego, któ z a jest ze spółki zoo. Spółka
ak j a jest oso ą p a ą i jest t o zo a t ie o at o-rejestrowym.
P zesła ki o at e ut o ze ia spółki ak j ej ie od iegają od t h, któ e z a ze spółki zoo:
 usi ć za iąza ie spółki ozu ie iu u o spółki;
 usi ć zg o adzo kapitał zakłado , t le t lko że ie usi ć zg o adzo
o ałoś i; sta z , gd kład pie ięż e zg o adzo e są ¼ i i u
usta o ego, któ e osi t s.;
 usta o ie ie o ga ó spółki – hodzi g ę za ó o za ząd jak i ada
nadzorcza o az zg o adze ie al e to jest o ga kolegial , ikają e
 złoże ie p zez za ząd iosku do KRS o pis spółki do ejest u;

lege!);
Wsz stkie te z oś i ealizo a e są a a h spółki ak j ej o ga iza ji. Ko st uk ja tej spółki

w organizacji jest taka sa a jak spółki zoo o ga iza ji.
Art. 306. Do powsta ia spółki ak yj ej wy aga się:

zawiąza ia spółki, w ty podpisa ia statutu przez założy ieli;
w iesie ia przez ak jo ariuszy wkładów a pokry ie ałego kapitału zakładowego, z
uwzględ ie ie art. § i§ ;
usta owie ia zarządu i rady adzor zej;
4) wpisu do rejestru.
Art. 308. § . Kapitał zakładowy spółki powi ie wy osić o aj iej złoty h.
§ . Wartość o i al a ak ji ie oże yć iższa iż grosz.
Kwestia zawarcia u o spółki ak j ej.
W każdej spół e podsta ą jej ut o ze ia jest ola spól ikó , któ z spół e ak j ej az ają
się ak jo a iusza i, któ z uszą azić zgod e oś iad ze ia oli o do tego, że h ą dąż ć do
spól ego elu p zez iesie ie do spółki kładu lu i h sposo ó spółdziała ia.
O ile spół e zoo ieliś do z ie ia z klas z za ie a ie u o p zez spól ikó akt
ota ial , o t le spół e ak j ej to za a ie u o spółki ak j ej do hodzi do skutku d odze
sze egu z oś i p a h. Nie jest to jed a z ość p a a, a jest to sze eg z oś i p a h,
któ h skutek dopie o poz ala po iedzieć, że została za a ta u o a spółki ak j ej. Jakie to
z oś i?
1) Ustale ie statutu p zez założ ieli spółki, któ z te statut podpisują, za ie ają go
fo ie aktu ota ial ego; t statu ie usi z aleźć się o ligato j a t eść, któ a
wskazana jest w art. 304 KSH – jest to t eść o ligato j a, o ie oz a za, że ie oże
ć po iększo a o i e posta o ie ia. Dla aż oś i statutu a solut ie iez ęd e jest
to i i u , któ e ika z a t. pa . KSH posta o ie ia o ligato j e, i i u
a solut e! . Pa . ok eśla te posta o ie ia, któ e ie są o ligato j e, ale uszą ć
za a te, jeśli ają ć skute z e.
Art. 304. § . Statut spółki ak yj ej powi ie określać:
zas trwa ia spółki, jeżeli jest oz a zo y;
wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpła o ą przed zarejestrowa ie a
pokry ie kapitału zakładowego;
wartość o i al ą ak ji i i h li z ę ze wskaza ie , zy ak je są i ie e, zy a
okaziciela;
li z ę ak ji posz zegól y h rodzajów i związa e z i i upraw ie ia, jeżeli ają yć
Czachorowska
wprowadzo e ak je róż y h rodzajów;

7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy założy ieli;
li z ę zło ków zarządu i rady adzor zej al o o aj iej i i al ą lu aksy al ą
li z ę zło ków ty h orga ów oraz pod iot upraw io y do ustale ia składu zarządu lu
rady nadzorczej;
9) (uchylony);
pis o do ogłoszeń, jeżeli spółka za ierza doko ywać ogłoszeń rów ież poza
Mo itore Sądowy i Gospodar zy .
§ . Statut powi ie rów ież zawierać, pod rygore ezskute z oś i wo e spółki,
posta owie ia doty zą e:
li z y i rodzajów tytułów u zest i twa w zysku lu w podziale ajątku spółki oraz
związa y h z i i praw;
wszelki h związa y h z ak ja i o owiązków świad ze ia a rze z spółki, poza
o owiązkie wpła e ia ależ oś i za ak je;
waru ków i sposo u u orze ia ak ji;
ogra i zeń z ywal oś i ak ji;
upraw ień oso isty h przyz a y h ak jo ariuszo , o który h owa w art. ;
o aj iej przy liżo ej wielkoś i wszystki h kosztów po iesio y h lu o iążają y h
spółkę w związku z jej utworze ie .
§ . Statut oże zawierać posta owie ia od ie e, iż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa
na to zezwala.
§ . Statut oże zawierać dodatkowe posta owie ia, hy a że z ustawy wy ika, że
przewiduje o a wy zerpują e uregulowa ie al o dodatkowe posta owie ie statutu jest
sprze z e z aturą spółki ak yj ej lu do ry i o y zaja i.
)ałoż iele ie uszą stać się ak jo a iusza i! Jest to ko sek e ja tego, że spółka
ak j a za iąz a a jest łaś ie pop zez óż e z oś i p a e;
2) Oś iad ze ia oli o za iąza iu spółki, o zgodzie a z ie ie statutu i a o ję ie ak ji.
Te oś iad ze ia agają ó ież fo aktu ota ial ego, ogą ć złożo e
a a h oddziel h aktó ota ial h, ale ogą ć ó ież sz stkie złożo e
a a h jed ego aktu ota ial ego. Co ię ej, jed ak ie ota ial oże z aleźć
się za ó o statut jak i oś iad ze ia o o ję iu ak ji. Jest to pozosta io e do
swobodnego uznania.
Do za iąza ia spółki i do za a ia u o spółki ak j ej do hodzi ted , kied sz stkie ak je
został o jęte – skutek posta i za a ia u o spółki ak j ej, jej za iąza ia, po staje z
o e te , gd ostat ia ak ja z kapitału zostaje o jęta pop zez złoże ie oś iad ze ia oli o o ję iu
akcji.
Samo ustalenie statutu i jego podpisanie nie wystarczy. T jest tylko ta pierwsza, konieczna, ale
ie sta zają a z ość, któ a usi ć doko a a a a h tego s ste u z oś i, któ e łą z ie
składają się a za a ie u o spółki ak j ej.
II. Wkład .
Nie są tak s o od ie ożli e do ustale ia, jak to ło p z padku spółek oso o ej. Tutaj kład
ogą p z jąć t lko i łą z ie jed ą z d ó h posta i, mianowicie:
 kład pie ięż – gotó ka; iesie ie kładu pie ięż ego spół e ak j ej astępuje
za sze i ez zględ ie pie iądzu a ko . Jest to zapis a a hu ku a ko spółki
o ga iza ji. Nie są dopusz zal e kład pie ięż e gotó ko e pła o e kasie spółki – tylko i
łą z ie pie iądz ezgotó ko fo ie zapisu a a hu ku a ko ;
 aport – któ tak sa o jak p z padku spółki zoo, jest ozu ia jako ś iad ze ie
iepie ięż e, któ e jed ak usi speł iać aga ia tz . zdol oś i apo to ej; zdol ość
apo to a oz a za łą z e speł ie ie t ze h e h: p zed iot usi się dać sa odziel ie
Czachorowska
usta o ić, usi ć zbywalny i usi ieć zdol ość ila so ą, tz . usi się dać u ieś ić
ila sie spółki po st o ie akt ó ;
Jest jed a zasad i za óż i a stosu ku do kładó spół e zoo. Są o iele ost zejsze k te ia
p z ustala iu speł ia ia zdol oś i apo to ej, z łasz za zdol oś i ila so ej apo tu. Te su o sze
aga ia łą zą się z ko ie z oś ią og a i ze ia z ka a usze ia i te esó ie t lko ie z ieli,
ale i akcjonariuszy.
W spół e ak j ej, spól i -ak jo a iusze składają oś iad ze ia o o ję iu ak ji, oszą kład –
oż a po iedzieć, sposó ie tak ezpoś ed i jak a to iejs e spół e zoo. Ak jo a iusze ie
iedzą a zaje o t , jakie kład za ia za o jęte ak je zo o iązali się osić i i
ak jo a iusze. Wo e tego, i h i te esie leż to, a te apo t podda a e ł pe ej
o iekt ej ko t oli. Ma to h o ić i te es i h ak jo a iusz . Ta o iekt a ko t ola aża się
d ó h o o iązka h, mianowicie:
1) ko ie z e sp a ozda ie pise e założ ieli o do tego, jakie kład , jakie apo t , są do
spółki p ze idzia e;
2) ko ie z ość podda ia tego sp a ozda ia założ ieli o e ie iegłego e ide ta.
Te d a o o iązki łą z ie ają a elu za ezpie ze ie interesu akcjonariuszy. Z pkt widzenia tego, by
apo t ie ł puste, al o apo t ie ł p zesza o a e. Chodzi o to doszło do eal ego,
zgod ie z oś iad ze ie o o ję iu ak ji, iesie ia kładó .
O a te doku e t uszą ć dołą zo e do iosku o pis do KRS. Sąd sp a uje ad t i

doku e ta i ko t olę, ie t lko fo al ą, o do tego, że i h aga, ale i e to z ą, o do
sp a dza ia, z i h t eść zgadza się z p zepisa i, któ e są iżej.
Art. 311. § . Jeżeli przewidzia e są wkłady iepie ięż e al o spółka a ywa ie ie lu doko uje
zapłaty wy agrodze ia za usługi świad zo e przy jej powsta iu, założy iele sporządzają pise e
sprawozda ie, które powi o przedstawiać w sz zegól oś i:
1) przed iot wkładów iepie ięż y h oraz li z ę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych
tytułów u zest i twa w do hoda h lu w podziale ajątku spółki;
ie ie a ywa e przed zarejestrowa ie spółki oraz wysokość i sposó zapłaty;
usługi świad zo e przy powsta iu spółki oraz wysokość i sposó wy agrodzenia;
4) oso y, które w oszą wkłady iepie ięż e, z ywają spół e ie ie lu otrzy ują wy agrodze ie za
usługi;
zastosowa ą etodę wy e y wkładów.
§ . W sprawozda iu ależy u otywować za ierzo e tra sak je, w ty także o ję ie ak ji za wkłady
niepie ięż e i wysokość przyz a ego wy agrodze ia lu zapłaty. Do sprawozda ia ależy dołą zyć
odpowied ie doku e ty w orygi ała h lu urzędowo poświad zo y h odpisa h.
§ . Jeżeli przed iote wkładu lu a y ia jest przedsię iorstwo, do sprawo-zda ia założy ieli ależy
dołą zyć sprawozda ia fi a sowe doty zą e tego przedsię iorstwa za okres ostat i h dwó h lat
o rotowy h. Jeżeli przedsię iorstwo prowadzo o przez okres krótszy iż dwa lata, sprawozda ie
fi a sowe powi o o ej ować ały okres działal oś i. Przepis art. stosuje się odpowied io.
§ . Jeżeli przed iote wkładu lu a y ia jest przedsię iorstwo, w sprawozda iu założy ieli oż a
ie uj ować ie ia a ytego w zakresie zwykły h zy oś i tego przedsię iorstwa.
Art. 312. § . Sprawozda ie założy ieli ależy poddać ada iu jed ego al o kilku iegły h
rewide tów w zakresie jego prawdziwoś i i rzetel oś i, jak rów ież ele wyda ia opi ii, jaka jest
wartość godziwa wkładów iepie ięż y h i zy odpowiada o a o aj iej wartoś i o i al ej
obejmowanych za ie ak ji ądź wyższej e ie e isyj ej ak ji, a także zy wysokość przyz a ego
wy agrodze ia lu zapłaty jest uzasad io a.
§ . Biegłego rewide ta wyz a za sąd rejestrowy właś iwy ze względu a siedzi ę spółki.
§ . Na pise e żąda ie iegłego rewide ta założy iele powi i przedłożyć a piś ie dodatkowe
wyjaś ie ia lu doku e ty.
Czachorowska
§ . Opi ia iegłego rewide ta powi a o e iać etodę wy e y wkładów iepie ięż y h przyjętą w
sprawozda iu założy ieli, o której owa w art. § pkt .
§ . Biegły rewide t powi ie sporządzić w dwó h egze plarza h sz zegółową opi ię i złożyć ją wraz
ze sprawozda ie założy ieli sądowi rejestrowe u, który jede egze plarz przez sie ie
poświad zo y wydaje założy ielo .
§ . Sąd rejestrowy określa wy agrodze ie za pra ę iegłego rewide ta i zatwierdza ra hu ek jego
wydatków. Jeżeli założy iele ie uiś ili ależ oś i, sąd rejestrowy ś iąga ją w try ie przewidzia y dla
egzeku ji opłat sądowy h.
§ .Wz ia ka o złoże iu opi ii przez iegłego rewide ta w sądzie rejestrowy powi a yć
ogłoszo a przez spółkę przed d ie jej zarejestrowa ia.
§ . W przypadku roz ież oś i zdań iędzy założy iela i a iegły rewide te spór rozstrzyga sąd
rejestrowy a w iosek założy ieli. Na posta owie ie sądu wyda e w wy iku rozpatrze ia w iosku nie
przysługuje środek odwoław zy. Sąd rejestrowy oże wyz a zyć owego iegłego rewide ta, jeżeli
uzna to za uzasadnione.
Art. 3121. § . Sprawozda ia założy ieli oż a ie poddawać ada iu przez iegłego rewide ta w
od iesie iu do wkładów iepie ięż y h, który h przed iote są:
z ywal e papiery wartoś iowe lu i stru e ty ry ku pie ięż ego, jeżeli i h wartość jest ustala a
według śred iej e y ważo ej, po której yły przed iote o rotu a ry ku regulowa y w okresie
sześ iu iesię y, poprzedzają y h dzień w iesie ia wkładu;
aktywa i e iż wy ie io e w pkt , jeżeli iegły rewide t wydał opi ię a te at i h wartoś i
godziwej, ustalo ej a dzień przypadają y ie w ześ iej iż sześć iesię y przed d ie w iesie ia
wkładu;
aktywa i e iż wy ie io e w pkt , jeżeli i h wartość godziwa wy ika ze sprawozda ia
fi a sowego za poprzed i rok o rotowy, z ada ego przez iegłego rewide ta a zasada h
przewidzia y h w ustawie z d ia wrześ ia r. o ra hu kowoś i dla ada ia ro z y h
sprawozdań fi a sowy h i sko solidowa y h sprawozdań fi a sowy h.
§ . Sprawozda ie założy ieli podlega jed akże ada iu przez iegłego rewide ta w od iesie iu do
wkładów iepie ięż y h, o który h owa w § , jeżeli:
wystąpiły adzwy zaj e okoli z oś i, które wpły ęły a e ę z ywal y h papierów wartoś iowy h
lu i stru e tów ry ku pie ięż ego w hwili i h w iesie ia, w sz zegól oś i związa e z utratą
pły oś i o rotu a ry ku regulowa y ;
wystąpiły owe okoli z oś i, które ogły istot ie wpły ąć a wartość godziwą wkładów w hwili
ich wniesienia.
§ . Jeżeli założy iele ie poddali sprawozda ia ada iu przez iegłego rewide ta w zakresie, o
który owa w § pkt i , i o wystąpie ia okoli z oś i uzasad iają y h ada ie, zażądać
ada ia ogą ak jo ariusze, repreze tują y o aj iej jed ą dwudziestą kapitału zakładowego.
Prawo to przysługuje do d ia w iesie ia wkładów.
§ . Jeżeli założy iele al o zarząd ie złoży w iosku do sądu rejestrowego o wyz a ze ie iegłego
rewide ta w ter i ie dwó h tygod i od d ia otrzy a ia żąda ia, z w ioskie taki ogą wystąpić
ak jo ariusze legity owa i zgod ie z § .
§ . Jeżeli wkład iepie ięż y ie ył przed iote ada ia iegłego rewide ta, spółka ogłasza w
ter i ie iesią a od d ia w iesie ia wkładu:
opis przed iotu wkładu, jego wartość, źródło wy e y oraz etodę wy e y;
oświad ze ie, zy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartoś i godziwej oraz li z ie i
wartoś i o i al ej ak ji o ej owa y h w za ia za te wkład ądź wyższej e ie e isyj ej ak ji;
oświad ze ie stwierdzają e rak adzwy zaj y h ądź owy h okoli z oś i wpływają y h a
wy e ę wkładu.
A t. ze z a zkie skazuje s tua je, któ h oż a odstąpić od ko t oli sp a ozda ia

założ ieli. Są takie p z padki, któ h sta zają g. usta oda jest to, że założ iele
spo ządzą t lko to pise e sp a ozda ie.
Czachorowska
Po ie aż p zed iote ś iad ze ia iepie ięż ego oże ć też p zedsię io st o to w tym
p z padku ie sta z żej spo ia e sprawozdanie założ ieli, ale ko ie z e jest ó ież to,
a dołą z ć do iego sp a ozda ie za ostat ie d a lata o oto e p zedsię io st a, któ e jest
oszo e do spółki. P zedsię io st o zaz zaj do spółki oszo e jest sta ie z , spółka
a o o iązek to p zedsię io st o eksploato ać, ależ ię ieć pe ość o do tego, jaki jest sta
tego p zedsię io st a.
Wkład pł ają a kapitał. Wkład iepie ięż e ogą ć oszo e do spółki te i ie jed ego
oku od d ia ejest a ji. )ate , te óg o at zg o adze ia kapitału t ze a ozpat ać z
pkt widze ia tego, że pie ięż e kład ają ć zg o adzo e i i u tej sokoś i t s.,
kład iepie ięż e – iągu oku od ejest a ji spółki KRS.
III. Usta o ie ie ładz.

)a ząd usta a ia jest g. z a h już eguł. )g o adze ie al e, o do zasad , je po ołuje, ale
tak ć ie usi, oże ć ta ko pete ja p zekaza a i e u o ga o i spółki, p. adzie
adzo zej. Rzadko zda za się, za ząd ł usta a ia a a h aktu ota ial ego, sta o ią ego
jed ą z z oś i za iąza ia spółki. Jeżeli o za ządzie, jego składzie, p zesądzi statu ie, to a
padek z ia składu za ządu ędzie ko ie z a z ia a statutu spółki. dlatego etod a
usta a ia ie za ządu są isto ie d ie:
1) al o statut usta a ia za ząd, ale aź ie zaz a za, że jest to pie sz , i jed o ześ ie
p ze iduje zasad usta a ia ia każdego astęp ego za ządu. Wted sk ito a ie
pie szego za ządu koń z egula ję statuto ą, i jego z ie iać pote ie t ze a, po ie aż
za ie a o egula ję dot zą ą po oł a ia kolej h za ządó ;
2) usta a ia się za ząd w oddzielnym akcie – sa odziel ej u h ale, któ a ie usi
p z ie ać fo aktu ota ial ego, le ła u h ałą tego o ga u, któ zgod ie ze
statute za ząd a po oł ać.
Gd hodzi o adę, p akt ka do odzi, że z eguł jest o a usta a ia a iei ie nie w statucie, ale w
statu ie p ze idzia e są eguł dot zą e o ga ó .
Bez zględu a układ to za ząd t lko i łą z ie jest up a io do tego, złoż ć iosek o pis
spółki do KRS. Ta z ość doko a a jest i o po e. Wsz s zło ko ie za ządu uszą złoż ć
podpis pod ioskie o pis spółki do ejest u.
Czas a złoże ie iosku od o e tu za iąza ia spółki to iesię . W p z padku spółki ak j ej
ieg tego te i u ozpo z ie się z d ie złoże ia oś iad ze ia o o ję iu ostat iej ak ji. Jeżeli ten
te i i ie ezskute z ie to spółka ak j a o ga iza ji ulega lik ida ji. Jest lik ido a a
opa iu o p zepis egulują e lik ida ję spółki ak j ej.
IV. Kapitał.
Kapitał dzieli się a ak je. Wartość o i al a, i i al a, jed ej ak ji to 1 gr. Statut może
p ze idzieć a tość o i al ą ższą, ato iast ie oże p ze idzieć a toś i iższej iż g .
Od a toś i o i al ej ak ji ależ od óż ić e ę jej o ję ia – e ę zakupu ie jest to p a idło e
poję ie KSH, o ie jest to u o a sp zedaż ; jed ak lite atu ze spot ka się z taki
stwierdzeniem – hodzi o to, ile pła i za ak ję . )a ak ję oż a zapła ić ię ej iż ika to z jej
e jej a toś i o i al ej – tu ó i o a toś i o ję ia ak ji. Może ć o a ższa od
p z jętej statu ie. Nie oże ć jed ak iższa.
Jeżeli jest o ej o a a ak ja za ższą e ę iż o i al a a tość ak ji ustalo a statu ie, to tak
sa o jak spół e zoo, ta ad żka jest oszo a a kapitał zapaso spółki. Kapitał zakłado
pok a jest a toś ia i o i al ej a toś i ak ji, p z jętej statu ie.
Ak ja jako ząstka kapitału.

Ak ja jak i udział, a e h:
Czachorowska
1) ó ość a toś i o i al ej; kapitał ak j , któ az a się zakłado , dzieli się

ez zględ ie a ak je o ó ej a toś i o i al ej;
2) akcja jest niepodzielna;
3) z al ość – tak sa o jak p z padku udziału, jest to e ha ez zględ a – nie jest
dopusz zal e łą ze ie z al oś i ak ji; jest dopusz zal e za to og a i ze ie z ia. Są
t z ź ódła, z któ h to og a i ze ie z ia oże ikać:
- ustawa, ograniczenie ex lege; w jakich sytuacjach ustawodawca przesadza o ograniczeniu
z al oś i ak ji?
Og a i zo e z iu są ak je i ie e o iążo e – jeżeli ak je są o iążo e po ta zają
się o o iązkie ś iad zeń iepie ięż h a ze z spółki, e lege, ak ja ta dla swojego
z ia aga zgod za ządu – og a i ze ie to p z j uje postać zgod za ządu;
Akcje imienne aportowe – te, któ e da a e są za ś iad ze ie iepie ięż e za ia za
aport – za ia za apo t ie oż a dać i ej ak ji iż i ie e; te ak je wydane za aport
o e są og a i zo e o do i h z ia – ogą ć z te dopie o po zat ie dze iu
sp a ozda ia fi a so ego za ok, któ ś iad ze ie iepie ięż e zostało ałoś i
speł io e; ak je te są zat z a e spół e aż do zat ie dze ia sp a ozda ia w celu
za ezpie ze ia ależ tego ko a ia zo o iąza ia do iesie ia kładu – do speł ie ia
ś iad ze ia iepie ięż ego;
- statut spółki – statut oże og a i zać z ie każdej ak ji pod a u kie , że jest i ie a;
ają a u adze, że p zez usta ę og a i zo e z ie są ak je i ie e o iążo e i ak je
i ie e apo to e, to ezulta ie statut oże og a i zać z al ość akcji imiennych
gotó ko h – sposo e i h og a i ze ia z ia oże ć zgoda za ządu, ad adzo zej,
walnego zgromadzenia czy zgoda jednego jakiegoś ak jo a iusza, któ e u t zak esie
p z z aje się oso iste up a ie ia;
- umowa akcjonariuszy, jest to u o a ak jo a iusz , a ie spółki – sz zegól t p u o ,
któ ą za ie ają ze so ą ak jo a iusze, i któ ej zo o iązują się do tego, że p zez oznaczony
zas ie ędą z ali ak ji ie dłuższ jed ak iż lat ; d ugą ożli oś ią jest p z z a ie
so ie p zez ak jo a iusz p a a pie okupu al o i ego pie szeńst a, jeśli hodzi o
nabycie ak ji p zez a zo ej do z ia; p a o to ie oże ć p z z a e a ok es dłuższ iż
lat ; są to og a i ze ia zaso e i z ie zają do tego, a uszt ić skład ak jo a iusz . Co
się sta ie p z padku, gd ak jo a iusz doko a z ia ak ji po i o t h og a i zeń? Skutki
są óż e zależ oś i od ź ódła o a ia h og a i zeń. Jeśli ak jo a iusz z ędzie ak je,
któ e są e og a i ze io ikają e lege lu ze statutu – z ość jest
ez zględ ie ie aż a. Nato iast jeśli ak jo a iusz z ędzie ak je e u o ie
ak jo a iusz , to z ość ędzie aż a, o jest to a usze ie ko t aktu iędz
ak jo a iusza i. Mogą ato iast stąpić tutaj skutki, któ e ta u o a po i a z esztą
p ze idzieć – mianowicie odszkodowawcze;
4) dziedzi z ość – akcja jest dziedziczna – ie a jątkó ; a tu do z ie ia z
auto at z e stępo a ia spadko ie iejs e z a łego ak jo a iusza;
5) ak ja tak jak udział ie jest op o e to a a, kład ie są lokatą;
6) ak ja jest papie e a toś io !
Ak ja jako papie a toś io .

Spółka ak j a oże da ać ak je d ó h odzajó , są to ak je okazi ielskie i akcje imienne.
Należ pa iętać, że ak je ogą ć da a e dopie o po ejest a ji:
dotyczy to i akcji okazicielskich i imiennych!
Akcje okazicielskie Akcje imienne

osoba uprawnionego
Uprawnionym do niej jest okaziciel – posiadacz; Właś i iel, któ ego i ię i az isko lu fi a,
az a są a ak ji pisa e;
Czachorowska
pokrycie akcji – z ogą ć te ak je pok te

T lko iłą z ie gotó ką! Świad ze ie Aport
pie ięż e; Pie iądz – świad ze ie pie ięż e
akcje aportowe imienne
ak je i ie e gotó ko e
wydanie akcji – z oż a da ać ak je p zed i h peł pok ie ?
Ak je okazi ielskie gotó ko e – nie wolno Mogą ć da e po i o aku i h pok ia są
dać ak ji okazi ielskiej p zed jej peł ak je i ie e gotówkowe – są to jed e ak je,
pokryciem. któ e po i o aku i h opła e ia, ogą ć
W takiej s tua ji daje się i ie e świade two akcjonariuszowi wydane.
tymczasowe – jest to papie a toś io , któ Spółka a zi d idualizo a ego dłuż ika –
ie jest ak ją; jest to ś iade t o i ie e – o e zego oże u dać ak je, o oże go
a dłuż ika skaza ego z i ie ia i az iska; „ś igać”.
ten papier ma charakter tymczasowy – w Ak je apo to e i ie e ie ogą ć da e,
o e ie, gd dojdzie do peł ego opła e ia o są zat z a e spół e t tułe
ak ji ś iade t o t zaso e jest a ulo a e i za ezpie ze ia ależ tego iesie ia apo tu i
iejs e i ie ego ś iade t a t zasowego zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
daje się ak ję okazi ielską te u, kto doko ał
peł ej płat . Co daje to i ie e ś iade t o
tymczasowe? Osoba ta jest akcjonariuszem, bo
złoż ł oś iad ze ie o o ję iu ak ji. Jakie ma
uprawnienia?
) tego t zaso ego ś iade t a i ie ego
służ up a ie ie ajątko e e lege – prawo
do d ide d o sokoś i p opo jo al ej do
dokonanego pokrycia; ma jedno prawo
korporacyjne ex lege – prawo do uczestniczenia
al ze a iu. Może ieć też jed o p a o
ko po a j e ze statutu: oże ć p z z a e
przez statut p a o głosu.
p z ileje i o iąże ia
Up z ilejo a e i o iążo e ogą ć t lko i
-
łą z ie ak je i ie e!
z al ość ak ji
Dla zbycia akcji okazicielskiej wystarczy tylko Dla skutecznego zbycia akcji imiennej konieczna
przeniesienie jej posiadania. jest:
- cesja – umowa przelewu oraz
- przeniesienie posiadania.
Ak je jako t tuł praw akcjonariusza.

Jest to p a o udziało e, a ha akte ajątko , hoć składa się z ko glo e atu p a i
o o iązkó , za ó o o ha akte ze o ga iza j o-ko po a j jak i ajątko . Jest ie
ozsz zepial ość t h up a ień, te p a a o ga iza j e i ko po a j e służą zaspokoje iu i te esu
ajątko ego, któ ezpoś ed io jest zag a a to a p zez p a a ajątko e, a z . z t
ałość tego p a a a ha akte ajątko .
P a a o ha akte ze ko po a j ie ajątko
 prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu al
:
, któ e to up a ie ie łą z się z p a e
głosu – spół e ak j ej do hodzi do oddziele ia t h d ó h p a , jest to p a o do
u zest i ze ia zg o adze i i p a o głosu – o e ieko ie z ie uszą stępo ać łą z ie
ze so ą;
Czachorowska
gdy chodzi o prawo do uczest i ze ia zg o adze iu al , jest to p a o każdego

ak jo a iusza, t le t lko, że spół e ak j ej jest ko ie z ość speł ie ia pe h agań
fo al h. U ożli iają o e ealiza ję tego p a a. Mia o i ie:
- ak je i ie e o az i ie e ś iade t a i ie e t zaso e uszą a t dzień p zed
od ie zg o adze ia ć za ejest o a e spół e – jest księga ak j a i księga t h
ś iade t i ie h, z . z t up a ie i uszą ć pisa i do t h ksiąg a t dzień
przed terminem walnego zgromadzania;
- posiadacze akcji okazicielskich w tym samym terminie – a t dzień p zed te i e
zgromadzenia – uszą złoż ć s oje ak je spół e, i ak je te ie ogą ć ofa e aż do
zakoń ze ia al ego zg o adze ia;
I st u e te , któ służ sp a dze iu speł ie ia t h po i oś i jest to, że sta ia się
spół e listę ak jo a iusz up a io h do u zest i t a al zg o adze iu.
P a o głosu a al zg o adze iu – głos z iąza jest z ak ją – zasadą jest, ze jed a
ak ja daje jede głos. Wa u kie jest to, że ak ja a ć peł i pok ta! Głos p z sługuje
t lko ak ji peł i pok tej. Jest dopusz zal e, a statut ógł p z z ać głos po i o aku
peł ego pok ia, ale ze statutu takie up a ie ie usi ikać aź ie.
W spół e ak j ej jest za ó o ożli ość up z ilejo a ia głosu – jed ej ak ji ogą ć
p z z a e aks al ie głos , poza t oże ć og a i ze ie głosu pa - Statut
oże ogra i zyć prawo głosu ak jo ariuszy dyspo ują y h powyżej jed ej dziesiątej ogółu
głosów w spół e. Do li z y głosów jaki i dyspo uje ak jo ariusz doli za się głosy
przysługują e u jako zastaw ikowi lu użytkow ikowi lu a podstawie i ego tytułu
praw ego. Ogra i ze ie oże rów ież doty zyć i y h osó , dyspo ują y h prawe głosu
jako zastaw ik, użytkow ik lu a podstawie i y h tytułów praw y h. Ogra i ze ie to oże
doty zyć wyłą z ie wyko ywa ia prawa głosu z ak ji przekra zają y h li it głosów określo y
w statucie . Nie jest dopusz zal e to zględe każdego ak jo a iusza, a t h, któ h udział
kapitało jest iększ iż / . Og a i ze ie to polega a t , że jede głos p z z aje się
jakiejś k ot oś i ak ji. Poza t , a ak je ie e – ak je poz a io e głosu; to są t lko i
łą z ie te ak je, któ p z z a o p z ilej jed ie o do d ide d .
Art. 353§3. Wobec akcji uprzywilejowa ej w zakresie dywide dy oże yć wyłą zo e prawo
głosu ak je ie e . Przepisów § i ie stosuje się do ak ji ie y h. Wyłą ze ie przepisu §
1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.
Głosuje się al o sa odziel ie, oso iś ie, al o pop zez peł o o ika. Peł o o i t o usi
ć ko k et e, a piś ie pod go e ie aż oś i, złożo e do p otokołu – peł o o ikie
ie oże ć a i zło ek za ządu a i p a o ik spółki. O o iązuje i tu zakaz głoso a ia e
łas ej sp a ie;
 bierne i czynne prawo wyborcze – ogą ć ie a i i ogą ie ać. Jest tu ożli ość, że
jednemu lub kilku akcjonariuszom oże ć p z z a p z ilej oso ist polegają a
p a ie do o i o a ia do o ga ó spółki;
 p a o do zaska ża ia u h ał al ego zg o adze ia – są tu d a t : po ództ o o
u h le ie u h ał i po ództ o o st ie dze ie ie aż oś i u h ał – art. 422 i 425 KSH.
W ko a ie tego up a ie ia do zaska ża ia u h ał łą z się z legit a ją: jak ie został
dopusz zo , ależ ie poi fo o a dlatego ie p z szedł, kied poza po ządkie o ad
została podjęta u h ała. Nie a tu óż ić stosu ku do zaska ża ia spół e zoo – ani co
do t eś i a i o do a u kó i h ko a ia, z li legit a ji ak jo a iusza;
Art. 422. § . U hwała wal ego zgro adze ia sprze z a ze statute ądź do ry i
o y zaja i i godzą a w i teres spółki lu ają a a elu pokrzywdze ie ak jo ariusza oże
yć zaskarżo a w drodze wyto zo ego prze iwko spół e powództwa o u hyle ie u hwały.
§ . Prawo do wyto ze ia powództwa o u hyle ie u hwały wal ego zgro adzenia
przysługuje:
zarządowi, radzie adzor zej oraz posz zegól y zło ko ty h orga ów;
Czachorowska
ak jo ariuszowi, który głosował prze iwko u hwale, a po jej powzię iu zażądał

zaprotokołowa ia sprze iwu; wy óg głosowa ia ie doty zy ak jo ariusza ak ji ie ej;
ak jo ariuszowi ezzasad ie iedopusz zo e u do udziału w wal y zgro-madzeniu;
ak jo ariuszo , którzy ie yli o e i a wal y zgro adze iu, jedy ie w przypadku
wadliwego zwoła ia wal ego zgro adze ia lu też powzię ia u hwały w sprawie ieo jętej
porządkie o rad.
Art. 425. § . Oso o lu orga o spółki wy ie io y w art. § przysługuje prawo do
wyto ze ia prze iwko spół e powództwa o stwierdze ie ieważ oś i u hwały wal ego
zgro adze ia sprze z ej z ustawą. Przepisu art. Kodeksu postępowa ia ywil ego ie
stosuje się.
§ . Prawo do w iesie ia powództwa wygasa z upływe sześ iu iesię y od d ia, w który
upraw io y powziął wiado ość o u hwale, ie póź iej jed ak iż z upływe dwó h lat od
d ia powzię ia u hwały.
§ . Powództwo o stwierdze ie ieważ oś i u hwały wal ego zgro adze ia spółki pu li z ej
powi o yć w iesio e w ter i ie trzydziestu d i od d ia jej ogłosze ia, ie póź iej jed ak
iż w ter i ie roku od d ia powzię ia u hwały.
§ . Upływ ter i ów określo y h w § i § ie wyłą za ożliwoś i pod iesie ia zarzutu
ieważ oś i u hwały.
§ . Przepisy art. § i § stosuje się odpowied io.
Brak tutaj prawa do indywidualnej kontroli – ie a tego p a a spół e ak j ej, ale jest
jego su st tut, któ ika z a t. KSH.
Art. 428. § . Pod zas o rad wal ego zgro adze ia zarząd jest o owiąza y do udziele ia
ak jo ariuszowi a jego żąda ie i for a ji doty zą y h spółki, jeżeli jest to uzasad io e dla
o e y sprawy o jętej porządkie o rad.
§ . )arząd od awia udziele ia i for a ji, jeżeli ogło y to wyrządzić szkodę spół e, spół e
z ią powiąza ej al o spół e lu spółdziel i zależ ej, w sz zegól oś i przez ujaw ie ie
taje i te h i z y h, ha dlowy h lu orga iza yj y h przedsię iorstwa.
§ . Czło ek zarządu oże od ówić udziele ia i for a ji, jeżeli udziele ie i for a ji
ogło y sta owić podstawę jego odpowiedzial oś i kar ej, ywil opraw ej ądź
administracyjnej.
§ . Odpowiedź uz aje się za udzielo ą, jeżeli odpowied ie i for a je są dostęp e a stro ie
internetowej spółki w iejs u wydzielo y a zadawa ie pytań przez ak jo ariuszy i
udzielanie im odpowiedzi.
§ . W przypadku, o który owa w § , zarząd oże udzielić i for a ji a piś ie poza
wal y zgro adze ie , jeżeli prze awiają za ty waż e powody. )arząd jest o owiąza y
udzielić i for a ji ie póź iej iż w ter i ie dwó h tygod i od d ia zgłosze ia żąda ia
podczas walnego zgromadzenia.
§ . W przypadku zgłosze ia przez ak jo ariusza poza wal y zgro adze ie w iosku o
udziele ie i for a ji doty zą y h spółki, zarząd oże udzielić ak jo ariuszowi i for a ji a
piś ie przy uwzględ ie iu ogra i zeń wy ikają y h z przepisu § .
§ . W doku e ta ji przedkłada ej aj liższe u wal e u zgro adze iu, zarząd ujaw ia a
piś ie i for a je udzielo e ak jo ariuszowi poza wal ym zgromadzeniem wraz z podaniem
daty i h przekaza ia i oso y, której udzielo o i for a ji. I for a je przedkłada e
aj liższe u wal e u zgro adze iu ogą ie o ej ować i for a ji poda y h do
wiado oś i pu li z ej oraz udzielo y h pod zas wal ego zgro adzenia.
O zape ia każde u ak jo a iuszo i p a o do i fo a ji. Jest to p a o służą e każde u
ak jo a iuszo i, któ e oż a ko z stać t lko i łą z ie pod zas o ad al ego
zg o adze ia. Po d ugie, jest to p a o do i fo a ji, ale t lko iez ęd ej do tego, podjąć
u h ałę. Po t ze ie, usi ć to uzasad io e!
Nie jest to ogól e p a o do udziele ia i fo a ji o sta ie spółki, o i te esa h, t lko
Czachorowska
ko k et ej sp a ie, któ a jest p o edo a a, o jęta po ządkie o ad, i t lko ted , gd

akcjonariusz uzasadni ko ie z ość tej iedz dla podję ia u h ał , o któ ej o a.
Pa ag af tego p zepisu p ze iduje o o iązek od o udziele ia i fo a ji p zez za ząd.
Od a ia tego, jeśli ogło to a azić spółkę a szkodę, z łasz za pop zez uja ia ie
tajemnicy. Zgodnie z pa . zło ek za ządu oże od ó ić udziele ia i fo a ji, jeżeli
ogło to sta o ić podsta ę jego odpo iedzial oś i al o il ej, ka ej al o
administracyjnej.
Nie a ó ież p a a do żąda ia łą ze ia spól ika. Na g u ie spółki z og a i zo ą

odpowiedzial oś ią takie p a o jest. Jest to up a ie ie spól e, o to iększość
kapitało a oże z t p a e stąpić, ie iej jed ak jest to – ex lege – uprawnienie do
żąda ia łą ze ia spól ika.
W spół e ak j ej tego ie a. Jest jed ak i st tu ja a dziej rygorystyczna w swoich
skutkach – SQUEES OUT – jest to i st tu ja, któ a jęz ku polski az a się „p a e
iś ię ia” ak jo a iusza. Te i st tu ję, oż a az ać ład iej – przymusowym wykupem
akcji – art. 418 KSH.
Art. 418. § . Wal e zgro adze ie oże powziąć u hwałę o przy usowy wykupie ak ji
ak jo ariuszy repreze tują y h ie wię ej iż % kapitału zakładowego ak jo ariusze
iejszoś iowi przez ie wię ej iż pię iu ak jo ariuszy, posiadają y h łą z ie ie iej iż
% kapitału zakładowego, z który h każdy posiada ie iej iż % kapitału zakładowego.
U hwała wy aga większoś i % głosów odda y h. Statut oże przewidywać surowsze
waru ki powzię ia u hwały. Przepisy art. § i stosuje się odpowied io.
§ . U hwała, o której owa w § , powi a określać ak je podlegają e wykupowi oraz
ak jo ariuszy, którzy zo owiązują się wykupić ak je, jak rów ież określać ak je przypadają e
każde u z a yw ów. Ak jo ariusze, którzy ają a yć ak je i głosowali za u hwałą,
odpowiadają solidar ie wo e spółki za spła e ie ałej su y wykupu.
§ a. Ak jo ariusze iejszoś iowi, który h ak je podlegają przy usowe u wykupowi,
powi i, w ter i ie iesią a od d ia ogłosze ia u hwały, złożyć w spół e doku e ty ak ji
lu dowody i h złoże ia do rozporządze ia spółki. Jeżeli ak jo ariusz ie złożył doku e tu
ak ji w ter i ie, zarząd u ieważ ia ją w try ie art. , a a yw y wydaje owy doku e t
akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
§ . Skute z ość u hwały o przy usowy wykupie ak ji zależy od wykupie ia ak ji
przedstawio y h do wykupu przez ak jo ariuszy iejszoś iowy h, który h ak je ie zostały
o jęte u hwałą, o której owa w § . Ak jo ariusze i, o e i a wal y zgro adze iu,
powi i, w ter i ie dwó h d i od d ia wal ego zgro adze ia, ato iast pozostali w
ter i ie iesią a od d ia ogłosze ia u hwały, złożyć w spół e doku e ty ak ji lu dowody
i h złoże ia do rozporządze ia spółki. Ak jo ariuszy, którzy ie złożą doku e tów ak ji w
ter i ie, uważa się za wyrażają y h zgodę a pozosta ie w spół e.
§ . Przepisy art. § – stosuje się odpowied io. Po uisz ze iu e y wykupu, o ej ują ej
rów ież ak je, o który h owa w § , zarząd powi ie iezwło z ie prze ieść wykupio e
ak je a a yw ów. Do d ia uisz ze ia ałej su y wykupu ak jo ariusze iejszoś iowi
za howują wszystkie upraw ie ia z ak ji.
§ . Przepisów o przy usowy wykupie ak ji ie stosuje się do spółek pu li z y h.
↑
Ak je pozostają spół e, a i, któ z żądają poz ia się ko k et h ak jo a iusz ,
są zo ligo a i do kupie ia t h ak ji, któ e u h ała zg o adze ia skaże
jako adają e się do „ iś ię ia”.
Warunki instytucji SQUEES OUT-u:

 podsta ę sta o i u h ała al ego zg o adze ia; a o a ha akte
e ąt z-spółko ;
Czachorowska
 usi ć % odda h głosó , o ie oz a za iększoś i głosó ;

 squees out-o i ogą ć podda e ak je t h ak jo a iusz , któ z ają
iej iż % kapitału;
 żąda ie iś ię ia i o o iązek kupu t h ak ji a ie ię ej iż -ciu
ak jo a iusz , któ z ają łą z ie ie iej iż % kapitału;
Głoso a ie tu jest ja e i i ie e. W przypadku squees out-u ie a p z ileju głoso ego
– jede głos p z pada a jed ą ak ję.
S uees out ie aga uzasad ie ia i ie a zastoso a ia do ak ji Ska u Państ a i ak ji
pracowniczych.
P a a ajątko e:
Co do zasad , są takie sa e jak p z spół e z og a i zo ą odpo iedzial oś ią, ia o i ie:
 prawo do dywidendy; do p zesła ek ealiza ji tego up a ie ia ko ie z e jest ie t lko
kaza ie z sku, ie t lko zat ie dze ie sp a ozda ia fi a so ego, z któ ego te z sk
ika, ale ó ież usi ć opi ia iegłego e ide ta, usi ć u h ała zg o adze ia,
któ a p zez a za z sk do podziału; d ide da oże ć pła a a ie t lko z z sku za
ostat i ok o a hu ko , ale oże ć pła a a i z z skó lat u iegł h, ie pła o h
spól iko , t lko zg o adzo h a kapitała h: zapaso lu eze o ; d ide da
to już ko k et a ie z tel ość, któ a po staje, gd p zesła ki są speł io e – roszczenie o
płatę d ide d . Może o a ć up z ilejo a a – zasadą jest p opo jo al ość; jest o
identycznie traktowany – up z ilejo a ie ie oże ć ższe iż o poło ę sokoś i
d ide d ieup z ilejo a ej. Takie ak je ogą ć poz a io e głosu;
 p a o do ozpo ządza ia ak ją – ak ja oże ć ozpo ządza a, o ojęt ie z jest ak ją
i ie ą z okazi ielską; ak je ogą ć o iąża e p a a i og a i zo i ze zo i–
oże ć usta o io zasta jak i uż tko a ie; spół e ak j ej są ie o i e zasad
de dują e o p a ie głosu z ak ji, któ e są p zed iote t h og a i zo h p a
rzeczowych - )astaw ik i użytkow ik ogą wyko ywać prawo głosu z ak ji i ie ej lu
świade twa ty zasowego, a której usta owio o zastaw lu użytkowa ie, jeżeli przewiduje
to zy ość praw a usta awiają a ogra i zo e prawo rze zowe oraz gdy w księdze ak yj ej
dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważ ie iu do wyko ywa ia prawa głosu.
)asta ik i uż tko ik ędzie ógł ieć p a o głosu ted , jeżeli ika to z u o
usta a iają ej to p a o ze zo e. )asta ik i uż tko ik usi zad ać o to, a ła
księdze ak ji i ie h u z io a z ia ka o t , że ak ja jest p zed iote uż tko a ia
lu zasta u i że p a o głosu jest p zez u o ę usta a iają ą te p a a p z z a e
uż tko iko i z zasta iko i. Cz statut oś oże? Statut oże przewidywać zakaz
przyz awa ia prawa głosu zastaw ikowi lu użytkow ikowi ak ji al o oże uzależ ić
przyznanie takiego uprawnienia od zgody określo ego orga u spółki.
Ak ja oże ć ó ież dzie ża io a. P a o do ozpo ządza ia ak ja i oże ć
og a i zo e, są t z ź ódła: usta a, statut lu u o a za a ta po iędz akcjonariuszami;
 p a o do u zest i ze ia ad ż e lik ida j ej – po zakoń ze iu działal oś i p zez
spółkę, ajątek polik ida j – jeżeli kazuje ad żkę, po zapła e iu sz stki h
zo o iązań, oże ć o a pła a a p opo jo al ie do d ide d ; jest tu dopuszczalny
 p a o po o u ak ji z pod ższo ego kapitału – ó i o i a t.

przywilej;
KSH – jest to prawo
sz zegól e, jest to p a o usta o e, któ e oże ć ode a e ak jo a iuszo i, ale oże ć
o o łą zo e t lko i łą z ie p zez u h ałę zg o adze ia spól ikó i oże dot z ć
t lko i łą z ie tego ko k et ego pod ższe ia. Co to daje? I jakie są a u ki podję ia
takiej u h ał o poz a ie iu ak jo a iusz p a a do po o u?
Art. 433. § . Ak jo ariusze ają prawo pierwszeństwa o ję ia owy h ak ji w stosunku do
liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
Czachorowska
U h ała o poz a ie iu p a a do po o u usi ć po zięta a zg o adze iu spól ikó ,

ale dla jej skute z oś i ko ie z e jest speł ie ie astępują h a u kó :
- u h ała aga iększoś i – / głosów;
- u h ała usi ć zapo iedzia a po ządku o ad;
- u h ała usi ć podej o a a i te esie spółki;
- za ząd p zedsta ia al e u zg o adze iu pise ą opi ię uzasad iają ą po od
poz a ie ia p a a po o u o az p opo o a ą e ę e is j ą ak ji ądź sposó jej ustalenia.
P a o po o u jest z al e. Kied ? Wted , kied sta ie się ie z tel oś ią – jeżeli ie
poz a ią go p a a po o u, doszło do pod ższe ia kapitału, doszło do usta o ie ia
o h ak ji i ted ilość t h ak ji p opo jo al a do posiada h p zez akcjonariusza to
p zed iot osz ze ia do spółki o i h da ie i to jest z al e!
Ist ie ie p a a po o u, ądź jego łą ze ie, sta o i s oiste k te iu dla ha akte u
pod ższe ia kapitału zakłado ego.
W spół e ak j ej ie a żad h o o iązkó p ócz jednego – jest to o o iązek do iesie ia

kładó .
No u p o adzo p zez KSH jest dopusz zal ość ustale ia kapitału idełko ego.
Art. 310. § . )awiąza ie spółki ak yj ej astępuje z hwilą o ję ia wszystki h ak ji.
§ . Statut spółki oże określać i i al ą lu aksy al ą wysokość kapitału zakładowego. W
taki przypadku zawiąza ie spółki astępuje z hwilą o ję ia przez ak jo ariuszy takiej li z y ak ji,
który h łą z a wartość o i al a jest rów a o aj iej i i al ej wysokoś i kapitału
zakładowego przewidzia ego w art. § , oraz złoże ia przez zarząd, przed zgłosze ie spółki do
rejestru, oświad ze ia w for ie aktu otarial ego o wysokoś i o jętego kapitału zakładowego.
Wysokość o jętego kapitału powi a ieś ić się w określo y h przez statut granicach.
§ . ) ia a oświad ze ia zarządu, o który owa w § , ie wpływa a z ia ę hwili zawiąza ia
spółki.
§ . Akt otarial y zawierają y oświad ze ie zarządu, o który owa w § , powi ie zawierać
posta owie ie o dookreśle iu wysokoś i kapitału zakładowego w statu ie. Wysokość kapitału
zakładowego określo a w statu ie powi a yć zgod a z oświad ze ie zarządu.
Po staje p ta ie, z jaki o e te po ie , że spółka została za iąza a? Odpo iedź daje pa . .
V. Pod ższe ie kapitału i jego o iże ie.

Pod ższe ie kapitału zakłado ego.
Ma tutaj egula ję, któ a z a z ie od iega od z a ej i st tu ji pod ższe ia kapitału
zakłado ego. Nie t lko ze zględó fo al h, ale i ze zględu a kilka t ó .
1) Pod ższe ie kapitału spół e ak j ej jest za sze z ia ą statutu; ie oż a się u ó ić o
pod ższe ie kapitału zakłado ego, o ło ożli e a g u ie spółki zoo, a ię :
2) U h ała zapada k alifiko a ą iększoś ią głosó – ¾.
3) Zmiana statutu wymaga aktu notarialnego.
4) Jeżeli jest to z ia a statutu, to jej skute z ość astępuje z o e te pisu do KRS –
charakter konstytutywny.
T pod ższe ia kapitału zakłado ego. Moż a po iedzieć, że są d a – z kł i k alifiko a ,
al o oż a po iedzieć, że są t z – z kł , pod ższe ie do elo e i pod ższe ie a u ko e.
W stępuje ó ież pod ższe ie pop zez kapitaliza ję eze , któ e t akto a e jest jak z kłe
pod ższe ie kapitału.
a) z kłe pod ższe ie – astępuje d odze e isji o h ak ji lu pod ższe ia a toś i
nominalnej akcji dotychczasowych; w ramach tego z kłego pod ższe ia polegają ego a
e isji o h ak ji óż ia t z odzaje su sk p ji:
• su sk p ję p at ą - złoże ie ofe t p zez spółkę i jej p z ję ia p zez oz a zo ego
adresata – wybranemu, konkretnemu inwestorowi; p z ję ie ofe t astępuje a piś ie pod
Czachorowska
go e ie aż oś i; ła zastoso a a, usi ć łą zo e p a o po o u!
• su sk p ję za k iętą - zaoferowanie ak ji łą z ie ak jo a iuszo , któ służ p a o
poboru; jest og a i zo a do ak jo a iusz , któ służ p a o po o u!
• subsk p ję ot a tą - zaoferowanie ak ji d odze ogłosze ia zgod ie z a t. § ,
skie o a ego do osó , któ ie służ p a o po o u;
Podział a te t z su sk p je doko a jest ze zględu a k te iu ad esata – adresata, do
któ ego składa się ofe tę o o ję iu o h ak ji. Ad esat te jest ła ia dzięki k te iu
tego, z służ u p a o po o u, z też ie.
Ma tu sz zegól e a u ki, któ e ależ speł ić kapitał zakłado ło oż a
pod ższ ć:
pod ższe ie kapitału oże ć doko a e dopie o po ałko it opła e iu o aj iej
% dot h zaso ego kapitału;
o ję ie ak ji ie oże ć uzależ io e od a u ku lu te i u;
zgłosze ie do sądu u h ał o pod ższe iu kapitału zakłado ego usi astąpić iągu
iesię od d ia po zię ia u h ał .
U h ała o pod ższe iu kapitału a ó ież s oją ustalo ą t eść – przez art. 432 KSH.
T eść jest o at ie skaza a kodeksie.
W a a h pod ższe ia z kłego ieś i się także kapitaliza ja eze . Ak je z te sposó
pod ższo e kapitału ie agają o ję ia;
b) pod ższe ia k alifiko a e:
→ docelowe – art. 444 KSH – cechy - podsta ą dopusz zal oś i pod ższe ia kapitału
docelowego jest statut – ie z ie ia się tutaj zasada, że ie łą za to zasad z ia statutu
– rodzi skutek taki jak zmiana statutu; drugą e hą ha akte st z ą jest to, że
up a io do pod ższe ia kapitału g a i a h do elo ego jest za ząd – to
posta o ie ie statuto e z i łaś ie tak, że statut upo aż ia za ząd do pod ższe ia
kapitału zakłado ego, p z z a u ki, któ e ależ speł ić są astępują e:
* upo aż ie ie za ządu astępuje a ok es ie dłuższ iż lata; jeżeli h e się po upł ie
t h lat po tó z ć takie upo aż ie ie to aga to z ia statutu – znowu trzeba na 3
astęp e lata upo aż ić za ząd; a ha akte zaso y;
* oże za ząd ko ać to upo aż ie ie p zez doko a ie jed ego lu kilku kolej h
pod ższeń, ato iast sokość kapitału do elo ego ie oże p zek a zać ¾ kapitału
zakłado ego a dzień udziele ia upo aż ie ia za ządo i;
Jakie ko pete je a za ząd? Jest og a i zo . )a ząd oże da ać t lko ak je za ia
za kład pie ięż e, h a że statu ie jest aź e upo aż ie ie p ze idują e ożli ość
o ję ia ak ji za kład iepie ięż e. Te t ie oże ć zastoso a do kapitaliza ji
eze . Nie oże da ać ak ji up z ilejo a h a i p z z a ać t h oso ist h
up a ień. Nie oże poz a ić p a a po o u, oże to z o ić, ale ó zas ko ie z a jest
u h ała al ego zg o adze ia.
U h ała za ządu aga fo aktu ota ial ego i ta u h ała zastępuje u h ałę alnego
zg o adze ia; to o a podlega piso i do K ajo ego Rejest u Sądo ego;
→ warunkowe – jest to pod ższe ie uzależ io e od zisz ze ia się a u ku – art. 448 –
Wal e zgro adze ie oże u hwalić podwyższe ie kapitału zakładowego z zastrzeże ie , że
osoby, który przyz a o prawo do o ję ia ak ji, wyko ają je a waru ka h określo y h w
uchwale.
Art. 448 § . U hwała o waru kowy podwyższe iu kapitału zakładowego oże zostać
powzięta w elu:
przyz a ia praw do o ję ia ak ji przez o ligatariuszy o liga ji zamiennych lub obligacji z
prawe pierwszeństwa al o
przyz a ia praw do o ję ia ak ji pra ow iko , zło ko zarządu lu rady adzor zej w
za ia za wkłady iepie ięż e, sta owią e wierzytel oś i, jakie przysługują i z tytułu
a yty h upraw ień do udziału w zysku spółki lu spółki zależ ej, al o
Czachorowska
przyz a ia praw do o ję ia ak ji przez posiada zy warra tów su skryp yj y h, o który h

owa w art. § .
§ . Wartość o i al a waru kowego podwyższe ia kapitału zakładowego ie oże
przekra zać dwukrot oś i kapitału zakładowego z hwili podej owa ia u hwały, o której
owa w § .
Pod ższe ie to jest a u ko e, po ie aż oże o o astąpić dopie o ted , gd ad esa i,
z gó ok eśle i a t. , z ealizują s oje up a ie ia. Ki są i ad esa i? Po pierwsze są
to obligatariusze obligacji zamiennych – spółka ześ iej e ito ała o liga je, któ ej
t eś ią ło p a o do o ję ia pod ażo ego kapitału p z szłoś i, d uga g upa to i
up a ie i z ak ji p a o i z h, t ze ią są up a ie i z a a tó . Cz jest a rant? Jest
to papie a toś io da a p zez spółkę, któ ego t eś ią jest p a o po o u ak ji z
pod ższo ego kapitału.
To pod ższe ie kapitału a u ko ego jest ted , gd a służ ć ealiza ji t h up a ień
t h g up, o któ h żej!
O iże ie kapitału zakłado ego spół e ak j ej.

A i ko st uk ja a i a u ki o iże ia kapitału zakłado ego, o do zasad , ie są od ie e od t h,
któ e są z a e z o iże ia kapitału spół e zoo. D o e óż i e są, jed ak podsta o a ko st uk ja
jest zachowana.
W wypadku spółki ak j ej o iże ie kapitału zakłado ego:
1) za sze iąże się ze z ia ą statutu. A jeśli tak, to z iąza e z t aga ia fo al e,
dot zą e p zede sz stki iększoś i. Tutaj – iększość aga a dla o iże ia to /
głosó kapitału ;
2) zmiana zapada w formie aktu notarialnego;
3) zasadą jest, że o iże ia kapitału doko uje al e zg o adze ie; a tu jed o odstępst o
a ze z dopusz zal oś i o iże ia kapitału zakłado ego p zez za ząd – tylko w takim
p z padku, jeśli a do z ie ia z u o ze ie ak ji t ie p z uso ego o iże ia
sankcyjnego – auto at z ego a g u ie spółki zoo – tylko w tym przypadku uprawnionym
o ga e do o iże ia kapitału jest za ząd;
4) u h ała za ządu sp a ie o iże ia kapitału aga fo aktu ota ial ego;
5) o iże ie kapitału zakłado ego aga pisu do KRS; pis a ha akte ko st tut –
skutek o iże ia kapitału zakłado ego po staje dopie o z o e te pisu do KRS;
6) u h ała zg o adze ia spól ikó - u hwała o o iże iu kapitału zakładowego oraz
ogłosze ie o zwoła iu wal ego zgro adze ia powi y określać el o iże ia, kwotę, o którą
kapitał zakładowy a yć o iżo y, jak rów ież sposó o iże ia; ko ie z ość skaza ia
elu o iże ia o az k ot , o jaką kapitał zakłado a ć o iżo ; el te a ć
iado już o e ie ogłosze ia z oła ia; p z z , dla któ h o iża się kapitał
zakłado : za ieg, któ a z i i alizo ać st at , z ia a st uktu pas ó , ko ie z ość
dokonania płat a ze z ak jo a iusz , hęć pop a ize u ku fi a so ego spółki;
7) t eść: k ota o iże ia, sposo o iże ia, któ e p ze iduje się dla tego ko k et ego
o iże ia kapitału zakłado ego; sposo o iże ia kapitału zakłado ego spół e ak j ej:
• o iże ie a toś i o i al ej – g a i ą o iże ia jest a tość i i al a usta o a g ;
• u o zenie akcji – jest ide t z ie u egulo a e jak p z padku spółki z og a i zo ą
odpo iedzial oś ią – ko st uk ja jest ta sa a; ak ja oże ć u o zo a al o za zgodą
ak jo a iusza, d odze jej a ia p zez spółkę u o ze ie do o ol e al o ez zgod
akcjonariusza – u o ze ie p z uso e ok eśla go statut ; usta oda a og a i za ilość
do o ol h u o zeń do azu jed oku o oto ;
• s ale ie ak ji – spól i ot z ują iej ak ji o do iloś i, ato iast ulegają połą ze iu,
scaleniu, akcje dotychczasowe; a płasz z ź ie papie ó a toś io h oże dojść do
s ale ia ak ji, o jest sposo e o iże ia kapitału zakłado ego;
Czachorowska
8) spół e ak j ej a p ze idzia i t ko oka j – o o iązek ogłosze ia

Mo ito ze Sądo i Gospoda z o az piś ie p zez a zo dla ogłoszeń spółki
u h ał o o iże iu kapitału z jed o zes ez zględ zgłasza ia p zez ie z ieli
e e tual ego sp ze i u o do o iże ia. W taki p z padku, ide t z ie jak spół e zoo,
o iże ie to oże ć doko a e, po i o sp ze i u ie z ieli, t le t lko, że i, któ z się
sp ze i ili uszą ć zaspokoje i al o za ezpie ze i, a do od p zep o adze ia tego
postępo a ia ko oka j ego uszą ć dołą zo e do iosku o pis o iże ia kapitału
zakłado ego do KRS;
9) ist ieje dopusz zal ość da a ia ś iade t uż tko h za ak je u o zo e - art. 361 KSH -
Statut oże przewidywać, że w za ia za ak je u orzo e spółka wydaje świade twa
użytkowe ez określo ej wartoś i o i al ej. Świade twa użytkowe ogą yć i ie e lu
na okaziciela. Czym jest ś iade t o uż tko e? Ś iade t o uż tko e ez ok eślo ej
a toś i o i al ej, ś iade t a te ogą ć i ie e al o a okazi iela, jeśli statut ie
sta o i i a zej ś iade t a uż tko e u zest i zą a ó i z ak ja i d ide dzie o az
ad ż e spółki pozostałej po lik ida ji spółki, up a io ze ś iade t a uż tko ego ie
po osi odpo iedzial oś i za zo o iąza ia z iąza e z u o zo ą ak ją i ie p z sługują u
żad e p a a udziało e, z jątkie t h z pa – p a a do d ide d i p a a do udziału
podziale nad żki lik ida j ej; ś iade t o to jest papie e a toś io , któ y jednak
ie jest ak ją, jest da a za ia za ak je u o zo e, jest to papie ez ok eślo ej
a toś i o i al ej – daje d a p a a ajątko e: p a o do d ide d i p a o do udziału
w podziale ad żki lik ida j ej, z t że p a a te ogą ć ode a e statutowo.
VI. Papie a toś io e, któ e spółka ak j a e ituje.

Sa a az a spółki daje do z ozu ie ia, że podsta o papie e a toś io spółki są ak je,
któ e ogą ć i ie e al o okazi ielskie. Op ó z ak ji, spółka ak j a e ituje:
 warranty – papie a toś io e, któ h t eś ią jest p a o po o u ak ji z pod ażo ego
kapitału spółki;
 ś iade t o uż tko e – papie a toś io ez a toś i o i al ej, któ jest da a
zamian za akcje umorzone;
 i ie e ś iade t a t zaso e – daje je się s tua ji iepeł ego pok ia gotó ką
akcji okazicielskiej;
 i ie e ś iade t a założ ielskie – ś iade t a dają p a o do u zest i ze ia podziale
zysku w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy
ok eślo ej statu ie i i al ej d ide d . Jed e p a o, któ e z tego papie u
a toś io ego ika to jest p a o do udziału z sku, p z z a tość tego
pła a ego udziału z sku jest ok eślo a statu ie – zawsze tej sa ej sokoś i
ędzie u zest i z ł te up a io podziale z sku, a p z jego pła ie ależ odli z ć a
ze z ak jo a iusz i i al ą d ide dę; ś iade t a ogą ć da a e aj żej a
ok es lat od h ili za ejest o a ia spółki – ograniczenie ustawowe;
Art. 355. § . Spółka oże wydawać i ie e świade twa założy ielskie w elu
wy agrodze ia usług świad zo y h przy powsta iu spółki.
§ . Świade twa założy ielskie ogą yć wydawa e ajwyżej a okres dziesię iu lat od hwili
zarejestrowania spółki. Świade twa dają prawo u zest i twa w podziale zysku spółki w
gra i a h ustalo y h przez statut, po uprzed i odli ze iu a rze z ak jo ariuszy określo ej
w statucie minimalnej dywidendy.
§ . Wy agrodze ie za usługi lu i e świad ze ia speł io e a rze z spółki przez założy ieli,
ak jo ariuszy, a także spółki i spółdziel ie z i i powiąza e al o pozostają e w stosu ku
zależ oś i ądź do i a ji, ie oże przewyższać zwykłego wy agrodze ia przyjętego w
obrocie.
Czachorowska
P zekształ e ia.
O p zekształ e ia h ó i d ó h ozu ie ia h, o p zez p zekształ e ia ozu ie
za ó o p zekształ e ie se su st i te – tz . z ia ę fo o ga iza j o-p a ej spółki o az o
p zekształ e ia h se su la go, któ e dodatko o o ej ują łą z ie i podział spółek.
Te dział egula ji dziale Kodeksu Spółek Ha dlo h jest a dziej o ato ski stosu ku do
Kodeksu Ha dlo ego. KH ie p ze id ał ogóle p zekształ e ia se su st i te, ie egulo ał tego
zagad ie ia, a egulo ał t lko i łą z ie połą ze ie spółek kapitało h, ie egulo ał ogóle
podziału. )ak es za ó o t ó , i h ilość, jak i sz zegóło ość egula ji t zak esie, a pe o
KSH jest god a podk eśle ia.
P zekształ e ie se su st i te.
Regula ja ta jest podzielo a a p zepis ogól e, a astęp ie a p zepis egulują e oso o
p zekształ e ia spółki kapitało ej i oso o p zekształ e ia spółki oso o ej.
Art. 551. § . Spółka jaw a, spółka part erska, spółka ko a dytowa, spółka ko a dytowo-akcyjna,
spółka z ogra i zo ą odpowiedzial oś ią, spółka ak yj a spółka przekształ a a oże yć
przekształ o a w i ą spółkę ha dlową spółkę przekształ o ą .
§ . Spółka ywil a oże yć przekształ o a w spółkę ha dlową, i ą iż spółka jaw a. Przepis te
ie arusza przepisów art. § –6.
§ . Do przekształ e ia, o który owa w § zda ie pierwsze, stosuje się odpowied io przepisy
doty zą e przekształ e ia spółki jaw ej w i ą spółkę ha dlową, z ty że do skutków przekształ e ia
stosuje się art. § .
§ . Nie oże yć przekształ a a spółka w likwida ji, która rozpo zęła podział ajątku, a i spółka w
upadłoś i.
§ . Przedsię ior a ędą y oso ą fizy z ą wyko ują ą we włas y i ie iu działal ość gospodar zą
w rozu ie iu ustawy z d ia lip a r. o swo odzie działal oś i gospodar zej Dz. U. z r.
poz. 672, 675 i 983) – (przedsię ior a przekształ a y oże przekształ ić for ę prowadzo ej
działal oś i w jed ooso ową spółkę kapitałową spółkę przekształ o ą przekształ e ie
przedsię ior y w spółkę kapitałową .
↑
Kto oże się p zekształ ić?
1) Każda spółka ha dlo a oże p zekształ ić się każdą i ą spółkę ha dlo ą.
2) Jest także ożli ość p zekształ e ia spółdziel i spółkę kapitało ą – ta regulacja nie jest
już o jęta p zepisa i KSH.
3) P zedsię io a i d idual oże p zekształ ić fo ę p o adzo ej działal oś i
jed ooso o ą spółkę kapitało ą – p zekształ e ie p zedsię io spółkę kapitało ą.
Kto ie oże się p zekształ ić?

1) Nie oże p zekształ ić się spółka lik ida ji, któ a ozpo zęła podział ajątku.
2) Nie oże p zekształ ić się spółka upadłoś i.
Co to jest przekształ e ie?
P zekształ e ie polega a z ia ie fo o ga iza j o-p a ej p o adze ia działal oś i ez
ko ie z oś i p zep o adza ia jej lik ida ji, zakoń ze ia.
P zekształ e ie od a się a a h jed ego i tego sa ego pod iotu. Moż a po iedzieć, że a
tu jedynie z ia ę z tego sa ego a taki sa . Ma do z ie ia ze z ia ą po łoki, ale ał zas
istota i pod ioto ość ist ieje.
Nie a tu do z ie ia z astępst e p a , o że o i oż a ło ó ić usi ć
pop zed ik i astęp a. Muszą ć d a pod iot . Następst o p a e polega a t , że astęp a
hodzi s tua ję p a ą pop zed ika, ale te pop zed ik usi ć. W p z padku p zekształ e ia
pop zed ika ie a, o ał te p o es od a się a a h tego sa ego pod iotu, któ jed ie
z ie ia s oją fo ę o ganizacyjno-p a ą, ko st tuują s oją działal ość i ej fo ie. Na jakiej
podsta ie jest o ko t uato e ? P zekształ e ie opie a się a tz . koncepcji kontynuacji (skutek
Czachorowska
stosu ku do spółki p zekształ o ej . Ta ko t ua ja aża się t , ze pod iot p zekształ o z

d ie p zekształ e ia hodzi, e lege, e sz stkie p a a i o o iązki pod iotu p zekształ a ego,
i o ię ej, t ó ież te p a a, któ e ikają z de zji ad i ist a j ej któ e ają
charakter indywidualny i konkretny), a któ e polegają a z ol ie ia h, ulga h, a ko esja h.
A t. KSH jest podsta ą dla ko ep ji ko t ua ji p zekształ e iu.
↓
Art. 553. § . Spół e przekształ o ej przysługują wszystkie prawa i o owiązki spółki przekształ a ej.
§ . Spółka przekształ o a pozostaje pod iote w sz zegól oś i zezwoleń, ko esji oraz ulg, które
zostały przyz a e spół e przed jej przekształ e ie , hy a że ustawa lu de yzja o udziele iu
zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ . Wspól i y spółki przekształ a ej u zest i zą y w przekształ e iu stają się z d ie
przekształ e ia wspól ika i spółki przekształ o ej.
Skutek p zekształ e ia po staje ó ież zględe spól ikó . )god ie z pa . A t. –

spól i spółki p zekształ a ej u zest i zą p zekształ e iu spółki stają się z d ie
p zekształ e ia spól ika i spółki p zekształ o ej. Ma ię do z ie ia z ko t ua ją ie t lko
spółki, ale i z ko t ua ją składu oso o ego spółek – przy czym dotyczy ta kontynuacja jedynie tych
spól ikó , któ z u zest i zą p zekształ e iu.
Niektó z spól i ogą ie azić zgod a to, u zest i z ć p zekształ e iu i tak jest
isto ie, i to jaś ia się a etapie postępo a ia sp a ie p zekształ e ia, z li a etapie
podej o a ia u h ał, dot zą h łaś ie p zekształ e ia spółki i ą spółkę ha dlo ą. Ta
spól i ie u zest i zą p zekształ e iu, któ z taką olę ażą, ię ie dot z i h skutek
te , że stają się o i spól ika i spółki p zekształ o ej.
Co do FIRMY.
Art. 554. W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy doko ywa a w związku z przekształ e ie ie
polega tylko a z ia ie dodatkowego oz a ze ia wskazują ego a harakter spółki, spółka
przekształ o a a o owiązek podawa ia w awiasie daw ej fir y o ok owej fir y z doda ie
wyrazu „daw iej”, przez okres o aj iej roku od d ia przekształ e ia.
Jest to po i ość dodatko a, ałożo a a spółkę p zekształ o ą. Ta po i ość hodzi a hu ę
t lko i łą z ie ted , gd z ia ie ulega ko pus.
Dzień p zekształ e ia.

Dzień, któ jest skute z a z ia a fo o ga izacyjno-p a ej to o t ó i a t. KSH,
sta o ią , że spółka przekształ a a staje się spółką przekształ o ą z hwilą wpisu spółki
przekształ o ej do rejestru dzień przekształ e ia . Jed o ześ ie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla
spółkę przekształ a ą.
Wpis te a ha akte ko st tut . ) h ilą pisu spółki p zekształ o ej do ejest u, Sąd
Rejest o z u zędu k eśla z ejest u spółkę p zekształ a ą.
Data pisu az a a jest datą p zekształ e ia, i o a de duje o p zekształ e iu tej spółki i ą
spółkę.
Wa u ki p zekształ e ia s he at – spól dla sz stki h p zekształ eń .

Art. 556. Do przekształ e ia spółki wy aga się:
sporządze ia pla u przekształ e ia spółki wraz z załą z ika i oraz opi ią iegłego rewide ta;
powzię ia u hwały o przekształ e iu spółki;
powoła ia zło ków orga ów spółki przekształ o ej al o określe ia wspól ików prowadzą y h
sprawy tej spółki i repreze tują y h ją;
zawar ia u owy al o podpisa ia statutu spółki przekształ o ej;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształ o ej i wykreśle ia spółki przekształ a ej.
Czachorowska
P zekształ e ia se su la go.
Jeśli hodzi o łą ze ie, a egula ję, któ a sz zegóło o opisuje to zagad ie ie.
Art. 491. § . Spółki kapitałowe ogą się łą zyć iędzy so ą oraz ze spółka i oso owy i; spółka
oso owa ie oże jed akże yć spółką przej ują ą al o spółką owo zawiąza ą.
§ 1. Spółka kapitałowa oraz spółka ko a dytowo-ak yj a ogą łą zyć się ze spółką zagra i z ą, o
której owa w art. pkt dyrektywy / /WE Parla e tu Europejskiego i Rady z dnia 26
paździer ika r. w sprawie tra sgra i z ego łą ze ia się spółek kapitałowy h Dz. Urz. UE L z
. . , str. , utworzo ą zgod ie z prawe państwa zło kowskiego U ii Europejskiej lu
państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodar zy i ają ą siedzi ę statutową, zarząd
głów y lu głów y zakład a tere ie U ii Europejskiej lu państwa-strony umowy o Europejskim
O szarze Gospodar zy połą ze ie tra sgra i z e . Spółka ko a dytowo-ak yj a ie oże
jed akże yć spółką przej ują ą al o spółką owo zawiąza ą.
§ . Spółki oso owe ogą się łą zyć iędzy so ą tylko przez zawiąza ie spółki kapitałowej.
§ . Nie oże się łą zyć spółka w likwida ji, która rozpo zęła podział ajątku, a i spółka w upadłoś i.
↑
Zakres podmiotowy wygląda tak, ze łą z ć się ogą sz stkie spółki i ogą łą z ć się każda z każdą
ozu ie iu t pu spółki.
Mogą się łą zyć:
 spółki oso o e z oso o ą;
 spółki kapitało e z kapitało ą;
 spółki oso o e z kapitało i.
) jątkie spółki lik ida ji, któ a ozpo zęła się podział ajątku o az spółki upadłoś i. Od tej
zasady nieograniczonego miksu – są dwa wyjątki dot zą e spółek oso o h! Mia o i ie:
1) spółka oso o a ie oże ć spółką p zej ują ą;
2) spółka oso o a ie oże ć spółka o o za iąza ą.
Spółką po stałą iku połą z ia igd ie oże ć spółka oso o a. Efekte połą ze ia igd
ie oże ć spółka oso o a.
Sposo łą ze ia.
Usta oda a p ze iduje d a sposo łą ze ia, o któ h ó i a t. KSH.
Art. 492. § . Połą ze ie oże yć doko a e:
1) przez prze iesie ie ałego ajątku spółki przej owa ej a i ą spółkę przej ują ą za udziały
lu ak je, które spółka przej ują a wydaje wspól iko spółki przej owa ej łą ze ie się przez
przeję ie - inkorporacja);
przez zawiąza ie spółki kapitałowej, a którą prze hodzi ajątek wszystki h łą zą y h się spółek
za udziały lu ak je owej spółki łą ze ie się przez zawiąza ie owej spółki – kapitałowej – fuzja).
§ . Wspól i y spółki przej owa ej lu spółek łą zą y h się przez zawiąza ie owej spółki ogą
otrzy ać o ok udziałów lu ak ji spółki przej ują ej ądź spółki owo zawiąza ej dopłaty w
gotów e, ieprzekra zają e łą z ie % wartoś i ila sowej przyz a y h udziałów al o ak ji spółki
przej ują ej, określo ej według oświad ze ia, o który owa w art. § pkt , ądź %
wartoś i o i al ej przyz a y h udziałów al o ak ji spółki owo zawiąza ej. Dopłaty spółki
przej ują ej są doko ywa e z zysku ądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ . Spółka przej ują a lu spółka owo zawiąza a oże wyda ie swoi h udziałów lu ak ji
wspól iko spółki przej owa ej lu spółek łą zą y h się przez zawiąza ie owej spółki uzależ ić od
w iesie ia dopłat w gotów e ieprzekra zają y h wartoś i, o której owa w § .
Jaka ko ep ja leż u podsta łą ze ia się spółek? W p z padku połą ze ia a do z ie ia z
suk esją u i e sal ą. Te spółki łą zą e się to są pop zed i p a i, któ z to p ze oszą ałość
s ojego ajątku al o a jed ą z sie ie al o a o out o zo ą spółkę kapitało ą. Spółka, któ a
po staje z połą ze ia, hodzi e sz stkie p a a i o o iązki spółek łą zą h się – tutaj mamy
te skutek ikają z suk esji u i e sal ej.
Czachorowska
) o e te połą ze ia astępuje oz iąza ie, ez p zep o adze ia postępo a ia lik ida j ego
spółki p zej o a ej al o spółek łą zą h się; skutek te astępuje z o e te połą ze ia, a
d ie połą ze ia jest dzień pisa ia połą ze ia do ejest u az z jed o zes k eśle ie z
ejest u spółek u zest i zą h połą ze iu.
Art. 493. § . Spółka przej owa a al o spółki łą zą e się przez zawiąza ie owej spółki zostają
rozwiąza e, ez przeprowadze ia postępowa ia likwida yj ego, w d iu wykreśle ia z rejestru.
§ . Połą ze ie astępuje z d ie wpisa ia połą ze ia do rejestru właś iwego według siedzi y,
odpowied io spółki przej ują ej al o spółki owo zawiąza ej dzień połą ze ia . Wpis te wywołuje
skutek wykreśle ia spółki przej owa ej al o spółek łą zą y h się przez zawiąza ie owej spółki, z
uwzględ ie ie art. .
§ . Wykreśle ie z rejestru spółki przej owa ej ie oże astąpić przed dniem zarejestrowania
podwyższe ia kapitału zakładowego spółki przej ują ej, jeżeli takie podwyższe ie a astąpić, i
przed d ie wpisa ia połą ze ia do rejestru właś iwego według siedzi y spółki przej owa ej.
§ . Wykreśle ie spółek łą zą y h się przez zawiąza ie owej spółki ie oże astąpić przed d ie
wpisa ia do rejestru owej spółki.
§ . Wykreśle ie z rejestru, o który owa w § i § , astępuje z urzędu.
Jakie są skutki zględe p a i o o iązkó spółek łą zą h się?

Art. 494. § . Spółka przej ują a al o spółka owo zawiąza a wstępuje z d ie połą ze ia we
wszystkie prawa i o owiązki spółki przej owa ej al o spółek łą zą y h się przez zawiąza ie owej
spółki.
§ . Na spółkę przej ują ą al o spółkę owo zawiąza ą prze hodzą z d ie połą ze ia w
sz zegól oś i zezwole ia, ko esje oraz ulgi, które zostały przyz a e spół e przej owa ej al o
którejkolwiek ze spółek łą zą y h się przez zawiąza ie owej spółki, hy a że ustawa lu de yzja o
udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
§ . Ujaw ie ie w księga h wie zysty h lu rejestra h przejś ia a spółkę przej ują ą al o a spółkę
owo zawiąza ą praw ujaw io y h w ty h księga h lu rejestra h astępuje a w iosek tej spółki.
§ . ) d ie połą ze ia wspól i y spółki przej owa ej lu spółek łą zą y h się przez zawiąza ie
owej spółki stają się wspól ika i spółki przej ują ej ądź spółki owo zawiąza ej.
§ . Przepisu § ie stosuje się do zezwoleń i ko esji udzielo y h spół e ędą ej i stytu ją
fi a sową, jeżeli orga , który wydał zezwole ie lu udzielił ko esji, złożył sprze iw w ter i ie
iesią a od d ia ogłosze ia pla u połą ze ia.
W p z padku łą ze ia się spółek, kodeks p ze iduje pe ie sz zegól eżi o h o ie z ieli, o

któ a to iedzieć. Reżi te aź ie jest skaza a t. KSH pa . , zgod ie z któ
dopusz za się p o adze ie oddziel ego za ządza ia ajątka i spółek, któ e uległ połą ze iu.
Art. 495. § . Majątek każdej z połą zo y h spółek powi ie yć zarządza y przez spółkę przej ują ą
ądź spółkę owo zawiąza ą oddziel ie, aż do d ia zaspokoje ia lu za ezpie ze ia wierzy ieli,
który h wierzytel oś i powstały przed d ie połą ze ia, a którzy przed upływe sześ iu iesię y od
d ia ogłosze ia o połą ze iu zażądali a piś ie zapłaty.
§ . )a prowadze ie oddziel ego zarządu zło kowie orga ów spółki przej ują ej lu spółki owo
zawiąza ej odpowiadają solidar ie.
Wie z iele, któ służą ie z tel oś i, po stałe p zed d ie połą ze ia, ogą zażądać zapłat
te i ie iesię od dat ogłosze ia o połą ze iu. Jeśli zażądają zapłat , to taki p z padku
po staje o o iązek oddziel ego za ządza ia ajątka i spółek, któ e uległ połą ze iu. Po o? )
t h ajątkó oddziel ie za ządza h ędą zaspakaja i ie z iele, któ z zażądali zapłat
te i ie iesię od d ia ogłosze ia o połą ze iu.
Art. 496. § . W okresie odrę ego zarządza ia ajątka i spółek wierzy ielo każdej spółki służy
pierwszeństwo zaspokoje ia z ajątku swojej pierwot ej dłuż i zki przed wierzy iela i pozostały h
łą zą y h się spółek.
Czachorowska
§ . Wierzy iele łą zą ej się spółki, którzy zgłosili swoje rosz ze ia w ter i ie sześ iu iesię y od d ia
ogłosze ia o połą ze iu i uprawdopodo ili, że i h zaspokoje ie jest zagrożo e przez połą ze ie,
ogą żądać, a y sąd właś iwy według siedzi y spółki przej ują ej al o owo zawiąza ej udzielił i
stosow ego za ezpie ze ia i h rosz zeń, jeżeli za ezpie ze ie takie ie zostało usta owio e przez
łą zą ą się spółkę przej ują ą ądź spółkę owo zawiąza ą.
Wie z iele ają pie szeńst o zaspokoje ia ze s ojej pie ot ej dłuż i zki, któ ej to ajątek jest
od ę ie za ządza .
Usta oda a hodzi z założe ia, że dla ie z ieli, ie jest jed ak o ojęt e to, że astąpiła
z ia a pod iotu odpo iedzial ego. Stąd łaś ie jś ie z egula ją p o adze ia oso ego za ządu
ajątka i połą zo h spółek i egula ja pie szeńst a zaspokoje ia p zed pozostał i
wierzycielami.
T połą ze ia.
T połą ze ia dzieli się a kilka etapó /faz, któ e są iez ęd e, doszło do połą ze ia spółek
handlowych.
Mamy ię :
1) fazę p z goto a zą – e adże ska – podej o a ie za iegó , ozpoz a ie, i i jo a ie,
z oś i o ha akte ze fakt z , z też p a , któ e ają p z goto ać połą ze ie;
ezultate tej faz jest pla połą ze ia;
2) fazę podej o a ia u h ał o połą ze iu – zwana jest faza łaś i ielską – tutaj chodzi o
podję ie u h ał o połą ze iu;
3) fazę sądo ą/ ejest o ą – łą z się ze złoże ie iosku o pis połą ze ia do KRS, a
jed o ześ ie k eśle ie z ejest u spółek któ e ulegają łą ze iu, z p zeję iu;
Podział spółek.
Jest to i st tu ja zupeł ie o a, KH ie z ał zupeł ie podziału spółek. KSH p o adził podział
spółek, ale og a i z ł te podział łą z ie do spółek kapitało h.
Regula ja jest sz zegóło a, o o ej uje zasad ko st uk j e, ogól e, a astęp ie eguluje
sz zegóło o te t z faz p z goto a zą, podej o a ia u h ał o podziale o az fazę sądo ą ,
p zez któ p ze hodzi te etap t a sfo a j .
Te s he at jest po ta zają się jak p z t ie połą z ia ↑ .
Ko st uk ja podziału spółek kapitało h:
1) zakres podmiotowy podziału: podział dot z spółek kapitało h – dzielić się ogą
łą z ie spółki kapitało e i po i h podziale ogą po stać łą z ie spółki kapitało e.
Art. 528. § . Spółkę kapitałową oż a podzielić a dwie al o wię ej spółek kapitałowy h.
Nie jest dopusz zal y podział spółki ak yj ej, jeżeli kapitał zakładowy ie został pokryty w
ałoś i.
§ . Spółka oso owa ie podlega podziałowi.
§ . Nie oże yć dzielo a spółka w likwida ji, która rozpo zęła podział ajątku, a i spółka w
upadłoś i.
2) sposó podziału – sposo podziału są jak lust za od i ie połą ze ia – jest i h ię ej
iż sposo ó połą ze ia.
Art. 529. § . Podział oże yć dokonany:
przez prze iesie ie ałego ajątku spółki dzielo ej a i e spółki za udziały lu ak je spółki
przej ują ej, które o ej ują wspól i y spółki dzielo ej podział przez przeję ie);
przez zawiąza ie owy h spółek, a które prze hodzi ały ajątek spółki dzielo ej za
udziały lu ak je owy h spółek podział przez zawiąza ie owy h spółek);
3) przez przeniesie ie ałego ajątku spółki dzielo ej a ist ieją ą i a owo zawiąza ą
spółkę lu spółki podział przez przeję ie i zawiąza ie owej spółki);
przez prze iesie ie zęś i ajątku spółki dzielo ej a ist ieją ą spółkę lu a spółkę owo
zawiąza ą podział przez wydzielenie).
Czachorowska
§ . Do podziału przez wydziele ie stosuje się przepisy o podziale spółek doty zą e

odpowied io spółki przej ują ej lu spółki owo zawiąza ej.
§ . Wspól i y spółki dzielo ej ogą otrzy ać o ok udziałów lu ak ji spółek przej ują y h
ądź spółek owo zawiąza y h dopłaty w gotów e ieprzekra zają e łą z ie % wartoś i
ila sowej przyz a y h udziałów lu ak ji właś iwej spółki przej ują ej, określo ej według
oświad ze ia, o który owa w art. § pkt , ądź % wartoś i o i al ej
przyz a y h udziałów lu ak ji właś iwej spółki owo zawiąza ej. Dopłaty spółki
przej ują ej są doko ywa e z zysku ądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ . Każda ze spółek przej ują y h lu spółek owo zawiąza y h oże wyda ie swoi h
udziałów al o ak ji wspól iko spółki dzielo ej uzależ ić od w iesie ia dopłat w gotów e
ieprzekra zają y h wartoś i, o której owa w § .
3) jaka jest p z jęta ko st uk ja dla podziału? Tak jak i połą ze iu a tu do z ie ia z
astępst e p a , z . z t jest o z iste, że spółki – o ojęt ie z o o za iąza a
z już ist ieją a, a któ a p ze iesio o ajątek spółki dzielo ej – po stają e iku
podziału hodzą e sz stkie p a a i o o iązki spółki dzielo ej - z t t lko, że pla
podziału p z goto a a a h tej faz e adże skiej za ie a sz zegóło e skaza ie
skład ikó ajątko h i z iąza h z i p a a i i zo o iąza ia i, któ e zostają
p ze iesio e a spółki u zest i zą e podziale. Tutaj astępuje oz zło ko a ie t h
skład ikó ajątko h i p z pisa ie i h pla ie podziału ko k et spółko . Spółki
dzielone (?) za ho ują up a ie ia z ko esji, ulg i z ol ień, któ e p z sługi ał spół e
dzielo ej, taki zak esie jaki łą zą się o e z p z pisa i i skład ika i
ajątko i, p ze iesio i iku podziału.
4) skutek o e spółek – spółka dzielo a ulega oz iąza iu, p ó z p z padku podziału p zez
dziele ie, o o po stają e spółki podlegają piso i do KRS, spółki już ist ieją e, a
któ e doko a o p ze iesie ia ajątku uszą pisać do KRS pod ższe ie kapitału – mamy
ie skutek podziału o e ie pisu do KRS, ale al o pod ższe ia kapitału
zakłado ego al o ejest a ji spółki o o za iąza ej.
5) skutek zględe ie z ieli – ochrona – za zo owiąza ia przypisa e w pla ie podziału
spół e przej ują ej lu spół e owo zawiąza ej pozostałe spółki, a które został prze iesio y
ajątek spółki dzielo ej, odpowiadają solidar ie przez trzy lata od d ia ogłosze ia o
podziale. Odpowiedzial ość ta jest ogra i zo a do wartoś i aktywów etto przyz a y h
każdej spół e w pla ie podziału. I te es ie z ieli spółki dzielo ej jest h o io p zez
solida ą odpo iedzial ość sz stki h spółek u zest i zą h podziale, p z z
odpo iedzial ość ta t a t z lata od o e tu ogłosze ia podziału. Wierzy iele spółki
dzielonej oraz spółki przej ują ej, którzy zgłosili swoje rosz ze ia w okresie iędzy d ie
ogłosze ia pla u podziału a d ie ogłosze ia podziału i uprawdopodo ili, że i h
zaspokoje ie jest zagrożo e przez podział, ogą żądać, a y sąd właś iwy według siedzi y
odpowied io spółki dzielo ej al o spółki przej ują ej udzielił i stosow ego za ezpie ze ia
i h rosz zeń, jeżeli za ezpie ze ie takie ie zostało usta owio e przez spółkę u zest i zą ą w
podziale. ) t osz ze ie ie z iele ogą stąpić po iędz ogłosze iem planu
podziału, a ogłosze ie podziału – po zakoń ze iu faz e adże skiej.
Czachorowska
Cz oś i ha dlo e.
I te esują as te u o , któ e ają ha akte u ó ha dlo h – te i u ó ha dlo h – nie
jest terminem prawnym. Nie jest to normatywny termin. Umowy, któ e są egulo a e p zepisa i
pa a il ego podlegają podziało ze zględu a óż e k te ia, p. u ó az a h i
nienazwanych, k alifika ji pod ioto ej st o , ale są i takie u o , któ e agają po jed ej i po
drugiej stronie albo przynajmniej po jednej k alifika ji pod ioto ej, z li p zedsię io , któ
za ie a u o zak esie p o adzo ego p zedsię io st a. Te ostat ie są o sza e aszego
zai te eso a ia. O i h ó i jako o u o a h ha dlo h, z li ta , gdzie p z aj iej jed ą
st o ą u o jest p zedsię io a.
I. Umowy o korzystanie z cudzych rzeczy lub praw.

Do t h u ó , a podsta ie któ h oż a ko z stać z udz h ze z , ależą p zede sz stki :
1) u owa uży ze ia – jest to umowa rzadka w naszym prawie – jest to umowa realna, skutek
tej umow po staje z o e te p ze iesie ia posiada ia, da ia ze z ; od óż ia ją to
od u ó dzie ża , aj u, leasi gu, któ e są u o a i ko se sual i; przez u owę
uży ze ia uży zają y zo owiązuje się zezwolić iorą e u, przez zas oz a zo y lu
nieoznaczony, a ezpłat e używa ie odda ej u w ty elu rze zy. Uż ze ie jest
ieodpłat e; uż ze ie koń z się, gd uż zają u z i z ze z uż tek odpo iadają
u o ie al o gd upł ął zas, p zez któ ógł te uż tek z ić; p zed iote uż ze ia
ogą ć ze z u ho e i ie u ho oś i;
2) umowa najmu; u o a zaje a i odpłat a; zo o iązują a;
3) u owa dzierżawy; u o a zaje a i odpłat a; zo o iązują a; p zed iote dzie ża
oże ć i p zedsię io st o ozu ie iu a t. ze z . KC;
4) umowa leasingu – wprowadzony w oku do p a a polskiego; leasi g kształ ił się
p akt e a e kańskiej i ta kształ ił się d ó h posta ia h, ia o i ie posta i tz .
leasi gu ezpoś ed iego i posta i leasi gu poś ed iego. Leasi g ezpoś ed i polegał a
tym, ze producent jaki hś u ządzeń, asz , odda ał ze z do uż a ia ko z stają e u
za ia za at pła o e za tę ze z, któ h su a at odpo iadała zaso i uż a ia tej
ze z p zez io ą ego; te leasi g ł p akt z ie zęsto stoso a ze zględu a to, że
p zedsię io ie ieli sta zają h ś odkó pie ięż h a to, a ć te ze z a
łas ość, ato iast ta płat ość ozłożo a a at , któ e odpo iadał zaso i ko z sta ia z
t h ze z kalkulo ała się za ó o p odu e to i jak i p zedsię io . Leasi g poś ed i to
taki, któ spe jalizo a e i st tu je fi a so e, któ h fo o ga iza j e ł
p ze óż e, któ e spe jalizo ał się fi aso a iu zakupu oz a zo ego ś odka, aj zęś iej
te h i z ego, u p odu e tó , a astęp ie odda ał tę ze z te uż, kto h iał ją a ć
za ia za ag odze ie płat e z gó oz a zo h ata h, ustalo h zgodzie z
zase , a któ ta ze z została odda a a do uż a ia. Te leasi g poś ed i z o ił ka ie ę
ie t lko USA, ale został p ze iesio dość sz ko a g u t eu opejski. W Pols e ł dość
zaa a so a już lata h t h XX ieku, hoć u o a leasi gu została p o adzo a
dopie o o elą oku. KC eguluje leasi g a t. ze z . i astęp e. KC reguluje
leasi g tej e sji leasi gu poś ed iego. Przez u owę leasi gu fi a sują y zo owiązuje się,
w zakresie działal oś i swego przedsię iorstwa, a yć rze z od oz a zo ego z yw y a
waru ka h określo y h w tej u owie i oddać tę rze z korzystają e u do używa ia al o
używa ia i po iera ia pożytków przez zas oz a zo y, a korzystają y zo owiązuje się
zapła ić fi a sują e u w uzgod io y h rata h wy agrodze ie pie ięż e, rów e o aj iej
e ie lu wy agrodze iu z tytułu a y ia rze zy przez fi a sują ego. Umowa leasingu jest
u o ą za ie a ą po iędz fi a sują a ko z stają – to są st o u o leasingu.
P z z k alifika ja pod ioto a jest tutaj aź a, gd hodzi o fi a sują ego, któ usi
działać zak esie s ojego p zedsię io st a – usi ię ć spe jalizo a
pod iote , p zedsię io ą, ato iast ko z stają oże ć każd pod iot – za ó o
Czachorowska
p zedsię io a jak i ko su e t.
T eś ią tej t eś i leasi gu po iędz fi a sują a ko z stają jest da ie a tej
ze z ko z stają e u do uż a ia lu do uż a ia i po ie a ia poż tkó , odda ia a zas
oznaczony w za ia za ag odze ie, któ e ko z stają pła i fi a sują e u, z t że
postać tego ag odze ia jest sz zegól a, o ie ko z stają zo o iązuje się zapła ić
uzgodnionych ratach – z gó oz a zo h o do sokoś i i do iloś i at , któ h su a a
pok ć o aj iej e ę lu ag odze ie z t tułu a ia ze z p zez fi a sują ego od
z , skaza ego p zez ko z stają ego. Wa to z ó ić u agę, że p z t t pie u o ,
fi a sują a a ze z edle skazó ek ko z stają ego – on nie oddaje tej rzecz , któ ą
a a składzie, o a a od oz a zo ego z oz a zo ą ze z, ok eślo ą edle
agań z pot ze tego ko z stają ego. Następ ie ją daje elu uż a ia lu
uż a ia i po ie a ia poż tkó .
Odpo iedzial ość za ad p zed iotu leasi gu: z o entem nabycia rzeczy przez
fi a sują ego, e lege p ze hodzą a ko z stają ego up a ie ia z t tułu ad ze z , z
jątkie p a a do odstąpie ia od u o . )a a ie u o a ia ze z od da ej
astęp ie leasi g, daje to, że p ze hodzą up a ie ia z ękoj i a ko z stają ego.
Odstąpić od u o oże jed ie fi a sują zględe z i t lko a żąda ie
ko z stają ego.
Co oże ć p zed iote leasi gu? Może ć to ze z, każda ze z: u ho a jak i
ie u ho ość. Wątpli ość dot z tego, z p zed iote leasi gu oże ć
p zedsię io st o? Pozosta io o fu tkę do tego, p zedsię io st o ogło ć
p zed iote leasi gu, t le t lko, że leasi gu ie az a ego. Art. 70918. Do umowy, przez
którą jed a stro a zo owiązuje się oddać rze z sta owią ą jej włas ość do używania albo do
używa ia i po iera ia pożytków drugiej stro ie, a druga stro a zo owiązuje się zapła ić
właś i ielowi rze zy w u ówio y h rata h wy agrodze ie pie ięż e, rów e o aj iej
wartoś i rze zy w hwili zawar ia tej u owy, stosuje się odpowied io przepisy niniejszego
tytułu. ← To ie jest leasi g z stej fo ie, ato iast stosuje się p zepis o leasi gu do
takiej u o , któ a e h leasi gu ie speł ia, ale jed ak g a i a h s o od st o , ogą
się tak st o u ó ić.
Umowa wymaga formy pisemnej pod go e ie aż oś i – jest to istotna informacja,
hodzi i o pe oś i i ezpie zeńst o o u st o . W da ie ze z p zez fi a sują ego to jego
podsta o o o iązek, p z z ie jest klu zo e, a ko z stają ógł ot z ać
ze z ezpoś ed io od z . Fi a sują , jeśli już daje tę ze z, to po i ie dać ją
taki sta ie, jaki z ajdo ała się h ili da ia jej fi a sują e u p zez z ę, a
zate fi a sują ie po osi odpo iedzial oś i a i za sta ze z da ej ko z stają e u,
ani nie odpowiada za p z dat ość tej ze z do u ó io ego uż tku. W az z ze zą
fi a sują daje ko z stają e u odpis u o , jak i e t fikat , atest , jeżeli takie są,
doku e t ękoj i, g a a ję itp.
Ko z stają jest zo o iąza do ut z a ia ze z sta ie ależ t , usi doko ać
ko se a ji, iez ęd h ap a – ta jego d ałość o ze z leasi go a ą jest a taki
pozio ie jak p z dzie ża ie, a ższ iż aj ie. Ko z stają ie oże doko ać
ingerencji w rzeczy – po i ie uż ać ze z i po ie ać jej poż tki sposó ok eślo
u o ie leasi gu, a gd u o a tego ie ok eśla, sposó odpo iadają łaś i oś io i
p zez a ze iu. Musi też pła ić at .
S tua ja ko z stają ego, gd hodzi o u h ie ie pła e iu at, jest u egulo a a sposó
sz zegól :
Art. 70913. § . Korzystają y o owiąza y jest pła ić raty w ter i a h u ówio y h.
§ . Jeżeli korzystają y dopusz za się zwłoki z zapłatą o aj iej jed ej raty, fi a sują y
powi ie wyz a zyć a piś ie korzystają e u odpowied i ter i dodatkowy do zapła enia
zaległoś i z zagroże ie , że w razie ezskute z ego upływu wyz a zo ego ter i u oże
wypowiedzieć u owę leasi gu ze skutkie aty h iastowy , hy a że stro y uzgod iły
Czachorowska
ter i wypowiedze ia. Posta owie ia u ow e iej korzyst e dla korzystają ego są
nieważ e.
Bez ześ iejszego ez a ia i z a ze ia dodatko ego te i u ie jest ożli e
po iedze ie u o ze skutkie at h iasto , po i o aku zapłat at .
Po upł ie te i u u o leasi gu – rzecz ulega zwrotowi. W przypadku naszego prawa,
a ożli ość za a ia u o leasi gu, tz . op ji zakupu: jeżeli fi a sują y zo owiązał
się, ez dodatkowego świad ze ia, prze ieść a korzystają ego włas ość rze zy po upływie
oz a zo ego w u owie zasu trwa ia leasi gu, korzystają y oże żądać prze iesie ia
włas oś i rze zy w ter i ie iesią a od upływu tego zasu, hy a że stro y uzgod iły i y
termin. Jak ta klauzula jest ukształto a a asz p a ie? Ta op ja zakupu oże p z jąć
postać: pie okupu, o o iązku za a ia u o sp zedaż , ko st uk ję klauzuli, któ ej
u o ie leasi gu a pise e zo o iąza ie fi a sują ego do p ze iesie ia łas oś i
p zed iotu leasi gu ez żąd h opłat – zate po st o ie ko z stają ego jest osz ze ie o
p ze iesie ie łas oś i.
U o , a podsta ie któ h oż a ko z stać z udzych spraw, to:
1) umowa franchisingowa – jako umowa nienazwana – u o a, któ ej osią jest upo aż ie ie
u zest ikó sie i do ko z st a ia p zede sz stki p a o ga izato a sie i, p a
łas oś i p ze sło ej, a ogą się zda z ć i p a a auto skie. Nie jest u o ą egulo a ą
prawie polskim ani w KC ani i ej usta ie poza kodekso ej, hoć stępuje w obrocie
pa już lat. P a o u ij e ó ież il z a te at umowy franchisingowej, hoć
zali za ją do etod d st u j h ają p ze i działać monopolom).
Taką u o ę jed ak Pols e oż a za zeć, i są o e za ie a e, a podsta ą dla za ie a ia
u ó f a hisi go h jest ogól a zasada swobody kontraktowej – ma to się ie
sp ze i iać p a u, łaś i oś io zo o iąza ia i zasado spółż ia społe z ego.
U o a ta kształ iła się p a ie a e kański , hoć sz ko „o lała” rynek zagraniczny,
przede wszystkim ze zględu a oz ój ko e ó , któ e eszł a ki eu opejskie a wraz
z nimi metoda franchisingowa, np. McDonald’s w latach 90tych XX wieku.
Celo ość, założe ia u o .
Ta umowa jest metodą d st u j ą, któ a ha akte zuje się t , że jede p zedsię io a
ają dość ug u to a ą poz ję ko ą, d spo uje tz . pakietem franchisingowym. Ten
pakiet w literaturze ekonomicznej jest nazywany „ e eptą a suk es”. Jest to pakiet pewnych
dó ależą h do tego łaś ie p zedsię io , dzięki któ e u o sa p o adzi działal ość
i zdo ł suk es, a te az gotó jest się i podzielić te sposó , że upo aż ia
sa odziel h p zedsię io ó , już ist ieją h, lu oso , któ z h ą ć
p zedsię io a i, do wykorzystywania wprowadzonej p zez i h sa odziel ie działal oś i
gospoda zej p z ko z sta iu t h dó i p a o jęt h pakietem franchisingowym.
T oz te sposó sieć. Sieć ta, dzięki te u pakieto i f a hisi go e u i ko z sta iu
go p zez u zest ikó , kazuje jed olitość pod każd zględe ze ęt z a p eze ta ja
sie i, uż a ie taki h sa h oz a zeń, e ęt z a st uktu a – funkcjonowanie sieci –
dotyczy to za ó o pozio u to a ó , usług, jak i zak esie polit ki e o ej). Ta metoda
d st u j a a zape ić sa odziel ość działa ia u zest iko , ale g a i a h
poz alają h a osiąg ię ie tego efektu jed olitoś i sie i.
Uczestnicy umowy franchisingu.
O gi al ą az ą u zest ikó jest: franchisingo-dawca i franchisingo- io a, oż a
ato iast uż ać polski h odpo ied ikó i ó ić, że u zest ika i tej sie i jest:
organizator sieci i uczestnicy sieci. Za ó o o ga izato jak i u zest i są p zedsię io a i.
T eść.
Franchising oże ć p zed iote u o , któ ą nazywamy u o ą f a hisi go ą, o
t ud o po iedzieć o iej „umowa dystrybucyjna” – ten termin obejmuje zbyt wiele postaci,
rozmaitych, koope a ji i poś ed i t a, jest te i e z t ozległ .
Moż a ó ić o pe ej e pi z ej t eś i tej u o , któ a kształ iła się w praktyce, i
Czachorowska
któ a ze zględu a po ta zal ość iektó h posta o ień za ie a h po iędz st onami

p akt e, poz ala skazać te postanowienia jako charakterystyczne dla tej umowy.
Po ie aż ie a ele e tó esse tialia negotii, oż a skazać łaś ie takie
posta o ie ia, któ e kształ iła p akt ka dla tej nieunormo a ej p zepisa i u o , są to
o o iązki i p a a o ga izato a sie i:
→ o ga izato sie i zo o iązuje się zględe u zest ika do o ję ia go sie ią; to oże ć
o je ie go o o t o zo ą sie ią, ale ó ie do ze o ga izato oże już d spo o ać sie ią,
a zględe astęp ego u zest ika zo o iązuje się do łą ze ia go do już ist ieją ej sie i;
podsta o o o iązkie o ga izato a sie i jest o ję ie u zest ika sie ią f a hisi go ą;
→ o ga izato zo o iązuje się udostęp ić u zest iko i sieci pakiet franchisingowy – jest to
zespół upo aż ień do ko z sta ia z p a lu dó ależą h łą z ie do o ga izato a
sieci; ogą to ć p a a do z aku to a o ego, p a a do alazku, zo u p ze sło ego,
ogą ć to p a a do firmy lu az , pod któ ą organizator jest znany; pakiet te , oż a
po iedzieć, a atu ę li e j ą;
→ t ze i o o iązkie organizatora jest zo o iąza ie do udzielenia pomocy – pomocy w
czym? Ta po o oże ć udziela a p z ozpo z a iu działal oś i p zez u zest ika sie i a
także pomoc, nieraz nieodzowna, w zakresie korzystania z pakietu franchisingowego;
→ organizator ma bezwzględ e prawo do kontroli korzystania przez uczestnika z pakietu
franchisingowego; a to zape ić tę jed olitość sie i;
→ prawo organizatora do wynagrodzenia, któ e p z j uje postać:
∆ jed o azo ej opłat ś iad ze ia pie ięż ego), do któ ego a p a o w zamian za
to, że łą z ł u zest ika do sie i; jest to opłata za p o adze ie do sie i;
∆ d ugą posta ią ag odze ia są opłat , któ e oż a ło az ać li e j i,
są to opłat za ko z st a ie p zed iotó o jętych tym pakietem franchisingowym;
chodzi tu np. o opłat za uż a ie z aku to a o ego, za ko z sta ie z fi , az
p zedsię io st a, opłat za ko z st a ie taje i i i fo a ji pouf h;
O o iązki i p a a uczestnika sieci:
→ obowiązkie u zest ika jest p o adze ie działal oś i gospoda zej z ko z sta ie
p zed iotó o jęt h pakiete f a hisi go m; działal ość prowadzona przez uczestnika
jest jego działal oś ią; u zest ik p o adzi działal ość e łas i ie iu i a łas
rachunek; sam ponosi koszty zorganizowania i p o adze ia działal oś i, sa po osi z ko
z iąza e z jej p o adze ie i sa po osi za ią odpo iedzial ość; jest o jęt sie ią, ale jest
p zedsię io ą sa odziel , któ sa e łas i ie iu i a łas a hu ek p o adzi
działal ość gospoda zą, z t t lko, że p z jej p o adze iu a o o iązek
ko z st a ia dó , ędą h p zed iote pakietu franchisingowego;
→ d ugi o o iązkie u zest ika sie i jest zapłata ag odzenia – za ó o opłat
jednorazo ej, jeśli taka jest p ze idzia a, jak i t h opłat li e j h, któ e są
ś iad ze ie pe a e t , ok eślo w umowie co do sposobu naliczania i termu ich
uiszczania;
→ o o iązek podda ia się ko t oli;
→ prawem uczestnika jest korzystanie z pakietu franchisingowego;
→ p a o do żąda ia po o , zak esie jaki u o a tę po o ok eśla;
→ prawo do poszanowania sa odziel oś i – chodzi o to, aby ingerencja ze strony
o ga izato a sie i, sposó p o adze ia działal oś i p zez u zest ika ła og a i zo a do
minimu iez ęd ego dla ut z a ia jed olitoś i sie i; t lko zgląd na jed olitość sieci
oże uzasad ić jakąś i ge e ję o ga izato a sa odziel ość u zest ikó sie i; p zekłada
się to a zakaz za ie a ia u o a h f a hisi go h iektó h klauzul. Zakaz ten jest z
eguł p o adza ze zględu a łaś i ość zo o iązań iędz st o a i, z zasad
spółż ia społe z ego, dobre obyczaje. Moż a tu ó ić o t ze h taki h klauzula h, któ e
po i ć a dzo sta a ie egulo a e, a ie p zek o z ł tego zakazu ad ie ej
i ge e ji sa odziel ość u zest ika. Chodzi o:
Czachorowska
∆ klauzulę zakupu – polega na tym, że zo o iązuje się u zest ika do a a ia

su o ó , półfa kató , ele e tó , itp. W łą ze ie u o ga izato a lu p zedsię io ó
p zez iego skaza h; jest o a doz olo a t lko ted , gd ie a i ej ożli oś i, a
zapewnić te sa pozio , jakość to a ó i e i sposó ; jeżeli uczestnik sie i oże
a ć półp odukt tej sa ej jakoś i i ź ódle iż skaza p zez o ga izato a, to
o ga izato po i ie st z ać się od takiej klauzuli; jeśli ła o a za a ta u o ie, to
ła sp ze z a z łaś i oś ią zo o iąza a – ona s oją t eś ią ie służ elo i, dla
któ ego jest p o adza a, z li dla ut z a ia jed olitoś i;
∆ klauzulę łą z oś i – uczestnicy ogą ć podzieleni te sposó , że s oje
to a ofe ują jed ie egionalnie al o ofe ują je łą z ie jakie uś k ęgo i od io ó , ale
t lko po to, ała sieć ogła fu k jo o ać sposó ha o ij , o i dla sie ie ie li
ko ku e ta i; jeżeli tak el ie usiał ć osiąg ięt to uzasad ie ia dla takiej klauzuli nie
ma. Nawet gd ją u o ie zast zeżo o to oż a ło ją uz ać za ie aż ą;
∆ klauzulę zakazu ko ku e ji i lojal oś i – nie ma ątpli oś i, ze na czas trwania
u o f a hisi go ej u zest i ogą ć zo o iąza i do po st z a ia się od działań
konkurencyjnych i do lojal oś i zględe pozostał h u zest ikó i o ga izato a sie i;
p o le po staje ted , gd u o a się kończy – czy ten zakaz konkurencji zględe
u zest ikó sie i oże ć p zedłużo poza zas u o , a jeśli tak to a jak długo?
Eko o iś i t ie dzą, że TAK – p ze ież u zest i au z li się, ędą u zest ika i sie i, tej
etod , o i ko z stali z dó r, tajemnicy organizacyjnej itd. Po zakoń ze iu s ojej
spółp a a a h sie i, jest se so e dopuszczenie tego, by uczestnicy tej sieci przez
jakiś zas powstrzymywali się od działal oś i ko ku e j ej, z li działal oś i tej sa ej
a ż . U ij e egula je dopusz zają taką klauzulę, jed ak ie na dłużej iż lata.
Natura umowy.
T eść e pi z a skazuje, iż jest to u o a ie az a a, handlowa, bo obustronnie jest
p ofesjo al a, jest u o ą zo o iązują ą; jest u o ą ko se sual ą; długote i o ą,
odzą ą zo o iąza ie iągłe; jest u o ą odpłat ą i daje się, że jest u o ą zaje ą.
Jest to u o a, któ a kazuje pe ą liskość u o o o ko z sta ie z udz h ze z , i
oż a po iedzieć, że u o a ta kazuje pe ą liskość z u o ą li e j ą, któ a ie jest
jed a, o jest u o ą az a ą i u egulo a ą p a ie auto ski i p a ie łas oś i
intelektualnej; nie z ie ia to jed ak faktu, że do tej u o li e j ej, któ a ma charakter
upo aż iają o-zo o iązują kazuje ó ież podo ieńst o u o a f a hisi gu.
Jakie p zepis ędzie do iej stoso ać? Jako do umowy nienazwanej ędzie stoso ać:
• p zepis ogól e t eś i zo o iązań:
• przepisy o umowie licencyjnej.
II. Podo ieńst a i óż i e stępują e po iędz u o a i uż ze ia, aj u i dzie ża .

Podo ieńst a:
 wszystkie umowy u ożli iają ko z sta ie z udz h ze z ;
 u o a aj u i dzie ża są u o a i zaje i i odpłat i, są to u o , któ e odzą
zo o iąza ie iągłe t ałość ięzi iędz st o a i jest ieodzo a , u o
zo o iązują e;
 u o ie aj u i dzie ża fo a odpłat oś i jest tak sa o az a a – jest to czynsz;
 za ó o aj ują jak i dzie ża iają ie uszą ć łaś i iela i ze z odda h
ądź to aje ądź dzie ża ę – uszą ieć jed ie t tuł, któ zape i i ożli ość
wydania rzeczy;
Róż i e:
o u o a uż ze ia jest u o ą eal ą p ze i ieńst ie do u o aj u, dzie ża i
leasi gu, któ e są u o a i ko se sual i;
o u o a uż ze ia a ieodpłat ha akte , o też od óż ia ją od pozostał h;
Czachorowska
o óż i e iędz u o ą aj u i dzie ża : p zed iote aj u ogą ć ze z u ho e jak

i ie u ho oś i, ato iast p zed iote dzie ża ogą ć ze z u ho e i
ie u ho oś i, ale ó ież p a a ajątko e, p z z e hą ha akte st z ą ze z
ogą h sta o ić p zed iot dzie ża jest to, że ze z te zape iają poż tki – jest to
sz zegól a katego ia ze z ; odpłat ość – p z padku aj u z sz oże ć oz a zo
al o pie iądzu al o i odzaju ś iad zeń, p. usłudze, a gd hodzi o u o ę
dzie ża – z sz p z j uje fo ę ś iad ze ia pie ięż ego al o i ego odzaju, to oże
ć tez ażo zęś i poż tkó , któ e p z osi ze z odda a dzie ża ę; z sz
p z padku aj u pła o jest z gó , p z padku dzie ża – z dołu;
o z a ze ie gospoda ze: aje to p zede sz stki aje lokali, dzie ża a – dzie ża a
g u tó , łąk, ie u ho oś i;
o o o iązki dzie ża : o e łą zą się p zede sz stki z o o iązku ko z sta ia z p zed iotu
dzie ża sposó , któ zape ia a jo al ość gospoda zą; aje a a p a o uż ać
ze z zgod ie z u o ą i p zez a ze ie ;
o aje a oże oddać ze z oso ie t ze iej, h a że u o a tego za a ia, a p z padku
dzie ża jest i a zej. Dzie ża a ie oże oddać p zed iotu dzie ża io ego osobie
t ze iej ez zgod dają ego dzie ża ę;
III. U o poś ed i t ie.

Jeśli hodzi o u o poś ed i t ie, pkt jś ia sta o i poś ed i t o jako takie –
podmioty p a a il ego ie uszą działać ezpoś ed io, zaist ieć o o ie. Współ zes
o ót gospoda z do odzi, że udział poś ed i h p zedsię io ó zape ia iększą efekt ość
działa ia. P akt ka kształ iła iele fo /posta i u zest i ze ia o o ie za poś ed i t e
i h osó .
Poś ed i t o ge e al ie dzieli się ze zględu a óż e k te ia, ale p zed iote aszego
zai te eso a ia ędzie to, z poś ed ik, z li oso a p zez któ ą działa pod iot, doko uje z oś i
pa h, z też ie? Co jest przedmiotem działa ia poś ed ika?
Ze względu na to kryterium oz óż ia :
1) poś ed i t o se su st i te, któ e o ej uje t lko i łą z ie doko a ie z oś i
faktycznych oraz
2) przedstawicielstwo, zastępst o, któ e o do zasad o ej uje doko a ie t lko z oś i
prawnych. W ramach tego typu mamy kolejne roz óż ie ie, któ ego dokonuje się ze zględu
a odpo iedź a p ta ie w czyim imieniu działa zastęp a, mianowicie chodzi o:
a zastępst o ezpoś ed ie – jeśli zastęp a działa i ie iu i a ze z oso t ze iej;
klas z p z kłade zastęp ezpoś ed iego jest AGENT;
b) zastępst o poś ed ie – jeśli zastęp a działa a a hu ek oso t ze iej, ale e łas
i ie iu; klas z p z kłade zastęp poś ed iego jest KOMISANT ko is jest poś ed i
zastępst e ).
Te t p poś ed i t a ogą stępo ać w czystych posta ia h, ale ogą łą z ć się ze so ą i ć
przedmiotem oz ait h u ó .
W praktyce kształ ił się óż e t p u ó , dają h podsta ę do pośred i twa. Przede
sz stki są to:
1) umowa agencyjna, któ a ha akte zuje się stałoś ią poś ed i ze ia, o ej ują ą oznaczony
odzaj u ó , oże ć, poza poś ed i t e ezpoś ed i , ó ież poś ed i t e se su
stricte;
Art. 758. § . Przez u owę age yj ą przyj ują y zle e ie age t zo owiązuje się, w
zakresie działal oś i swego przedsię iorstwa, do stałego pośred i ze ia, za
wy agrodze ie , przy zawiera iu z klie ta i u ów a rze z dają ego zle e ie
przedsię ior y al o do zawierania ich w jego imieniu.
§ . Do zawiera ia u ów w i ie iu dają ego zle e ie oraz do od iera ia dla iego
oświad zeń age t jest upraw io y tylko wtedy, gdy a do tego u o owa ie.
Czachorowska
Zakres podmiotowy: agent oraz dają zlecenie – obaj uszą ć p zedsię io a i, przy
z age t usi ć p zedsię io ą wyspecjalizowanym w tym rozumieniu, że jego
działal ość a ć skie o a a a stałe poś ed i t o. Klientem – oso ą, któ ą skazuje
age t jako st o ę u o , al o z któ ą za ie a u o ę i ie iu i a ze z dają ego zle e ie
– klientem oże ć każd pod iot p a a il ego. Klient nie wchodzi w zakres umowy
agencyjnej.
Zakres przedmiotowy: oże o a z oli st o p z jąć d ie posta i, ia o i ie – oże ć to
t lko i łą z ie stałe poś ed i ze ie p z za ie a iu u ó lu oże ć to za ie a ie
u ó imieniu udają ego zle e ie. Agent oże ć al o t lko poś ed ikie , z li oże
zo o iązać się do doko a ia ałego sze egu z oś i fakt z h, jaki h? Szukanie
klie ta, z ie a ia ofe t od klie tó , spo ządza ie kalkula ji, p o adze ia ozez a ia a
rynku, pomocy w redakcji umowy, przekazy a ie i fo a ji po iędz p z szł i
ewentualnymi stronami itp. Cz oś i te ają dop o adzić do za a ia u o , któ ej
za a ie astępuje po iędz a ajo klie te a dają zle e ie. Waż e jest to, że to
poś ed i ze ie usi ieć ha akte stał , z li age t zo o iązuje się do stałego
poś ed i ze ia a ze z dają ego zlecenie. Druga postać age ji to age ja pomocnicza,
p zedsta i ielska, a a h któ ej age t zo o iązuje się do stałego za ie a ia u ó
imieniu dają ego zle e ie, p z z a age t ógł za ie ać u o i ie iu i a
a hu ek dają ego zle e ie, usi ieć peł o o i t o. O ILE W UMOWIE ZLECENIA
UD)IELENIE PEŁNOMOCNICTWA JEST DOMNIEMANE, O TYLE W UMOWIE AGENCYJNEJ
PEŁNOMOCNICTWO MUSI BYĆ UD)IELONE PR)E) DAJĄCEGO )LECENIE, NIE DOMNIEMYWA
SIĘ PEŁNOMOCNICTWA.
W o u p z padka h, o ojęt ie z age ja jest t lko poś ed i za z po o i za, jest to
u o a odpłat a. W obu wypadkach agentowi ależ się ag odze ie. To wynagrodzenie
age ta oże p z jąć jed ą z d ó h posta i, ia o i ie:
→ postać ag odze ia oz a zo ego u o ie, a jeżeli u o a ie ok eśla ek i ale tu
jako ag odze ie, to ó zas age to i ależ się
→ prowizja – sz zegól odzaj ag odze ia, któ e jest o li za e zależ oś i od iloś i
u ó za a t h czasie trwania umowy agencyjnej.
Klauzula del credere - W umowie agencyjnej zawartej w for ie pise ej oż a zastrze , że
age t za odrę y wy agrodze ie prowizja del redere , w uzgod io y zakresie,
odpowiada za wyko a ie zo owiąza ia przez klie ta. Jeżeli u owa ie sta owi i a zej,
age t odpowiada za to, że klie t speł i świad zenie. W razie niezachowania formy pisemnej
po zytuje się u owę age yj ą za zawartą ez tego zastrzeże ia. Odpowiedzial ość age ta
oże doty zyć tylko oz a zo ej u owy lu u ów z oz a zo y klie te , przy który h
zawar iu pośred i zył al o które zawarł w i ie iu dają ego zle e ie. Jest to klauzula, któ a
dla s ojej aż oś i usi ć za a ta u o ie age j ej fo ie pise ej. Normalnie
prowizja ależ się od u ó za a t h zasie t a ia u o age j ej przy
poś ed i t ie age ta – sam fakt za a ia u o upo aż ia już do żąda ia p o izji.
Natomiast u o ie pise ej age j ej oże ć za a ta klauzule del ede e, któ a
oz a za, że age t za od ę ag odze ie odpo iada zględe dają ego zle e ie za
to, że klie t speł i ś iad ze ie. Klauzula ta zależ ta od tego, czy w rezultacie umowa ta
zostanie wykonana przez klienta – czy speł i o ś iad ze ie.
U o a age j a jest u o ą sta a ego działa ia, st o u o zo o iązują się tutaj do
ależ tego i fo o a ia sie ie a zaje o sz stki h okoli z oś ia h ają h pływ na
ożli ość za ie a ia u ó ;
2) umowa maklerska, któ a ha akte zuje się t , że jest to jednorazowa umowa, makler
zobo iązuje się az do poś ed i ze ia; t lko poś ed i zą a – tylko z oś i fakt z e
obejmuje – a nie upo aż ia do za ie a ia u ó ; poś ed i t o se su st i te; jest odpłat a i
stępuje w wyspecjalizowanych dziedzinach; obecnie mamy do czynienia z maklerem
giełdo , u ezpie ze io i o ski i podsta prawne dla t h a ia tó u ó
Czachorowska
za ie ają odpowiednio p a o o otu papie a i a toś io i, p a o u ezpie zeń i p a o

morskie;
3) umowa brokerska – umowa ta jest takim połą ze ie umowy agencyjnej i maklerskiej – jest
to akle , któ ułat ia za ie a ie u ó , ale i h ie za ie a, oże jednak działać jako
peł o o ik; e hą ha akte st z ą jest to, że ó ież stępuje pe h t lko
dziedzinach, mianowicie w: ubezpieczenia h, giełda h i p a ie o ski ;
4) umowa komisu, któ a jest u o ą egulują ą działal ość zastęp poś ed iego, działa e
łas i ie iu, a rachunek komitenta, przy czym charakterystyczne dla ko isu jest to, że
u o a ko isu stępuje t lko d ó h posta ia h: ko isu sp zedaż i komisu zakupu –
tylko sp zedaż jest p zed iote działal oś i ko isa ta.
To o łą z te sz stkie u o to a pe o odpłat ość i p ofesjo aliz , jako e ha stępują a po
przynajmniej jednej stronie – tzn. agenta, maklera, brokera, komisanta.
Poś ed i t o se su st i te, z li to, któ e o ej uje łą z ie doko a ie z oś i fakt z h,
nie jest uregulowane w prawie polskim. KC ie eguluje poś ednictwa. KH egulo ał i st tu ję
poś ed i t a jako ast ę za ia zawarcia umowy – dokonywania z oś i fakt z h, któ e
dop o adzą do skoja ze ia t h, któ z h ą i za ie ają ze so ą u o ę.
Podsta ą umowy ast ę ze ia dziś ędzie art. 750 - do u ów o świad ze ie usług, które ie są
uregulowa e i y i przepisa i, stosuje się odpowied io przepisy o zle e iu – umowy faktyczne,
poś ed i t o se su st i te; narajenie klienta.
Czachorowska
USTAWA O )MIANIE NIEKTÓRYCH USTAW W CELU POPRAWY OTOC)ENIA PRAWNEGO

PR)EDSIEBIORCÓW ) DNIA GRUDNIA R.
) ajdują się tu z ia .i . KC, KSH i UoSDG. ) ia dot zą e KC i KSH eszł ż ie już st z ia
2017r.
) ia KC dot zą p oku . Do tej po p oku ę łą z ą ie łaś i ą, któ ą KC egulo ał, a o któ ej
po iadał się SN . – gdzie ozst z g ął k estię p ze i ko p z j o a iu p oku łą z ej
ie łaś i ej, o dla sądu ie a i spól ego z ep eze ta ją łą z ą spółka h kapitało h,
gdzie ep eze ta ja ta oże od ać się ko figu a ji – zło ek za ządu z i zło kie za ządu
lu z p oku e te . Wted a do z ie ia z ep eze ta ją spółki – ie z p oku ą, a ię z
peł o o i t e . Te az a g u ie usta z g ud ia ktoś doszedł do iosku, ze po i o ć
i a zej. Wp o adza się a t. 4
KC paragraf 11 w brzmieniu: prokura oże o ej ować
u o owa ie także al o wyłą z ie do doko ywa ia zy oś i wspól ie z zło kie organu
zarządzają ego lu wspól ikie upraw io y do repreze towa ia ha dlowej spółki oso owej.
Op ó z p oku i d idual ej, tej sa odziel ej, łą z ej, klas z ej, oddziało ej, a tę p oku ę
łą z ą ie łaś i ą – hoć o a ie jest tak az a a – ale wiado o, że to o to hodzi, o ezulta ie
udziela się p oku jed ej oso ie – usta a ia się p oku e ta, sa odziel ego – przy czym umocowuje
się go al o łą z ie do doko a ia z oś i al o spól ie z zło kie o ga u za ządzają ego
lu spól ikie up a io do ep eze to a ia spółki ha dlo ej oso o ej.
Par. 2 tego art. otrzymuje brzmienie: kierowa e do przedsię ior y oświad ze ia lu dorę ze ia pis
ogą yć doko ywa e wobec jed ej z osó , który udzielo o prokury.
W art. 1098 § ot z uje z ie ie: zgłosze ie o udziele iu prokury powi o określać jej rodzaj, a w
przypadku prokury łą z ej oraz prokury, o której owa w art. 4
§ 1, także sposó jej
wykonywania.
Art. 115 – ie dot z już p oku , ale oz ie a ątpli oś i o do te i u ko a ia z oś i
p z padają h a dzień usta o o ol od p a . Jeżeli ko ie ter i u do wyko a ia zy oś i
przypada a dzień uz a y ustawowo za wol y od pra y lu a so otę, ter i upływa astęp ego
d ia, który ie jest d ie wol y od pra y a i so otą.
Pokłosie t h z ia p oku ze są z ia KSH – o e ie t lko o ej ują te k estie z iąza e z
p oku ą, ale o ej ują iele i h p zepisó .
Art. 11. W ustawie z d ia wrześ ia r. – Kodeks spółek ha dlowy h Dz. U. z r. poz.
i wprowadza się astępują e z ia y:
w art. § otrzy uje rz ie ie:
„§ . Przepisy § i § ie wyłą zają usta owie ia prokury i ie ogra i zają praw prokure tów
wy ikają y h z przepisów o prokurze.”;
2) art. 209 otrzymuje brzmienie:
„Art. . W przypadku sprze z oś i i teresów spółki z i teresa i zło ka zarządu, jego
współ ałżo ka, krew y h i powi owaty h do drugiego stop ia oraz osó , z który i jest powiąza y
oso iś ie, zło ek zarządu powi ie ujaw ić sprze z ość i teresów i wstrzy ać się od udziału w
rozstrzyga iu taki h spraw oraz oże żądać zaz a ze ia tego w protokole.”.
A poza tym jest wiele innych zmian, któ e są iez kle aż e, o ato skie. Należ p zepisać tę
usta ę. Nie sz stko a ha akte e olu j , a zkol iek z ia KSH ó ież zaszł .
Dziennik Ustaw z 30 grudnia 2016, poz. 2255.

Wyklad - Z - Prawa - Handlowego - I - Gospodarczeg (1) 2016 Na 2017 Prof Urszula Promińska

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Wyklad - Z - Prawa - Handlowego - I - Gospodarczeg (1) 2016 Na 2017 Prof Urszula Promińska

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

1|W kład z p . handlowego – 2016/2017.

WYKŁAD Z PRAWA HANDLOWEGO I GOSPODARCZEGO

P tań a egza i ie jest , po jed p ta iu z każdej zęś i.

Wykład właś iwy.

została da a Usta a o S o odzie gospoda zej Usta a Wil zka . O a p o adziła po az

A t. ze z a zkie za ie a ię poję ie PR)EDSIĘBIORCY, ale jest to defi i ja dość po sze h ie

działal ość gospoda za z za odo a. Na te te at KC il z . To że il z , to ie z a z jesz ze

A t. UoSDG skazuje a e h działal oś i gospoda zej. Wskazuje się, że działal ość za o ko a

A po iedzieć, kto jest p zedsię io ą, t ze a oz aż ć d ie płasz z z . T ze a idzieć

któ e h ą ut o z ć oso ę p a ą z ola osó , któ e są ele e te jed ostki o ga iza j ej ie

oz a za, że jest to z atu łat e ze zględu a ele jakie t ze a speł iać.

Aspekt p zed ioto . Cha akte st ka działal oś i gospoda zej. Co to z a z ?

Art. 3. Przepisów ustawy ie stosuje się do:

Ci ol i są p zedsię io a i, a g u ie i h usta , ędą tak t akto a i, a pe o a g u ie

- kolej k te iu są cechy działal oś i gospodar zej, są t z :

de duje się a jakąś ko k et ą działal ość – usta a p zesądza ó fo o ga iza j o-

Te t z e h : za o ko el, zo ga izo a ie i iągłość p o adzo ej działal oś i uszą ć

Nie t ud o jest się zate zo ie to ać, że a UoSDG p ze idzia dualizm rejestracji.

Art. 432. § . Przedsię ior a działa pod fir ą.

p o adzo e p zez iego p zedsię io st o? Na te te at są óż e zda ia. P of. P o ińska u aża, że

Jak FIRMA postrzegana jest przez KC w tej chwili?

Po adto, usta oda a sposó aź łą za z al ość fi a t. 9 §1), w art. 439 §2

Art. 439. § . Fir a ie oże yć z yta.

Kodeks C il p ze iduje sa odziel ość podsta o h o fi a t. ze z a zkie . Jest to

Ut z a o zasadę odpo iedzial oś i, ide t z ą jak a t. , do ie a ia ezp a oś i. P z jęto

Fi a jest az ą, oz a ze ie sło . Fi a, co nie wynika z KC wprost, składa się z t ze h

oże zde do ać z ie a az ę fa taz j ą z oso o ą? Pa i p of. jest zda ia, że ie, że ie

Art. 435. § . Fir ą oso y praw ej jest jej nazwa.

2. DODATEK OBLIGATORYJNY – jest ieodzo , o o iązko , ko ie z . Peł i d ie fu k je,

3. DODATEK FAKULTATYWNY – jest ieo o iązko . Cze u służ ? W zależ oś i od oli

1. Zasada jaw oś i – fi a podlega uja ie iu e łaś i ejest ze; dla sz stki h

Art. 1. . Tworzy się Krajowy Rejestr Sądowy, zwa y dalej „Rejestre ”.

. Rejestr składa się z:

Katalog o do zasad jest za k ięt , a i h głó założe ie jest to, że fo te ie są

Rejest P zedsię io ó o składa się z sześ iu działó – odpo iadają o e kolej o pe

Postępowa ie rejestrowe a harakter w ioskowy! ) u zędu sąd zasadzie ie działa, a jeśli to

zaś iad ze ia lu i h i fo a ji; ieog a i zo dostęp do i fo a ji za a t h Rejest ze;

Mó ią o pisie, ó i za ó o z a ze iu poz t – z li pisa iu tego, zego żąda ,

Wpis p zedsię io do KRS a ha akte ko st tut !

p z goto a Kodeksie Spółek Ha dlo h z KC, a oże i ak ie spe jal dla

Jaka jest ela ja iędz peł o o i t e a p oku ą?

W z óż ia się sz zegól ość p oku ?

upo aż ie ia ikają z i h t tułó jest o aj iej ó zak eso i p oku , o kogo

prokury. Jednak w interesie mocodaw , usta oda a zde do ał, ze te zte z oś i są

Dotyczy jeszcze zakresu podmiotowego:

B ło ap a dę z ako i ie, gd został z ealizo a e te po sł o łą ze iu p zedsię io ó

o do tego z ędzie p ze iesio p zedsię io a z CEiDG do KRS z też ie i podję ie de zji i ej

Czy oś i sądowe i pozasądowe.

Moż a jed ak od ę ić pe e odzaje p oku , są to:

p. zło ek za ządu o ga u, z zło ek up a io do ep eze ta ji p zedsię io p.

isto ie, poję ie p zedsię io st a a p a ie kilka z a zeń, jest ieloz a z e. Generalnie

Jakie z oś i z . z t ogą ieć za s ój p zed iot p zedsię io st o? Odpo iedź a

sp zedaż , za ia , da o iz i u o a spółki zak esie zo o iązują sfe ze do

Dzięki te u za iego i, ó o o do ok esu iędz oje ego, t ozu ie iu, że oddziel e

Art. 1. 1. Ustawa reguluje:

Ta upadłość z pkt a t. az a się upadłoś ią po p ostu al o upadłoś ią p zedsię io ó . Pkt

Po t ze ie, usta a sta o i, że eguluje skutki upadłoś i – skutki ogłosze ia upadłoś i

Podsta a upadłoś i – ie pła al ość.

zo o iązań agal h; te odzaj ie pła al oś i a s oje od iesie ie do każdego

)dol ość upadłoś io a – Kto oże ć upadł ? Wo e kogo postępo a ie upadłoś io e

P a o Upadłoś io e a t. ust. z ó uje ze statuse p zedsię io , ają zdol ość

Art. 6. Nie oż a ogłosić upadłoś i:

Legitymacja – kto oże stąpić z ioskie o ogłosze ie upadłoś i?