9/27/2023

Chapter 2
Group Reporting I:
Khái niệm và bối cảnh

Copyright © 2016 by McGraw-Hill Education (Asia). All rights reserved. 1

Learning Objectives

1. Hiểu được cơ sở lý luận của việc lập báo cáo tập đoàn và việc bổ
sung cho việc lập báo cáo bởi các đơn vị pháp nhân, tổ chức kinh tế
và những đơn vị kinh doanh;
2. Hiểu các động cơ kinh tế cho việc cung cấp thông tin tài chính hợp
nhất;
3. Hiểu được bối cảnh kinh tế của báo cáo tập đoàn – sáp nhập và mua
lại là chiến lược quản trị rủi ro và ảnh hưởng lên báo cáo tài chính;
4. Hiểu được khái niệm “kiểm soát” và xác định mối quan hệ mẹ -
con;
5. Hiểu được khái niệm “ảnh hưởng đáng kể” và khái niệm “liên kết”;
6. Hiểu được khái niệm “hợp nhất kinh doanh” và phạm vi áp dụng
của IFRS 3
7. Biết được các lý thuyết liên quan đến hợp nhất; và
8. Hiểu được những ảnh hưởng của lý thuyết đơn vị kinh tế và lý
thuyết công ty mẹ về hợp nhất 2

1
 9/27/2023

Content

1. Giới thiệu
Introduction
2. Economic Incentives for the Preparation of
Consolidated Information
3. Economic Motives for Entering into
Intercorporate Arrangements
4. The Concept of Control
5. The Concept of Significant Influence
6. Accounting for Business Combinations
7. Consolidation Theories
3

Giới thiệu

• Vấn đề cơ bản làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính là việc
xác định đơn vị báo cáo

Thông tin tài chính có thể được báo cáo ở ba cấp độ

Thông tin tài chính

Báo cáo tài chính riêng Báo cáo tách biệt cho các
Báo cáo tổng hợp cho đơn vị kinh doanh trong một
của các đơn vị pháp đơn vị pháp nhân hoặc đơn
nhân đơn vị kinh tế
vị kinh tế

2
 9/27/2023

Giới thiệu
Mối quan hệ kiểm soát trong nội bộ đơn vị pháp nhân
• Quyền sở hữu chung
• Các thỏa thuận theo
hợp đồng hoặc theo luật
định

ĐƠN VỊ
PHÁP Kiểm soát
ĐƠN VỊ
PHÁP
NHÂN NHÂN
BCTC RIÊNG BCTC riêng
Mối quan hệ hiệu quả

Giới thiệu
Khuyến khích mở rộng ranh giới kinh tế

Capitalizing
on slack debt Increased
or operating market shares
capacity

Tapping on Economies
growth of scale
opportunities and scope
Reduced
risk through
diversification

3
 9/27/2023

Introduction

• Nguyên tắc bản chất hơn hình thức:

– Khái niệm đơn vị báo cáo mở rộng ra ngoài đơn vị pháp nhân ( legal
entity) cho đến đơn vị kinh tế (an economic group) gồm các công ty liên
quan.

• Sự cần thiết của báo cáo tài chính hợp nhất (consolidated financial
statements) của đơn vị báo cáo (the reporting entity)
– Nếu báo cáo tài chính riêng (separate financial statements) là nguồn
thông tin duy nhất
• Người dùng FS sẽ không thể đánh giá chính xác mức độ quy mô,
lợi nhuận, dòng tiền và rủi ro của tổ chức kinh tế lớn hơn
• Có thể không có được bức tranh rõ ràng về hoạt động của nhóm
nói chung (tức là không nhìn thấy rừng mà chỉ nhìn thấy cây)
– Báo cáo tài chính hợp nhất cho phép các nhà đầu tư đánh giá danh
mục rủi ro-lợi nhuận của đơn vị được kết hợp
7

Introduction
• Một nhóm các công ty có khả năng đối phó tốt hơn với rủi ro kinh tế
như
– Rủi ro kinh tế vĩ mô (ví dụ: thay đổi chính sách của chính phủ)
– Rủi ro ngành (ví dụ: rủi ro công nghệ)
– Rủi ro đặc thù của doanh nghiệp (ví dụ: phụ thuộc quá nhiều vào vốn nhân
lực cụ thể)

• Việc mua lại và đa dạng hóa doanh nghiệp có thể chưa tối ưu và phá
hủy giá trị nếu
– Thúc đẩy lợi ích cá nhân của nhà quản lý để đầu tư vào quy mô hơn là giá
trị (Jensen, 1986; Shelefier và Vishny, 1990)
– Chi phí và rủi ro phát sinh từ chiến lược mua lại, đặc biệt là trong đa dạng
hóa không liên quan

• Lợi ích tổng hợp có khả năng bị giảm do chi phí trực tiếp và gián tiếp
phát sinh từ các chiến lược này

4
 9/27/2023

Introduction

• Các quy định của nhà nước có thể yêu cầu mỗi pháp nhân phải lập
báo cáo tài chính riêng biệt

Mục đích của

Báo cáo tài chính riêng

Ngăn chặn điểm yếu

Cung cấp thông tin cho của từng công ty bị che
Xác định khả năng tài
mục đích pháp lý và lấp bởi điểm mạnh của
chính của từng đơn vị
thuế các công ty khác trong
tập đoàn

Introduction
Cần thông tin được tách biệt
Thiếu thông tin nếu chỉ được cung
cấp thông tin tổng hợp

Nguồn thông tin được

tách biệt

Báo cáo tài chính

Thông tin bộ phận
riêng

Xác định hồ sơ rủi ro của từng bộ phận riêng lẻ

Điểm mạnh và điểm yếu của hoạt động cụ thể và địa lý

10

5
 9/27/2023

Introduction
Mối quan hệ công ty mẹ-công ty con
Tập đoàn
Cộng ty
con

Hợp nhất:
Công ty mẹ Quy trình lập và trình
Control
(Đơn vị kiểm Cộng ty bày báo cáo tài chính
soát) con của công ty mẹ và
công ty con như một
thực thể kinh tế

Cộng ty
con FS hợp nhất:
Sáng tạo nhân tạo
11

Content

1. Introduction
2. Economic Incentive for the Preparation of
Consolidated Information
3. Động cơ kinh
Economic tế để tham
Motives gia vàointo
for Entering thỏa thuận
liên doanh nghiệp
Intercorporate Arrangement
4. The Concept of Control
5. The Concept of Significant Influence
1. Accounting for Business Combinations
6. Consolidation Theories
12

6
 9/27/2023

Động cơ kinh tế để tham gia vào thỏa thuận

liên doanh nghiệp
Thị trường sẽ không tán thưởng cho sự đa dạng hóa của công ty với mức giá cao hơn cho
cổ phiếu của công ty nếu các nhà đầu tư có thể nhân rộng chiến lược của công ty

Kết quả dưới mức tối ưu

Đa dạng hóa doanh nghiệp

Lý do khác

Tại sao đa dạng hóa doanh nghiệp?

• Các cá nhân không thể đa dạng hóa một
cách hiệu quả do tài sản không thể phân
chia được và chi phí giao dịch cao
• (tức là để đạt được tính kinh tế theo
quy mô)
• Các công ty tham gia M&A có các bên
liên quan (tức là người quản lý và nhân
viên) không có khả năng đa dạng hóa rủi
ro cũng như các cổ đông
• Đa dạng hóa doanh nghiệp có thể giảm
thiểu vấn đề đầu tư dưới mức của các
nhà quản lý không thích rủi ro
13

Động cơ kinh tế để tham gia vào thỏa thuận

liên doanh nghiệp

Bên mua có được “quyền kiểm soát” Hai hoặc nhiều bên mua giành được
đối với các chính sách hoạt động và “quyền đồng kiểm soát” đối với bên
tài chính của bên bị mua (“Hợp bị mua
nhất=Cosolidation”) (“Thỏa thuận chung”)
(“Joint arrangement”)

Arrangements in M&A
Các khoản đầu tư đối ứng được
Nhà đầu tư có “ảnh hưởng đáng kể”
nắm giữ bởi mỗi công ty trong số hai
đến các chính sách hoạt động và tài
công ty, cả hai đều được coi là có
chính của bên nhận đầu tư
mức độ chi phối như nhau
(“Liên kết)
(“Tập hợp lợi ích”)
(“Associate”)
(“Pooling of interests”)

14

7
 9/27/2023

Động cơ kinh tế để tham gia vào thỏa thuận

liên doanh nghiệp

Tính ko chắc
Giảm thiểu rủi ro bằng
chắn
Chiến lược M&A

Chiến lược quản lý rủi ro

Tăng trưởng tự nhiên hoặc mua lại Value
Đa dạng hóa rủi ro • Tổng hợp rủi ro
• Hiệu ứng quy mô
• Hiệu ứng đồng bảo hiểm
• Hiệu ứng đa dạng hóa
Thông tin

Kiểm soát Liên doanh

(PP mua lại) (PPvốn chủ sở hữu) Ảnh hưởng đáng kể
(Acquisition method) (Equity accounting) (Equity accounting) 15

Investing Strategies, Ownership Levels and

the Impact on Financial Reporting
Continuum of intercorporate ownership (under previous accounting standards such
as IAS 27, IFRS 12, IAS 28, IFRS 13 and IAS 31)

Zero 20% 50% 100%

Ownership Ownership Ownership Ownership
Significant
Passive Control
Influence
Quantitative
Active thresholds do
Passive Active NOT apply in
Investment Investment Investment
IFRS 10, but they
are often used as
• Trading • Associated a rule of thumb
• Partially-owned subsidiary
securities company measure in
• Fully-owned subsidiary straight forward
• Available- for- • Joint-
sale securities arrangements situations
p
u 1. Exert significant 1. Gain entry intro a new market
r 1. Earn dividend influence or 2. Achieve synergistic benefits
p 2. Make capital control over from complementary
o
gain investee’s strengths
s
operation 3. Gain market dominance
e
16

8
 9/27/2023

Investing Strategies, Ownership Levels and

the Impact on Financial Reporting
• New accounting standards
– IFRS 10: Consolidated Financial statements
– Revised IAS 27: Separate Financial statements
– IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures
– IFRS 11: Joint Arrangements

• Definition of control
Under previous IAS 27 IFRS 10
Nhà đầu tư kiểm soát bên nhận đầu tư
Kiểm soát được xác định bởi những
khi:
điều sau đây:
1. Nó được phơi bày hoặc có quyền đối
1. Quyền chi phối các chính sách tài
với lợi nhuận thay đổi từ bên nhận đầu
chính và hoạt động
tư
2. Lợi ích có được từ đó, hoặc rủi ro
2. Có quyền lực đối với người được
và phần thưởng
đầu tư và có khả năng ảnh hưởng đến
lợi nhuận đó
17

Content

1. Introduction
2. Economic Incentive for the Preparation of
Consolidated Information
3. Economic Motives for Entering into
Intercorporate Arrangement
4. The Concept of Control
5. The Concept of Significant Influence
6. Accounting for Business Combinations
7. Consolidation Theories
18

9
 9/27/2023

The Attributes of Control under IFRS 10

• Nhà đầu tư kiểm soát bên
nhận đầu tư khi và chỉ khi Power
nhà đầu tư đó có tất cả
những điều sau:
– Quyền đối với bên nhận
đầu tư
– Khả năng tiếp cận hoặc
Ability Control
quyền nhận được lợi
nhuận thay đổi từ việc
tham gia với bên nhận
đầu tư và
– Khả năng sử dụng
quyền lực của mình đối Returns
với bên nhận đầu tư để
ảnh hưởng đến mức lợi
nhuận của nhà đầu tư
19

Kiểm soát

• Doanh nghiệp kiểm soát bên nhận đầu tư khi doanh

nghiệp có quyền lực (Power) đối với thu nhập của bên
nhận đầu tư (variable returns) cũng như có khả năng
(Ability) sử dụng quyền lực tác động đến thu nhập của Nhà
đầu tư.
• Quyền lực (Power) đến từ:
- Quyền biểu quyết (voting rights)
- Quyền biểu quyết tiềm tàng (potential voting rights)
- Quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm, tái bổ nhiệm đa số các
thành viên chủ chốt
- Các quyền khác (được xác định trong hợp đồng)
Tan, Lim and Kuah
© 2016 20
Chapter 2

10
 9/27/2023

Các thuộc tính của sự kiểm soát: Quyền lực

P+A+R
• Nguồn quyền lực: quyền biểu quyết
– Nguồn phổ biến nhất và có sức thuyết phục nhất đối với QUYỀN LỰC
– Xem xét đến các bằng chứng khác ngoài quyền biểu quyết tuyệt đối, ví dụ: quyền
biểu quyết tương đối, sự phân tán quyền biểu quyết, số lượng và khả năng các
bên có thể cùng nhau hành động để bỏ phiếu tán thành nhà đầu tư, quyền biểu
quyết tiềm năng và mô hình biểu quyết

Minh họa 2.1 Quyền biểu quyết tương đối

Ba nhà đầu tư có hơn 5% quyền sở hữu. 43% còn lại được phân tán trên 100 nhà đầu tư, mỗi nhà đầu
tư không sở hữu quá 0,5% vốn góp. Đại hội có sự tham dự của các nhà đầu tư A, B, C và khoảng 1/3
các nhà đầu tư khác. Voting rights Voting at AGM Relative voting rights
Investor A 40% 40% 57%
Investor B 10% 10% 14%
Investor C 7% 7% 10%
Other investors 43% 13% 19%
100% 70% 100%
21

The Attributes of Control: Power

P+A+R
• Nguồn của quyền lực: quyền biểu quyết tiềm năng
– Quyền có được quyền biểu quyết từ cổ phiếu phổ thông tiềm năng, ví dụ: quyền
chọn, công cụ chuyển đổi và hợp đồng kỳ hạn hoặc tương lai
– Xem xét mục đích và thiết kế, các điều khoản và điều kiện, động cơ của vấn đề
và ý định trao quyền kiểm soát các công cụ này

Minh họa 2.2 Quyền biểu quyết tiềm năng

Nhà đầu tư A, nhà đầu tư sáng lập đã mời Nhà đầu tư B và Nhà đầu tư C mua cổ phần của Bên X. B
là nhà đầu tư chiến lược có hiểu biết về hoạt động kinh doanh của Bên X. A là nhà đầu tư tài chính. C
là bên liên quan của A. B được phát hành quyền chọn cho phép B được phát hành 40.000 cổ phiếu
phổ thông.
Hãy xem xét: (a) Các quyền chọn này có thể được thực thi vào thời điểm hiện tại không? (b) có thể
thực hiện được vào năm thứ 3 không?

22

11
 9/27/2023

The Attributes of Control: Power

P+A+R

• Nguồn quyền lực: quyền lực đối với nhân sự quản lý chủ chốt
– Sự kiểm soát phát sinh khi đơn vị có thể đưa ra quyết định về các hoạt
động có tác động đáng kể nhất đến lợi nhuận và những quyết định này
được đưa ra bởi nhân viên quản lý chủ chốt
– Đơn vị nào có thể bổ nhiệm, loại bỏ và trả thù lao cho những nhân
viên này một cách hiệu quả sẽ có quyền đối với những nhân viên này.
– Nhân sự quản lý chủ chốt: những người có thẩm quyền và trách nhiệm
lập kế hoạch, chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của đơn vị, trực tiếp
hoặc gián tiếp, bao gồm bất kỳ giám đốc nào (dù là người điều hành
hay không) của đơn vị đó. (IAS 24)
– Nhân sự quản lý chủ chốt có thể bao gồm “giám đốc bóng tối” hoặc
những người kiểm soát nhân sự quản lý chủ chốt của đơn vị đó.

23

The Attributes of Control: Power

P+A+R
• Nguồn quyền lực: kiểm soát một thực thể khác chỉ đạo các hoạt động
liên quan
- Việc kiểm soát có thể là trực tiếp (ví dụ: quyền biểu quyết) hoặc gián tiếp (ví dụ:
hợp đồng quản lý và các thỏa thuận khác)
- Ví dụ. Nhà đầu tư A kiểm soát công ty X. Công ty X có 20% lợi ích trong công ty
Y, nhưng có thể chỉ đạo các hoạt động liên quan của Y vì Y phụ thuộc vào X về
bí quyết kỹ thuật. Thông qua X, Nhà đầu tư A có quyền kiểm soát Y.

• Nguồn quyền lực: Các điều khoản theo luật định và hợp đồng, quyền
phủ quyết hoặc tham gia giao dịch
– Quyền: phải là “quyền thực chất” chứ không phải “quyền bảo vệ”
– Ví dụ. nếu hợp đồng nhượng quyền cho phép bên nhượng quyền can thiệp
để bảo vệ thương hiệu nhượng quyền thì quyền đó có tính chất bảo vệ và
không phải là cơ sở đủ để phát sinh quyền chỉ đạo hầu hết các hoạt động
24
liên quan của đơn vị.

12
 9/27/2023

The Attributes of Control: Power

P+A+R
• Nguồn quền lực: mối quan hệ đặc biệt
– xem xét tất cả các nguồn quyền lực bao gồm các mối liên hệ giữa các
cá nhân và hoạt động giữa nhà đầu tư và người được đầu tư
– Có thể phát sinh từ các tình huống sau:
• Nhân sự quản lý chủ chốt của bên nhận đầu tư là nhân viên hiện tại
hoặc trước đây của nhà đầu tư;
• Hoạt động của bên nhận đầu tư phụ thuộc vào nhà đầu tư (ví dụ:
cung cấp các dịch vụ quan trọng hoặc kiến thức chuyên ngành);
• Một phần đáng kể các hoạt động của bên nhận đầu tư được thực
hiện với danh nghĩa hoặc có sự tham gia của nhà đầu tư; hoặc
• Mức độ chịu rủi ro hoặc quyền thu lợi nhuận của nhà đầu tư cao hơn
tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư đối với bên được đầu tư.

25

The Attributes of Control: Ability

P+A+R
• Trong IFRS 10, nhà đầu tư phải chứng minh khả năng sử dụng
quyền lực để tác động đến lợi nhuận của nhà đầu tư từ việc tham
gia với bên nhận đầu tư.
• Quyền thực sự
– Liên quan đến quyền đưa ra quyết định về hoạt động quan trọng nhất
ảnh hưởng đến lợi nhuận của đơn vị.
– Xem xét liệu có hay không những rào cản ngăn cản việc sử dụng
quyền, ví dụ: rào cản tài chính, rào cản hoạt động hoặc rào cản pháp lý
và quy định

Look again at the previous Illustration 2.2…

26

13
 9/27/2023

The Attributes of Control: Ability

P+A+R
Illustration 2.2 potential voting rights (modified)
Nhà đầu tư A, nhà đầu tư sáng lập đã mời Nhà đầu tư B và Nhà đầu tư C mua cổ phần
của Bên X. B là nhà đầu tư chiến lược có hiểu biết về hoạt động kinh doanh của Bên X.
A là nhà đầu tư tài chính. C là bên liên quan của A. B được phát hành quyền chọn cho
phép B được phát hành 40.000 cổ phiếu phổ thông.
.

Giả sử các lựa chọn có thể thực hiện được ngay lập tức, hãy nhận xét
a) Các quyền chọn mang lợi nhuận (bằng tiền).
b) Các quyền chọn không mang lại lợi nhuận.
c) Các quyền chọn không mang lại LN nhưng không lỗ .
27

The Attributes of Control: Ability

P+A+R
• Quyền bảo vệ
– Phải có quyền thực chất và không chỉ mang tính chất bảo vệ.
– Quyền bảo vệ là quyền ra quyết định về những thay đổi cơ bản đối với
hoạt động của bên nhận đầu tư và thường liên quan đến các sự kiện
đặc biệt, ví dụ: quyền của người cho vay hạn chế việc trả cổ tức của
người đi vay khi các hợp đồng cho vay bị vi phạm
• Khả năng đơn phương
– Khi một nhà đầu tư có thể thực thi quyền lực đối với một đơn vị khác
mà không bị các bên khác hạn chế
– Do đó, quyền kiểm soát khác với quyền kiểm soát chung phải cần có sự
đồng ý nhất trí của các bên.

28

14
 9/27/2023

The Attributes of Control: Ability

P+A+R
• Có thể thực hiện được
– Trong trường hợp có cổ phiếu phổ thông tiềm năng, quyền phải được
thực thi kịp thời để người nắm giữ có thể chỉ đạo các hoạt động liên
quan nhằm thu lợi nhuận.
Minh họa 2.3 Quyền ra quyết định đối với các hoạt động khác nhau
Nhà đầu tư A và Nhà đầu tư B sở hữu 50% cổ phần của công ty X. Thông qua thỏa
thuận hợp đồng, Nhà đầu tư A có quyền đưa ra quyết định về các chính sách chiến lược
liên quan đến nghiên cứu và phát triển trong khi Nhà đầu tư B có quyền đưa ra quyết
định về các chính sách chiến lược liên quan đến tiếp thị.
Thảo luận về các tình huống khác nhau.

29

The Attributes of Control: Returns

P+A+R
• Nhà đầu tư phải xem xét tổng lợi nhuận biến đổi mà họ có được hoặc có
quyền nhận được do liên quan đến bên nhận đầu tư.
- Lợi nhuận biến đổi: không cố định, lợi nhuận cũng có thể dương (ví dụ: người
nắm giữ quyền chọn), có thể âm (người bán quyền chọn) hoặc cả dương và âm
(ví dụ: nắm giữ cổ phiếu phổ thông)

• Lợi nhuận bao gồm: cổ tức, thay đổi về giá trị hợp lý, thù lao, lợi thế hoạt
động cho nhà đầu tư, v.v.
******************************************************************************
IFRS 10 linh hoạt. Liên tục đánh giá lại quyền kiểm soát khi thực tế và hoàn
cảnh thay đổi về quyền lực, khả năng và lợi nhuận.
Quyền lực có thể đạt được hoặc mất đi thông qua các sự kiện không liên quan
đến nhà đầu tư.

30

15
 9/27/2023

Kiểm soát trực tiếp và gián tiếp

• Đối với việc kiểm tra quyền kiểm soát, IFRS 10 yêu cầu xem xét quyền kiểm
soát các quyền được nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty
con
• Sự kiểm soát phải được thể hiện ở từng cấp độ trung gian trước khi công ty mẹ
cuối cùng được cho là có quyền kiểm soát công ty cấp thấp nhất
Cấu trúc liên kết
X Co. Situation 1: X Co. Situation 2:
X Co. controls X Co. controls
Y Co. and A Co. Y Co., B Co.
100% Even though X.Co. 60% and Z Co.
indirectly owns Does not own
75% Break in A Co. (<51%)
Y Co. control at B and Y Co.
hence no control
50% 50% 60% over Z Co. 55% 60% 50%

B Co. Z Co. A Co. B Co. Z Co. A Co.

50% 40%

Situation 1 Situation 2 31

Content

1. Introduction
2. Economic Incentive for the Preparation of
Consolidated Information
3. Economic Motives for Entering into
Intercorporate Arrangement
4. The Concept of Control
5. The Concept of Significant Influence
6. Accounting for Business Combinations
7. Consolidation Theories
32

16
 9/27/2023

Khái niệm về ảnh hưởng đáng kể

• Trong mối quan hệ này, nhà đầu tư không có quyền kiểm soát bên
nhận đầu tư nhưng có quyền tham gia vào việc đưa ra các quyết
định về chính sách tài chính và hoạt động của bên nhận đầu tư.

• IAS 28 mô tả nhà đầu tư như vậy là có “ảnh hưởng đáng kể” và bên
nhận đầu tư được coi là “cộng sự” của nhà đầu tư

• Áp dụng các quy trình kế toán đặc biệt được gọi là “phương pháp
vốn chủ sở hữu”

33

What is Significant Influence?

Significant influence
Quyền tham gia vào việc đưa ra các quyết định về chính sách tài chính và
hoạt động của bên nhận đầu tư nhưng thấp hơn quyền kiểm soát và không
tương đương với quyền kiểm soát chung đối với các chính sách đó (IAS
28:2)
Giả định:
Nhà đầu tư sở hữu từ 20% quyền biểu quyết trở lên và bằng hoặc nhỏ
hơn 50% quyền biểu quyết ở đơn vị được đầu tư, bao gồm cả “quyền
biểu quyết tiềm năng”

Other evidences (IAS 28:7)

Số lượng giám đốc đại
Tham gia
diện cho nhà đầu tư Sự phụ thuộc lẫn nhau
quá trình hoạch định
tham gia trong HĐ quản trong hoạt động
chính sách
trị
Nhà đầu tư phải công bố lý do không tuân thủ giả định.
34

17
 9/27/2023

Direct and Indirect Significant Influence

Multi-level structures

P Situation 1: P Situation 2:
P has significant P has significant
influence over: influence over:
80% 50% i) Y (50% direct 40% 50% i) A (40% direct
interest) interest)
ii) Z (65% indirect ii) C (50% direct
X Y interest) – P has A C interest)
no control over iii) B (42% indirect
50% 50% Y 80% 20% interest)

Z B

Situation 1 Situation 2

35

Content

1. Introduction
2. Economic Incentive for the Preparation of
Consolidated Information
3. Economic Motives for Entering into
Intercorporate Arrangement
4. The Concept of Control
5. The Concept of Significant Influence
Accounting for
6. Accounting for Business
Business Combinations
Combinations
7. Consolidation Theories
36

18
 9/27/2023

Accounting for Business Combinations

Standards relevant to the preparation and presentation of

consolidated financial statements

IFRS 3 Business Combination (deals with business

combination generally)

IAS 27 Consolidated and Separate Financial

Statements ( applies specifically to the preparation
and presentation of consolidated financial statements
for parent-subsidiary combinations)

37

Overview of the Scope of the IFRS 3

• Objective of IFRS 3
– Quy định các yêu cầu về phương pháp kế toán, thuyết minh và trình
bày báo cáo tài chính của đơn vị báo cáo bao gồm một hoặc nhiều đơn
vị riêng biệt được hợp nhất kinh doanh

Mua Mua TSS thuần của công ty

công khai công ty khác khác

Business combinations result from

Chuyển tài sản ròng của đơn
vị, cùng với tài sản ròng của
các đơn vị hợp nhất khác
sang một đơn vị mới thành
lập
Mua một số tài sản thuần của
một đơn vị khác để cùng
nhau tạo thành một hoặc
nhiều doanh nghiệp

38

19
 9/27/2023

Purchase of Net Assets versus Purchase

of Equity

Parent Acquirer
If the net assets
do not constitute
a business, the
Acquires controlling interest in Buys over net assets transaction is
equity of (which are “business”) NOT a business
combination and
the acquisition
method does
Subsidiary Acquiree not apply. The
assets acquired
are subsumed
with the
Parent – Subsidiary No Parent – Subsidiary
standalone FS
Separate legal entities One legal and economic of the purchaser.
(separate FS) entity
One economic entity Do not require consolidated
(consolidated FS) financial statements

39

Content

1. Introduction
2. Economic Incentive for the Preparation of
Consolidated Information
3. Economic Motives for Entering into
Intercorporate Arrangement
4. The Concept of Control
5. The Concept of Significant Influence
6. Accounting for Business Combinations
7. Consolidation Theories
40

20
 9/27/2023

Consolidation Theories

• Các lý thuyết liên quan đến hợp nhất rất quan trọng khi tỷ lệ sở hữu
trong công ty con nhỏ hơn 100%

• Thuật ngữ “công ty con được sở hữu một phần”, trong đó phần trăm
còn lại thuộc sở hữu của các cổ đông được gọi chung là “lợi ích
không kiểm soát” (NCI)
Parent Non-controlling interests

90% 10%

Subsidiary
Cả công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát đều có tỷ lệ sở hữu tương
ứng trong công ty con:
• Net profit; • Share capital
• Dividend distribution; • Retained profits and changes in equity
41

Consolidation Theories

Công ty mẹ bán một phần

cổ phần của mình trong
công ty con cho cổ đông
bên ngoài

Reasons why
non-controlling
interest
Công ty mẹ arise Cổ đông mẹ và cổ đông
mua phần lớn không kiểm soát là cổ đông
cổ phần trong công ty con sáng lập của đơn vị mới
từ chủ sở hữu hiện tại thành lập

42

21
 9/27/2023

Consolidation Theories
Ownership of the combined entity Joint-ownership of the combined entity
involving a wholly owned subsidiary involving a partially owned subsidiary

Parent company’s shareholders Parent company’s shareholders

30%
Parent company ownership in Parent company
Non-controlling subsidiary
100% 70%
ownership shareholders of a ownership
subsidiary
Subsidiary Subsidiary

2 groups of shareholders
Wholly owned by the
1) The parent company’s shareholders; and
parent company’s
2) The non-controlling shareholders of the
shareholders
subsidiary
43

Comparison of Issues
Issues Entity Theory Parent Theory
Ai là người sử dụng Cả cổ đông không kiểm Quyền lợi của cổ đông
chính của hợp nhất soát và cổ đông nắm công ty mẹ
báo cáo tài chính hợp quyền KS
nhất?

Được thể hiện dưới

Được thể hiện dưới dạng
dạng VCSH trên BS
Lợi ích của cổ đông VCSH trong BS dựa trên:
dựa trên:
không kiểm soát nên VCSH hợp nhất VCSH hợp nhất
được báo cáo như thế = +
nào trong bảng cân đối Tài sản hợp nhất NCI
kế toán hợp nhất? − =
NPT hợp nhất TS hợp nhất
−
Nợ phải trả HN

44

22

Comparison of Issues
Issues
Tài sản ròng của công
ty con bị mua nên
được trình bày theo giá
trị hợp lý đầy đủ hay
theo giá trị hợp lý cổ
phiếu của công ty mẹ?
Cổ đông không nắm
quyền kiểm soát có
được hưởng lợi thế
thương mại không?
Lợi nhuận ròng của
công ty con sở hữu
một phần nên được
báo cáo như thế nào?
Summary of Differences
Attributes
Chênh lệch giá trị hợp lý
liên quan đến tài sản và
nợ phải trả có thể xác
định được tại ngày mua
Trình bày NCI
Lợi thế thương mại
9/27/2023
Entity Theory Parent Theory
Giá trị hợp lý của tài Tài sản thuần NCI
sản thuần của công của công ty con tại
ty con tại ngày mua ngày mua được thể
được báo cáo đầy hiện theo giá trị sổ
đủ sách
Lợi thế thương mại = Tài sản của công ty
tài sản của đơn vị kinh mẹ và bị giới hạn ở
tế và được phản ánh cổ phần của công ty
đầy đủ mẹ
Báo cáo đầy đủ là Phần lợi nhuận hiện tại
tích lũy cho cả mẹ và của NCI là khoản khấu
NCI trừ vào lợi nhuận cuối
cùng
45
Entity Theory Parent Theory
Được ghi nhận đầy đủ,
Chỉ được ghi nhận đối
phản ánh phần điều
với phần sở hữu của
chỉnh giá trị hợp lý của
công ty mẹ
cả công ty mẹ và NCI
Là một phần của vốn Không phải là vốn chủ
chủ sở hữu sở hữu hoặc nợ
Lợi thế thương mại là
tài sản của đơn vị và LTTM là tài sản của
phải được ghi nhận đầy công ty mẹ
đủ vào ngày mua
46
23
 9/27/2023

Lý thuyết hợp nhất ngầm làm nền tảng cho

IFRS 3
• Trước đây, IAS 22 cho phép bên mua ghi nhận hoặc bỏ qua phần
điều chỉnh giá trị hợp lý của phần lợi ích không kiểm soát đối với tài
sản và nợ phải trả có thể xác định được của công ty con (kết hợp
giữa lý thuyết công ty mẹ và đơn vị)

• IFRS 3 (2008) cho phép bên mua lựa chọn ghi nhận hoặc không ghi
nhận phần lợi thế thương mại của cổ đông không kiểm soát
• Hướng tới lý thuyết thực thể
-IFRS 3 (2008) cho phép bao gồm phần lợi thế thương mại của
NCI tại ngày mua lại
- FASB thông qua SFAS 141, yêu cầu công nhận phần lợi ích
của NCI

47

Illustration 1: Parent versus Entity Theory

Scenario
• P Co purchased 80% interest in S Co. on 1/1/20x1
• Giá phí hợp nhất: $1,200,000
• NCI: 20%
• BV of equity of S Co. at acquisition date (1/1/20x1): $1,200,000
• (FV – BV) of property: $100,000
(Ignore tax effect and depreciation)
• FV of NCI: $300,000
• BV of equity of S Co. at 31/12/20x1: $1,270,000
• Net profit after tax (NPAT) of S Co.: $70
• Net profit after tax (NPAT) of P Co.: $350

48

24
 9/27/2023

Illustration 1: Parent versus Entity Theory

Net profit after tax and NCI

Parent theory
Phần lợi nhuận ròng của NCI sau thuế như sau:
= 20% × S’s net profit after tax
= 20% × $70
= $14

Entity Theory
NCI không được hiển thị dưới dạng khoản khấu trừ mà được bao gồm
trong LNST toàn đơn vị. Công bố số LNST liên quan đến NCI
= (100% × P’s NPAT) + (80% × S’s NPAT)
= (100% × $350) + (80% × $70)
= $406

49

Illustration 1: Parent versus Entity Theory

Goodwill
Parent Theory
Goodwill = Investment in S – P’s ownership %
× (FV tài sản thuần có thể xác định được của S tại ngày mua)
= $1,200 – (80% × $1,300)
= $160

Entity theory
Parent’s share of goodwill = $160
NCI’s share of goodwill = Fair value of NCI – share of FV of identifiable
net assets
= $300 – (20% × $1,300)
= $40

50

25
 9/27/2023

Illustration 1: Parent versus Entity Theory

Presentation of NCI
Parent Theory
Lợi ích bên không kiểm soát được thể hiện tách biệt với vốn chủ sở hữu
Non-controlling interests = Non-controlling interest % × BV of S’s equity
= 20% × $1,270
= $254
Entity Theory
Lợi ích không kiểm soát được coi là có lợi ích vốn chủ sở hữu và do đó
được trình bày như một thành phần của vốn chủ sở hữu
Non-controlling interests = Non-controlling interest %
× (BV of S’s equity + FV adjustments)
+ NCI’s share of goodwill
= 20% × ($1,270 + $100) + $40
= $314

51

26