Co­founder Agreement V1.

Hướng dẫn:

Bản thoả thuận đồng sáng lập (co-founder agreement) do StartupLAW soạn thảo được
áp dụng cho dự án startup do các cá nhân sáng lập và có dự định thành lập công ty. Đây là một
bản thoả thuận đơn giản, dễ áp dụng nhiều startup nhất. Để các điều khoản trở nên dễ hiểu,
chúng tôi áp dụng bản thoả thuận này cho một dự án startup giả định là AAA với sản phẩm là
Ứng dụng platform tạo các khoá học online AAA.

Hiện tại, không có một khuôn mẫu nào là chuẩn mực cho một bản thoả thuận đồng sáng
lập. Do đó, người dùng có thể chỉnh sửa các thông tin cho phù hợp với dự án của mình cũng
như thêm các điều khoản cần thiết theo đặc thù của từng dự án và phù hợp với từng đồng sáng
lập. Để có thêm các điều khoản đặc thù đó, các đồng sáng lập nên thảo luận thẳng thắn với
nhau về các tình huống có thể phát sinh dù là xấu nhất để thống nhất quan điểm xử lý.

StartupLAW cũng thường nhận được nhiều câu hỏi về vấn đề định giá, chia %, lộ trình
chuyển đổi cổ phần …..trong quá trình các co-founder soạn thảo thuận đồng sáng lập. Tuỳ từng
dự án, StartupLAW sẽ đề xuất một mô hình, tỷ lệ % hay lộ trình phù hợp với dự án đó. Nếu bạn
cũng có những thắc mắc như vậy, đừng ngần ngại email, inbox cho StartupLAW.

Bản thoả thuận đồng sáng lập này được soạn thảo bởi StartupLAW để cung cấp miễn
phí cho các startups đã đăng ký email để nhận file mẫu tham khảo. Chúng tôi rất mong muốn
nhận được những góp ý, những câu hỏi của các startup để có thể hoàn thiện bản thoả thuận
này với mong muốn trở thành một bản thoả thuận mẫu phù hợp, hiệu quả với nhiều mô hình
startup tại Việt Nam nhất. Và quan trọng nhất là được chia sẻ miễn phí cho mọi người!

Mọi thắc mắc, ý kiến đóng góp xin vui lòng gửi về email: doanh@startuplaw.vn.

Doanh Nguyễn, founder of StartupLAW.vn

THOẢ THUẬN ĐỒNG SÁNG LẬP

Thoả thuận Đồng sáng lập này (“Thoả thuận”) được lập và có hiệu lực từ ngày___ tháng ___ năm____,

GIỮA: [HỌ TÊN NGƯỜI ĐỒNG SÁNG LẬP 1] ("Đồng sáng lập 1"), là một cá nhân có
quốc tịch ___________ với thông tin nhận dạng như sau:
Số CMND/Hộ chiếu:___________________ cấp ngày______________ bởi____
Địa chỉ liên hệ:____________________________________________________
Email:_____________________________ Điện thoại:____________________

VÀ: [HỌ TÊN NGƯỜI ĐỒNG SÁNG LẬP 2] ("Đồng sáng lập 2"), là một cá nhân có
quốc tịch ___________ với thông tin nhận dạng như sau:
Số CMND/Hộ chiếu:___________________ cấp ngày______________ bởi____
Địa chỉ liên hệ:____________________________________________________
Email:_____________________________ Điện thoại:____________________

1
 Co­founder Agreement V1.2

VÀ: [HỌ TÊN NGƯỜI ĐỒNG SÁNG LẬP 3] ("Đồng sáng lập 3"), là một cá nhân có
quốc tịch ___________ với thông tin nhận dạng như sau:
Số CMND/Hộ chiếu:___________________ cấp ngày______________ bởi____
Địa chỉ liên hệ:____________________________________________________
Email:_____________________________ Điện thoại:____________________

Bối cảnh

A. Xét rằng, AAA là một dự án khởi nghiệp (startup) trong lĩnh vực [phần mềm giáo dục] được mô tả
như nội dung của Điều 1 (Sau đây gọi là “Dự án”). Dự án có kế hoạch chuyển đổi thành một công
ty theo quy định pháp luật Việt Nam với tư cách pháp nhân độc lập, có phát hành cổ phiếu và có
tên dự kiến là Công ty Cổ phần Công Nghệ Giáo Dục AAA (“Công ty AAA”);

B. Xét rằng, mỗi đồng sáng lập với năng lực, thế mạnh riêng có mong muốn và cam kết tham gia,
cùng đóng góp, phát triển Dự án;

C. Xét rằng, mỗi đồng sáng lập đã chấp nhận các rủi ro, chi phí khi tham gia sáng lập Dự án để đổi lại
có cơ hội được cùng sở hữu Dự án. Mỗi đồng sáng lập ký tên xác nhận trên từng trang và tại phần
cuối bản thoả thuận này và đồng ý tham gia Thoả thuận với các điều khoản, điều kiện như sau
đây:

1. Mô tả dự án
1.1 AAA là một dự án startup, trong đó sản phẩm chính là một ứng dụng di động có tên AAA Online
Learning Platform (“Ứng dụng”). Ứng dụng giúp khách hàng là các nhà giáo dục có thể tạo, quản
lý, bán các khoá học trực tuyến (online), đồng thời giúp khách hàng là người học có thể mua, học
các khoá học online ngay trên Ứng dụng. AAA thu phí từ người bán khoá học căn cứ theo doanh
số thu được thông qua Ứng dụng.

1.2 Mục tiêu của AAA là:

a. Hình thành đội ngũ vận hành dự án bao gồm lập kế hoạch làm việc chi tiết, xây dựng bản mô
tả công việc và tuyển dụng nhân sự. Dự kiến hoàn thành sau 03 tuần kể từ ngày ký Thoả
thuận (“Ngày bắt đầu”);
b. Hoàn thiện việc nghiên cứu, phát triển, chạy thử Ứng dụng AAA. Dự kiến hoàn thành sau 03
tháng kể từ Ngày bắt đầu;
c. Xây dựng chiến lược, kế hoạch kinh doanh. Dự kiến hoàn thành sau 02 tuần kể từ Ngày bắt
đầu;
d. Triển khai kế hoạch và các chiến dịch phát triển kinh doanh trước và sau khi chính thức cung
cấp dịch vụ. Dự kiến bắt đầu từ tháng thứ 02 sau Ngày bắt đầu;
e. Thành lập Công ty AAA để tiếp nhận kết quả của Dự án sau khi hoàn thiện sản phẩm và chạy
thử. Dự kiến hoàn thành vào tháng thứ 04 kể từ Ngày bắt đầu hoặc vào thời điểm thích
hợp/cần thiết do các đồng sáng lập quyết định.
f. Thời hạn để thực hiện dự án là 24 tháng kể từ ngày bắt đầu. Vào tháng thứ 22, căn cứ vào
kết quả đánh giá về tiềm năng phát triển và hiệu quả của dự án, các đồng sáng lập sẽ tổ
chức đánh giá hoạt động dự án và đưa ra quyết định tiếp tục phát triển hoặc giải thể hoặc
sang nhượng dự án. Thời hạn này đồng thời là mốc thời gian để xác nhận tỷ lệ sở hữu căn
cứ theo thời gian đóng góp của mỗi đồng sáng lập (vesting schedule).

2. Vai trò, trách nhiệm sự đóng góp của các đồng sáng lập

Dự án được xây dựng, điều hành và phát triển dựa trên vai trò, năng lực, sự đóng góp của các đồng
sáng lập như sau:
2.1 Đồng sáng lập 1: Là một lập trình viên chuyên nghiệp với__ năm kinh nghiệm phát triển các ứng
dụng di động. Đồng sáng lập 1 giữ vai trò Kỹ sư điều hành trưởng (CTO) của Dự án. Đồng sáng
lập 1 cam kết dành toàn bộ thời gian làm việc để nghiên cứu, xây dựng và vận hành ứng dụng.

2
 Co­founder Agreement V1.2

Giá trị lao động tính theo giờ làm việc của Đồng sáng lập 1 hiện tại tương đương ___ VNĐ/giờ
làm việc.
2.2 Đồng sáng lập 2: Là một nhà giáo dục chuyên nghiệp với___ năm kinh nghiệm triển khai các
chương trình giáo dục, nhất là phương thức giáo dục từ xa. Đồng sáng lập 2 giữ vai trò Giám đốc
chuyên môn về giáo dục. Đồng sáng lập 2 cam kết sẽ làm việc bán thời gian để nghiên cứu, xây
dựng, phản biện các yêu cầu, chức năng của Ứng dụng để đảm bảo các tính năng của Ứng
dụng phù hợp với người dạy và người học. Giá trị lao động tính theo giờ làm việc của Đồng sáng
lập 2 hiện tại tương đương ___ VNĐ/giờ làm việc.
2.3 Đồng sáng lập 3: Là một người quản trị kinh doanh chuyên nghiệp với___ năm kinh nghiệm xây
dựng, phát triển, quản lý, vận hành các mô hình hoặc dự án kinh doanh. Đồng sáng lập 3 giữ vai
trò Giám đốc điều hành dự án kiêm Giám đốc phát triển kinh doanh đồng thời phụ trách mảng
xây dựng và quản trị đội ngũ vận hành dự án. Đồng sáng lập 03 cam kết làm việc toàn thời gian
cho Dự án. Giá trị lao động tính theo giờ làm việc của Đồng sáng lập 3 hiện tại tương đương ___
VNĐ/giờ làm việc.
2.4 Cả ba đồng sáng lập đồng thời có đóng góp một khoản đầu tư ban đầu bằng nhau là __.000.000
VNĐ (tiền mặt). Thời gian và các giai đoạn đóng góp như sau: ___________
2.5 Chi tiết vai trò, thẩm quyền của mỗi cổ đông được đề cập tại Phụ lục I: Mô tả công việc các đồng
sáng lập.
2.6 Các đồng sáng lập cam kết làm việc cho Dự án và không nhận lương trong quá trình làm việc
này. [Có thể thoả thuận một mức lương tượng trưng hoặc tính lương theo giá trị lao động để ghi
nhận giá trị đóng góp được quy thành tiền].
2.7 Các đồng sáng lập cam kết chịu trách nhiệm cá nhân tương ứng với tỷ lệ sở hữu cho các trách
nhiệm tài chính, pháp lý phát sinh trong trường hợp Dự án giải thể.

3. Quản trị, điều hành dự án

3.1 Xây dựng kế hoạch triển khai dự án
a. Trong phạm vi vai trò của mình và với vai trò điều phối dự án của Giám đốc điều hành, mỗi
đồng sáng lập cần lên kế hoạch triển khai dự án cho 24 tháng. Các bản kế hoạch cần nêu rõ
tiến trình triển khai và kết quả dự kiến đạt được.
b. Các bản kế hoạch ban đầu được hoàn thành và thông qua chậm nhất trong tháng thứ 01 kể
từ Ngày bắt đầu.
c. Các bản kế hoạch cần được cả ba đồng sáng lập thông qua trên cơ sở đồng thuận.

3.2 Quản trị nhân sự

a. Xác định nhu cầu tuyển dụng: Các đồng sáng lập căn cứ kế hoạch triển khai dự án và đề
xuất kế hoạch tuyển dụng nhân sự. Kế hoạch tuyển dụng nhân sự cần đạt được sự đồng
thuận của cả ba đồng sáng lập.
b. Việc tuyển dụng, sa thải nhân viên, chế độ lương của nhân sự chủ chốt (quản lý) cần đạt
được sự đồng thuận của cả ba đồng sáng lập.

3.3 Quản trị tài chính

a. Các đồng sáng lập thống nhất mở một tài khoản đồng sở hữu tại ngân hàng XXX để tiếp
nhận, lưu trữ các khoản thu chi liên quan đến hoạt động của dự án;
b. Kế hoạch ngân sách (budget plan) cần được xây dựng vào thời điểm dự án bắt đầu
hoặc hàng năm/hàng quý và cần được tất cả các nhà sáng lập thông qua.
c. Giám đốc điều hành có thẩm quyền duyệt các khoản chi có giá trị dưới___ VNĐ và nằm
trong kế hoạch ngân sách.
d. Các khoản chi có giá trị từ ___ VNĐ hoặc các khoản chi liên quan đến các vấn đề sau
[liệt kệ các vấn đề] cần được tất cả các nhà sáng lập đồng thuận.
e. Doanh thu (nếu có) được chi tiêu cho những vấn đề theo thứ tự ưu tiên như sau: [liệt
kê];
f. Lợi nhuận được phân chia cho các đồng sáng lập căn cứ theo tỷ lệ sở hữu dự án khi dự
án đạt được các điều kiện sau:
i) Doanh thu đủ bù cho các khoản chi phát sinh trong kỳ tương ứng;
ii) Nguồn tài chính dự phòng đủ để thực hiện kế hoạch ngân sách.
iii) [các điều kiện khác]…

3
 Co­founder Agreement V1.2

3.4 Quản trị kinh doanh

a. Giám đốc điều hành kiêm Giám đốc phát triển kinh doanh chịu trách nhiệm lập kế
hoạch phát triển kinh doanh đồng thời triển khai các chiến dịch tiếp thị - bán hàng;
b. Việc triển khai các chiến dịch kinh doanh, liên kết với các đối tác, ký kết các đơn hàng
lớn có giá trị từ_____ VNĐ cần đạt được sự đồng thuận của các đồng sáng lập;
c. Các giao dịch đàm phán, nhận vốn đầu tư, bán dự án hoặc giải thể dự án phải được cả
ba đồng sáng lập tham gia đàm phán, triển khai và đưa ra các quyết định căn cứ trên
sự đồng thuận của các đồng sáng lập.

3.5 Giám sát hoạt động

a. Mỗi đồng sáng lập có nghĩa vụ cập nhật định kỳ diễn biến và tiến độ triển khai dự án bằng
phần mềm hoặc công cụ _______ và đảm bảo quyền truy cập các cập nhật này cho các
đồng sáng lập một cách bình đẳng;
b. Giám đốc điều hành có trách nhiệm công khai cho các đồng sáng lập báo cáo thu/chi hàng
tháng, báo cáo tài chính, báo cáo lưu chuyển tiền tệ … Các báo cáo này có thể truy cập
được vào bất kỳ thời điểm nào bởi các đồng sáng lập.
c. Các đồng sáng lập có quyền chất vấn các quyết định, kết quả công việc của các đồng sáng
lập khác trong các cuộc họp giao ban định kỳ theo tuần/ngày/tháng. Người được chất vấn có
trách nhiệm giải trình rõ lý do, mục tiêu và kết quả đạt được hoặc các thông tin khác theo câu
hỏi của người chất vấn. Việc chất vấn cần được tiến hành trên tinh thần xây dựng, công
bằng và minh bạch.

3.6 Đánh giá hiệu quả hoạt động

a. Hàng tháng/quý, các đồng sáng lập cần xem xét, đánh giá hiệu quả triển khai dự án của từng
đồng sáng lập.
b. [Các điều khoản khác/tiêu chí đánh giá]

4. Quy tắc Đạo đức kinh doanh

Nhằm nâng cao tính chuyên nghiệp, minh bạch và tích luỹ giá trị cho Dự án, các đồng sáng lập xác nhận
và cam kết tuân thủ các nguyên tắc Đạo đức kinh doanh trong quá trình phát triền, điều hành dự án nhưu
sau:
4.1 Tất cả các hoạt động của Dự án đều được công khai, minh bạch, bình đẳng với với các đồng
sáng lập;
4.2 Không lợi dụng Dự án để tư lợi cho cá nhân;
4.3 Không nhận hoa hồng hoặc quà, tiền hay các lợi ích vật chất từ các nhà cung cấp nhằm mục
đích hối lộ/mua chuộc;
4.4 Không tuyển dụng người thân vào các vị trí liên quan đến ngân quỹ - quản lý khách hàng mà
không được sự đồng thuận của các đồng sáng lập khác;
4.5 Các giao dịch kinh doanh với những người thân của đồng sáng lập cần được các nhà sáng lập
thông qua về giá sản phẩm hoặc phí dịch vụ;
4.6 Không quấy rối tình dục hoặc lợi dụng nhân viên của Dự án cho mục đích tình dục;
4.7 Không bán/cung cấp/tiết lộ thông tin bí mật kinh doanh cho đối thủ hoặc cho bên thứ ba.
4.8 Không tiến hành các hoạt động có mâu thuẫn với lợi ích của Dự án.

Các hành vi vi phạm Quy tắc đạo đức kinh doanh sẽ khiến người vi phạm mất một phần quyền lợi sở
hữu Dự án này.

5. Quyền sở hữu dự án
5.1 Việc xác định tỷ lệ sở hữu Dự án của các đồng sáng lập được căn cứ theo các tiêu chí sau:
a. Công sức đóng góp của các đồng sáng lập căn cứ theo thời giờ làm việc, giá trị đóng góp
cho Dự án;
b. Căn cứ theo sự đóng góp tài chính, vốn đầu tư;
c. Thành quả công việc mà đồng sáng lập đạt được theo đáng giá hiệu quả làm làm việc
(KPI).

4
 Co­founder Agreement V1.2

d. Cơ hội kinh doanh mà đồng sáng lập mang lại khi tham gia dự án [đánh giá dựa trên
“tính độc đáo” của đồng sáng lập: người nào càng sở hữu độc quyền các nguồn lực thì
có giá trị càng cao và tỷ lệ sở hữu sẽ cao hơn].

5.2 Tỷ lệ sở hữu
a. Các đồng sáng lập thống nhất và cam kết không yêu cầu thay đổi tỷ lệ sở hữu ban đầu như
sau:
i. Đồng sáng lập 1: Sở hữu __ % Dự án;
ii. Đồng sáng lập 2: Sở hữu __ % Dự án;
iii. Đồng sáng lập 3: Sở hữu __ % Dự án;
iv. Số __% còn lại sử dụng để thưởng cho nhân viên (ESOP) hoặc để chào bán cho nhà
đầu tư. Mức ESOP tối thiểu là 15%.
b. Điều khoản, điều kiện sở hữu như sau: Vesting schedule: 24 tháng; Cliff schedule: 06 tháng;
Performance vesting: 30%. [ Chú thích: Với điều khoản này, một đồng sáng lập sẽ được sở
hữu số % tại khoản a nếu làm đủ 24 tháng và đạt 100% kết quả đánh giá KPI. Số % này sẽ
được chia làm 4, cứ mỗi 06 tháng làm việc thì được ghi nhận sở hữu ¼ số % này. Kết quả
đánh giá KPI sẽ chiếm 30% tỷ lệ sở hữu được ghi nhận, tức nếu không đạt được hiệu suất
làm việc như dự kiến thì chỉ được hưởng 2/3x% tại khoản a. Với mỗi dự án startup, các đồng
sáng lập đều có thể sáng tạo ra các điều kiện để đạt được tỷ lệ sở hữu]

5.3 Chuyển đổi tỷ lệ sở hữu.

a. Chuyển đổi trong trường hợp Dự án thành lập Công ty: Tỷ lệ 1:1.
b. Chuyển đổi trong trường hợp tiếp nhận thêm đồng sáng lập hoặc nhà đầu tư mới: Tỷ lệ
giảm bình quân theo tỷ lệ sở hữu hiện có.

5.4 Quyền biểu quyết

a. Quyền biểu quyết chỉ áp dụng cho các đồng sáng lập, nhà đầu tư và không áp dụng cho
nhân viên.
b. Một quyết định được thông qua không căn cứ theo tỷ lệ sở hữu mà được thông qua nếu
được đa số thành viên điều hành dự án (gồm các đồng sáng lập, nhà đầu tư (nếu có))
tán thành.

5.5 Quyền hưởng cổ tức

a. Quyền hưởng cổ tức căn cứ theo tỷ lệ sở hữu.

5.6 Quyền ưu tiên mua trước, bán trước

a. Mỗi đồng sáng lập đều có quyền ưu tiên bán một tỷ lệ đồng đều cho nhà đầu tư trong
trường hợp có nhà đầu tư mua lại tỷ lệ sở hữu Dự án của các đồng sáng lập và tham gia
sở hữu Dự án;
b. Bất kỳ đồng sáng lập nào (gọi là bên bán) đề nghị bán tỷ lệ sở hữu do mình sở hữu sẽ
trước tiên chào bán cho các đồng sáng lập hiện hữu trước. Nếu trong vòng 30 ngày,
không có ai đăng ký mua thì sẽ bán cho bên thứ ba với điều kiện tương đương;
c. Trường hợp một đồng sáng lập bán tỷ lệ sở hữu của mình cho bên thứ ba thì đồng sáng
lập mới này chỉ được tham gia điều hành Dự án nếu được chấp thuận của hai đồng sáng
lập còn lại.
d. Mỗi đồng sáng lập đều có quyền ưu tiên được mua một tỉ lệ phần trăm cổ phần tương
ứng với số cổ phần mới được phát hành bởi công ty theo thông lệ (trong trường hợp dự
án đã được chuyển đổi thành Công ty AAA);

6. Rút khỏi dự án trước thời hạn

6.1 Bất kỳ đồng sáng lập nào rút khỏi dự án bằng hình thức chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ tỷ lệ sở hữu của mình cho bên còn lại hoặc bên thứ ba trong vòng 24 tháng kể từ
Ngày bắt đầu đều được coi là “rút khỏi dự án trước thời hạn”;
6.2 Một đồng sáng lập rút khỏi dự án trước thời hạn sẽ chỉ được hưởng tỷ lệ theo thời gian
cống hiến trừ trường hợp người rút khỏi dự án từ bỏ quyền sở hữu Dự án;

5
 Co­founder Agreement V1.2

6.3 Một đồng sáng lập rút khỏi dự án trước thời hạn không có quyền yêu cầu các đồng sáng lập
còn lại hoàn lại khoản đầu tư đã góp hoặc chuyển đổi tỷ lệ sở hữu thành tiền mặt trừ trường
hợp có thoả thuận khác với các đồng sáng lập còn lại;
6.4 Trường hợp đồng sáng lập rút khỏi dự án trước thời hạn mà không thông báo trước một
khoảng thời gian hợp lý là ___ tháng và/hoặc gây thiệt hại hoặc bất lợi cho Dự án thì phải
có trách nhiệm bồi thường và sẽ không được sở hữu bất kỳ tỷ lệ nào của Dự án.

7. Quản trị tài sản trí tuệ

7.1 Tài sản trí tuệ được tạo ra bởi các đồng sáng lập trong quá trình thực hiện Dự án thuộc sở hữu
của Dự án, không thuộc sở hữu riêng của bất kỳ đồng sáng lập nào;
7.2 Tài sản trí tuệ của Dự án bao gồm: phần mềm, tên thương hiệu của sản phẩm/ứng dụng/Dự án,
sáng chế, bí quyết kinh doanh hay các thông tin có giá trị khác;
7.3 Tài sản trí tuệ thuộc sở hữu của Dự án, điều đó có nghĩa là không một đồng sáng lập nào được
phép tự ý sử dụng các tài sản trí tuệ cho mục đích cá nhân mà không phục vụ cho Dự án;
7.4 Tài sản trí tuệ được lưu trữ tại nơi do các đồng sáng lập thoả thuận và đảm bảo quyền truy cập
bình đẳng cho tất cả các đồng sáng lập. Một tài sản trí tuệ được tạo ra có thể được xác nhận
bằng văn bản để ghi nhận việc chuyển giao quyền sở hữu từ người tạo ra cho Dự án;
7.5 Trong trường hợp giải thể dự án thì tài sản trí tuệ được chia cho các đồng sáng lập (nếu có thể
chia) theo tỷ lệ sở hữu hoặc giao đều các bản sao cho các đồng sáng lập nếu tài sản này không
thể chia tách nhưng có thể sao chép.

8. Bảo mật và chống cạnh tranh

8.1 Các đồng sáng lập xác nhận rằng, bí mật kinh doanh phát sinh trong quá trình thực hiện Dự án là
thông tin có được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ công khai (trừ trường
hợp được tiết lộ một cách hạn chế cho một số người có liên quan) và có khả năng sử dụng trong
kinh doanh. Theo đó, bí mật kinh doanh được bảo mật thuộc sở hữu của Dự án bao gồm: Tài
sản trí tuệ; Danh sách và thông tin của đối tác, khách hàng; Báo cáo kết quả kinh doanh, nghiên
cứu thị trường và khách hàng; Các kế hoạch kinh doanh; Quy trình của các hoạt động quản trị,
kinh doanh và vận hành sản phẩm; Các bí quyết phát triển sản phẩm, kinh doanh; Các hợp đồng
đã ký kết hoặc đang trong quá trình thương thảo; Bảng lương thưởng của nhân viên; Các văn
bản điều hành nội bộ của Dự án;
8.2 Theo đó, mỗi đồng sáng lập cam kết không tiết lộ bất kỳ các thông tin thuộc bí mật kinh doanh
nêu trên cho bên thứ ba hoặc sử dụng cho mục đích cá nhân;
8.3 Mỗi đồng sáng lập cam kết không làm việc cho đối thủ cạnh tranh (có sản phẩm tương tự hoặc
dự kiến cung cấp sản phẩm tương tự) hoặc tự mình bắt đầu kinh doanh riêng một sản phẩm
cạnh tranh với chính sản phẩm của Dự án.
8.4 Trường hợp vi phạm cam kết bảo mật, người vi phạm phải bồi thường thiệt hại cho Dự án hoặc
cho các đồng sáng lập còn lại bao gồm cả chi phí luật sư. Ngoài ra, người vi phạm sẽ bị mất 50%
tỷ lệ sở hữu của mình tại Dự án nếu hành vi vi phạm gây thiệt hại nhưng có thể khắc phục được
hoặc bị mất tư cách đồng sáng lập cùng toàn bộ tỷ lệ sở hữu Dự án nếu hành vi vi phạm là
nghiêm trọng và là nguyên nhân khiến Dự án không thể triển khai hoặc bị đối thủ cạnh tranh trực
tiếp.

9. Chuyển đổi từ Dự án sang Công ty

9.1 Công ty AAA do các đồng sáng lập thành lập sẽ tiếp nhận hoạt động của Dự án cũng như phát
hành các cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu Dự án cho các đồng sáng lập, nhân viên theo diện
ESOP và/hoặc nhà đầu tư (nếu có).
9.2 Khi thành lập Công ty AAA, các điều khoản của Thoả thuận này tiếp tục được ghi nhận tại Điều lệ
và các Chính sách quản trị nội bộ của Công ty AAA. Những điều khoản nào không thể ghi nhận
do có hạn chế bởi quy định pháp luật thì vẫn duy trì hiệu lực theo Thoả thuận này.

10. Thoả thuận khác

10.1 Trong quá trình quản trị, vận hành Dự án, trường hợp các đồng sáng lập có những quan điểm,
bất đồng và sau khi bàn bạc vẫn không tìm ra được quan điểm chung. Các đồng sáng lập đồng ý
rằng, sẽ tham vấn ý kiến của người tư vấn (advisor) hoặc người hướng dẫn (mentor) là

6
 Co­founder Agreement V1.2

Ông/bà:_____________ . Ý kiến của người tham vấn sẽ được các bên chấp thuận để triển khai
với sự nỗ lực tốt nhất nhằm mang lại lợi ích cho Dự án;
10.2 Trường hợp một đồng sáng lập không hoàn thành nhiệm vụ của mình theo như mô tả công việc
hoặc không đạt được các chỉ tiêu theo kế hoạch đề ra, các đồng sáng lập trước hết sẽ phân tích
và tìm ra các nguyên nhân và đề xuất khắc phục trong một thời hạn nhất định. Trường hợp đồng
sáng lập vẫn hoàn thành các chỉ tiêu đã đề ra, các đồng sáng lập đó đồng ý rằng, sẽ thuê một
người hoặc một tổ chức có năng lực để thực hiện một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ đó trong
trường hợp Dự án có đủ nguồn tài chính để thuê hoặc sẽ bổ sung thêm một đồng sáng lập để
triển khai nhiệm vụ thay cho đồng sáng lập hiện tại. Đồng sáng lập bị thay thế chấp thuận chia tỷ
lệ sở hữu của mình tương ứng với phần đóng góp, cống hiến của đồng sáng lập mới;
10.3 Các đồng sáng lập xác nhận rằng, việc tuân thủ pháp luật là một việc làm cần được duy trì liên
tục để phòng ngừa các rủi ro pháp lý liên quan đến Dự án. Dự án có thể thuê một chuyên gia
pháp lý hoặc luật sư có kinh nghiệm và năng lực liên quan đến hoạt động, lĩnh vực kinh doanh
của Dự án để tư vấn, hỗ trợ tuân thủ pháp luật và thiết lập việc tuân thủ các quy định của bản
Thoả thuận này cũng như các chính sách, nội quy quản trị nội bộ;
10.4 Các thoả thuận khác:…..

11. Các điều khoản thi hành

11.1 Mỗi đồng sáng lập đồng ý rằng, trường hợp có hành vi vi phạm các điều khoản của bản Thoả
thuận này, cá nhân người vi phạm phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Dự án và/hoặc các đồng
sáng lập còn lại bao gồm cả các chi phí khắc phục vi phạm. Dự án hoặc các cá nhân đồng sáng
lập không bị ngăn cản để theo đuổi bất kỳ biện pháp nào theo quy định pháp luật để bảo vệ
quyền lợi của cá nhân mình và/hoặc của Dự án;
11.2 Thỏa thuận này sẽ được giải thích và thi hành theo luật pháp của Việt Nam.
11.3 Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được xác định là không hợp lệ hoặc không thể thi
hành, phần còn lại sẽ không bị ảnh hưởng và sẽ có hiệu lực đối với mỗi hoặc tất cả các đồng
sáng lập;
11.4 Bất kỳ sự sửa đổi một phần hoặc toàn bộ Thỏa thuận này, các đồng sáng lập sẽ xác nhận nội
dung sửa đổi bằng văn bản được ký kết bởi các bên tham gia;
11.5 Mỗi đồng sáng lập không được tự ý chuyển nhượng hoặc phân công nhiệm vụ của mình theo
Thoả thuận này cho một người khác không phải là nhân viên của Dự án mà không có sự chấp
thuận bằng văn bản của các đồng sáng lập còn lại;
11.6 Các đồng sáng lập đã cẩn thận đọc và xem xét tất cả các điều khoản của Thỏa thuận này và
đồng ý rằng tất cả các hạn chế được đưa ra đều được yêu cầu công bằng và hợp lý để bảo vệ
lợi ích của Dự án và cho tất cả các đồng sáng lập.
11.7 Thỏa thuận này đã được ký xác nhận bởi các đồng sáng lập trên từng trang và được lập thành
ba bản bằng tiếng Việt có giá trị ngang nhau, mỗi bên giữ một bản.

Ký xác nhận bởi các đồng sáng lập:

ĐỒNG SÁNG LẬP 1:

Chữ ký Ngày ký

ĐỒNG SÁNG LẬP 2:

7
 Co­founder Agreement V1.2

Chữ ký Ngày ký

ĐỒNG SÁNG LẬP 3:

Chữ ký Ngày ký

Phụ lục I: Mô tả công việc các đồng sáng lập

[Đính kèm các bản mô tả công việc của từng đồng sáng lập, bao gồm cả các bản sửa đổi, bổ sung]