НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ :

ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ?

ВЕБІНАР
 КЛЮЧОВІ ПИТАННЯ

Що повинні зробити всі

ТОВ у зв'язку із
прийняттям нового
закону?
Нова відповідальність
для директора і
посадових осіб
Порядок прийняття рішень
в ТОВ
Нові правила виплати
дивідендів
Що таке корпоративний
договір і яка його роль?
Як адаптувати діючий
Статут до нового
Закону?
Рекомендації GOLAW

2
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ЩО ПОВИННІ ЗРОБИТИ УСІ ТОВ У ЗВ'ЯЗКУ ІЗ

ПРИЙНЯТТЯМ НОВОГО ЗАКОНУ?

Провести аналіз поточної

діяльності компанії  

Привести Статут у ДО 17 ЧЕРВНЯ

відповідність до нового 2019 РОКУ
закону

? Виплатити дивіденди за
попередні роки

3
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ЩО МОЖНА ЗМІНИТИ
СТАТУТОМ ?

Обмеження щодо Обмеження щодо

вчинення значних вчинення правочинів із
правочинів заінтересованістю
Порядок та строк для Додаткові обмеження на
внесення первинних та виплату дивідендів
додаткових вкладів Виключну компетенцію
учасниками Загальних зборів
Строк та спосіб виплати учасників
вартості частки учаснику , Порядок скликання та
який вийшов із товариства проведення Загальних
зборів  

4
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ
Значний правочин – правочин, на вчинення якого необхідне
отримання згоди уповноваженого органу в залежності від
вартості його предмета або інших критеріїв.

Згоду на вчинення значних правочинів може надавати

Наглядова рада або Загальні збори.

Якщо вартість майна, що є предметом правочину, перевищує 50

відсотків – такий правочин обов'язково погоджується
Загальними зборами.

ПРАВОЧИНИ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ
Правочин, щодо якого є заінтересованість, – це правочин, який
укладений Товариством з будь-ким із таких осіб:
посадовою особою Товариства або її афілійованою особою;
учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими
особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного
капіталу Товариства, або його афілійованими особами;
юридичною особою, в якій будь-хто із вказаних вище осіб є
членом органу товариства;
інші особі, визначені статутом Товариства.

5
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ЩО МОЖНА СКАСУВАТИ  
СТАТУТОМ ?

Обов ' язок пропорційного Переважне право

збільшення часток всіх учасників вносити
учасників або дозволити додаткові вклади в межах
вносити додаткові вклади суми їх часток
лише певним учасникам

Право окремих учасників Переважне право

вносити додаткові вклади учасників на придбання
частки ( або змінити
порядок реалізації
переважного права )

6
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

НОВА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ДЛЯ

ДИРЕКТОРА І ПОСАДОВИХ ОСІБ

Обов'язок директора повідомляти учасників про

зниження вартості чистих активів більш як на 50 %
Солідарна відповідальність членів виконавчого органу та
членів наглядової ради перед товариством
Вимоги щодо неконкуренції – розірвання трудового
договору без виплати компенсації у випадку порушення
Обов'язок посадових осіб товариства повідомляти
учасників про конфлікт інтересів
Обов'язок посадових осіб товариства не розголошувати
конфіденційну інформацію
Відповідальність директора та бухгалтера за зберігання
документів товариства

7
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

СОЛІДАРНА
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ
- це відповідальність кількох боржників перед кредитором , коли
кредитор має право вимагати як від усіх боржників разом , так і
від кожного з них окремо повного або часткового виконання
зобов ' язання .
ПОСАДОВІ ОСОБИ НЕСУТЬ
СОЛІДАРНУ   ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ :
за збитки , заподіяні за порушення порядку
товариству їхніми вчинення правочинів із
винними діями або заінтересованістю ( якщо
бездіяльністю – в межах такий порядок визначено
суми збитків у Статуті )
за введення в оману за порушення порядку
учасників товариства вчинення значних
щодо його фінансового правочинів
стану – у розмірі таких
неправомірних виплат , які
підлягають поверненню

8
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ

Рішення , які приймаються одностайно всіма

учасниками , які мають право голосу з
відповідних питань

Рішення , які приймаються 3/4 голосів усіх

учасників

Рішення , які приймаються більшістю голосів

усіх учасників

9
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

РІШЕННЯ , ЯКІ ПРИЙМАЮТЬСЯ

ОДНОСТАЙНО ВСІМА УЧАСНИКАМИ

затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника ;

перерозподіл часток між учасниками без зміни розміру

статутного капіталу у разі , коли учасник не вніс у встановлений
строк свій вклад до статутного капіталу ;

створення органів товариства , визначення порядку їх

діяльності ;

прийняття рішення про придбання товариством частки

( частини частки ) учасника ;
внесення змін до статуту , які змінюють окремі диспозитивні
положення закону , зокрема : зміна строків для внесення вкладів
учасниками , встановлення обов ' язкової згоди учасників на
вихід учасника з товариства чи зміна умов реалізації
переважного права учасників .

1 0
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

РІШЕННЯ , ЯКІ ПРИЙМАЮТЬСЯ 3/4

ГОЛОСІВ УСІХ УЧАСНИКІВ

внесення змін до статуту , прийняття рішення про

здійснення діяльності Товариством на підставі
модельного статуту ;

зміна розміру статутного капіталу Товариства ;

прийняття рішень про виділ , злиття , поділ , приєднання ,

ліквідацію та перетворення Товариства , обрання
комісії з припинення ( ліквідаційної комісії ),
затвердження порядку припинення Товариства ,
порядку розподілу між учасниками Товариства у разі
його ліквідації майна , що залишилося після
задоволення вимог кредиторів , затвердження
ліквідаційного балансу Товариства .

1 1
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

РІШЕННЯ , ЯКІ ПРИЙМАЮТЬСЯ

БІЛЬШІСТЮ ГОЛОСІВ УСІХ УЧАСНИКІВ

визначення основних напрямів діяльності Товариства ;

обрання та припинення повноважень членів та Голови

Наглядової ради Товариства , встановлення розміру
винагороди Голові та членам Наглядової ради Товариства ;

обрання та припинення повноважень Генерального Директора ,

Дирекції в цілому та окремих її членів , встановлення розміру
винагороди Генерального директора та членів Дирекції ;

затвердження річних результатів діяльності Товариства ,

затвердження звітів і висновків Наглядової ради Товариства ;

надання згоди на вчинення   значного правочину , якщо вартість

майна , робіт або послуг , що є предметом такого правочину , за
звітний рік перевищує 50 відсотків вартості чистих активів
Товариства станом на кінець попереднього кварталу ;

1 2
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

РІШЕННЯ , ЯКІ ПРИЙМАЮТЬСЯ

БІЛЬШІСТЮ ГОЛОСІВ
УСІХ УЧАСНИКІВ

розподіл прибутку Товариства , прийняття рішення про виплату

дивідендів , визначення порядку покриття збитків ;

прийняття рішення про виключення учасника зі складу

учасників Товариства .

ІНШІ ПИТАННЯ ( НЕВИКЛЮЧНА КОМПЕТЕНЦІЯ ):

винесення рішень про притягнення до матеріальної ( майнової )

відповідальності посадових осіб органів управління та
контролю Товариства ;

надання згоди на вчинення правочинів з заінтересованістю ;

інші питання , віднесені Статутом до компетенції Загальних

зборів .

1 3
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

НОВІ ПРАВИЛА ВИПЛАТИ

ДИВІДЕНДІВ
Дивіденди виплачуються:
тільки за рахунок чистого прибутку товариства;
пропорційно розміру часток учасників товариства
на день прийняття рішення про виплату
дивідендів (частки повинні бути повністю
сплачені);
грошовими коштами, якщо інше не встановлено
одностайним рішенням загальних зборів
учасників;
за будь-який період, що є кратним кварталу,
якщо інше не передбачено статутом;
у строк, що не перевищує шість місяців з дня
прийняття рішення про їх виплату, якщо інший
строк не встановлений статутом або рішенням
загальних зборів учасників.

1 4
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ОБМЕЖЕННЯ ЩОДО ВИПЛАТИ

ДИВІДЕНДІВ
Товариство не має права приймати рішення про виплату
дивідендів або виплачувати дивіденди:
якщо товариство не здійснило розрахунків з учасниками/
правонаступниками учасників товариства у зв'язку із
припиненням їх участі у товаристві;
якщо майна товариства недостатньо або буде недостатньо
для задоволення вимог кредиторів внаслідок прийняття
рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати;
учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.

Валютні обмеження НБУ на виплату дивідендів

нерезидентам: загальний розмір дивідендів, перерахованих на
користь нерезидента протягом одного місяця не може
перевищувати 7 000 000 доларів США або його еквіваленту.

Статутом можуть додатково передбачатися інші умови, за

яких загальні збори учасників не можуть приймати рішення про
виплату дивідендів чи за яких дивіденди не можуть
виплачуватися.

1 5
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ЩО ТАКЕ КОРПОРАТИВНИЙ
ДОГОВІР І ЯКА ЙОГО РОЛЬ ?

Корпоративний договір – це договір, за яким

учасники товариства зобов'язуються реалізовувати
свої права та повноваження певним чином або
утримуватися від їх реалізації, є безвідплатним і
вчиняється в письмовій формі.

Хто може бути стороною? – усі або деякі учасники

товариства, а також інші особи: кредитори,
інвестори товариства, члени органів управління
товариства тощо.

1 6
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?
ЩО МОЖНА  
ВРЕГУЛЮВАТИ КОРПОРАТИВНИМ
ДОГОВОРОМ ?
Умови або порядок
визначення умов , на яких
учасник має право або
зобов ' язаний купити або
продати частку у статутному
капіталі ( її частину );
Обов ’ язок голосувати у
визначений спосіб по
визначених у договорі
питаннях на загальних зборах
учасників ;  Корпоративний договір, яким
Встановити інші обов ’ язки ,
пов ’ язані з управлінням
товариством , його
припиненням або виділом із
нього нової юридичної особи .
1 7
Визначити випадки , коли в
учасника виникає право або
обов ' язок   купити або продати
частку чи утриматися від
продажу своєї частки   у
статутному капіталі ( її
частини ); 
Випадки та умови , на яких
товариство може викупити
частку учасника ;
встановлюється обов’язок
учасників забезпечити
голосування згідно з
вказівками органів
управління товариства, є
нікчемним.
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

НОВІ МЕХАНІЗМИ ЗМІНИ

СКЛАДУ УЧАСНИКІВ

ВСТУП ДО ВИХІД З ТОВАРИСТВА

ТОВАРИСТВА

учасника, частка якого

при створенні товариства;
вступ нового учасника до
існуючого товариства;
купівля-продаж частки
учасника третьою особою.
становить менше 50
відсотків;
учасника, частка якого
становить більше 50
відсотків.

ВИКЛЮЧЕННЯ ЗІ
ПРАВОНАСТУПНИЦТВО
СКЛАДУ УЧАСНИКІВ

повинно бути здійснено

у разі несплати протягом 6
протягом року з дня смерті/
місяців вартості частки у
припинення учасника;
статутному капіталі;
у разі пропуску строку -
у разі смерті/припинення
підстава для виключення.
учасника.

1 8
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

ЯК АДАПТУВАТИ ДІЮЧИЙ
СТАТУТ ДО НОВОГО ЗАКОНУ ?

У статуті товариства повинні зазначатися

відомості про:
повне та скорочене (за наявності) найменування
товариства;
органи управління товариством, їх компетенцію, порядок
прийняття ними рішень;
порядок вступу до товариства та виходу з нього.

У Статуті можна НЕ зазначати:

мету і предмет діяльності товариства;
відомості про склад учасників та розмір статутного
капіталу;
порядок розподілу прибутків та збитків товариства;
порядок формування майна товариства;
умови реорганізації та ліквідації товариства.

1 9
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

СТРУКТУРА СТАТУТУ :
ЩО ЗМІНИЛОСЯ ?

ЗМІНЕНО РОЗДІЛИ:

Вступ та вихід із Товариства

Виключення зі складу учасників
Товариства
Правовий статус учасників ТОВ
Порядок відчуження часток
Майно та доходи ТОВ
Статутний складений капітал ТОВ
Органи управління та контролю
Загальні збори учасників ТОВ
Положення про виконавчі органи ТОВ
Порядок підписання та порядок
внесення змін (доповнень) до статуту
Припинення діяльності ТОВ

2 0
НОВИЙ ЗАКОН ПРО ТОВ : ЩО ПОТРІБНО ЗНАТИ БІЗНЕСУ ?

РЕКОМЕНДАЦІЇ GOLAW
Привести Статут у відповідність до Закону
Прийняти до уваги підвищену відповідальність посадових
осіб
Прийняти нові гнучкі правила проведення Загальних зборів
учасників
Врегулювати порядок вчинення значних правочинів та
правочинів із заінтересованістю
Доповнити Статут положеннями про конфіденційну
інформацію
Врахувати нові обмеження по виплаті дивідендів
Створити Наглядову Раду

2 1
Дякуємо за увагу!

Лебедєв Максим Шалінська Ірина

Партнер, адвокат Юрист, доктор філософії

m.lebedev@golaw.ua i.shalinska@golaw.ua

www.golaw.ua Kyiv . Odesa . Berlin