ТЕМА 15.

ПРАВОВЕ РЕГУЛЮВАННЯ РИНКУ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

(практ. зан. – 2 год.)

Ситуація 1

Професійні учасники ринків капіталу вирішили об’єднати свою

діяльність. Зазначені особи мали намір сформувати об’єднання за
наявності активів у розмірі 15 000 гривень.

1. Чи можуть зазначені особи створити об’єднання?

2. Які вимоги встановлені законодавством України

щодо такого об’єднання?

Згідно ст. 4 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні

ринки» Професійні учасники ринків капіталу - це юридичні особи, що
функціонують в організаційно-правовій формі акціонерного товариства,
товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою
відповідальністю, що провадять на ринках капіталу професійну діяльність,
види якої визначені законом.

Відповідно до ст. 143 цього Закону Об’єднання професійних учасників

ринків капіталу може об’єднувати учасників, які здійснюють різні види
професійної діяльності на ринках капіталу, і має бути зареєстровано в
порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та
фондового ринку.

Умовою прийняття рішення про реєстрацію об’єднання професійних

учасників ринків капіталу є його відповідність таким вимогам:
об’єднання повинно включати не менше 35 відсотків професійних
учасників ринків капіталу за кожним з видів професійної діяльності,
визначених цим Законом, які воно об’єднує;

наявність правил і стандартів професійної діяльності на ринках капіталу,

що є обов’язковими для виконання всіма членами об’єднання;

статус неприбуткової організації відповідно до податкового

законодавства;

наявність у власності для забезпечення статутної діяльності активів у

розмірі не менше 600 тисяч гривень.

Для набуття статусу СРО об’єднання професійних учасників ринків

капіталу повинно подати до Національної комісії з цінних паперів та
фондового ринку необхідні документи та відповідати таким вимогам:

1) об’єднувати більше 75 відсотків професійних учасників ринків капіталу

за одним з видів професійної діяльності, визначених цим Законом;

2) мати затверджені внутрішні документи СРО (внутрішні правила СРО,

правила (стандарти) професійної діяльності на ринках капіталу, інші
внутрішні документи СРО) для реалізації визначених статутом об’єднання
функцій;

3) керівник та заступники керівника виконавчого органу СРО, керівники

структурних підрозділів СРО не можуть перебувати у трудових
відносинах із членами СРО та прямо або опосередковано бути
пов’язаними відносинами контролю з членами СРО, мати судимість за
корисливі чи посадові злочини, не зняту або не погашену в установленому
законом порядку, та повинні мати стаж роботи на ринках капіталу не
менше п’яти років.
Таким чином, дані особи не можуть створити об’єднання, оскільки їх
розмір їх активів склада 15 тис грн., а необхідний розмір — 600 тис
грн.

Ситуація 2

Компанія „А” подала до Господарського суду області позов про визнання

недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПАТ „О” про збільшення
статутного фонду. В обґрунтуванні позову вказано на порушення вимог
Закону України „Про акціонерні товариства” в частині порядку
скликання загальних зборів. Компанія „А” вказувала на те, що порушення
відповідачем вимог закону позбавили її, як акціонера ПАТ, можливості
повною мірою ознайомитися з умовами додаткового випуску акцій і,
відповідно, скористатися переважним правом на придбання акцій.

Господарський суд позов задовольнив. Суд дійшов висновку, що відповідач

порушив вимоги закону під час підготовки і проведення загальних зборів.
Було встановлено, що:

1. повідомлення про проведення загальних зборів було

опубліковано в пресі за 44 дні до зборів;

2. відповідачем не дотримані вимоги до змісту повідомлення

про загальні збори з питань зміни статутного капіталу.
Зокрема, в повідомленні не було вказано дату початку та
закінчення підписки на акції додаткового випуску; відсутній
проект змін до статуту ПАТ, пов’язаних зі збільшенням
статутного капіталу.
Який порядок скликання загальних зборів АТ? Яким чином проводиться
емісія акцій? Проаналізуйте ситуацію.

Згідно ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства» Загальні збори

акціонерів є вищим органом акціонерного товариства.
Загальні збори акціонерів можуть бути річними або позачерговими. Усі
загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
Відповідно до ст. 47 цього Закону повідомлення про проведення загальних
зборів надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку
акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про
депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає
загальні збори. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про
скликання загальних зборів. Між такою датою та датою проведення
загальних зборів має бути принаймні 30 днів (у випадку,
передбаченому статтею 45 цього Закону, - 15 днів).
Повідомлення про проведення загальних зборів надсилаються та
оприлюднюються не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення (у
випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - не пізніше ніж за 15
днів до дня проведення загальних зборів).
2. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначаються:
1) ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та
місцезнаходження акціонерного товариства;
2) дата і час початку проведення загальних зборів, а в разі проведення
очних загальних зборів - також місце їх проведення (із зазначенням
номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери);
3) спосіб проведення загальних зборів;
4) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних
зборах;
5) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у
загальних зборах;
6) проект порядку денного та проекти рішень (крім кумулятивного
голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного;
7) адреса веб-сайту, на якому розміщено інформацію, зазначену в частині
третій цієї статті;
8) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть
ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи
визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо), та
посадова особа товариства (у разі скликання загальних зборів акціонерами
- особа, визначена такими акціонерами), відповідальна за порядок
ознайомлення акціонерів з документами;
9) інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей
27 і 28 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання
повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом
якого такі права можуть використовуватися;
10) порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного
позачергових загальних зборів;
11) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
Згідно ст. 23 цього Закону Акціонерне товариство може здійснювати
емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в
акції, лише за рішенням загальних зборів (крім випадку,
передбаченого абзацом другим цієї частини).
Рішення про емісію акцій для забезпечення погашення
конвертованих облігацій товариства приймається наглядовою радою або
радою директорів.
Рішення про емісію інших цінних паперів, які можуть бути
конвертовані в акції, розміщуються в базі даних особи, яка провадить
діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників
ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків
(для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо
або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків
акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті
такого товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних
зборів відповідно до вимог статті 57 цього Закону.
Товариство може здійснювати емісію інших цінних паперів, крім
акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за
рішенням наглядової ради або ради директорів, якщо інше не передбачено
статутом такого акціонерного товариства. Рішення про емісію цінних
паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, за
даними останньої річної фінансової звітності, приймається загальними
зборами акціонерів.

Ситуація 3.

Акціонер приватного акціонерного товариства «Омега» продав належні

йому акції своєму приятелеві. Засновники цього товариства звернулися до
суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу цих акцій
на тій підставі, що договором про заснування товариства була
передбачена заборона відчуження акцій товариства третім особам без
згоди самого товариства та його акціонерів, які мали переважне право на
придбання акцій товариства, що відчужуються.

Яке рішення має винести суд? Обґрунтуйте свою відповідь. Дайте оцінку
згаданим положенням договору про заснування ПрАТ «Омега». В чому
полягає різниця у правовому статусі (правах та обов’язках) акціонерів
публічного АТ та приватного АТ? Чи відрізняються своїм правовим
режимом акції ПАТ від акцій ПрАТ?
 Згідно ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства» Акціонери
товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших
акціонерів товариства.
У ч.3 ст. 10 цього Закону зазначено, що засновницький договір не є
установчим документом товариства і діє до дати реєстрації Національною
комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії
акцій.
Відповідно до ст. 15 цього Закону установчим документом
акціонерного товариства є його статут.
Таким чином, положення засновницького договору втратили
чинність, тому акціонер мав право продавати свої акції без дозволу інших
акціонерів.
Згідно оновленого Закону України «Про акціонерні товариства»
правовий статус акціонерів публічного АТ та приватного АТ є ідентичним.