Письмова доповідь з дисципліни «Корпоративне право»

Підготувала студентка групи ЮП-21-1 Бурцева Альона

Питання до розгляду:

1. Підстави виникнення корпоративних правовідносин.

2. Підстави припинення корпоративних прав та обов’язків.

1)

Підставою виникнення корпоративних правовідносин є юридичні факти, під

якими розуміються фактичні обставини дійсності, з правовою моделлю яких
пов’язано настання наслідку у вигляді виникнення, зміни або припинення
суб’єктивних цивільних прав, юридичних обов’язків, а також правовідносин
в цілому. Підстави виникнення корпоративних правовідносин слід умовно
розподілити на первісні і похідні.

До первісних підстав слід віднести такі юридичні факти, які призводять до

виникнення корпоративних прав вперше (такі, що виникають в процесі
створення юридичної особи).

Похідні ж, в свою чергу, є такими, які призводять до виникнення

корпоративних прав в процесі правореалізації обумовлених правовідносин
(наприклад договір відчуження корпоративних прав).

Зокрема, сам процес створення юридичної особи передбачає наявності таких

юридичних фактів як прийняття індивідуального правового акту (рішення,
оформлене протоколом Загальних зборів учасників (акціонерів) про
створення підприємницького товариства тощо), проведення державної
реєстрації юридичної особи.

Відповідно до статті 9 Закону України «Про акціонерні товариства»

створення юридичної особи в організаційно-правової формі акціонерного
товариства здійснюється за посередництвом таких юридичних фактів:

1) прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного

товариства та про закрите (приватне) розміщення акцій;

2) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку

випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску
акцій;
3) укладення з депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування
емісії акцій або з реєстратором іменних цінних паперів договору про ведення
реєстру власників іменних цінних паперів;

4) закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників товариства і

затвердження результатів такого розміщення, затвердження статуту
товариства;

5) реєстрація товариства та його статуту в органах державної реєстрації;

6) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку

звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій і отримання
свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій;

7) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право

власності на акції.

З моменту державної реєстрації юридичної особи її засновники починають

реалізовувати корпоративні правовідносини учасниками яких вони є.

Іншими словами до завершення формування юридичного складу, його

елементи щодо кінцевої мети складу носять фактичний характер.
Юридичного значення вони отримують в результаті закінчення їх
накопичення. До цього моменту будь яких юридичних наслідків в
забезпеченні руху суб’єктивного цивільного права, юридичного обов’язку
або цивільних правовідносин в цілому не виникає.

Отже, можна дійти до наступних висновків.

Виникнення корпоративних правовідносин повязано із інкорпорацієї

юридичної особи. Правовою підставою винекнення відповідних
правовідносин є юридичний склад. При цьому кожен елемент юридичного
складу є умовою встановлення наступного. Момент набуття похідних
корпоративних прав, відповідно до ст. 334 ЦК України, у особи повязано з
їх фактичною передачою, що з урахуванням юридичної сути останiх
забезпечується державної реєстрацією відповідних юридичних дій, оскількі
згідно ст. 4, 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.2003 №755-IV зміни до
установчих документів юридичної особи підлягають обов’язковій державній
реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного
державного реєстру.

2)
Підставами припинення корпоративних прав можуть бути:
1.Відчуження корпоративних прав (продаж, міна, дарування, внесення до
статутного фонду тощо);
2.Вихід власника корпоративних прав із господарської організації
(господарського товариства, кооперативу тощо);
3.Виключення власника корпоративних прав з господарської організації;
визнання власника корпоративних прав таким, що вибув із складу
господарської організації;
4.Припинення господарської організації, відносно якої особа мала
корпоративні права;

5.Інші законні підстави.

У випадку зі спадкуванням частки в статутному капіталі товариства з
обмеженою відповідальністю спадкоємець не міг стати учасником без
отримання згоди товариства на його вступ до товариства, як того вимагала
ст. 55 Закону України «Про господарські товариства». Одного лише
волевиявлення спадкоємця було недостатньо. Пояснюючи перехід
корпоративних прав до спадкоємців у товариствах з обмеженою
відповідальністю, В. М. Кравчук вказав, що майнові відносини виникали з
моменту набуття права на частку, а організаційні – з набуттям права
участі.
За результатами аналізу положень Закону про ТОВ можна зробити висновок,
що момент припинення корпоративних прав є чітко визначеним лише щодо
виходу з товариства.
Відповідно до ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ законодавець досяг повної
визначеності в питанні моменту припинення корпоративних прав лише у
випадку із встановленням моменту настання правових наслідків виходу з
товариства з обмеженою відповідальністю – внесення змін до ЄДР, замість
моменту спливу строку попередження про вихід з товариства чи іншого
моменту, який би відповідав вимогам ст. 148 ЦК України, як раніше вважав
ВГСУ.
У питаннях припинення корпоративних прав через відчуження частки в
статутному капіталі товариства, смерть чи виключення учасника з
прийняттям Закону про ТОВ відбулося значне спрощення обігу часток у
статутних капіталах товариств із обмеженою відповідальністю, однак щодо
моменту набуття та припинення корпоративних прав зберігається
невизначеність.
Пропонується вважати моментом припинення корпоративних прав при
відчуженні частки в статутному капіталі товариства й відповідно моментом
втрати статусу учасника товариства з обмеженою відповідальністю момент
внесення змін до ЄДР, за аналогією з моментом припинення корпоративних
прав у разі виходу. У разі смерті особи – учасника товариства з обмеженою
відповідальністю моментом припинення корпоративних прав є момент
смерті, а моментом набуття корпоративних прав правонаступниками слід
вважати момент внесення змін до ЄДР.
За такого розуміння існує потреба у внесенні змін до Закону про ТОВ через
заміну конструкції «виключення учасника» до спадкоємців учасників на
конструкцію «анулювання належної спадкоємцю (правонаступнику) частки».
Іншими словами, спадкоємець має вважатися власником частки (її частини) у
статутному капіталі товариства, але без подання заяви про вступ до
товариства не може вважатися його учасником. Так само не є учасником, а
лише власником частки в статутному капіталі третя особа, яка набула право
власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю на підставі правочину, але не подала відповідні документи
для державної реєстрації змін в ЄДР.