- Về tư cách chủ thể của các bên giao kết: ngành nghề kinh doanh (Giấy

chứng nhận ĐKKD hoặc Giấy chứng nhận đầu tư), tư cách pháp nhân (lưu ý các
chi nhánh, công ty hạch toán phụ thuộc)
- Về thẩm quyền ký kết: Ai là người đại diện theo pháp luật? (điều lệ - Giấy
ĐKKD). Nếu người khác thì có giấy uỷ quyền hay một hình thức đồng ý nào khác
hay không (ủy quyền thường xuyên)? Giao dịch có bắt buộc sự chấp thuận của
HĐTV, HĐQT hay đại hội đồng cổ đông không?(Xem Điều 59, 120 LDN, xem
Điều lệ của DN).
- Về nội dung giao dịch, công việc muốn hoặc đã triển khai, ví dụ: o Tính
chất công việc? Hợp đồng quy định như thế nào? Phụ lục?

- HĐ liên quan đến đối tượng gì? (nhà, đất, hàng hoá…), giấy tờ pháp lý
kèm theo?o Hoá đơn, chứng từ, giấy biên nhận, công văn trao đổi… tóm lại,
toàn bộ giấy tờ thể hiện quá trình thực hiện hợp đồng, biên bản thanh lý HĐ?
Công văn giấy tờ mà các bên trao đổi hay khiếu nại với nhau, biên bản các
cuộc họp, thương lượng…
• Với câu hỏi xác định nguồn luật điều chỉnh:
- Lưu ý phân biệt luật chung
- Luật chuyên ngành
- Lưu ý hiệu lực về thời gian của VBPL áp dụng
2. Đầu tư - Doanh nghiệp
• Lựa chọn hình thức đầu tư hoặc loại hình doanh nghiệp thích hợp.Yêu
cầu: nắm được các hình thức đầu tư, các loại hình DN và bản chất pháp lý của từng
loại hình doanh nghiệp. Lựa chọn hình thức đầu tư hay loại hình doanh nghiệp phù
hợp với điều kiện hoàn cảnh của khách hàng.
- Một số hình thức đầu tư trực tiếp:
+ Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế: DN 100% vốn trong nước hoặc 100%
vốn của nhà đầu tư nước ngoài, DN liên doanh ..
+ Đầu tư theo hợp đồng : đầu tư theo hình thức BCC, BOT,BTO, BTo Góp
vốn, mua cổ phần để tham gia quản lý hoạt động đầu tư
+ Sáp nhập hoặc mua lại DN
- Các loại hình tổ chức KT: Công ty cổ phần, TNHH, TNHH một thành
viên, công ty hợp danh, Doanh nghiệp tư nhân, Hợp tác xã, hộ kinh doanh cá thể.
• Thủ tục góp vốn, lưu ý thủ tục góp vốn bằng hiện vật (bất động sản, quyền
tài sản, quyền sở hữu trí tuệ)
 • Nội dung cơ bản của Điều lệ hoặc thỏa thuận góp vốn (HĐ liên doanh)
• Thủ tục thành lập doanh nghiệp, thủ tục đầu tư:
- Điều kiện về chủ thể góp vốn? Lưu ý giữa đối tượng tham gia thành lập và
quản lý doanh nghiệp (Điều 13.2 LDN) và Đối tượng tham gia góp vốn vào DN
(Điều 13.3 LDN)- Điều kiện về vốn góp?
- Điều kiện về ngành nghề kinh doanh? (Lưu ý các điều kiện về chứng chỉ
hành nghề hoặc giấy phép hành nghề)
- Thủ tục đăng ký kinh doanh.
- Thủ tục đăng ký đầu tư cho các dự án đầu tư trong nước từ 15 tỷ đến 300 tỷ
đồng không thuộc danh mục đầu tư có điều kiện (Điều 29.1 Luật ĐT) hoặc dự án
đầu tư nước ngoài dưới 300 tỷ đồng không thuộc danh mục đầu tư có điều kiện
(Phụ lục III NĐ 108)
- Thủ tục thẩm tra dự án đầu tư áp dụng cho dự án trong nước và nước ngoài
trên 300 tỷ đồng và dự án thuộc danh mục đầu tư có điều kiện (Điều 29.1 Luật ĐT
hoặc Phụ lục III NĐ 108)
• Chuyển nhượng vốn, tăng giảm vốn điều lệ: lưu ý điều kiện, thể thức
chuyển nhượng vốn, tăng giảm vốn.
• Quản lý nội bộ doanh nghiệp: lưu ý vấn đề phân cấp quản lý, quyền hạn của các
định chế trong doanh nghiệp, thủ tục triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT,
HĐTV ... thể thức biểu quyết và thông qua các quyết định.
3. Hợp đồng
• Kỹ năng đàm phán, soạn thảo, ký kết hợp đồng. Các câu hỏi thường
xoay quanh:
- Các giấy tờ pháp lý chuẩn bị cho việc ký kết (tuỳ thuộc vào từng giao dịch)
- Xác định thời điểm giao kết hợp đồng: phân biệt đề nghị đàm phán, đề
nghị giao kết (chào hàng), chấp nhận đề nghị
Một bản hợp đồng thường được chia thành các điều khoản cụ thể. Đối với
một hợp đồng thương mại cần phải có các điều khoản cơ bản sau:
a) Điều khoản thông tin các bên
Đây thường là điều khoản đầu tiên và luôn phải có trong một hợp đồng
thương mại. Cá nhân, tổ chức đều có quyền tham gia ký kết hợp đồng khi có đủ
điều kiện theo quy định của pháp luật. Vì vậy, ta cần phải xác định cụ thể cá nhân,
tổ chức nào tham gia vào hợp đồng thương mại này.
Để xác định được tư cách chủ thể của các bên thì cần phải có các thông tin
cơ bản sau:
 - Đối với cá nhân: Tên, số chứng minh thư và địa chỉ thường trú. Nội dung
này ghi chính xác theo chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ khẩu và
cũng nên kiểm tra trước khi ký kết.
- Đối với tổ chức, doanh nghiệp: Tên, Trụ sở, Giấy phép thành lập và người
đại diện theo pháp luật. Các nội dung trên phải ghi chính xác theo Quyết định
thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép đầu tư của
doanh nghiệp.
b) Điều khoản về đối tượng của hợp đồng
- Hợp đồng thương mại là hợp đồng nói chung của rất nhiều hoạt động
thương mại. Trên thực tế, đối với mỗi hoạt động thì tên hợp đồng được ghi cụ thể
hơn. Ví dụ như hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng gia công
hàng hóa… Do vậy, đối với mỗi loại hợp đồng thì đối tượng của nó là khác nhau.
- Đối với hợp đồng dịch vụ hoặc gia công hàng hóa… đối tượng của nó là
các công việc cụ thể. Những công việc này phải được xác định rõ ràng: Cách thức
thực hiện, trình độ chuyên môn, người trực tiếp thực hiện, kết quả sau khi thực
hiện.
- Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa: Đối tượng của hợp đồng là hàng hóa
được mua bán. Khi soạn thảo, các bên phải xác định rõ tên hàng hóa, loại hàng
hóa, chất lượng hàng hóa, số lượng hàng hóa… tất cả các yếu tố trên phải được xác
định rõ ràng, cụ thể trong hợp đồng.
c) Điều khoản về giá cả
Các bên khi thoả thuận về giá cả cần đề cập các nội dung sau: Đơn giá, tổng
giá trị và đồng tiền thanh toán. Về đơn giá có thể xác định giá cố định hoặc đưa ra
cách xác định giá (giá di động). Thông thường quy định giá sẽ được điều chỉnh
theo giá thị trường hoặc theo sự thay đổi của các yếu tố tác động đến giá sản phẩm.
d) Điều khoản thanh toán
Trong điều khoản này, các bên cần có thỏa thuận về phương thức thanh toán,
đồng tiền thanh toán và thời hạn thanh toán.
- Đối với phương thức thanh toán: Các bên có thể lựa chọn một trong các
phương thức thanh toán phổ biến hiện nay: Thanh toán trực tiếp; Thanh toán thông
qua chuyển khoản và thanh toán nhờ thu và tín dụng chứng từ L/C (thường được
sử dụng đối với hợp đồng thương mại quốc tế).
- Đối với đồng tiền thanh toán: Các bên thỏa thuận cụ thể đồng tiền thanh
toán là Việt Nam đồng hoặc USD hay một đồng tiền khác tùy theo ý trí các bên.
Tuy nhiên chỉ nên để một loại đồng tiền thanh toán duy nhất.
 - Đối với thời hạn thanh toán: Mặc dù pháp luật quy đinh các bên không
thỏa thuận thời hạn thanh toán thì vẫn có phương thức xác định. Tuy nhiên, các
bên vẫn nên thỏa thuận một thời hạn thanh toán cụ thể. Thời hạn thanh toán có thể
là một lần hoặc nhiều lần theo tiến độ của hợp đồng.
đ) Điều khoản về phạt vi phạm
Đây là điều khoản các bên tự thỏa thuận. Tuy nhiên nếu các bên không thỏa
thuận điều khoản này thì khi xảy ra vi phạm, các bên sẽ không được phạt vi phạm
hợp đồng. Do vậy, để đề phòng thì các bên nên quy thỏa thuận điều khoản này
trong hợp đồng.
Các bên thỏa thuận cụ thể mức phạt vi phạm, nhưng không được vượt quá
8% giá trị hợp đồng.
Các bên có thể thỏa thuận cụ thể chỉ một số trường hợp vi phạm mới bị phạt
vi phạm hoặc tất cả các vi phạm đều bị áp dụng.
e) Điều khoản quyền và nghĩa vụ các bên
Pháp luật có quy định các quyền và nghĩa vụ cơ bản cho các bên. Thực tế,
các bên có thể thỏa thuận thêm một số quyền và nghĩa vụ khác phù hợp với giao
dịch của mình để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp.
g) Điều khoản giải quyết tranh chấp
Riêng các giao dịch thương mại thì ngoài Tòa án còn có một thiết chế khác
có thẩm quyền giải quyết tranh chấp đó là Trọng tài thương mại. Vì vậy, các bên
có thể thỏa thuận lựa chọn một trong hai cơ quan trên để giải quyết tranh chấp phát
sinh.
Lưu ý, một số trường hợp tranh chấp chỉ được giải quyết bởi Tòa án mà
Trọng tài thương mại không có thẩm quyền giải quyết.
Thỏa thuận trọng tài thương mại có thể được lập trước hoặc sau khi có tranh
chấp phát sinh.
Đối với các hợp đồng thương mại giữa thương nhân Việt Nam với thương
nhân nước ngoài thì các bên cần lưu ý thêm về Luật áp dụng khi giải quyết tranh
chấp. Trường hợp các bên không thỏa thuận Luật áp dụng thì Luật áp dụng sẽ được
xác định theo quy định của pháp luật cụ thể.
h) Các điều khoản khác
Bên cạnh các điều khoản cơ bản ở trên, các bên được tự do thỏa thuận các
điều khoản khác phù hợp với giao dịch và quy định cảu pháp luật để chi tiết hơn.
Các bên cũng lưu ý nên ký kết hợp đồng bằng hình thức văn bản ngoài các
trường hợp bắt buộc để đảm bảo hơn cho quá trình thực hiện giao dịch thương mại.