Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw

Proces

Faza II – Wstępna analiza i kontakt

 Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej

Cel: Uzyskanie wstępnego „obrazu” firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do
dalszej analizy.

 Wstępna wycena – na podstawie dostępnych informacji

Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy „przetestować”
ze sprzedającym.

 Wstępne negocjacje – pierwsze kontakty z firmą nabywaną

 Jakie są kluczowe grupy interesu po stronie sprzedających i kupujących

(akcjonariusze, menedżerowie, wierzyciele, pracownicy)

 Osoby podejmujące decyzje

 Określenie ich interesów i wstępnej pozycji negocjacyjnej (?) – cena i inne kluczowe
czynniki

Cel : Zaprezentowanie oferty wstępnej otwierającej pole do dalszych rozmów.

Negocjacje w procesach fuzji i przejęć - Kluczowe kwestie

• Uczestnicy: Kto

• Agenda: Problemy

• Interesy Stron: co chcą osiągnąć

 • Alternatywy: Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA, BATNA)

• Powiązania – Czy są powiązania tych negocjacji z innymi negocjacjami

• Czas – jak czas wpływa na negocjacje

Agenda Negocjacji w transakcjach fuzji i przejęć (1)

• Co negocjujemy – wszystko

• Cena

• Jak duże są różnice pomiędzy kupującym a sprzedającym

• kiedy jest płacona (czas, waluta płatności,

• opcje call / put,

• uzależnienie ceny od faktycznych wyników)

• Forma płatności

• gotówka

• odroczona płatność

• papiery dłużne (jakie jest YTM),

• akcje (problem wyznaczenia parytetu)

• Stosunki między akcjonariuszami (jeżeli nie jest 100% przejęcie)

• kto ma kontrolę,

• kto wyznacza Zarząd, RN,

• jakie są prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawa veto itd.)

Agenda Negocjacji w transakcjach fuzji i przejęć (2)

 Forma prawna transakcji:

• Nabycie akcji,

• nabycie przedsiębiorstwa,

• joint venture,

• wniesienie aportem do spółki,

• kupno aktywów

 Aspekty podatkowe

 Zabezpieczenia i gwarancje (na podstawie due diligence, dotyczące akcji, podatków,

zobowiązań podatkowych, rzetelności sprawozdań finansowych)

 Kontrakty menedżerskie
  … I każde pojedyncze słowo w kontrakcie.

Dokumenty Transakcyjne

 List o zachowaniu poufności

 Memorandum Informacyjne

 Oferta wstępna kupującego– nie jest prawnie zobowiązująca

 List intencyjny / Term sheet / Oferta – problem prawnego

 Umowa kupna sprzedaży:

• Cena

• Zapewnienia i gwarancje

• List ujawniający

Agenda Szkolenia

 Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji

 Proces transakcyjny

 Dokumenty Transakcyjne

 Wycena
 Finansowanie fuzji i przejęć

 Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć