CẤU TRÚC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

ĐHĐCĐ

ĐHĐCĐ

CẤU TRÚC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

28

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 1

 CẤU TRÚC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

29

…………..

30

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 2

 31

32

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 3

 33

34

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 4

 35

36

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 5

 37

38

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 6

 39

40

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 7

 41

Bài tập về nhà 2

Vai trò của Ban kiểm soát trong các công ty cổ

phần ở Việt Nam được đánh giá như thế nào? Có
hiệu quả không?

42

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 8

 43

CẤU TRÚC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

ĐHĐCĐ

ĐHĐCĐ

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 9

 QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

45

46

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 10

 47

QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

48

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 11

 QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

49

QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

Căn cứ quy định tại Điều 31 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC
các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng như sau:
1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát
triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu
ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội
đồng quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành
viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các
thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.]
Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của
tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc
họp của tiểu ban.
2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng
quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty,
Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

50

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 12

 QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

51

QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

Mục đích: Kiểm toán nội bộ nhắm tới mục đích là đem lại giá trị và cải thiện hoạt động của
doanh nghiệp.
Quyền hạn: Để thực hiện nhiệm vụ/trách nhiệm của mình một cách đầy đủ, kiểm toán nội bộ
phải được:
- có quyền tiếp cận với các tài liệu/ con người/ tài sản liên quan tới nhiệm vụ của mình;
- có quyền báo cáo và trao đổi trực tiếp với cấp lãnh đạo cao nhất về kế hoạch thực hiện, các
phát hiện và các trở ngại trong quá trình thực hiện công việc để nhận được những hỗ trợ kịp
thời và đầy đủ.
Các quyền này cần được quy định rõ trong quy chế kiểm toán nội bộ của doanh nghiệp
để mọi bộ phận hiểu rõ và tuân thủ.
Ngoài ra, trong mô hình tổ chức bộ phận kiểm toán nội bộ cần phải trực thuộc cấp lãnh đạo
trực tiếp (có bao gồm các thành viên độc lập và không điều hành) để bảo đảm tính độc lập về
mặt tổ chức. Tùy thuộc vào mô hình tổ chức cụ thể, cấp lãnh đạo trực tiếp để phê duyệt,
làm việc, và giám sát với kiểm toán nội bộ có thể là: Ban Kiểm Soát (thuộc Đại hội đồng cổ
đông), Ủy ban Kiểm toán (thuộc Hội đồng quản trị, có các thành viên độc lập và không điều
hành) , Hội đồng thành viên,….
Nhiệm vụ (trách nhiệm): Kiểm toán nội bộ có nhiệm vụ tổ chức thực hiện các hoạt động
đảm bảo & tư vấn mang tính độc lập & khách quan liên quan tới các công việc quản trị, quản
lý rủi ro, và kiểm soát trong doanh nghiệp, theo đó góp phần giúp doanh nghiệp đạt các mục
52
tiêu của mình (Về chiến lược, hoạt động, tài chính, và tuân thủ).

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 13

 53

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 14

 55

56

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 15

 57

Bài tập về nhà 1

Nêu và phân tích những điểm tương đồng và khác

biệt giữa kiểm toán độc lập và kiểm toán nội bộ.

59

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 16

 Luật doanh nghiệp 2020
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần
có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức
sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm
soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc
lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức
năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế
hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của
công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người
đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện
theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương
nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
6
ình có Ủy ban kiểm toán này. 1

CẤU TRÚC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Ủy ban kiểm toán

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 17

 Luật doanh nghiệp 2020

64

CẤU TRÚC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Tham khảo: VNM_Baocaoquantri_2020.pdf
Thành viên Điều hành
HĐQT
K điều hành Ủy ban kiểm toán

65

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 18

 66

67

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 19

 68

69

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 20

 70

71

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 21

 Bài tập về nhà 3

Nêu và phân tích những điểm tương đồng và khác

biệt giữa Ban kiểm soát và Ủy ban kiểm toán. Cơ
quan nào thực hiện chức năng giám sát tốt hơn?

73

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 22

 Bài tập về nhà 4

Bạn đánh giá thế nào về tình hình quản trị công ty
khi chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm CEO?

75

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 23

 CẤU TRÚC QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
ĐHĐCĐ

77

TS. Đoàn Nguyễn Trang Phương 24