‎ &As là một trong những lĩnh vực chính của

M
‎hoạt động kinh doanh ngân hàng đầu tư. Các
‎ngân hàng đầu tư cung cấp các dịch vụ quan
‎trọng cho thị trường này, bao gồ m trung
‎gian, thương lượng, định giá, tư vấn và cung ‎10. Conclusions
‎cấp tài chính. Hiểu biế t về các động lực
‎trong M&A và mua lại cung cấp nề n tảng cần
‎thiế t để đóng vai trò thành công với tư cách
‎là một chủ ngân hàng M&A.

‎ iúp làm cho thị trường M&A trở nên thanh

g
‎khoản ‎ rbs - Các nhà đầu tư chênh lệch giá về bản
A
‎chất là chấp nhận rủi ro từ các cổ đông và
‎ ung cấp cho các cổ đông một cách để bán
c ‎do đó mong đợi lợi nhuận cao
‎cổ phiế u ở mức giá gần với giá chào mua
‎ngay sau khi công bố

‎ ột giao dịch có thể bao gồ m trao đổi tiề n

M
‎mặt, trao đổi chứng khoán hoặc kế t hợp cả
‎hai.

‎ iả sử một người mua lại đang đề nghị mua

G
‎cổ phiế u của mục tiêu với giá 50 đô la cho
‎mỗi cổ phiế u tại thời điểm nó đang giao dịch
‎ở mức 40 đô la cho mỗi cổ phiế u, mức phí
‎bảo hiểm 25%. Cổ phiế u của mục tiêu có thể
‎dự kiế n sẽ tăng lên khoảng $ 50. Tuy nhiên,
‎có khả năng người mua có thể rút lại hoặc
‎thay đổi đề nghị. Có khả năng cổ phiế u của
‎mục tiêu có thể tăng lên, chẳng hạn như 46 ‎Đề nghị tiề n mặt
‎đô la thay vì 50 đô la. Một nhà kinh doanh
‎chênh lệch giá mua mục tiêu ở mức 46 đô la
‎sẽ nhận ra lợi nhuận là 4 đô la trên mỗi cổ
‎phiế u nế u việc mua lại diễn ra ở mức 50 đô
‎la. Nhà đầu tư chênh lệch giá sẽ mất $ 6 trở ‎9. Risk Arbitrage
‎lên cho mỗi cổ phiế u nế u thỏa thuận không
‎thành công và cổ phiế u của mục tiêu giảm
‎trở lại $ 40 hoặc thấp hơn.

‎ ác nhà đầu tư chênh lệch giá sẽ bán chứng

c
‎khoán của mục tiêu (kỳ vọng chúng tăng giá)
‎và bán khố ng chứng khoán của công ty mua
‎ ời khuyên về M&A là trọng tâm của ngân
L
‎lại (kỳ vọng chúng giảm).
‎hàng đầu tư

r‎ ủi ro: hoặc việc mua lại sẽ không được hoàn

‎Quy mô về M&A đang không ngừng gia tăng
‎thành, hoặc thời gian kéo dài hơn dự kiế n
‎ ác giao dịch mua bán và sáp nhập tạo ra
C
‎ í dụ: giả sử rằ ng cổ phiế u của một công ty
V ‎một lượng lớn doanh thu phí cho các ngân
‎mua lại đang giao dịch ở mức 50 đô la cho ‎hàng đầu tư.
‎mỗi cổ phiế u. Công ty đề nghị đổi một cổ
‎phiế u của mình lấy một cổ phiế u mục tiêu, ‎ ác ngân hàng đầu tư đánh giá cao các lời
C
‎giao dịch ở mức 40 đô la. Giao dịch dự kiế n ‎khuyên này vì dù thắng, thua, hay hòa thì họ
‎sẽ hoàn thành trong ba tháng. Giả sử rằ ng ‎vẫn đưa ra các loại phí: phí tư vấn, phí cho
‎các nhà đầu tư chênh lệch giá cung cấp cổ ‎vay và phí chuyển nhượng các tài sản không
‎phiế u mục tiêu 46 đô la cho mỗi cổ phiế u. ‎mong muố n
‎Các cổ đông của mục tiêu có thể ngay lập
‎trao đổi chứng khoán
‎tức thu được 6 đô la lợi nhuận từ thỏa thuận ‎ ề xuất chiế n lược cho khách hàng và mục
Đ
‎được đề xuất bằ ng cách bán ngay bây giờ ‎tiêu nào đáng theo đuổi
‎cho arb. Ngoài ra, những cổ đông này có thể
‎1. Market Overview ‎Lời khuyên về M&A bao gồ m:
‎đợi ba tháng và nhận một phần trong cổ
‎ ợi ý chiế n lược về giá sẽ đưa ra và làm
G
‎phiế u của bên mua lại. Điề u này mang lại
‎cách nào để đưa ra cấu trúc tố t nhất
‎thêm 4 đô la lợi nhuận cho mỗi cổ phiế u,
‎nhưng chỉ khi việc mua lại hoàn tất và chỉ khi
‎ ác mục tiêu của việc mua lại cũng tìm cách
C
‎cổ phiế u của người mua vẫn giao dịch ở mức
‎để được tư vấn cũng như tự bảo vệ mình
‎50 đô la trên mỗi cổ phiế u.
‎ ên mua chiế n lược - tìm cách mở rộng
B
‎ ức độ phức tạp của chênh lệch rủi ro thay
M ‎phạm vi tiế p cận theo địa lý, mở rộng cơ sở
‎đổi tùy thuộc vào cấu trúc của giao dịch. Để ‎khách hàng, tăng thị phần và điề n vào các
‎giảm thiểu rủi ro, các tổ chức phải thực hiện ‎dòng sản phẩm để cạnh tranh hơn
‎nghiên cứu toàn diện để xem xét khả năng
‎xảy ra giao dịch được đề xuất và cấu trúc
‎ ên mua tài chính - quan tâm đế n dòng tiề n
B
‎của giao dịch.
‎Có 3 loại người mua: ‎do công ty mục tiêu tạo ra và lợi nhuận từ
‎các cơ hội rút lui trong tương lai.

‎ ột loạt các biện pháp pháp lý, kế toán,

m ‎ ên hợp nhất - tìm cách tổng hợp và hợp
B
‎thuế , bảo hiểm, quyề n lợi của nhân viên và ‎nhất các doanh nghiệp trong ngành
‎các bước khác sẽ diễn ra để đảm bảo quá
‎trình chuyển đổi thành công. ‎ gười bán: có nhiề u động lực khác nhau để
N
‎bán như đa dạng hóa tài sản hoặc nghỉ hưu
‎ hát triển các khuyế n nghị để kế t hợp nhiề u
p
‎chức năng ‎ huyển đổi các giám đố c điề u hành của cả
c
‎hai công ty để điề u phố i quá trình tích hợp
‎sau sát nhập ‎Tiế t kiệm các chi phí phát sinh khi hợp nhất
‎đề xuất cấu hình của tổ chức mới
‎ ạo ra doanh thu bổ sung mà các bên liên
T
l‎à một yế u tố quan trọng trong việc ổn định
‎quan sẽ không thể có được nế u hoạt động
‎công ty
‎độc lập

‎ hiệm vụ quan trọng là quyế t định giữ lại ai,

N
‎bố trí quản lý sớm ‎ ột lợi ích tiề m năng liên quan khác là sức
M
‎triển khai lại ai, sa thải ai và ở mức giá nào
‎mạnh tổng hợp tài chính

‎ ây cũng là một vấn đề khó khăn khi lịch

Đ
‎ hi phí vố n có thể được giảm xuố ng do sáp
C
‎trình trả thưởng tại công ty bị mua lại không
‎nhập
‎phù hợp với chính sách của bên bị mua lại.

‎ ác nhà tuyển dụng thường cố gắng thu hút

c ‎ &A thường xuyên là một phần trong kế
M
‎các nhà quản lý và nhân viên kỹ thuật tố t ‎Buyer’s Motivations ‎hoạch chiế n lược của công ty trong một môi
‎trường thị trường luôn thay đổi
‎nhất và sáng giá nhất cho các tổ chức cạnh ‎8. Postacquisition Integration
‎tranh ngay sau khi mua lại bằ ng cách đưa ra
‎các khoản thưởng để giữ chân họ. ‎ ia tăng sức mạnh thị trường giúp doanh
G
‎nghiệp cạnh tranh gay gắt hơn
‎ ác hạng mục quan trọng trong phúc lợi là
C
‎lương hưu, bảo hiểm y tế , bảo hiểm nhân thọ 1‎ . Kick-in-the-pants giải thích ban lãnh đạo
‎và kế hoạch tàn tật, và thỏa thuận lao động ‎được khuyế n khích áp dụng chiế n lược điề u
‎hành có giá trị cao hơn.
‎ ảo hiểm y tế là một trong những hạng mục
B
‎thay đổi về quyề n lợi ‎ . Giả thuyế t sitting-on-a-gold-mine: Thị
2
‎chi phí chính của một công ty.
‎ iải quyế t vấn đề định giá thấp cổ phiế u, gia
G ‎trường định giá lại các cổ phiế u được định
‎ ảo hiểm nhân thọ và kế hoạch tàn tật là hai
B ‎tăng giá cổ phiế u doanh nghiệp trên thị ‎giá thấp trước đây do phổ biế n thông tin mới
‎lợi ích khác cần phân tích để xác định xem ‎trường: ‎hoặc nhận thức rằ ng những người đấu giá có
‎chúng có phù hợp với mục tiêu của người ‎thông tin vượt trội.
‎mua hay không
‎ . Lạm phát làm giảm giá cổ phiế u và tăng
3
‎ hận ban hành các hợp đồ ng bảo hiểm
N ‎chi phí thay thế
‎quyề n sở hữu chính thức
‎ hững người sáng lập và các chủ sở hữu cá
N
‎Tuân thủ Quy tắc 10-b. ‎nhân khác bán như một phần của kế hoạch
‎ ột phần trong danh sách kiểm tra các hạng
M ‎nghỉ hưu và bảo vệ di sản của họ
‎ hay đổi tên công ty và người ký trên tài
T ‎mục quan trọng như sau:
‎khoản ngân hàng của người bán.
‎2. Motivations ‎ hu cầu thường xuyên về vố n mở rộng khi
n
‎thị trường công cộng không được mong
‎... ‎muố n hoặc không có sẵn

‎ ố i với một công ty tư nhân, một lý do mạnh

Đ
‎mẽ khác để bán là loại bỏ các trách nhiệm
l‎à khoản thanh toán bởi mục tiêu cho người ‎Seller’s Motivations
‎pháp lý cá nhân như bảo lãnh cá nhân đố i
‎trả giá được chấp nhận đầu tiên nế u nó bị ‎với khoản nợ của công ty
‎loại
‎ ác công ty lớn đôi khi thoái vố n những
C
‎ gười mua lại hầu như luôn yêu cầu một
N ‎doanh nghiệp không phù hợp với kế hoạch
‎khoản phí chia tay lớn hoặc khóa lại rủi ro ‎chiế n lược của họ
‎cung cấp giá trị sàn cho mục tiêu. Mục tiêu
‎Breakup fees (phí chia tay)
‎thường tranh luận về mức phí thấp hơn hoặc ‎Các công ty bán để tránh bị đố i thủ thâu tóm
‎các lựa chọn nhỏ hơn để duy trì sự linh hoạt
‎để xem xét các đề nghị tố t hơn ‎ goài ra, một số doanh số bán hàng là do
N
‎kiệt quệ tài chính.
‎ hí chia tay thường nằ m trong khoảng 1 đế n
P
‎3 phần trăm, trong khi các tùy chọn khóa để ‎ hông thường, một yế u tố quan trọng trong
T
‎mua cổ phiế u có thể liên quan đế n 10 đế n 20 ‎sự thành công của một cuộc đàm phán sáp
‎phần trăm cổ phiế u mục tiêu. ‎nhập là một giám đố c điề u hành lớn tuổi.
‎Nhiề u megadeals có xu hướng diễn ra khi
‎ ác tùy chọn khóa cho cổ phiế u mục tiêu
C ‎một giám đố c điề u hành sắp nghỉ hưu
‎hoặc các tài sản đã chọn được kích hoạt bởi ‎Personal Issues
‎một giá thầu cạnh tranh thành công ‎ ác mố i quan tâm phi tài chính: vd: người
C
‎Lock-up options (Quyề n chọn khóa) ‎bán phải cảm thấy thoải mái với ban quản lý
‎ hí chia tay và quyề n chọn khóa là một trong
P ‎và chủ sở hữu mới.
‎những khoản được thương lượng nhiề u nhất
‎trong các giao dịch công khai

‎ ổ đông kiểm soát có quyề n, với một số

C
‎ . Legal Consideration in Buying
7 ‎ ộng lực để có được tồ n tại khi mua lại có
Đ
‎trường hợp ngoại lệ, quyế t định bán cổ phần ‎Public Targets ‎lợi hơn các lựa chọn thay thế khác, bao gồ m
‎của mình, khi nào và theo điề u kiện nào. Nế u ‎liên doanh, liên minh chiế n lược, đầu tư thiểu
‎cổ đông kiểm soát muố n bán toàn bộ vị thế ‎số , đầu tư mạo hiểm, cấp phép, chia sẻ công
‎của mình và người mua muố n mua toàn bộ ‎nghệ, nhượng quyề n thương mại và các thỏa
‎công ty, thì thỏa thuận được thực hiện nế u ‎thuận tiế p thị và phân phố i.
‎giá chào bán cho cổ đông thiểu số là phù
‎hợp nhất ‎Vai trò kiểm soát ‎ ế u việc mua lại được xác định là hành
N
‎động tố t nhất, một nhóm các chuyên gia bên
‎ ội đồ ng quản trị mục tiêu có thể quyế t định
H ‎trong và bên ngoài sẽ lập kế hoạch và thực
‎hiện các chiế n lược trong quá trình mua lại.
‎ hương 4: Thâu
C
‎không bán công ty — chỉ cần nói không —
‎ngay cả khi đố i mặt với giá thầu cao. ‎Ngoài ra, lợi thế của việc thương lượng
‎thông qua một nhân viên ngân hàng bên thứ
‎xung đột lợi ích thực tế hoặc tiề m ẩn ‎tóm & sáp nhập ‎ba có thể khai thác thông tin có được trong
‎việc mua bán và giao dịch và do đó có thể
‎ ác công ty thường thành lập một ủy ban
C ‎có được các điề u khoản tố t hơn liên quan
‎đặc biệt gồ m các giám đố c độc lập để giải ‎đế n việc định giá chứng khoán và tài sản của
‎quyế t các tình huố ng xung đột ‎ . Strategic Planning and
3 ‎công ty.
‎xung đột lợi ích
‎Intermediary ‎ hương trình mua lại thành công thường là
C
t‎ hỏa thuận phí lấy ý kiế n công bằ ng: Một
‎một phần tích hợp của kế hoạch chiế n lược
‎thực tế phổ biế n là mục tiêu của các giao
‎tổng thể của công ty. Một cách để thu hút
‎ ột loạt các biện pháp pháp lý, kế toán,
m ‎dịch công khai nhận được ý kiế n công bằ ng
‎các ứng viên là thuê một người trung gian,
‎thuế , bảo hiểm, quyề n lợi của nhân viên và ‎từ một cố vấn tài chính có uy tín (đưa ra lời
‎người môi giới hoặc người.
‎các bước khác sẽ diễn ra để đảm bảo quá ‎khuyên và hỗ trợ trong cấu trúc giao dịch và
‎trình chuyển đổi thành công. ‎đàm phán, đồ ng thời nhận một khoản phí
‎ hí thường có thể thương lượng và phụ
P
‎dựa trên giá trị giao dịch và tùy thuộc vào
‎thuộc vào sự thành công của một giao dịch.
‎thời điểm kế t thúc)
‎Ngày xưa khi giá trị của các giao dịch nhỏ
‎hơn nhiề u, thang phí truyề n thố ng là công
‎thức Lehman 5-4-3-2-1. Đố i với một giao
‎ ệ thố ng phòng thủ tiế p quản, hoặc chố ng
H ‎dịch lớn, phí thấp hơn 1% giá trị của giao dịch.
‎lại cá mập, thường thuộc ba loại. Điề u đầu
‎tiên liên quan đế n điề u lệ công ty và các sửa ‎ ơ bản của thỏa thuận là bảo vệ người bán
C
‎đổi theo luật, yêu cầu phê duyệt quyề n sở ‎Investment Banking Fees and Agreements ‎chố ng lại việc lạm dụng thông tin cần thiế t
‎hữu cổ phần. Ngoài ra, các hành động cấu ‎được cung cấp cho người mua tiề m năng.
‎trúc và chiế n lược đôi khi được sử dụng.
1‎ . các điề u khoản tiề m năng để bảo vệ người
‎ ội đồ ng quản trị so le, trong đó các giám
H ‎bán trước rủi ro kinh doanh do các đố i thủ
‎đố c phục vụ nhiệm kỳ ba năm và chỉ một ‎cạnh tranh tiế t lộ hoặc sử dụng sai thông tin.
‎phần ba hội đồ ng quản trị được bầu cử hàng
‎Thỏa thuận thường bao gồ m:
‎năm. ‎ . các điề u khoản ngăn chặn (hiệp ước hòa
2
‎bình của công ty) để bảo vệ người bán trước
‎ ông ty có thể đặt một mức giá tố i thiểu có
C ‎những nỗ lực tiế p quản không mong muố n
‎thể chấp nhận được hoặc một cuộc biểu ‎ iề u lệ và luật được sử dụng thường xuyên
đ ‎của các nhà thầu.
‎quyế t đa số trong trường hợp có sự tiế p ‎trong những năm 1980
‎quản.

‎ goài ra, một số công ty tái hợp nhất trong

N ‎Việc công ty mua lại tự đánh giá
‎tình trạng có luật chố ng tiế p thu cứng.
‎Định giá ứng viên bị mua lại .
‎ hiế n thuật đặt thuố c độc là những phần
C
‎đính kèm với chứng khoán nợ, có thể bán ‎Giai đoạn này bao gồ m:
‎được nế u quyề n kiểm soát của công ty bị
‎thay đổi, khiế n nó trở nên kém hấp dẫn hơn ‎Ước tính giá trị của công ty bị mua lại
‎đố i với việc tiế p quản. ‎6. Takeover Defenses
‎ iểm tra xem nó bị tác động như thế nào
K
‎ goài ra, các kỹ thuật tài chính có thể tạo ra
N ‎trước các tình huố ng khác nhau.
‎những thay đổi tạm thời trong cấu trúc vố n.
‎ gười thâu tóm có thể trả quá mục tiêu nế u
N
‎ Tái cấp vố n bằ ng đòn bẩy, tự đấu thầu (
+ ‎cổ phiế u của nó được định giá thấp. Ngược
‎mua lại quy mô lớn) ‎lại, mục tiêu sẽ được trả thấp hơn nế u cổ
‎phiế u của bên mua bị định giá quá cao.
‎ Kế hoạch sở hữu cổ phiế u của nhân viên (
+
‎Các kỹ thuật bao gồ m:
‎ESOP) ‎ ỹ thuật này xác định giá trị bằ ng việc chiế u
K
‎ ỹ thuật dòng tiề n giảm giá (DCF) được sử
K ‎các dòng tiề n trong tương lại của mục tiêu
‎ pension parachutes, and severance
+ ‎dụng rộng rãi để đánh giá mua lại. ‎và giảm giá các dự đoán đó cho giá trị hiện
‎parachutes (golden parachutes). ‎tại.

‎ hòng thủ chiế n lược và cấu trúc liên quan

P ‎ hân tích giao dịch có thể so sánh được thực
P
‎đế n một loạt các sáng kiế n. Một kỹ thuật phổ ‎hiện để phân tích các giao dịch liên quan đế n
‎biế n là tìm kiế m một con “bạch mã” - một ‎ ỹ thuật này có hiệu quả khi dữ liệu về các
K
‎các công ty trong ngành công nghiệp mục
‎người mua tương thích hơn sẽ trả giá cao ‎giao dịch thực hiện có thể so sánh có sẵn.
‎tiêu hoặc các ngành công nghiệp tương tự
‎hơn so với người trả giá thù địch. ‎Quá trình định giá bao gồ m: ‎trong nhiề u năm qua.

‎ ột biện pháp phòng thủ khác là mục tiêu

‎ gười mua muố n tìm hiểu càng nhiề u càng
N
‎tố t về người bán.
‎ gược lại, người bán đang đi một ranh giới
N ‎Kỹ thuật định giá tách rời:
‎mỏng giữa việc tiế t lộ đủ để người mua
‎không có quyề n truy đòi trong tương lai,
‎nhưng cũng không quá nhiề u thông tin tiêu
‎cực khiế n người mua bỏ đi.
‎ ặc điểm quan trọng đầu tiên là liệu mục
Đ ‎khoán. Mục đích là để xác định tỷ lệ trao đổi.
‎tiêu là công ty tư nhân hay đại chúng.
‎ iề n tệ hoặc hình thức thanh toán là một vấn
T ‎ ác đặc điểm của thỏa thuận chắc chắn sẽ
‎đề khác có thể được đàm phán nóng. Nế u
‎các cuộc đàm phán sơ bộ này thành công và
‎cả hai bên đồ ng ý về nguyên tắc về những
‎điểm cơ bản, họ sẽ ký một bức thư ý định =>
‎Một thông cáo báo chí có thể được phát
‎hành đồ ng thời.
‎ ho dù giao dịch dưới hình thức sáp nhập,
C ‎ hi các cuộc đàm phán đã đi đế n thố ng
K ‎ hân tích mua lại (LBO) được thực hiện khi
‎mua cổ phiế u, mua tài sản hay các hình thức ‎nhất, luật sư của cả hai bên phải đố i mặt với
‎khác, thì tài liệu cơ bản là thỏa thuận mua lại ‎một quá trình soạn thảo tài liệu phức tạp để
‎hoặc thỏa thuận sáp nhập. ‎phản ánh các điề u khoản của giao dịch.
‎ hỏa thuận mua lại thường đi kèm với nhiề u
T ‎xác định giá trị tố i đa mà một công ty đại
‎tài liệu khác nhau theo yêu cầu của luật liên
‎bang và tiểu bang, và cũng có nhiề u tài liệu
‎liên quan đế n chính thỏa thuận mua lại.
‎ ó bố n tính năng đặc biệt quan trọng trong
C ‎số mố i quan hệ tương đố i nhất quán giữa
‎thỏa thuận: tuyên bố và bảo hành, giao ước,
‎điề u kiện kế t thúc và bồ i thường.
‎ ầu tiên là cung cấp thông tin, cung cấp
Đ ‎4. Valuation and Financing
‎thông tin để người mua có thể tìm hiểu càng
‎nhiề u càng tố t về công ty bán.
‎ ục đích khác là bảo vệ; nó cung cấp một
M ‎dựa trên kế toán và có thể không đại diện
‎cơ chế để người mua được miễn trừ nghĩa ‎ ác tuyên bố và bảo hành phục vụ ba mục
C ‎cho sức mạnh thu nhập.
‎vụ của mình nế u phát hiện ra các tình tiế t bất ‎đích quan trọng.
‎lợi giữa việc ký và đóng.
‎ ó cũng cung cấp một khuôn khổ để người
N ‎quá khứ hoặc trong tương lai trên mỗi cổ
‎bán bồ i thường cho người mua sau khi kế t
‎thúc.
‎ uyên bố và bảo đảm của người bán thường
T
‎bao gồ m báo cáo tài chính, tài sản, thuế , hợp
‎đồ ng, các vấn đề về nhân viên, bảo vệ môi
‎trường, trách nhiệm sản phẩm, kiện tụng và
‎tuân thủ, tổ chức doanh nghiệp và vố n hóa,
‎và các hạn chế hiện có.
M ‎ ách tiế p cận của công ty so sánh đưa ra
C ‎ iểm yế u: chỉ hoạt động tố t khi có các so
Đ
‎bán “vương miện ngọc quý” của nó để giữ ‎đánh giá về cách giá trị của ứng cử viên mua ‎sánh tố t cho mục tiêu, sự khác biệt giữa việc
‎cho kẻ thù địch tránh xa. ‎lại tiề m năng so sánh với giá trị thị trường ‎lựa chọn chính sách kế toán của các công ty
‎của các công ty giao dịch công khai với các ‎dẫn đế n khác nhau trong thu nhập, dòng
‎điểm tương tự. ‎tiề n.
‎ hân tích từng ngành nghề kinh doanh của
P
‎mục tiêu
‎ rong hầu hế t các giao dịch, có các cuộc
T
‎đàm phán sơ bộ giai đoạn đầu.
‎ ổng hợp các giá trị riêng lẻ này để tạo ra
T
‎giá trị cho toàn bộ công ty.
‎ hân tích tương tự được thực hiện trên công
P
‎ hân tích lịch sử giá cổ phiế u mục tiêu kiểm
P
‎ty mua lại nế u giao dịch là trao đổi chứng
‎tra phạm vi giao dịch cổ phiế u trong 1 khoảng
‎thời gian. Giá cung cấp dựa trên chỉ số giá
‎Cách tiế p cận này không tính đế n triển vọng
‎cộng với một số phí bảo hiểm.
‎trong tương lai của công ty.
C
‎ảnh hưởng đế n các cuộc đàm phán. ‎ ỹ thuật này được sử dụng khi các giao dịch
K
‎ ỹ thuật đa năng M&A phân tích các bội số
K ‎tương đương hoặc các công ty tương
‎thu nhận rộng và quá khứ và phí bảo hiểm ‎đương không có sẵn. Hạn chế là mức trung
‎thay đổi kiểm soát. ‎bình thị trường rộng có thể không thể áp
‎ ác kỹ thuật mà ngân hàng đầu tư sử dụng
C ‎dụng được đố i với một giao dịch.
‎để định giá mục tiêu bao gồ m:
‎Mục tiêu là để xác định giá cao nhất mà một
P ‎nhóm LBO sẽ trả. Phân tích LBO bao gồ m các
‎mục tiêu là ứng cử viên tiề m năng cho LBO. ‎dự báo dòng tiề n, tỷ lệ lợi nhuận cho các nhà
‎cung cấp vố n và hiệu ứng thuế .
‎ hương pháp tái cấp vố n có đòn bẩy nhằ m
P
‎ ỹ thuật này tập trung vào cấu trúc vố n mục
K
‎tiêu, và phần lớn bị ảnh hưởng bởi sự sẵn có
‎chúng có thể cung cấp cho các cổ đông của
‎của tài chính nợ tại một thời điểm cụ thể
‎mình ngày hôm nay.
‎ hương pháp này ngầm giả định rằ ng có một
P
‎ ổng doanh thu là tỷ lệ được gọi là tỷ lệ giá
T
‎doanh số và lợi nhuận cho doanh nghiệp.
‎cho bán hàng.Khái niệm cơ bản là giá trị là
‎Trong thực tế , phương pháp này có thể khá
‎một số bội số của doanh số mà mục tiêu tạo
‎hữu ích khi có được một công ty tư nhân
‎ra.
‎trong đó tổng doanh thu là dữ liệu đáng tin
‎cậy duy nhất có sẵn.
‎ ách tiế p cận giá trị sách là một khái niệm
C
‎ hiề u phương pháp thu nhập trên mỗi cổ
N
‎phiế u liên quan đế n việc lấy thu nhập trong
‎phiế u và nhân con số đó với số nhân thu
‎nhập, xuất phát từ các công ty giao dịch
‎công khai trong cùng ngành.
‎ hân tích thanh lý có thể được sử dụng để
P
‎thiế t lập một sàn để định giá. Cách tiế p cận
‎này có liên quan nế u một doanh nghiệp đang
‎được mua lại cho các tài sản cơ bản của nó
‎hơn là vì mố i quan tâm của nó.

‎ ác đại diện của người bán phải đúng cả khi

c ‎ rong cấu trúc tài chính mua lại, các vị trí tài
T
‎ký kế t hợp đồ ng cũng như tại thời điểm kế t ‎chính và kỳ vọng của cả hai bên phải được
‎thúc. ‎coi là đồ ng thời.

‎ hông tin về người bán và hoạt động kinh

T ‎ ác giao dịch tiề n mặt có thể được đóng
C
‎Tiề n mặt
‎doanh của họ được tạo ra bởi lịch trình tiế t lộ. ‎nhanh hơn bất kỳ loại tiề n tệ nào khác.

‎Điề u kiện tiêu chuẩn để kế t thúc là ‎ ổ phiế u cho giao dịch chứng khoán là một
C
‎ ác bên có thể thỏa thuận về khoảng thời
C ‎Cổ phiế u phổ thông
‎khả năng khác. Sức hấp dẫn phổ biế n nhất là
‎gian mà một số đại diện nhất định tồ n tại sau ‎nó thay thế cổ phiế u cho một khoản tiề n mặt
‎The Acquisition or Merger Agreement ‎Cổ phiế u ưu đãi
‎khi kế t thúc. ‎lớn hoặc tích lũy nợ nặng.

‎ ác vấn đề về môi trường và trách nhiệm

C ‎Các hình thức thanh toán bao gồ m:
‎sản phẩm thường tồ n tại lâu hơn các đại diện
‎thương mại và bảo hành khác.
‎ ao gồ m các giao ước phủ định và giao ước
b ‎ ác giao ước bao gồ m khoảng thời gian từ
‎khẳng định.
‎ húng nhằ m bảo vệ người mua trước những
C ‎ iệc trao đổi cổ phiế u là miễn thuế cho
‎hành động của người bán có thể làm thay
‎đổi bản chất của những gì người mua mong
‎đợi có được khi kế t thúc.
‎ iề u kiện đầu tiên trong mọi thỏa thuận là
Đ ‎mức cần có tài chính rất khó để có được.
‎các tuyên bố và bảo đảm là đúng sự thật và
‎tất cả các giao ước và thỏa thuận được yêu
‎cầu thực hiện tại hoặc trước khi kế t thúc
‎phải được thực hiện trên mọi khía cạnh quan
‎trọng.
‎ ác điề u kiện phổ biế n khác bao gồ m sự
C ‎ ác khoản vay cầu đôi khi là cần thiế t trong
‎chấp thuận của các cơ quan quản lý, giải
‎quyế t các vụ kiện tụng, ký kế t các thỏa
‎thuận tuyển dụng và không cạnh tranh của
‎các nhân viên chủ chố t, đăng ký của các cán
‎bộ và giám đố c, kế t quả điề u tra thỏa đáng
‎và bất kỳ điề u kiện nào khác được coi là
‎quan trọng.
(‎ 1) vi phạm giao ước hoặc trình bày sai lệch
‎được phát hiện sau khi kế t thúc hoặc
(‎ 2) sự phân bổ trách nhiệm giữa người mua
‎và người bán trong thỏa thuận mua lại.
‎ hững điề u khoản này là chủ đề của các
N ‎vấn đề môi trường và kiện tụng có thể cao.
‎cuộc đàm phán nặng nề . Người bán có thể
‎yêu cầu một điề u khoản chỉ bồ i thường cho
‎người mua nế u thiệt hại vượt quá một số tiề n
‎nhất định. Người bán có thể muố n bao gồ m
‎một ngày giới hạn mà người mua không thể
‎xác nhận các yêu cầu bồ i thường.
‎Nợ
‎ ung cấp một phương tiện phát hành cổ
c
‎phiế u phổ thông trong M&A mà không bị pha ‎vì giá chuyển đổi thường được đặt ở mức
‎ gười bán thường đặt ra các vấn đề về vật
N ‎loãng ngay lập tức. Điề u này cũng cho phép ‎cao hơn giá trị thị trường hiện tại. Nó yêu cầu
‎Chứng khoán chuyển đổi
‎chất và trình độ kiế n ​thức; nghĩa là, người ‎người mua lại phát hành ít cổ phiế u hơn so ‎thanh toán lãi hoặc cổ tức ưu tiên trong một
‎bán muố n hạn chế tiế t lộ đố i với các mặt ‎với việc được tài trợ hoàn toàn với cổ phiế u ‎khoảng thời gian.
‎hàng vật chất và chỉ đố i với các mặt hàng ‎phổ thông
‎mà họ có kiế n ​thức.
‎Thanh toán dự phòng
C
‎Financing
‎khi ký kế t đế n khi kế t thúc ‎ uy nhiên, có một hậu quả tiêu cực có khả
T
‎năng đố i với sự pha loãng cho công ty mua
V ‎lại.
‎ ác giao ước tiêu cực hạn chế người bán
C ‎người bán. Người bán không nộp thuế cho
‎thực hiện các hành động nhất định mà ‎Cổ phiế u nhận được cho đế n khi họ bán cổ
‎ iệc phát hành cổ phiế u ưu đãi hoặc nợ
V
‎không có sự đồ ng ý của người mua. ‎phiế u.
‎trong việc tài trợ cho việc mua lại thường
‎được sử dụng khi thỏa thuận này lớn đế n
‎ ác khoản thanh toán theo thu nhập được
C
‎cấu trúc để một phần của giá mua phụ thuộc
‎vào thành tích sau mua lại mục tiêu của một
‎số mục tiêu nhất định.
‎Các điề u kiện đóng phải được đáp ứng. ‎5. Closing and Regulatory Issues
C
‎M&A. Việc sử dụng một khoản vay cầu là để
‎đảm bảo kế t thúc một thỏa thuận. Các vấn
‎đề trái phiế u rác thường được sử dụng để
‎thanh toán các khoản vay cầu trong các giao
‎dịch có đòn bẩy cao. Các khoản vay cầu đắt
‎hơn các sản phẩm tín dụng khác. Phí cấu
‎trúc và bảo lãnh phát hành có thể dao động
‎từ 1 đế n 5%. Phí đóng cửa và lãi suất cao
‎hơn so với người vay thường phải chịu. Các
‎khoản vay của cầu cũng có thể liên quan
‎ ác điề u khoản bồ i thường là rất quan trọng
C ‎đế n chi phí lãi suất leo thang hoặc người đá
‎trong một thỏa thuận mua lại. Bồ i thường ‎vố n hoặc phí phạt nế u khoản vay không
‎được sử dụng để bảo vệ người mua vì các ‎được tái cấp vố n bởi một ngày đã đặt.
‎khoản nợ phải trả nhất định như thuế , các
‎Các điề u khoản thường bao gồ m những thiệt
‎hại mà người mua phải gánh chịu do

‎ ác cân nhắc về mặt pháp lý thường ảnh

C
‎hưởng đế n thời gian và cấu trúc của một
‎giao dịch mua lại, đặc biệt là đố i với một
‎mục tiêu được tổ chức công khai.

‎ ố vấn pháp lý nên xem xét các mố i quan

C
‎tâm về chố ng độc quyề n, quy định của SEC,
‎luật tiểu bang, hồ sơ Đạo luật bảo mật thu
‎nhập hưu trí cho nhân viên năm 1974 và các
‎hồ sơ pháp lý khác.

‎ ột cân nhắc quan trọng trong bất kỳ hoạt

M
‎động mua lại nào là hạn chế tiề m ẩn do luật
‎chố ng độc quyề n liên bang đặt ra

‎ ác giao dịch được đề xuất có khả năng bị

C
‎thách thức nế u thị trường postmerger (tích ‎Regulatory Issues
‎hợp sau sáp nhập) tập trung cao độ.

‎ ột quy trình pháp lý quan trọng khác liên

M
‎quan đế n hồ sơ SEC. Khi một công ty mua lại
‎đang phát hành chứng khoán để tài trợ cho
‎việc mua, đăng ký phải được nộp cho SEC
‎trừ khi có quyề n miễn trừ.

‎ ác ý kiế n ​pháp lý khẳng định rằ ng thỏa

C
‎thuận mua lại đã được ủy quyề n, thực hiện
‎và chuyển giao hợp lệ; rằ ng thỏa thuận có
‎ràng buộc đố i với cả hai bên; và nó không vi
‎phạm điề u lệ công ty, các văn bản luật hoặc
‎các thỏa thuận mà luật sư có kiế n ​thức.
‎ kiế n ​pháp lý là đặc điểm tiêu chuẩn của
Ý
‎một thỏa thuận mua lại. Luật sư thay mặt cho
‎khách hàng của họ đưa ra các ý kiế n ​pháp lý
‎cho cả người mua và người bán.

‎Giấy chứng nhận thành lập.

‎Các điề u luật.

‎ hư chứng minh sự trôi qua của giai đoạn

T
‎chờ đợi Hart-Scott-Rodino.

‎ ệnh SEC tuyên bố tuyên bố đăng ký có hiệu

L
‎lực (nế u có).

‎ iấy tờ chứng minh việc niêm yế t chứng

G
‎khoán (nế u có). ‎ iệc đóng cửa được điề u chỉnh bởi hợp
V
‎đồ ng mua lại. Mục tiêu là cho phép người
‎ ự chấp thuận hoặc thông quan của các cơ
S ‎mua, người bán, người cho vay và những
‎quan chính phủ khác. ‎người khác hoàn thành các giao dịch một
‎cách đồ ng bộ. Một số tài liệu kế t thúc bắt
‎ uyế t định thuế từ IRS hoặc cơ quan thuế
Q ‎buộc bao gồ m:
‎tiểu bang.

‎Thư an ủi của kế toán.

‎Ý kiế n ​hợp pháp và công bằ ng.

‎ ướng dẫn về chứng khoán và / hoặc

H
‎chuyển tiề n.

‎Thỏa thuận ký quỹ.

‎Kiểm toán tình trạng tài chính của người bán.

‎Đăng ký chứng khoán với SEC. ‎Closing Summary

‎ uân thủ luật và quy định chứng khoán của

T
‎nhà nước.
‎ rước và trong khi kế t thúc, các hoạt động
T
‎ ác quy tắc và niêm yế t trên sàn giao dịch
C ‎quan trọng khác có thể được diễn ra và phải
‎chứng khoán. ‎được phố i hợp với việc kế t thúc. Các hoạt
‎động này bao gồ m:
‎Quyế t định thuế từ IRS.

‎Giải phóng mặt bằ ng chố ng độc quyề n.

‎Thỏa thuận ký quỹ.

‎ ác hoạt động quan trọng này phải được

C
‎hoàn thành trước khi giao dịch kế t thúc. Các
‎tài liệu kế t thúc được xem xét cẩn thận và
‎ký. Khi mọi người hài lòng với các tài liệu,
‎chúng sẽ được trao đổi, và tiề n và/hoặc
‎chứng khoán sẽ được chuyển thành hình
‎thức thanh toán. Thỏa thuận đã kế t thúc.