Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] UKHL 1 (20 tháng 2 năm 1942)

URL: http://www.bailii.org/uk/cases/UKHL/1942/1.html
Trích dẫn như: [1942] 1 Tất cả ER 378, [1967] 2 AC 134, [1942] UKHL 1

CÔNG TY TNHH REGAL (HASTINGS)

- Tử tước Sankey
- Chúa Russel của Killowen
- Chúa Macmillan
- Chúa Wright
- Chúa khuân vác

Tử tước Sankey
LỜI CHÚA CỦA TÔI,
V. GULLIVER VÀ NHỮNG NGƯỜI KHÁC.
Đây là Đơn kháng cáo của Công ty TNHH Regal (Hastings) từ Lệnh của Tòa phúc thẩm của Bệ
hạ ngày 15 tháng 2 năm 1941. Tòa án đó đã bác bỏ Đơn kháng cáo của những người kháng cáo
đối với phán quyết của Hon. Ông Justice Wrottesley, đề ngày 3 tháng 8 năm 1940. Đơn kháng
cáo được đưa ra trong thời gian nghỉ phép đặc biệt được Nhà này cho phép vào ngày 2 tháng 4
năm 1941.
Những người kháng cáo chúng tôi là nguyên đơn trong vụ kiện và được gọi là "Vương giả"; Bị
đơn là Bị đơn.
Regal đã đưa ra hành động chống lại năm người phản hồi đầu tiên, những người từng là Giám
đốc của Regal, để thu hồi số tiền từ họ, số tiền lên tới £7.010 8s. 4d., là lợi nhuận được tạo ra bởi
họ khi họ mua lại và bán cổ phần của công ty con: công ty con do Regal thành lập và được gọi là
Hastings Amal gamated Cinemas Limited. Công ty này được gọi là
"Hợp nhất". Vụ kiện được đưa ra chống lại Bị đơn, Garton, người từng là luật sư của Regal, để
thu hồi số tiền £1,402 1s. 8d., là lợi nhuận do anh ta kiếm được trong giao dịch tương tự với số cổ
phiếu nói trên. Có những yêu cầu bồi thường thiệt hại thay thế cho hành vi sai trái và sơ suất.
Hành động này dựa trên cáo buộc rằng các giám đốc và
luật sư đã sử dụng vị trí của họ như vậy để mua cổ phần
trong Hợp nhất cho chính họ, với mục đích cho phép họ bán chúng ngay lập tức với lợi nhuận rất
lớn, rằng họ đã thu được lợi nhuận đó bằng cách sử dụng văn phòng của mình với tư cách là giám
đốc và luật sư và do đó, chịu trách nhiệm về điều đó với Regal, và cả điều đó khi hành động như
vậy, họ đã tự đặt mình vào vị trí mà lợi ích cá nhân của họ có khả năng mâu thuẫn với nghĩa vụ
của họ đối với Vương giả. Sự thật là một nhân vật phức tạp và bất thường. Tôi đã có lợi thế là đã
đọc, và tôi đồng ý với, tuyên bố về chúng do người bạn cao quý và uyên bác của tôi, Lord Russell
of Killowen, chuẩn bị. Mục đích của tôi là chỉ trình bày chúng một cách ngắn gọn là đủ.
Vào mùa hè năm 1935, các giám đốc của Regal, với mục tiêu phát triển hoặc bán Công ty của họ
trong tương lai, đã lo lắng mở rộng phạm vi hoạt động của mình bằng cách mua lại các rạp chiếu
phim khác. Ở Hastings và St. Leonards có hai cái nhỏ gọi là Elite và De Luxe. Các cuộc đàm
phán đã bắt đầu cả về việc mua lại hoặc kiểm soát của họ bằng cách cho thuê hoặc bằng cách
khác và để loại bỏ chính Regal.
Một phần của máy móc cho mục đích này là do Regal tạo ra từ một công ty con, Amalgamated.
Nó được đăng ký vào ngày 26 tháng 9 năm 1935, với số vốn là 5.000 bảng Anh bằng 1 cổ phiếu.
Các giám đốc giống như của Regal với việc bổ sung
của Garton. Người ta cho rằng chỉ có 2.000 bảng Anh vốn là
được phát hành và nó sẽ được đăng ký bởi Regal, người sẽ kiểm soát nó.
Sau đó, những khó khăn bắt đầu với Elite và De Luxe về hợp đồng thuê, trong số những vấn đề
khác liệu giám đốc của Amalgamated có đảm bảo tiền thuê hay không. Các giám đốc đã không
sẵn sàng để làm như vậy.
Cuối cùng, mọi khó khăn đã được giải quyết tại một cuộc họp quan trọng vào ngày 2 tháng 10
năm 1935. Đó là một cuộc họp đặc biệt, các giám đốc của cả Regal và Amalgamated đều được
triệu tập tham dự cùng một địa điểm và cùng một lúc. Họ đã làm như vậy, nhưng, mặc dù các
biên bản riêng biệt sau đó được quy cho từng Công ty, nhưng không dễ dàng để nói từ bằng
chứng vào bất kỳ thời điểm cụ thể nào mà một giám đốc cụ thể sẽ xuất hiện cho công ty. Nó đã
được giải quyết
rằng Regal nên đăng ký 2.000 cổ phần trong Amalgamated. Người ta thống nhất rằng 2.000 bảng
Anh là tổng số tiền mà Regal có thể tìm được. Giá trị hợp đồng thuê hai rạp chiếu phim là 15.000
bảng Anh. Dự thảo hợp đồng thuê đã được thông qua. Mỗi giám đốc của The Regal, ngoại trừ
Gulliver, Chủ tịch, đều đồng ý đăng ký 500 cổ phiếu, Gulliver nói rằng anh ta sẽ tìm người để
nhận 500. Các giám đốc của Regal đã yêu cầu Garton nhận 500. Tôi sẽ giải quyết sau bằng chứng
cụ thể áp dụng cho Gulliver và Garton, người đã thực hiện các biện pháp phòng thủ riêng biệt.
Do đó, vốn của Amalgamated đã được đăng ký hết, Regal nhận 2.000 cổ phiếu, năm Người được
hỏi mỗi người 500 cổ phiếu và những người được Gulliver tìm thấy 500 cổ phiếu còn lại. Các cổ
phiếu đã được thanh toán và phân bổ hợp lệ. Trong giao dịch cuối cùng ngay sau đó, những cổ
phiếu này đã được bán với lợi nhuận đáng kể và chính lợi nhuận này mà Regal yêu cầu thu hồi
trong hành động này.
Các giám đốc đã đưa ra bằng chứng và bị kiểm tra chéo nghiêm ngặt về thiện chí của họ. Thẩm
phán phiên tòa nói: "Tất cả những điều này sau đó
" lịch sử không giúp tôi quyết định liệu hành động của
" giám đốc của công ty Nguyên đơn và luật sư của họ vào ngày 2 " Tháng 10 có thiện chí vì lợi
ích của công ty chứ không phải
" thiếu trung thực và vi phạm nghĩa vụ của họ đối với công ty ", và sau đó anh ấy nói: " Tôi phải
nhận rằng khi nhận ra những sự thật đó
" có nghĩa là tôi không thể chấp nhận những gì đã được thiết lập bởi
" Nguyên đơn, và đó là các Bị cáo ở đây đã hành động thiếu thiện chí ", và sau đó, " Cuối cùng,
tôi phải tự nhắc nhở mình, nếu cần thiết, rằng " nghĩa vụ chứng minh, như trong một vụ án hình
sự, là của các Nguyên đơn', người
" phải chứng minh hành vi gian lận mà họ cáo buộc. Nhìn chung, tôi không nghĩ rằng " công ty
của Nguyên đơn thành công trong việc đó và do đó, " phải có phán quyết dành cho các Bị cáo."
Tuyên bố sau này đã bị chỉ trích bởi du Parcq, LJ, tại Tòa phúc thẩm, người nói: " Đối với bất kỳ
ai đã đọc lời biện hộ " nhưng không theo dõi diễn biến của phiên tòa, điều đó có vẻ là một " tuyên
bố đáng chú ý về phía Thẩm phán uyên bác, bởi vì " điểm chung là không có cáo buộc gian lận
nào trong " bất cứ lời bào chữa nào...
" bởi vì nó dường như đã được đặt trước mặt anh ta, trong
"chính ở bất kỳ mức độ nào, một trường hợp gian lận."
Do đó, phải thừa nhận rằng Bị đơn đã hành động trung thực và không gian lận.
" Tại Tòa phúc thẩm, Master of the Rolls nói: " Nếu
" giám đốc đi đến kết luận rằng họ không thể đưa ra " hơn 2.000 bảng tiền của công ty đã được sử
dụng trong
" đức tin xấu, và nếu hạn chế đầu tư của công ty đã
" được thực hiện với mục đích không trung thực là bảo vệ cho chính họ
" một lợi nhuận không chỉ có thể mà lẽ ra phải là lợi nhuận
" được chữa khỏi cho công ty của họ, tôi hiểu rằng họ không chỉ có thể
" đã không giữ lợi nhuận đó cho bản thân nếu hành động chuyển đổi dự tính đã được thực hiện,
nhưng họ không thể giữ lợi nhuận
" cho chính họ ngay cả khi giao dịch đó bị hủy bỏ và
" một giao dịch sinh lợi khác đã được thực hiện thông qua đó họ
" thực tế đã nhận ra lợi nhuận thông qua cổ phiếu ... nhưng một khi họ
" đã thừa nhận một cách thiện chí đi đến quyết định mà họ
" đến trong trường hợp này, dường như với tôi rằng nghĩa vụ của họ để kiềm chế
" từ việc mua lại những cổ phiếu đó cho chính họ đã kết thúc. Trong
" thực tế, xem xét nó như một vấn đề kinh doanh, nếu đó là kết luận " mà họ đã đưa ra, một kết
luận mà theo đánh giá của tôi là " hoàn toàn hợp lý dựa trên bằng chứng từ quan điểm kinh doanh
của
" xem, sau đó chỉ còn một cách để huy động tiền,
" và điều đó đã được đặt lên chính họ. . . Đó là như vậy, các
" cách duy nhất mà các giám đốc này có thể đảm bảo lợi ích đó
" vì công ty của họ là do chính họ bỏ tiền ra.
" Một khi quyết định đó được coi là có thiện ý và gian lận giảm xuống " ra khỏi vụ án, đối với tôi
dường như chỉ có một kết luận,
" cụ thể là kháng cáo phải được bác bỏ với chi phí". Nó
do đó, dường như không có gian lận là lý do của quyết định.
Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm đã bác bỏ Kháng cáo và từ quyết định của họ, Kháng cáo hiện tại
được đưa ra.
Những Người Kháng Cáo nói rằng họ có quyền thành công—
" (1) bởi vì Bị đơn bảo đảm cho mình " lợi nhuận từ việc mua và bán cổ phần trong
" Hợp nhất bằng cách sử dụng kiến thức thu được như
" các giám đốc và luật sư tương ứng của Regal và bằng cách sử dụng " các vị trí tương ứng nói
trên của họ mà không được biết " hoặc được sự đồng ý của Regal;
" (2) bởi vì học thuyết được đặt ra trong những trường hợp như vậy liên quan đến " đối với người
được ủy thác cũng được áp dụng như nhau đối với giám đốc và
"luật sư".
Mặc dù ở cả Tòa sơ thẩm và Tòa phúc thẩm, nghi vấn gian lận là đặc điểm nổi bật, Luật sư của
người kháng cáo tại Ngôi nhà này đã ngay lập tức tuyên bố rằng đó không phải là một phần trong
vụ án của anh ta và hoàn toàn không liên quan đến lập luận của anh ta. luận điểm của ông là
rằng Bị đơn có khả năng được ủy thác liên quan đến
những người kháng cáo và như vậy chịu trách nhiệm trong các trường hợp về lợi nhuận mà họ
kiếm được từ việc bán cổ phần.
Đối với nhiệm vụ và trách nhiệm pháp lý của những người giữ vị trí ủy thác như vậy, một số
trường hợp đã được viện dẫn cho chúng tôi nhưng không được Thẩm phán xét xử lưu ý. Theo
quan điểm của tôi, những người được hỏi
đang ở vị trí được ủy thác và trách nhiệm giải trình của họ không phụ thuộc vào bằng chứng về
những điều sai trái.
Nguyên tắc chung về sự công bằng là không ai có nhiệm vụ được ủy thác thực hiện được phép
tham gia vào các cam kết mà anh ta có hoặc có thể có lợi ích cá nhân mâu thuẫn với lợi ích của
những người mà anh ta có trách nhiệm bảo vệ. Nếu anh ta nắm giữ bất kỳ tài sản nào có được với
tư cách là người được ủy thác, anh ta nhất định phải giải trình tài sản đó với quỹ tín thác cestui
que của mình.
Các trường hợp trước đó liên quan đến ủy thác tài sản cụ thể, Keech v. Sandford (1726) Sel. Ch.
Cas. 61, Tr. và Tud. Phiên bản thứ 9, II, 648, theo Lord Chancellor King.
Tuy nhiên, quy tắc này áp dụng cho các đại lý, chẳng hạn như luật sư và giám đốc, khi hành động
với tư cách ủy thác. Trong Ex parte James (1802) 8 Ves. tháng sáu. 337; chú thích có nội dung: "
Luật sư mua tài sản của một người bị phá sản đối với khoản hoa hồng dành riêng. "Lãnh chúa tể
tướng sẽ không cho phép anh ta đấu giá khi bán lại,
" xả mình khỏi tư cách của luật sư, mà không có
" sự đồng ý trước của những người quan tâm, được cung cấp miễn phí, dựa trên " thông tin " đầy
đủ. Lord Eldon nói, trang 345: " Học thuyết về
" việc mua hàng bởi những người được ủy thác, những người được ủy quyền và những người có
tính cách bí mật ", dựa trên nguyên tắc chung nhiều hơn là dựa trên
" hoàn cảnh của bất kỳ trường hợp cá nhân nào. Nó dựa trên điều này, điều đó
" việc mua hàng không được phép trong mọi trường hợp, tuy nhiên trung thực
" hoàn cảnh, lợi ích chung của công lý đòi hỏi nó phải được
" bị phá hủy trong mọi trường hợp, vì không có Tòa án nào bằng khám nghiệm
" tion và xác định sự thật với số lượng lớn hơn nhiều
"của các trường hợp." Trong vụ Hamilton kiện Wright (1842), 9 Cl. và Vây. III, chú thích ghi: "
Một người được ủy thác nhất định không được làm bất cứ điều gì có thể " đặt anh ta vào một vị
trí không phù hợp với lợi ích của người được ủy thác của anh ta," hoặc có thể có xu hướng cản
trở nhiệm vụ của anh ta trong việc ủy thác.
" buộc tội nó. Cả người được ủy thác và người đại diện của anh ta đều không thể
" được phép giữ lại một lợi thế có được khi vi phạm quy tắc này."
Lord Brougham cho biết, tại p. 124, "Kiến thức mà anh ta
" có được với tư cách là người được ủy thác tự nó đã đủ cơ sở để không đủ tư cách " và yêu cầu
kiến thức đó sẽ không có khả năng
" được sử dụng vì lợi ích của mình để làm tổn hại lòng tin. Nền tảng của
" việc không đủ tiêu chuẩn không chỉ đơn thuần là vì kiến thức như vậy có thể cho phép " anh ta
thực sự đạt được lợi thế không chính đáng so với những người khác." công ty là một người được
ủy thác,
" và như vậy không được giao dịch thay mặt cho công ty
" với chính anh ta hoặc với một công ty mà anh ta là đối tác." Lord Cranworth cho biết, tại p. 471,
"Một tập thể chỉ có thể hành động bằng
" đại lý, và tất nhiên nhiệm vụ của những đại lý đó là hành động tốt nhất " để thúc đẩy lợi ích của
tập đoàn mà họ phụ trách công việc
" tiến hành. Các đại lý như vậy có nhiệm vụ thực hiện ủy thác
" bản chất đối với hiệu trưởng của họ, và đó là một quy tắc của ứng dụng phổ quát
" quy định rằng không ai có nghĩa vụ hoàn thành như vậy được phép " tham gia vào các cam kết
mà anh ta có hoặc có thể có tư cách cá nhân
" xung đột lợi ích, hoặc có thể xung đột, với
"lợi ích của những người mà anh ta nhất định phải bảo vệ."
Tuy nhiên, không cần thiết phải thảo luận về tất cả các trường hợp được trích dẫn bởi vì Bị đơn
thừa nhận tính tổng quát của quy tắc mà Bên kháng cáo tranh luận nhưng quan tâm hơn là thú
nhận và tránh nó. Lập luận của họ là trong trường hợp này, dựa trên quan điểm thực tế của các sự
kiện, họ không có quyền sở hữu để tính đến lợi nhuận mà họ kiếm được. Trước tiên tôi sẽ giải
quyết các Bị đơn, ngoài Gulliver và Garton. Chúng tôi được giới thiệu đến vụ Công ty Thủy điện
Hoàng gia kiện Hampson (1882), 23, Ch. D., 1, trong đó Bowen, LJ, tại p. 12, đã thu hút sự chú ý
đến sự khác biệt giữa giám đốc và người được ủy thác, nhưng trường hợp này không phải là cơ
quan để tranh luận rằng giám đốc không thể tuân theo quy tắc chung.
Chắc chắn là có thể có những ngoại lệ đối với quy tắc chung, chẳng hạn như khi một giao dịch
mua được ký kết sau khi người được ủy thác đã rút khỏi quỹ ủy thác của mình đủ lâu trước khi
giao dịch mua để tránh khả năng anh ta sử dụng thông tin đặc biệt mà anh ta có được với tư cách
là người được ủy thác : (xem nhận xét của Lord Eldon, trong ex Parte James (ubi supra) ở trang
352) hoặc nơi anh ấy mua hàng với đầy đủ kiến thức và sự đồng ý của ủy thác cestui que của
mình. Imperial v. Hamp son (ubi supra) không đưa ra ngoại lệ đối với quy tắc chung rằng luật sư
hoặc giám đốc nếu hành động với tư cách ủy thác phải chịu trách nhiệm giải trình về lợi nhuận
mà anh ta kiếm được từ kiến thức thu được khi hành động như vậy.
Sau đó, người ta lập luận rằng việc các Bị đơn với tư cách là giám đốc của Regal đã vi phạm lòng
tin khi đầu tư hơn 2.000 bảng Anh tiền của Regal vào Amalgamated và giao dịch đó sẽ không bao
giờ được thực hiện nếu họ không tự đưa ra £3,000 khác. Có thể là như vậy, nhưng không thể duy
trì điều đó bởi vì việc ứng trước hơn 2.000 bảng Anh từ Regal sẽ là vi phạm lòng tin và cách duy
nhất để tài trợ cho vấn đề này là các giám đốc tự ứng trước số dư, một tình huống đã nảy sinh đã
đưa Bị đơn ra ngoài quy tắc chung và cho phép họ giữ lại lợi nhuận tích lũy cho họ từ
hành động mà họ đã thực hiện. Tại mọi thời điểm quan trọng, họ đều là giám đốc và ở vị trí được
ủy thác, đồng thời họ sử dụng và hành động dựa trên kiến thức độc quyền có được với tư cách là
giám đốc đó. Họ đóng khung nghị quyết
nhờ đó họ kiếm được lợi nhuận cho mình. Họ không xin phép công ty để làm như vậy, và do vị
trí và hành động của họ, họ đã kiếm được những khoản lợi nhuận lớn mà theo quan điểm của tôi,
họ phải chịu trách nhiệm giải trình cho công ty.

Bây giờ tôi chuyển sang trường hợp của Gulliver và Garton. Trách nhiệm pháp lý của họ phụ
thuộc vào việc kiểm tra cẩn thận các bằng chứng. Trường hợp của Gulliver là anh ta không lấy
bất kỳ cổ phiếu nào và không kiếm được lợi nhuận nào khi bán chúng. Bằng chứng của ông, được
chứng minh bằng các tài liệu , như sau. Tại cuộc họp hội đồng quản trị ngày 2 tháng 10, anh ấy
không hề lo lắng khi bỏ bất kỳ khoản tiền nào của mình vào Amalgamated. Anh ấy nghĩ rằng
mình có thể tìm được những người đăng ký với giá 500 bảng nhưng không muốn làm như vậy.
Tuy nhiên, anh ấy đã tìm được những người đăng ký—200 bảng Anh của Công ty South Down
Land, 100 bảng Anh của cô Geering và 200 bảng Anh của Seguliva AG, một công ty Thụy Sĩ.
Giá mua đã được ba người này thanh toán bằng séc hoặc bằng tài khoản, và cổ phiếu đã được
phân bổ hợp lệ cho họ. Các cổ phiếu được nắm giữ bởi họ trên tài khoản của chính họ. Khi cổ
phiếu được bán, tiền đã đến tay họ và không một phần tiền nào vào túi Gulliver hay vào tài khoản
của anh ta.
Trong những trường hợp này, và hãy nhớ rằng bằng chứng của Gulliver đã được chấp nhận, rõ
ràng là anh ta không kiếm được khoản lợi nhuận nào mà anh ta phải chịu trách nhiệm giải trình.
Vụ kiện chống lại anh ta thất bại một cách đúng đắn và kháng cáo chống lại quyết định có lợi cho
anh ta nên bị bác bỏ.
Trường hợp của Carton là khi nhận cổ phần, anh ấy đã hành động dựa trên sự hiểu biết và sự
đồng ý của Regal và do đó, anh ấy nằm trong trường hợp ngoại lệ đối với quy tắc chung về trách
nhiệm của người hành động ở vị trí ủy thác để tính toán lợi nhuận.
Tại cuộc họp ngày 2 tháng 10, Gulliver, Chủ tịch của Regal và các đồng giám đốc của ông đã có
mặt. Anh ta được hỏi trong một cuộc thẩm vấn chéo về những gì đã xảy ra với việc mua cổ phần
của các giám đốc. Câu hỏi là: " Bạn có nói với ông Garton, ' Chà,
" Garton, bạn đã kết nối với Bentley trong một thời gian dài " bạn sẽ không đặt 500 bảng chứ? '
Câu trả lời của anh ấy là, "Tôi nghĩ tôi có thể
" đặt nó cao hơn. Tôi đã mời ông Garton đặt 500 bảng Anh và bù vào " 3.000 bảng Anh. " Điều
này đã được xác nhận bởi Garton, người đứng đầu cuộc kiểm tra. Trong những trường hợp này,
và hãy nhớ rằng bằng chứng này đã được chấp nhận, nó rõ ràng rằng anh ta đã mua cổ phần với
sự đồng ý và biết đầy đủ của Regal và rằng anh ta không chịu trách nhiệm giải trình về lợi nhuận
thu được từ việc bán chúng. Kháng cáo chống lại quyết định có lợi cho anh ta nên bị bác bỏ.
Việc kháng cáo quyết định có lợi cho các Bị đơn không phải Gulliver và Garton nên được cho
phép, và tôi đồng ý với lệnh được đề xuất bởi người bạn cao quý và uyên bác của tôi, Lord Rusell
of Killowen về số tiền và chi phí. Việc kháng cáo quyết định có lợi cho Gulliver và Garton nên bị
bác bỏ với chi phí.
REGAL (HASTINGS), GIỚI HẠN v.
GULLIVER VÀ NHỮNG NGƯỜI KHÁC.
Chúa Russel của Killowen
LỜI CHÚA CỦA TÔI,
Các tình tiết rất đặc biệt dẫn đến vụ kiện tụng này cần phải được nêu ra một số chi tiết, để làm rõ
quan điểm dẫn đến quyết định về Kháng cáo này.
Người kháng cáo là một công ty trách nhiệm hữu hạn tên là Regal (Hastings), Ld., và có thể được
gọi một cách thuận tiện là Regal. Regal được thành lập vào năm 1933 với số vốn ủy quyền là
20.000 bảng Anh được chia thành 17.500 cổ phiếu ưu đãi trị giá 1 bảng Anh mỗi cổ phiếu và
50.000 cổ phiếu phổ thông trị giá 1 shilling mỗi cổ phiếu. Vốn phát hành của nó bao gồm 8.950
cổ phần ưu đãi và 50.000 cổ phần phổ thông. Nó sở hữu,
và đã quản lý rất thành công, một rạp chiếu phim sở hữu toàn quyền tại Hastings có tên là Regal.
Vào tháng 7 năm 1935, hội đồng quản trị của nó bao gồm một Walter Bentley và những người
được hỏi là Gulliver, Bobby, Griffiths và Bassett. Cổ đông của nó là hai mươi người. Bị đơn
Garton đóng vai trò là luật sư của nó.
Trong khoảng tháng đó, Hội đồng quản trị của Regal đã lập kế hoạch mua lại hợp đồng thuê hai
rạp chiếu phim khác (viz., Elite at Hastings và Cinema de Luxe ở St. Leonards), được sở hữu và
quản lý bởi một công ty tên là Elite Picture Theaters (Hasting và Bristol) Limited. Đề án đã được
thực hiện
bằng cách nhận được hợp đồng thuê một công ty con do Regal thành lập, với số vốn là 5.000
bảng Anh 1 cổ phiếu, trong đó Regal đăng ký mua 2.000 cổ phiếu bằng tiền mặt, phần còn lại
được phân bổ cho Regal hoặc những người được đề cử của công ty như được thanh toán đầy đủ
cho các dịch vụ được cung cấp. Toàn bộ lợi ích có được trong hợp đồng thuê, nếu kế hoạch này
được thực hiện, chỉ đảm bảo cho lợi ích của Regal và
các cổ đông của nó, thông qua việc nắm giữ cổ phần của Regal trong công ty con.
Bị đơn Garton, theo chỉ thị của Regal, đã thương lượng để mua lại hợp đồng thuê, với kết quả là
một đề nghị nhận
một hợp đồng thuê trong 35 hoặc 42 năm với giá thuê 4.600 bảng trong năm đầu tiên, tăng trong
năm thứ hai và thứ ba, lên tới 5.000 bảng trong năm thứ tư và các năm tiếp theo, đã được chấp
nhận thay mặt chủ sở hữu vào ngày 21 tháng 8 , 1935, tùy thuộc vào sự chấp thuận của cả hai về
hình thức cho thuê. Sau đó, chủ sở hữu của hai rạp chiếu phim yêu cầu tiền thuê theo hợp đồng
thuê được đề xuất phải được đảm bảo.
Vào ngày thứ n tháng 9 năm 1935, Walter Bentley qua đời; và vào ngày 18 tháng 9 năm 1935,
con trai của ông, Bị cáo Bentley, một trong những người thừa hành của ông, được bổ nhiệm làm
giám đốc của Regal. Bây giờ cần phải nói rằng đồng thời với các cuộc đàm phán để mua lại hợp
đồng thuê hai rạp chiếu phim, Regal đang cân nhắc việc bán rạp chiếu phim của riêng mình, cùng
với quyền lợi cho thuê hai rạp chiếu phim mà họ đang đề xuất mua lại.
Vào ngày 18 tháng 9 năm 1935, tại một cuộc họp Hội đồng quản trị của Regal, Bị đơn Garton
được hướng dẫn rằng các giám đốc đã sẵn sàng đưa ra một bảo lãnh chung về tiền thuê của hai
rạp chiếu phim, cho đến khi vốn đăng ký của công ty con được đề xuất lên tới 5.000 bảng Anh.
Anh ta được hướng dẫn thêm để giải quyết tất cả các đề nghị nhận được về việc mua tài sản riêng
của Regal. Vào ngày 26 tháng 9 năm 1935, công ty con được đề xuất đã được đăng ký dưới tên
Hastings Amalgamated Cinemas, Ld., có thể được gọi ngắn gọn là Amalgamated. Giám đốc của
nó là năm giám đốc của Regal, và thêm vào đó là Bị cáo Garton.

7] 2
Harry Bentley, người chỉ được bổ nhiệm làm giám đốc của Regal vào ngày 18 tháng 9 khi kết
thúc cuộc họp Hội đồng quản trị của
vào ngày hôm đó, Garton đã hỏi vị trí liên quan đến công ty mới Amalgamated. Đáp lại, anh ta
nhận được một lá thư đề ngày
ngày 26 tháng 9 năm 1935, trong đó vị trí, vào ngày đó, được đặt ra bởi Garton. Sau khi tuyên bố
rằng vốn của Amalgamated là 5.000 bảng Anh, trong đó 2.000 bảng Anh đang được đăng ký bởi
Regal, " số tiền đó " sẽ tạo thành gần như toàn bộ số vốn đã thanh toán hiện tại" của
Amalgamated và rằng tiền thuê sẽ được đảm bảo bởi các giám đốc miễn là vốn phát hành của
Amalgamated dưới 5.000 bảng Anh, ông kết luận như sau: —
" Vì ý định của tất cả các bên là Regal (Hastings) Ltd. sẽ không chỉ kiểm soát Hastings
(Amalgamated) Cinemas Ltd., mà sẽ tiếp tục nắm giữ gần như toàn bộ vốn, với tư cách là một cổ
đông của Regal (Hastings) Ltd. chỉ đơn thuần là anh ta có
lợi thế của một tài sản có thể có của hai rạp chiếu phim mới được bán bởi Regal (Hastings) Ltd.
theo cam kết của mình, do đó giá được thực hiện cho các cổ đông của Regal (Hastings) Ltd.
thường sẽ nhận được vì sự quan tâm của anh ấy đối với công ty như vậy, cộng với tỷ lệ của anh
ấy trong giá bán của hai rạp chiếu phim mới như vậy."
Vào ngày 2 tháng 10 năm 1935, một lời đề nghị đã nhận được từ những người mua sẽ đưa ra số
tiền ròng là 92.500 bảng Anh cho rạp chiếu phim Regal và hợp đồng thuê hai rạp chiếu phim.
Trong số tiền này, 77.500 bảng Anh được phân bổ làm giá rạp chiếu phim của Regal và 15.000
bảng Anh làm giá của hai rạp chiếu phim cho thuê. Việc chia giá này dường như đã được thực
hiện bởi những người mua theo yêu cầu của Bị đơn Garton;
nhưng phải giả định có lợi cho các giám đốc của Regal rằng họ hài lòng rằng 77.500 bảng Anh
không phải là mức giá quá thấp phải trả cho rạp chiếu phim của công ty họ, với kết quả là 15.000
bảng Anh không thể coi là vượt quá giá trị của hợp đồng thuê mà Amal đánh bạc sắp có được.
Vào chiều cùng ngày 2 tháng 10, sáu Bị đơn đã gặp nhau tại số 62 Đại lộ Shaftesbury, London,
văn phòng đăng ký của Regal. Nhiều vấn đề khác nhau đã được đề cập và thảo luận giữa họ, và
họ đã đi đến một số quyết định. Sau đó, các biên bản đã được chuẩn bị ghi lại các vấn đề khác
nhau như đã được giao dịch tại hai cuộc họp riêng biệt và khác biệt của Hội đồng quản trị, tức là,
một cuộc họp của Hội đồng vương giả và một cuộc họp của Hội đồng hợp nhất. Bị đơn Gulliver
đã nêu trong bằng chứng của mình
rằng hai cuộc họp riêng biệt đã được tổ chức, cuộc họp của Hội đồng Hợp nhất được tổ chức và
kết thúc, trước cuộc họp của Hội đồng Vương quyền
đã bắt đầu. Mặt khác, Bị đơn Bentley nói " Nó
" ít nhiều đã được giữ lại trong một lần, bởi vì chúng tôi đang nói về việc " bán ba bất động sản."
Và Bị đơn Garton tuyên bố rằng sau khi quyết định rằng Regal chỉ có thể đủ khả năng chi trả
2.000 bảng Anh trong Amalgamated, đó hoàn toàn là một vấn đề đối với việc xem xét của Hội
đồng quản trị vương quyền, vấn đề tiếp theo được thảo luận là một vấn đề được nêu trong biên
bản cuộc họp của Hội đồng hợp nhất. Hơn nữa, cả hai cuộc họp đều được ghi lại trong biên bản là
đã được thảo luận.
và quyết định bao gồm những điều sau: (1) Regal đăng ký mua 2.000 cổ phần trong
Amalgamated: (2) lời đề nghị trị giá 77.500 bảng Anh cho rạp chiếu phim Regal và 15.000 bảng
Anh cho hai rạp chiếu phim cho thuê đã được chấp nhận: (3) luật sư báo cáo việc hoàn tất của
hợp đồng thuê dự kiến sẽ diễn ra vào ngày 7 tháng 10, nó đã được giải quyết rằng con dấu của
Amalgamated sẽ được đóng vào giấy cho thuê khi có thể : và (4) Bị đơn Gulliver đã phản đối
việc bảo lãnh tiền thuê, nó đã được giải quyết—ở đây tôi trích dẫn các từ của phút -" rằng các
giám đốc được mời đăng ký 500 cổ phiếu mỗi người
" và những cổ phiếu đó được phân bổ tương ứng."
Vào ngày 7 tháng 10 năm 1935, một hợp đồng thuê hai rạp chiếu phim đã được thực hiện có lợi
cho Amalgamated, trong thời hạn 35 năm kể từ ngày 29 tháng 9 năm 1935, theo thỏa thuận đã ký
kết trước đó . Các cổ phiếu của Amalgamated đều đã được phát hành và được phân bổ như sau:
2.000 cho Regal, 500 cho mỗi người trong số các Bị đơn Bobby, Griffiths, Bassett, Bentley và
Garton, và (theo chỉ đạo của Bị đơn Gulliver) 200 cho một người Thụy Sĩ công ty có tên là
Seguliva AG, 200 cho công ty có tên là South Downs Land Co., Ltd., và 100 cho cô Geering.
Trên thực tế, đề xuất mua bán rạp chiếu phim Regal
và hai rạp chiếu phim cho thuê đã thất bại. Tuy nhiên, một đề xuất khác đã thay thế nó, đó là đề
xuất mua từ các cổ đông cá nhân cổ phần của họ trong Regal và Amalgamated. Đề xuất này đáo
hạn theo thỏa thuận ngày 24 tháng 10 năm 1935, kết quả là 3.000 cổ phiếu trong Amalgamated
được nắm giữ không phải của Regal đã được bán với số tiền là £3 16s. 1d. trên mỗi cổ phiếu, hay
nói cách khác là lãi £2 16s. 1d. trên mỗi cổ phiếu so với giá phát hành mệnh giá.
Là phần tiếp theo của việc bán cổ phần của Regal, công ty đó được đặt dưới sự quản lý của một
Hội đồng quản trị mới, người đã ban hành lệnh bắt đầu vụ kiện tụng hiện tại.
Bằng hành động này, Regal tìm cách thu hồi từ năm giám đốc cũ và luật sư cũ của mình một
khoản tiền trị giá 8.142 bảng Anh. 0d. hoặc là thiệt hại hoặc là tiền đã có và nhận được để
Nguyên đơn sử dụng. Hành động đã được xét xử bởi Wrottesley J., người đã đưa ra phán quyết
cho tất cả các Bị cáo với án phí. Đơn kháng cáo của Nguyên đơn gửi Tòa án
kháng cáo đã bị bác bỏ với chi phí.
Thưa các ngài, đó là những sự kiện có liên quan đã dẫn đến cuộc tranh luận trong Ngôi nhà của
các ngài, và bây giờ tôi tiếp tục xem xét liệu Người kháng cáo có quyền thành công chống lại bất
kỳ và những Người bị đơn nào hay không.
Tôi nghĩ rằng vụ án đã phức tạp và bị che khuất bởi việc trình bày nó trước thẩm phán xét xử.
Nếu một trường hợp hành vi sai trái cố ý hoặc gian lận từ phía Bị đơn đã được đưa ra, trách
nhiệm bồi thường cho Regal bất kỳ thiệt hại nào mà Regal phải chịu do đó chắc chắn đã được
thiết lập; và những nỗ lực dường như đã được thực hiện tại phiên tòa bằng cách kiểm tra chéo và
những cách khôn ngoan khác để tìm ra một trường hợp như vậy. Tuy nhiên, do Bị đơn đã nói rõ
ngay từ đầu rằng nỗ lực này đã thất bại. Cũng không phải là trường hợp được trình bày cho chúng
tôi ở đây. Chúng tôi phải xem xét câu hỏi về trách nhiệm pháp lý của Bị đơn trên cơ sở rằng khi
chiếm các cổ phần này trong Amalgamated, họ đã hành động với thiện chí, có ý định hành động
vì lợi ích của Regal.
Tuy nhiên, họ có thể phải chịu trách nhiệm giải trình về lợi nhuận mà họ đã kiếm được, nếu trong
khi đứng trong mối quan hệ ủy thác với Regal, họ có lý do và trong quá trình quan hệ ủy thác đó
đã kiếm được lợi nhuận
Khía cạnh này của vụ án chắc chắn đã được nêu ra trước thẩm phán xét xử, nhưng trong chừng
mực mà anh ấy giải quyết nó trong bản án của mình, anh ấy giải quyết nó trên cơ sở sai lầm. Đã
tuyên bố ngay từ đầu khá thực tế rằng
cái mà anh ấy gọi là " sự may mắn này " chỉ đến với những Người được hỏi vì họ là giám đốc và
luật sư của Regal, anh ấy tiếp tục điều này—
' Nhưng để thành công, công ty của Nguyên đơn phải chứng minh rằng "Các Bị đơn lẽ ra phải gây
ra và có thể đã khiến Công ty Nguyên đơn" đăng ký mua những cổ phiếu này và việc không làm
như vậy đã gây ra "tổn thất cho công ty Nguyên đơn. Nói tóm lại, nếu Nguyên đơn có thể "xác
định rằng mặc dù công ty không bị lỗ nhưng vẫn có lợi nhuận do các giám đốc và luật sư kiếm
được" một cách đột ngột, thì công ty có thể yêu cầu "giao khoản lợi nhuận đó cho công ty, đóng
khung hành động trong "trường hợp số tiền mà Bị đơn đã có và nhận để "sử dụng" của Nguyên
đơn.

Các đoạn khác trong bản án của ông chỉ ra rằng ngoài điều này
hành động "tham nhũng" của các giám đốc, hoặc có lẽ theo cách khác, các Nguyên đơn để thành
công phải chứng minh rằng Các Bị đơn đã hành động sai trái và không trung thực vì lợi ích của
công ty, hoặc có một âm mưu hoặc sự dàn xếp giữa họ để chuyển hướng từ công ty cho mình một
khoản đầu tư có giá trị. Tuy nhiên, những cân nhắc có liên quan như vậy có thể liên quan đến yêu
cầu bồi thường thiệt hại do hành vi sai trái, chúng không liên quan đến yêu cầu bồi thường đối
với một người có mối quan hệ ủy thác đối với Nguyên đơn vì lợi nhuận mà người đó kiếm được
theo lý do và trong quá trình mối quan hệ đó.
Tại Tòa án cấp phúc thẩm, theo yêu cầu về lợi nhuận này, quan điểm được đưa ra rằng để thành
công, Nguyên đơn phải chứng minh rằng các giám đốc của Regal có nghĩa vụ phải thu được cổ
phần cho Regal. Hai đoạn trích từ bản án của Master of the Rolls cho thấy điều này. Sau khi đề
cập đến yêu cầu bồi thường thiệt hại, anh ta nói: -
" Vụ án được đặt trên một nền tảng thay thế. Người ta nói rằng trong vòng
" hoàn cảnh của trường hợp các giám đốc phải được coi là đã hành động trong " vấn đề văn
phòng của họ khi họ nắm giữ những cổ phần đó; và theo đó " họ chịu trách nhiệm về lợi nhuận
mà họ đã kiếm được. . . . Ở đó
" là một vấn đề phổ biến đối với cả hai tuyên bố này, trừ khi đó là
" được thiết lập, dường như với tôi là gây tử vong: Cần phải chỉ ra rằng trong
" hoàn cảnh của trường hợp đó là nhiệm vụ của các giám đốc để có được những
"cổ phiếu cho công ty của họ."
Sau đó, trong phán đoán của mình, anh ta sử dụng ngôn ngữ này: -
" Nhưng người ta nói rằng lợi nhuận mà các giám đốc thu được từ việc bán
"các cổ phiếu phải được họ hạch toán. Đề xuất đó liên quan đến việc" vào ngày 2 tháng 10, khi họ
quyết định mua lại những cổ phiếu này và tại "thời điểm chúng được các giám đốc mua lại, các
giám đốc đã" tự mình lấy một cái gì đó mà thực sự thuộc về com "pany" của họ.
Các phần khác của phán quyết dường như chỉ ra rằng đối với yêu cầu về lợi nhuận này, việc
chứng minh sự trung thực hoặc không có sự gian lận của các giám đốc trong hành động mà họ đã
thực hiện hoặc hành động của họ là có lợi cho công ty là một biện pháp bảo vệ tốt. , và bản án kết
thúc như vậy: —
" Vì vậy, cách duy nhất mà các giám đốc này có thể đảm bảo " lợi ích đó cho công ty của họ là tự
bỏ tiền ra. Một lần
'' quyết định đó được coi là ngay tình, và hành vi gian lận bị loại bỏ khỏi vụ án, '' đối với tôi,
dường như chỉ có một kết luận duy nhất, đó là, Kháng cáo phải " bị bác bỏ với chi phí."

Thưa các ngài, với tất cả sự tôn trọng, tôi nghĩ rằng có một sự hiểu lầm ở đây. Quy tắc công bằng
khẳng định những người bằng cách sử dụng vị trí ủy thác kiếm được lợi nhuận, chịu trách nhiệm
giải trình về lợi nhuận đó, không có cách nào phụ thuộc vào gian lận hoặc thiếu trung thực; hoặc
dựa trên các câu hỏi hoặc cân nhắc như liệu lợi nhuận có nên hoặc theo cách khác sẽ thuộc về
Nguyên đơn hay không, hoặc liệu người trục lợi có nghĩa vụ phải thu được nguồn lợi nhuận cho
Nguyên đơn hay không, hoặc liệu anh ta có chấp nhận rủi ro, hoặc hành động như anh ta đã làm
vì lợi ích của Nguyên đơn, hoặc liệu Nguyên đơn trên thực tế có bị thiệt hại hay được lợi từ hành
động của anh ta hay không. Trách nhiệm pháp lý phát sinh từ thực tế đơn thuần là có lợi nhuận,
trong các trường hợp đã nêu, được thực hiện. Kẻ trục lợi dù trung thực và có thiện chí đến đâu
cũng không thoát khỏi nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm.
Trường hợp hàng đầu của Keech v. Sandford (Sel. Ch. Ca. 61) là một minh họa về tính
nghiêm ngặt của quy tắc Công bằng này về mặt này và mức độ độc lập của quy tắc đối với
những cân nhắc bên ngoài này. Một hợp đồng cho thuê lợi nhuận của một thị trường đã
được nghĩ ra cho một người được ủy thác vì lợi ích của một đứa trẻ sơ sinh. Một gia hạn
thay mặt cho trẻ sơ sinh đã bị từ chối: nó hoàn toàn không thể đạt được. Người được ủy
thác, thấy rằng không thể gia hạn vì lợi ích của đứa trẻ sơ sinh, đã ký hợp đồng thuê vì lợi
ích của chính mình. Nhiệm vụ của anh ta để có được nó cho trẻ sơ sinh không có khả năng
thực hiện; tuy nhiên, anh ta được lệnh chuyển nhượng hợp đồng thuê cho đứa trẻ sơ sinh,
với lý do là nếu một người được ủy thác từ chối gia hạn có thể có hợp đồng thuê cho chính
anh ta, thì một số lần gia hạn sẽ được thực hiện vì lợi ích của cestuis que trust. ' Điều này có
vẻ như
"Thật khó," Lord King nói, "rằng người được ủy thác là người duy nhất trong tất cả
" nhân loại có thể không có hợp đồng thuê, nhưng điều rất đúng đắn là " quy tắc phải được tuân
thủ nghiêm ngặt, và không được buông lỏng chút nào ".
Một trường hợp khác trong Equity có thể được đề cập đến trong mối liên hệ này, tức là, ex
parte James (8 Ves. Jun. 337) một quyết định của Lord Eldon. Đó là trường hợp luật sư của
ủy ban mua tài sản của một người bị phá sản, và Lord Eldon (ở trang 345) đề cập đến học
thuyết như vậy: -
" Học thuyết về việc mua hàng của những người được ủy thác, người được ủy quyền và những
người có tính cách bí mật, dựa trên nguyên tắc chung nhiều hơn là dựa trên hoàn cảnh của bất kỳ
trường hợp cá nhân nào. Nó dựa trên điều này, điều đó
việc mua bán không được phép trong mọi trường hợp, tuy nhiên hoàn cảnh trung thực , lợi ích
chung của công lý đòi hỏi nó phải bị hủy bỏ trong mọi trường hợp, vì không có Tòa án nào ngang
bằng trong việc kiểm tra và xác định

Bây giờ tôi hãy xem xét liệu những vấn đề thiết yếu mà Nguyên đơn phải chứng minh đã được
thiết lập trong trường hợp hiện tại hay chưa.
Không thể nghi ngờ gì về lợi nhuận được tạo ra trên thực tế. Cổ phiếu được mua ngang giá và
được bán ba tuần sau đó với giá lợi nhuận £2 16s. 1d. mỗi chia sẻ.
Có phải trong số những Người được hỏi đầu tiên đã mua những cổ phần rất có lãi này đã mua
chúng vì lý do và trong quá trình làm việc tại văn phòng giám đốc của Regal? Theo tôi, khi sự
thật
được kiểm tra và đánh giá cao câu trả lời chỉ có thể là họ đã làm. Việc phân bổ thực tế chắc chắn
phải được thực hiện bởi chính họ và Garton (hoặc một số người trong số họ) với tư cách là giám
đốc của Amalgamated; nhưng đây chỉ đơn thuần là một hành động điều hành, bắt buộc bởi sự
thay đổi kế hoạch mua lại hợp đồng thuê hai rạp chiếu phim vì lợi ích duy nhất của Regal và các
cổ đông thông qua cổ phần của Regal trong Amalgamated. Kế hoạch đó chỉ có thể được thay đổi
bởi hoặc với sự đồng ý của Hội đồng Vương giả. Hãy xem xét những gì thực tế đã diễn ra vào
ngày 2 tháng 10 năm 1935. Vị trí ngay trước ngày đó được nêu trong bức thư của Garton ngày 26
tháng 9 năm 1935. Các giám đốc sẵn sàng đảm bảo tiền thuê cho đến khi số vốn đăng ký của
Amalgamated đạt 5.000 bảng Anh; Regal là để kiểm soát Amalgamated và sở hữu
toàn bộ vốn cổ phần của nó; với hậu quả là
các cổ đông Regal sẽ nhận được tỷ lệ của họ trong
giá bán của hai rạp chiếu phim mới. Người trả lời sau đó
gặp nhau vào ngày 2 tháng 10 năm 1935. Họ có trước một lời đề nghị
để mua rạp chiếu phim Regal với giá 77.500 bảng Anh và hợp đồng thuê hai rạp chiếu phim với
giá 15.000 bảng Anh. Lời đề nghị được chấp nhận. Dự thảo hợp đồng thuê
được chấp thuận; nghị quyết về việc niêm phong nó được thông qua với dự đoán sẽ hoàn thành
sau năm ngày. Tuy nhiên, một số người trong số những người có mặt ngại đưa ra lời đảm bảo, và
theo đó, kế hoạch này đã được thay đổi bởi các giám đốc của Regal ở một khía cạnh quan trọng.
Người ta đồng ý rằng sẽ tránh được việc bảo lãnh, bởi sáu Bị đơn đưa số vốn đăng ký lên tới
5.000 bảng Anh. Tôi sẽ xem xét bằng chứng và phút trong giây lát. Kết quả của sự thay đổi kế
hoạch này (mà chỉ các giám đốc Regal mới có thể mang lại) có thể không được họ đánh giá cao
vào thời điểm đó; nhưng ảnh hưởng của nó đối với công ty của họ và những người nắm giữ cổ
phần của nó là rất ấn tượng. Ngay từ đầu, Regal sẽ không còn kiểm soát Amalgamated hay sở
hữu toàn bộ vốn cổ phần của nó nữa; hành động của các giám đốc của nó đã tước đi quyền mua
cổ phần của nó (hành động thông qua các cổ đông của nó trong cuộc họp chung).
Ở vị trí thứ hai, các cổ đông Regal sẽ chỉ nhận được
một tỷ lệ giảm lớn trong giá bán của hai rạp chiếu phim. Các giám đốc của Kegal và Garton sẽ
nhận được số tiền mà các cổ đông của Regal đã bị tước đoạt. Sự thay đổi quan trọng này đã xảy
ra trong các trường hợp sau (tôi
tham khảo bằng chứng của Bị đơn Garton.) Anh ta được hỏi điều gì đã được gợi ý khi các khoản
bảo lãnh bị từ chối, và đây là câu trả lời của anh ta:—
" Ông Gulliver nói ' Bằng cách nào đó chúng ta phải tìm ra nó. Tôi sẵn sàng tìm
' 500 bảng Anh. Bạn có sẵn lòng," quay sang bốn giám đốc khác của Regal, " để
' làm y hệt? ' Họ thể hiện mình là sẵn sàng. Anh ta nói, 'Đó
' kiếm được 2.500 bảng Anh ', và anh ấy quay sang tôi và nói, ' Garton, bạn đã
' quan tâm đến các công ty của ông Bentley; bạn sẽ đến để lấy £500 chứ?' Tôi đã đồng ý làm như
vậy."
Mặc dù vấn đề này được ghi lại trong biên bản Hợp nhất, nhưng trên thực tế, đây là quyết định
của các giám đốc của Regal và việc phân bổ sau đó của các giám đốc của Amalgamated chỉ là
việc thực hiện quyết định này của Hội đồng Regal. Độ phân giải được ghi trong phút Hợp nhất
chạy như vậy—
" Sau khi thảo luận, người ta đã giải quyết rằng các giám đốc được mời đăng ký " mỗi người đăng
ký 500 cổ phiếu và những cổ phiếu đó sẽ được phân bổ tương ứng ".
Khi tôi đọc nghị quyết đó và cách đọc của tôi đồng ý với bằng chứng của Carton, lời mời dành
cho các giám đốc của Regal, và được đưa ra với mục đích thực hiện quyết định mà năm giám đốc
của Regal đã đưa ra, rằng mỗi người sẽ chiếm 500 cổ phần trong Amal gam. Các giám đốc của
Amalgamated đã không truyền đạt một
"lời mời" cho chính họ. Đó sẽ là vô lý. Họ chỉ đơn thuần là có hiệu lực đối với quyết định của các
giám đốc Regal về việc tự cung cấp vốn tiền mặt 2.500 bảng Anh, một quyết định đã được
Gulliver kháng cáo thành công với Garton để cung cấp số dư.

Thưa các ngài, tôi không ngần ngại đi đến kết luận dựa trên sự thật của vụ án này, rằng những cổ
phần này khi được các giám đốc mua lại là do lý do, và chỉ với lý do, thực tế là họ là giám đốc
của Regal, và trong quá trình họ thi hành chức vụ đó.
Hiện vẫn còn phải xem xét liệu với tư cách là giám đốc của Regal, họ có đứng trong mối quan hệ
ủy thác với công ty đó hay không. Giám đốc của một công ty trách nhiệm hữu hạn là những
người tạo ra Quy chế và chiếm một vị trí đặc biệt đối với chính họ. Ở một số khía cạnh, họ giống
với những người được ủy thác, ở những khía cạnh khác thì không. Ở một số khía cạnh, chúng
giống với các đại lý, ở những khía cạnh khác thì không. Ở một số khía cạnh, họ giống với các đối
tác quản lý, ở những khía cạnh khác thì không. Trong trường hợp của Forest of Dean Coal
Mining Co. (10 CD 450), một giám đốc không phải chịu trách nhiệm pháp lý vì đã bỏ qua việc
thu hồi tiền khuyến mãi đã được trả không đúng khi thành lập công ty. Anh ấy biết về khoản
thanh toán không phù hợp, nhưng anh ấy đã không được bổ nhiệm làm giám đốc cho đến một
ngày sau đó. Người ta cho rằng mặc dù người được ủy thác tài sản đã thanh toán bao gồm khoản
nợ sẽ phải chịu trách nhiệm nếu không khởi kiện, nhưng giám đốc của một công ty không phải là
người được ủy thác đối với các khoản nợ của công ty và không phải chịu trách nhiệm pháp lý .
Tôi trích dẫn hai đoạn trong phán quyết của Ngài George Jessel, MR: -
Các giám đốc đôi khi được gọi là người được ủy thác hoặc người được ủy thác thương mại " và
đôi khi họ được gọi là đối tác quản lý, điều đó không thành vấn đề
" bạn gọi họ là gì miễn là bạn hiểu vị trí thực sự của họ là gì,
" đó là họ thực sự là những người đàn ông thương mại quản lý một mối quan tâm thương mại
"vì lợi ích của chính họ và tất cả các cổ đông khác trong đó."
Ông nói:
" Một lần nữa, giám đốc được gọi là người được ủy thác. Chắc chắn họ là người được ủy
thác đối với tài sản đã vào tay họ hoặc nằm dưới sự kiểm soát của họ, nhưng họ không phải
là người được ủy thác đối với khoản nợ đến hạn của công ty. ... Giám đốc
là đối tác quản lý của mối quan tâm, và mặc dù một khoản nợ là do mối quan tâm, tôi không nghĩ
rằng việc gọi anh ta là người được ủy thác của khoản nợ vẫn chưa được thanh toán đó là đúng
đắn, mặc dù trách nhiệm pháp lý của anh ta đối với khoản nợ đó có thể trong một số trường hợp
và trong một số trường hợp. tôn trọng tương tự như trách nhiệm của một người được ủy thác."

Vị trí giám đốc đã được Kay, J. xem xét trong trường hợp của Faure Electric Co. (40 CD
141). Đó là trường hợp giám đốc dùng tiền của công ty để chi hoa hồng không đúng quy
định; một yêu cầu bồi thường đã được đưa ra đối với tổn thất do đó gây ra cho công ty. Khi
đề cập đến trách nhiệm của các giám đốc, thẩm phán uyên bác đã chỉ ra rằng các giám đốc
không phải là người được ủy thác theo nghĩa là người được ủy thác của một thỏa thuận dàn
xếp, rằng sự tương đồng gần nhất với vị trí của họ sẽ là một đại lý quản lý của một tập đoàn
thương mại có quyền lực lớn, nhưng rằng không có phép loại suy nào hoàn toàn hoàn hảo ;
và anh ấy nói thêm: -
" Tuy nhiên, rõ ràng là việc áp dụng cho các giám đốc các quy tắc nghiêm ngặt " của Tòa án Thủ
tướng đối với những người được ủy thác thông thường có thể gây trở ngại
" hành động của họ ở mức độ sẽ cực kỳ bất lợi cho " các công ty mà họ đại diện."
Ngoài ra, một đoạn từ phán quyết của Bowen, LJ, trong Imperial Hydropathic Co. v.
Hampson (23 CD 1) có thể được nhớ lại một cách hữu ích. Anh ta nói:
" Tôi muốn ... bắt đầu bằng cách nhận xét điều này, rằng khi mọi người
" ai là giám đốc của một công ty đôi khi được các thẩm phán nói đến " với tư cách là đại lý, người
được ủy thác hoặc đối tác quản lý của công ty, điều cần thiết là
" để nhớ rằng những cách diễn đạt như vậy được sử dụng không phải là toàn bộ quyền hạn " hoặc
trách nhiệm của những người đó, mà chỉ để chỉ ra những điểm hữu ích
'' của quan điểm mà từ đó họ có thể cho thời điểm này, và cho mục đích cụ thể
" tư thế, được coi là quan điểm mà tại thời điểm đó họ dường như
" để cắt vòng tròn hoặc nằm trong danh mục của loại " được đề xuất. Điều đó không có nghĩa là
chúng thuộc về một loại, mà là
" hữu ích cho mục đích của thời điểm này để quan sát rằng họ rơi pro tanto
"trong các nguyên tắc chi phối giai cấp cụ thể đó."
Tuy nhiên, ba trường hợp này không liên quan đến vấn đề các giám đốc kiếm được lợi nhuận;
nhưng nguyên tắc công bằng trong vấn đề này áp dụng cho các giám đốc là điều không còn nghi
ngờ gì nữa. Trong vụ Parker kiện McKenna (LR 10 Ch. 96), một đợt phát hành cổ phiếu mới
của một ngân hàng cổ phần đã được chào bán cho các cổ đông hiện tại với giá cao hơn. Các giám
đốc đã sắp xếp với một Cổ phiếu để mua, với mức phí bảo hiểm lớn hơn, những cổ phiếu không
được các cổ đông hiện hữu mua. Stock, không thể hoàn thành hợp đồng của mình, đã yêu cầu các
giám đốc giảm bớt một số hợp đồng cho anh ta. Họ đã làm như vậy và kiếm được lợi nhuận. Họ
phải chịu trách nhiệm về khoản lợi nhuận kiếm được. Lord Chancellor (Lord Cairns) đã tuyên bố
(ở trang 118) rằng: —
" Tòa án sẽ không thẩm vấn, và không ở vị trí để xác định,
" cho dù Ngân hàng có bị thua lỗ hay không bị thiệt hại do hành vi của các giám đốc. Tất cả
những gì ' Tòa án phải làm là kiểm tra xem một khoản lợi nhuận đã được tạo ra bởi một
' đại lý, mà không có kiến thức của người ủy thác, trong quá trình và thực hiện ' đại lý của mình,
và theo ý kiến của tôi, Tòa án thấy rằng những đại lý này trong
' tất nhiên đại lý của họ đã kiếm được lợi nhuận và vì lợi nhuận đó họ phải
' theo ý kiến của tôi tài khoản cho hiệu trưởng của họ.
Trong trường hợp tương tự, James, LJ, (ở trang 124) đã nêu quan điểm của mình theo các điều
khoản sau: —
’ Đối với tôi, điều rất quan trọng là chúng ta nên nhất trí đặt ra " nguyên tắc chung lặp đi lặp lại
rằng tại Tòa án này, không có đại lý nào trong
" quá trình đại lý của anh ta, trong vấn đề đại lý của anh ta, có thể được phép " kiếm bất kỳ khoản
lợi nhuận nào mà người ủy quyền của anh ta không biết và đồng ý, rằng
" quy tắc là một quy tắc không linh hoạt và phải được áp dụng một cách kiên quyết bởi Tòa án
này,
" mà theo đánh giá của tôi thì không được quyền nhận bằng chứng, hoặc gợi ý, hoặc" tranh luận
về việc liệu hiệu trưởng có bị hoặc không bị bất kỳ thương tích nào trong
" thực tế, do giao dịch của đại lý, vì sự an toàn của nhân loại
" yêu cầu rằng không có đại lý nào có thể đặt hiệu trưởng của mình vào nguy cơ " một cuộc điều
tra như vậy."
Trong vụ Hiệp hội Tín dụng Thương mại Hoàng gia kiện Coleman (6 E. & I. App. 189), một
Coleman, một nhà môi giới chứng khoán và là giám đốc của một công ty tài chính, đã ký hợp
đồng đặt một số lượng lớn trái phiếu đường sắt với mức hoa hồng là 5 phần trăm. Anh ấy đề xuất
rằng công ty của anh ấy nên cam kết đặt họ với mức hoa hồng 1,5 phần trăm. 5 phần trăm, tiền
hoa hồng đã được trả đúng hạn cho giám đốc, người đã trả hơn 1 1/2 phần trăm, cho công ty. Anh
ta phải chịu trách nhiệm chiếm 3 1/2 phần trăm., bởi Malins, VC, người đã nói (xem Ứng dụng 6
Ch. tại trang 563): -
"Điều quan trọng nhất là nó phải được hiểu rõ ràng
" rằng nhiệm vụ của các giám đốc công ty là nỗ lực hết mình vì
" lợi ích của những người mà lợi ích của họ gắn liền với trách nhiệm của họ, và rằng " họ nhất
định phải coi thường lợi ích riêng tư của mình bất cứ khi nào một lợi ích " đối với họ mâu thuẫn
với việc thực hiện đúng nghĩa vụ đó."
Sắc lệnh của ông đã bị Lord Hatherley đảo ngược với lý do rằng giao dịch được bảo vệ theo Điều
lệ Hiệp hội của công ty . Tuy nhiên, Nhà lãnh chúa của bạn nghĩ rằng trong hoàn cảnh của trường
hợp, các Điều khoản của Hiệp hội không bảo vệ, và đã khôi phục sắc lệnh với những thay đổi
không quan trọng. Trách nhiệm pháp lý dựa trên quan điểm, điều mà Lord Hatherley không phản
đối, rằng giám đốc có mối quan hệ ủy thác với công ty. Mối quan hệ đó được thiết lập, anh ta
không thể giữ được lợi nhuận kiếm được từ các quỹ của công ty đang được sử dụng để nhận các
khoản nợ. Các Tòa án ở Scotland đã coi các giám đốc là người có mối quan hệ ủy thác đối với
công ty của họ và, áp dụng nguyên tắc công bằng, buộc họ phải chịu trách nhiệm về lợi nhuận
tích lũy cho họ trong quá trình và do chức vụ giám đốc của họ. Sẽ đủ để đề cập đến trường hợp
của Huntington Copper Co. v. Henderson (4 Rettie 294), trong đó Chủ tịch Lord đã trích dẫn
với sự chấp thuận đoạn văn sau đây từ phán quyết của Lord Common: —
" Bất cứ khi nào có thể chứng minh rằng người được ủy thác đã dàn xếp các vấn đề như " để đạt
được lợi thế, dù bằng tiền hay giá trị bằng tiền, cho bản thân " thông qua việc thực hiện ủy thác
của mình, thì người đó sẽ không được phép
" giữ lại nó, nhưng buộc phải chuyển nó cho cử tri của mình."
Kết quả là tôi cho rằng các giám đốc có mối quan hệ ủy thác với Regal liên quan đến việc thực thi
quyền hạn của họ với tư cách là giám đốc và đã có được những cổ phần này vì lý do
và chỉ vì lý do họ là giám đốc của Regal và trong quá trình thực hiện văn phòng đó, họ phải chịu
trách nhiệm về lợi nhuận mà họ kiếm được từ chúng. Quy tắc công bằng được đặt ra trong Keech
v. Sandford, ex parte James và các cơ quan tương tự áp dụng đầy đủ cho họ. Người ta cho rằng
những trường hợp này có thể phân biệt được do thực tế là Regal không thể mắc bẫy do thiếu vốn
và các giám đốc trong việc mua cổ phần thực sự đóng vai trò là thành viên của công chúng.
Tôi không thể chấp nhận lập luận này. Điều đó là không thể đối với cestui
quo tin tưởng vào Keech kiện Sandford để có được hợp đồng thuê, tuy nhiên người được ủy
thác phải chịu trách nhiệm giải trình: và gợi ý rằng các giám đốc chỉ nộp đơn với tư cách là thành
viên của công chúng là một trò hề của sự thật. Họ có thể, nếu họ muốn, đã tự bảo vệ mình bằng
một nghị quyết (trước đó hoặc sau đó) của những người nắm giữ cổ phần Regal trong cuộc họp
chung. Trong trường hợp không chấp thuận như vậy, trách nhiệm giải trình phải được duy trì.
Kết quả là theo ý kiến của tôi, mỗi Bị đơn Bobby, Griffiths, Bassett và Bentley phải chịu trách
nhiệm giải trình về khoản lợi nhuận mà anh ta kiếm được từ việc bán 500 cổ phiếu của mình
trong Amalgamated.

Tuy nhiên, trường hợp của Bị đơn Gulliver cần được xem xét thêm, vì anh ta đã đưa ra một câu
trả lời riêng biệt và rõ ràng cho yêu cầu bồi thường. Anh ấy nói—" Tôi chưa bao giờ hứa sẽ đăng
ký " cổ phần trong Amalgamated. Tôi chưa bao giờ đăng ký như vậy. Tôi chỉ hứa " sẽ tìm những
người khác sẵn sàng đăng ký. Tôi chỉ tìm thấy
" những người khác đã đăng ký. Cổ phần là của họ; chúng không bao giờ là " của tôi. Họ đã nhận
được lợi nhuận. Tôi không nhận được gì trong số đó." Nếu những
là sự thật, câu trả lời của anh ấy có vẻ đầy đủ. Bằng chứng theo ý kiến của tôi thiết lập sự tranh
cãi của anh ấy. Trong suốt các bằng chứng của mình, Gulliver nhấn mạnh rằng anh ta chỉ hứa sẽ
tìm thấy 500 bảng Anh chứ không tự mình đăng ký. 500 bảng Anh được thanh toán bằng hai tấm
séc ủng hộ Amalgamated, một tấm séc trị giá 200 bảng Anh được ký bởi Gulliver với tư cách là
giám đốc và thay mặt cho công ty Seguliva của Thụy Sĩ, tấm séc còn lại trị giá 300 bảng Anh
được ký bởi Gulliver với tư cách là giám đốc điều hành của South Downs Land Co., Ltd. Chúng
được đính kèm trong một lá thư ngày 3 tháng 10 năm 1935 của Gulliver gửi cho Garton, trong đó
Gulliver yêu cầu phát hành các chứng chỉ cổ phiếu như sau: 200 cổ phiếu đứng tên chính ông,
Charles Gulliver, 200 cổ phiếu đứng tên tên của South Downs Co., Ltd., và 100 cổ phiếu dưới tên
của cô S. Geering. Số tiền mua cổ phần của cô Geering rõ ràng đã được đưa vào séc của South
Down Co. Theo ông, các chứng chỉ đã được lập ra, 200 cổ phiếu đứng tên Gulliver, theo ông, là
số cổ phiếu mà công ty Thụy Sĩ đăng ký mua.
Khi việc mua bán cổ phiếu Hợp nhất được dàn xếp, thỏa thuận mua bán đã được Garton & Co. ký
thay mặt cho các cổ đông của nhà cung cấp (không phải Bị đơn Bent ley): và trong một lá thư
ngày 17 tháng 10, Năm 1935, Gulliver gửi cho Garton (người giữ ba chứng chỉ) ba lần chuyển
nhượng, viz. (1) chuyển nhượng 200 cổ phiếu do South Downs Land Co., Ltd. thực hiện, (2)
chuyển nhượng 200 cổ phiếu do chính anh ta thực hiện và (3) chuyển nhượng 100 cổ phiếu do
Miss Geering thực hiện. Khi tiền mua hàng được thanh toán, các tấm séc được rút ra như sau: một
tấm séc trị giá £360 ủng hộ Miss Geering, một tấm séc trị giá £720 ủng hộ South Downs Land
Co., Ltd., và một tấm séc với số tiền tương tự ủng hộ cho Gulliver. Bằng bức thư ngày 24 tháng
10 năm 1935, do Gulliver viết cho Ngân hàng Tỉnh Quốc gia, những tấm séc này đã được trả vào
các tài khoản tương ứng của Miss Geering, South Downs Land Co., Ltd., và Seguliva, AG
Từ bằng chứng của Gulliver, có vẻ như cô Geering là một người bạn thỉnh thoảng đầu tư theo lời
khuyên của anh ta;
rằng vốn phát hành của South Downs Land Co., Ltd., là £1.000 bằng cổ phiếu £1, do khoảng 11
hoặc 12 cổ đông nắm giữ, trong đó Gulliver là một người và nắm giữ 100 cổ phiếu; và trong công
ty Thụy Sĩ, Gulliver nắm giữ 85 trên 500 cổ phiếu.
Điều quan trọng đầu tiên trong phần này của vụ án là phải ghi nhớ rằng những giám đốc này đã
được tha bổng trước mọi gợi ý về hành vi sai trái liên quan đến việc mua lại những cổ phiếu này.
Họ đã có
không có lý do để tin rằng họ có thể được gọi vào tài khoản. Tại sao
sau đó Gulliver có nên đi đến những khó khăn phức tạp để đặt cổ phần vào tên của South Downs
Co. và Miss Geering, và để số tiền bán được trả vào các tài khoản tương ứng đã đề cập trước đó,
nếu cổ phần và số tiền thu được thực sự thuộc về anh ta?
Giả thuyết rằng anh ta không có lý do gì để che giấu; và không có câu hỏi nào được đặt ra đối với
giao dịch cho đến nhiều tháng sau khi số tiền bán được chuyển vào tài khoản ngân hàng của
những người mà Gulliver khẳng định là chủ sở hữu số cổ phần. Tôi thấy không có lý do gì để
nghi ngờ rằng số cổ phiếu đó chưa bao giờ thuộc về Gulliver và rằng anh ta không kiếm được lợi
nhuận từ việc bán chúng.
Tuy nhiên, luật sư của Bên kháng cáo cho rằng thẩm phán xét xử đã phát hiện ra sự thật rằng
Gulliver là chủ sở hữu số cổ phần; và anh ấy dựa vào một số đoạn rải rác trong bản án, đoạn
mạnh nhất trong số đó đối với tôi dường như là đoạn mà vị Thẩm phán uyên bác đã nói—" Tôi có
thể nói điều này liên quan đến ông Gulliver, rằng tôi
" đã không bị lừa dối theo bất kỳ cách nào hoặc dẫn đến quyết định có lợi cho anh ta bởi " thực tế
là anh ta đã chuyển giao cổ phần của mình cho những người được đề cử, mà là " ngược lại ". Tôi
không thể coi đó là phát hiện của thẩm phán rằng cổ phiếu đã được Gulliver đăng ký mua dưới bí
danh, và rằng cổ phiếu cũng như số tiền bán được trên thực tế thuộc về anh ta. Nó cũng dễ hiểu
theo nghĩa là anh ta cho phép người khác đăng ký mua cổ phần mà anh ta có thể có được cho
mình nếu anh ta mong muốn như vậy. Nhưng nếu nó được tuyên bố là một phát hiện thực tế theo
nghĩa cũ, thì tất cả những gì tôi có thể nói là theo quan điểm của tôi, không có bằng chứng nào có
thể biện minh cho một phát hiện như vậy.

[15] 10
Người ta còn lập luận rằng ngay cả khi cổ phiếu và số tiền thu được
số tiền bán không thuộc về Gulliver, tuy nhiên, anh ta phải chịu trách nhiệm giải trình với
Regal về lợi nhuận mà chủ sở hữu cổ phần kiếm được, và điều đó dựa trên thẩm quyền của
trường hợp Người thanh lý của Hiệp hội Tín dụng Mercantile Hoàng gia v. Coleman, mà
Tôi đã giới thiệu rồi. Một trong những lập luận được đưa ra bởi Coleman
là giao dịch của anh ta là một giao dịch vì lợi ích của một công ty hợp tác trong lợi nhuận mà anh
ta chỉ quan tâm đến mức độ
của một nửa, và theo đó anh ta chỉ có thể chịu trách nhiệm
đến mức đó. Sự tranh chấp đó đã bị xử lý bởi Lord Cairns
trong các điều khoản sau: -
" Thưa các ngài, tôi nghĩ lập luận này không có cơ sở.
"Lợi nhuận từ giao dịch đã được ông Coleman thu được, và theo quan điểm" mà tôi thu được là
do ông ấy với tư cách là giám đốc của Hiệp hội. Việc "anh ấy muốn hay liệu anh ấy quyết định
dành tất cả cho riêng mình hay chia sẻ" nó với công ty của anh ấy dường như đối với tôi là hoàn
toàn không quan trọng. Nguồn "mà lợi nhuận thu được là từ ông Coleman. Chỉ thông qua ông ấy
mà
"công ty của anh ấy có thể yêu cầu bồi thường. Anh ấy chịu trách nhiệm về toàn bộ lợi nhuận"
thu được; và Tòa án Công bằng không phải là tiến trình tham gia vào "việc xem xét những gì sau
đó sẽ trở thành lợi nhuận đó."
Tôi không thể thấy cơ quan này giúp Regal như thế nào nếu giả định rằng cả cổ phần lẫn lợi
nhuận đều không bao giờ thuộc về Gulliver.
Người ta còn nói thêm rằng Gulliver phải tính đến bất kỳ khoản lợi nhuận nào mà anh ta có thể
kiếm được một cách gián tiếp thông qua việc nắm giữ cổ phần của mình trong hai công ty và rằng
một cuộc điều tra nên được thực hiện vì mục đích này. Về vấn đề này, có thể nói rằng không có
bằng chứng nào làm cơ sở cho một cuộc điều tra như vậy. Thật vậy, bằng chứng cho đến nay cho
thấy rằng không công ty nào đã phân phối bất kỳ phần nào của lợi nhuận.
Cuối cùng, người ta nói rằng Gulliver phải hạch toán lợi nhuận trên 200 cổ phiếu đứng tên chứng
chỉ. Nhưng
nếu trên thực tế, cổ phiếu thuộc về công ty Thụy Sĩ (và đó là giả định cho mục đích này), thì số
tiền bán được không thuộc về Gulliver và được trả ngay vào tài khoản ngân hàng của công ty
Thụy Sĩ: Gulliver theo đó không kiếm được lợi nhuận nào anh ấy chịu trách nhiệm.
Đối với Gulliver, theo ý kiến của tôi, Kháng cáo này nên được bỏ qua.
Vẫn còn phải xem xét trường hợp của Garton. Anh ta có lập trường khác với những Người được
hỏi khác ở chỗ anh ta không phải là giám đốc của Regal. Ông là cố vấn pháp lý của Regal; nhưng
theo ý kiến của tôi, anh ấy có một câu trả lời ngắn gọn nhưng hiệu quả cho yêu cầu của Nguyên
đơn. Ông đã được các giám đốc của Regal yêu cầu đăng ký 500 cổ phiếu. Họ đã sắp xếp rằng bản
thân mỗi người phải chịu trách nhiệm về 500 bảng Anh vốn hợp nhất và họ đã kháng cáo trước
ghế của mình
người đàn ông, đến Garton để đăng ký số dư 500 bảng cần thiết để tạo thành 3.000 bảng. Theo
luật, hành động dẫn đến lợi nhuận của anh ta được thực hiện theo yêu cầu của Regal, và tôi biết
không có nguyên tắc hay thẩm quyền nào có thể biện minh cho quyết định mà luật sư phải tính
đến lợi nhuận phát sinh từ giao dịch mà anh ta đã tham gia vào ngày thay mặt cho chính anh ta,
không chỉ với sự đồng ý, mà còn theo yêu cầu của khách hàng của anh ta.
Thưa các ngài, theo ý kiến của tôi, cách đúng đắn để giải quyết Kháng cáo này là (1) bác bỏ
Kháng cáo chống lại Bị đơn Gulliver và Garton với các chi phí, (2) cho phép nó với các chi phí
đối với bốn Bị đơn khác, và (3) đưa ra phán quyết đối với từng người trong số bốn Bị đơn này với
số tiền £1,402 1s. 8d. với lãi suất 4 phần trăm, từ ngày 25 tháng 10 năm 1935, đối với một phần
£1.300, và từ ngày 5 tháng 12 năm 1935, đối với số dư. Liên quan đến trách nhiệm pháp lý của
bốn Bị đơn này đối với các chi phí, tôi đã đọc các ghi chú tốc ký về bằng chứng tại phiên tòa, và
đối với tôi, rõ ràng là các chi phí đã tăng lên đáng kể do các gợi ý về hành vi sai trái và gian lận
mà quá trình thẩm vấn chéo có rất nhiều . , và từ đó họ đã được minh oan. Theo ý kiến của tôi,
một trình tự thích hợp để thực hiện sẽ là ra lệnh cho bốn Bị đơn này chỉ phải trả ba phần tư chi
phí hành động bị đánh thuế của Người kháng cáo. Các chi phí bị đánh thuế của những Người
kháng cáo tại Tòa phúc thẩm và tại Ngôi nhà này họ phải thanh toán đầy đủ.
Một quan sát cuối cùng tôi muốn thực hiện. Theo phán quyết của mình, Master of the Rolls tuyên
bố rằng một quyết định bất lợi cho các giám đốc trong trường hợp hiện tại liên quan đến đề xuất
rằng nếu các giám đốc ngay tình quyết định không đầu tư tiền của công ty họ vào một số khoản
đầu tư được đề xuất, thì một giám đốc sau đó sẽ đầu tư tiền của mình vào đó. chịu trách nhiệm về
bất kỳ khoản lợi nhuận nào mà anh ta có thể thu được từ đó. Đối với điều này, tôi chỉ có thể nói
rằng với tâm trí của tôi sự thật
của trường hợp giả định này có chút giống với câu chuyện mà chúng ta đã phải giải quyết.

Chúa Macmillan
LỜI CHÚA CỦA TÔI,
REGAL (HASTINGS), GIỚI HẠN v.
GULLIVER VÀ NHỮNG NGƯỜI KHÁC.
Thật không may, câu hỏi thực sự về quyết định trong vụ Kháng cáo này dường như đã bị che
khuất phần nào bởi quá trình tranh luận trước thẩm phán xét xử và ở một mức độ nào đó cũng tại
Tòa phúc thẩm.
Vấn đề được đặt ra trước các Lãnh chúa của bạn không phải là liệu các giám đốc của Regal
(Hastings) Limited có hành động
niềm tin xấu. Niềm tin của họ đã không được đặt câu hỏi. Cũng không phải là nó
cho dù họ đã hành động vi phạm nghĩa vụ của họ. Họ không
nói rằng đã làm bất cứ điều gì sai trái. Nền tảng duy nhất mà nó
được tìm cách khiến họ phải chịu trách nhiệm là, là giám đốc
của công ty nguyên đơn và do đó, trong mối quan hệ ủy thác với nó, họ đã tham gia vào quá trình
quản lý của mình vào một giao dịch
trong đó họ sử dụng vị trí và kiến thức mà họ sở hữu nhờ chức vụ giám đốc và giao dịch đó mang
lại lợi nhuận cho chính họ. Vấn đề không phải là liệu các giám đốc có nghĩa vụ mua lại cổ phần
được đề cập cho công ty và đã không thực hiện nghĩa vụ đó hay không. Họ không có nhiệm vụ
như vậy. Chúng ta phải
cho rằng họ đã tham gia vào giao dịch một cách hợp pháp, thiện chí và thực sự công khai vì lợi
ích của công ty. Nhưng điều đó
không miễn trừ trách nhiệm giải trình cho họ đối với bất kỳ khoản lợi nhuận nào họ kiếm được
nếu đó là vì lý do và nhờ chức vụ ủy thác của họ với tư cách là giám đốc mà họ đã tham gia vào
giao dịch.
Học thuyết công bằng được viện dẫn là một trong những học thuyết bắt rễ sâu nhất trong luật
thuần túy. Nó được minh họa đầy đủ trong các quyết định có thẩm quyền mà người bạn cao quý
và uyên bác của tôi, Lord Russell of Killowen đã trích dẫn. Tôi chỉ muốn thêm một đoạn từ Lord
Kames's
"Nguyên tắc công bằng," đặt toàn bộ vấn đề trong một câu: "Công bằng," anh ấy nói, " cấm người
được ủy thác kiếm bất kỳ khoản lợi nhuận nào theo Vol. II, tr. 87.)
Vấn đề do đó trở thành một trong những thực tế. Công ty nguyên đơn phải chứng minh hai điều:
(1) Rằng những gì các giám đốc đã làm có liên quan đến công việc của công ty đến mức có
thể nói rằng nó đã được thực hiện một cách chính xác trong quá trình quản lý và tận dụng
các cơ hội và đặc biệt của họ. kiến thức làm giám đốc; Và
(2) rằng những gì họ đã làm mang lại lợi nhuận cho chính họ. đầu tiên
của những đề xuất này được thiết lập rõ ràng bằng cách phân tích toàn bộ hoàn cảnh phức tạp mà
Ngôi nhà mang ơn người bạn cao quý và uyên bác của tôi, người đã đi trước tôi. Đề xuất thứ hai
được chấp nhận, ngoại trừ trường hợp của ông Gulliver, trong trường hợp của ông, tôi đồng ý
rằng dựa trên bằng chứng, ông không được chứng minh là đã kiếm được bất kỳ lợi nhuận cá nhân
nào. Do đó, theo ý kiến của tôi, các điều kiện hiện tại ngăn cản bốn giám đốc đã kiếm được lợi
nhuận cá nhân từ giao dịch được giữ lại khoản lợi nhuận đó.
Vị trí của Bị đơn, ông Garton thì hoàn toàn khác. Anh ta là luật sư của công ty nguyên đơn và
không có nghĩa là người được ủy thác cho nó. Đúng là anh ấy đã kiếm được lợi nhuận, cả bốn
giám đốc cũng vậy, nhưng anh ấy đã đăng ký mua cổ phần của mình không chỉ khi biết mà còn
theo yêu cầu rõ ràng của khách hàng, và tôi không biết theo nguyên tắc nào mà anh ấy có thể chịu
trách nhiệm trước họ cho bất kỳ lợi nhuận kết quả cho mình.
Lẽ ra tôi chỉ bằng lòng bày tỏ sự đồng tình của mình với quan điểm của người bạn cao quý và
uyên bác của tôi, Lord Russell of Killowen, mà tôi hoàn toàn đồng ý, nhưng thực tế là chúng tôi
khác với Tòa phúc thẩm. Vì lý do đó, tôi nghĩ rằng thật thích hợp để trình bày ngắn gọn cơ sở cho
sự đồng tình của tôi.

Chúa Wright
LỜI CHÚA CỦA TÔI,
REGAL (HASTINGS), GIỚI HẠN v.
GULLIVER VÀ NHỮNG NGƯỜI KHÁC.
Trong số sáu Người được hỏi, hai người, Gulliver và Garton, có lập trường khác với bốn người
còn lại. Đó là liên quan đến cái sau
rằng câu hỏi quan trọng về nguyên tắc được đưa ra bởi
các quyết định của Wrottesley J. và Tòa phúc thẩm yêu cầu xác định. Câu hỏi đó có thể được phát
biểu ngắn gọn là liệu
một đại lý, giám đốc, người được ủy thác hoặc người khác ở vị trí ủy thác tương tự, khi người mà
anh ta đứng trong mối quan hệ ủy thác đưa ra yêu cầu về khoản lợi nhuận mà anh ta có được nhờ
vị trí ủy thác của mình và bởi lý do về cơ hội và kiến thức, hoặc một trong hai, xuất phát từ nó, có
quyền bác bỏ yêu sách dựa trên bất kỳ cơ sở nào trừ việc anh ta đã kiếm được lợi nhuận nhờ kiến
thức và sự đồng ý của người khác. Trường hợp thông thường và điển hình nhất của bản chất này
là trường hợp của người ủy thác và người đại diện. Quy tắc trong những trường hợp như vậy
được thể hiện một cách hợp lý là một đại lý phải hạch toán lợi nhuận ròng một cách bí mật (nghĩa
là người ủy thác của anh ta không hề hay biết) thu được trong quá trình đại lý của mình. Chính
quyền cho thấy mức độ đa dạng và khác nhau
các ứng dụng của quy tắc. Nó không phụ thuộc vào gian lận hoặc tham nhũng.
Các Tòa án dưới đây đã cho rằng nó không áp dụng trong trường hợp hiện tại vì lý do việc mua
cổ phần của các Bị đơn , mặc dù được thực hiện vì lợi ích riêng của họ, và mặc dù kiến thức và
cơ hội cho phép họ tận dụng lợi thế đã đến. họ chỉ vì lý do họ là giám đốc
của Công ty Kháng cáo, là giao dịch mua mà trong các trường hợp Bị đơn không có nghĩa vụ
phải thực hiện đối với Người kháng cáo, và là giao dịch mua nằm ngoài khả năng thực hiện của
Nguyên đơn, vì vậy nếu Bị đơn
vết lõm đã không làm cho nó, Người kháng cáo sẽ không
tốt hơn vì lý do Bị đơn kiêng gặt hái
lợi thế cho mình. Với câu hỏi như vậy đã nêu nó là
nói rằng bất kỳ quyết định nào khác ngoài quyết định của các Tòa án dưới đây sẽ liên quan đến -
chính sách quản lý chó. Những gì Người được hỏi đã làm,
nó được cho là không gây thiệt hại cho Người kháng cáo và không liên quan đến việc bỏ bê lợi
ích của Người kháng cáo hoặc vi phạm nghĩa vụ tương tự. Nhưng
Tôi nghĩ rằng câu trả lời cho lý do này là cả về luật pháp và công bằng
người ta cho rằng nếu một người trong mối quan hệ ủy thác thực hiện
khi cắt giảm lợi nhuận bí mật của mối quan hệ, Tòa án sẽ không hỏi liệu người kia có bị nguyền
rủa hay bị mất lợi nhuận mà nếu không thì anh ta sẽ có được. Thực tế tự nó là một vi phạm cơ
bản của mối quan hệ ủy thác. Tòa án cũng không thể điều tra đầy đủ vấn đề trong hầu hết các
trường hợp. Các sự thật thường khó xác định hoặc chỉ có trong kiến thức của người bị buộc tội.
Chúng là vấn đề phỏng đoán; họ là giả thuyết
bởi vì cuộc điều tra là về những gì sẽ là vị trí
nếu bên đó đã không hành động như anh ta đã làm, hoặc những gì anh ta có thể đã làm nếu không
có sự cám dỗ để tìm kiếm lợi ích cho riêng mình,
nếu lợi ích ngắn hạn không mâu thuẫn với nghĩa vụ. Vì vậy, trong Keech v. Sandford, Cases Ch.,
Temp. King, một trường hợp trong đó mối quan hệ ủy thác là của người được ủy thác và ủy thác
cestui que, người được ủy thác phải chịu trách nhiệm chuyển giao hợp đồng cho ủy thác cestui
que trẻ sơ sinh, mặc dù bên cho thuê đã từ chối gia hạn cho trẻ sơ sinh. Lord Chancellor King nói,
"Điều này có vẻ khó khăn khi người được ủy thác là" người duy nhất trong tất cả nhân loại có thể
không có hợp đồng thuê.
anh ta không bị thiệt hại bởi người được ủy thác lấy nó cho mình. Một lý do tại sao quy tắc được
theo đuổi nghiêm ngặt được đưa ra bởi Lord Eldon trong
ví dụ p. James, 8 Ves. Tháng 6 năm 337, "không tòa án nào bằng cuộc kiểm tra" và việc xác định
sự thật trong số lượng lớn hơn nhiều
" các trường hợp." Trong vụ Parker kiện McKenna, LR 10 Ch. 96, một trường hợp mang tính
hướng dẫn nhất, quy tắc được James LJ tuyên bố một cách đáng ngưỡng mộ đến nỗi tôi không
thể cưỡng lại việc hủy bỏ ngôn ngữ của anh ấy, mặc dù người bạn cao quý và uyên bác của tôi,
Lord Russell of Killowen, trong bài phát biểu của anh ấy vừa phát biểu, mà tôi đã có cơ hội đọc
bản in và tôi hoàn toàn đồng ý với điều đó, đã trích dẫn nó cho các Lãnh chúa của bạn. Những lời
của Chúa công lý mà tôi nhấn mạnh là " rằng quy tắc đó là một
" quy tắc linh hoạt, và phải được áp dụng một cách kiên quyết bởi Tòa án này, mà " không có
quyền nhận bằng chứng hoặc gợi ý hoặc lập luận như
" trên thực tế hiệu trưởng có bị thương tích hay không
" vì lý do giao dịch của đại lý, vì sự an toàn của nhân loại
" yêu cầu rằng không có đại lý nào có thể đặt hiệu trưởng của mình vào " mối nguy hiểm của một
cuộc điều tra như vậy." đã được áp dụng.
Trong trường hợp hiện tại, bốn Bị đơn đã hành động trong vấn đề này với tư cách là đại lý cho
Công ty Kháng cáo với tư cách là giám đốc của họ, nghĩa là "với tư cách là những người thương
mại quản lý một mối quan tâm thương mại" vì lợi ích của chính họ và tất cả các cổ đông khác
trong đó" nếu tôi có thể mượn phần mô tả đó áp dụng cho các giám đốc bằng cách
Ngài George Jessel MR, tại Forest of Dean Coal Mining Co., 10 Ch. D. 450 tại tr. 452. Trong
nhiều hành động, hoặc hầu hết trong số chúng,
đã được đưa ra chống lại giám đốc của các công ty cho
lợi nhuận bí mật (nghĩa là không có sự đồng ý của các cổ đông) được đảm bảo trong quá trình họ
giao dịch với tư cách là giám đốc, các tuyên bố
đã chống lại họ với tư cách là đặc vụ. Như vậy,
lấy một ví dụ quen thuộc, trong Boston Deep Sea Fishing và
Công ty Ice v. Ansell, 39 Ch. D. 339, Bị cáo là
phải chịu trách nhiệm giải trình trước Công ty Nguyên đơn mà anh ta là giám đốc về các khoản
hối lộ hoặc tiền thưởng bí mật mà anh ta đã nhận được từ những người ký hợp đồng với Công ty.
Trách nhiệm pháp lý của Bị đơn xuất phát từ mối quan hệ ủy thác mà trong đó anh ta đứng ra làm
đại lý cho Công ty. Bowen LJ đã nói ở p. 367, "Các
' luật ngụ ý sử dụng, nghĩa là có một hợp đồng ngụ ý, nếu bạn đặt
' đó là một đề xuất pháp lý — có quyền công bằng, nếu bạn coi nó ' như một vấn đề công bằng —
như giữa người ủy thác và người đại diện mà
' đại lý phải thanh toán hết, điều này khiến đại lý phải chịu trách nhiệm
' bị kiện vì tiền đã có và nhận, và có một sự công bằng
' ngay trong chủ để nhận nó và lấy nó ra khỏi tay của
' người đại diện, người trao cho người ủy thác quyền giảm nhẹ bằng vốn chủ sở hữu." cestui que
trust. Có thể trích dẫn nhiều trường hợp từ các cuốn sách về mức độ nghiêm ngặt mà Tòa án đã
thi hành quy tắc rằng một giám đốc phải giải trình trước Công ty của mình về bất kỳ lợi ích nào
mà anh ta có được trong quá trình và nhờ vào chức vụ giám đốc của mình, mặc dù Tôi trích dẫn
một ví dụ về trường hợp của Archer, 1892 1 Ch. D. 322, khi một giám đốc chịu trách nhiệm giải
trình trước Công ty về số tiền mà người quảng cáo đã trả cho anh ta của Công ty bằng cách bồi
thường số tiền mà giám đốc đã phải trả cho các cổ phần đủ tiêu chuẩn của mình.
Việc phân tích các sự kiện trong trường hợp hiện tại do Lord Russell of Killowen thực hiện cho
thấy đủ rõ ràng.
rằng cơ hội và kiến thức cho phép
bốn người được hỏi để mua cổ phiếu đã đến với họ
đơn giản là ở vị trí của họ với tư cách là giám đốc của Công ty Kháng cáo . Wrottesley J. rõ ràng
đã nắm giữ như vậy. Ông nói ngay từ đầu bản án của mình, "Không còn nghi ngờ gì nữa, họ (Bị
đơn)
' đã chiếm lấy cổ phần tên riêng của họ mà chỉ sau khi
' một vài ngày và chắc chắn chỉ sau một hoặc hai tuần họ đã
' có thể bán với lợi nhuận rất lớn thực sự. Không có nghi ngờ rằng nó
' chỉ vì họ lần lượt là giám đốc và luật sư của
' Công ty Nguyên đơn rằng sự may mắn này đã đến với họ
' cách." Nhưng anh ấy đã quyết định chống lại Công ty Kháng cáo vì anh ấy tập trung vào quan
điểm của mình rằng Người kháng cáo không bị thiệt hại bởi hành vi của Bị đơn, thay vì chú ý đến
thực tế quan trọng là Bị đơn đã kiếm được lợi nhuận bí mật từ đại lý của họ .
Tôi không nghĩ rằng có bất kỳ quan điểm khác nhau nào về khía cạnh này của
vụ kiện của Tòa án cấp phúc thẩm, hoặc Tòa án đó đã đặt câu hỏi rằng cơ hội kiếm lợi nhuận đã
đến với bốn Bị đơn do vị trí giám đốc được ủy thác của họ.
Nhưng Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng trong trường hợp không có bất kỳ ý định không trung thực
hoặc sơ suất hoặc vi phạm nghĩa vụ cụ thể để có được
cổ phần của Công ty Kháng cáo, Bị đơn coi như
các giám đốc được quyền tự mua cổ phần. Người ta nói rằng, một khi họ đi đến quyết định ngay
thẳng rằng Công ty kháng cáo không thể cung cấp tiền để mua cổ phần, thì nghĩa vụ của họ trong
việc hạn chế mua những cổ phần đó cho mình đã chấm dứt. Nhưng với sự tôn trọng lớn nhất, tôi
cảm thấy bị ràng buộc
coi một kết luận như vậy là chết trong kẽ răng của quy tắc khôn ngoan và đáng kính được thực thi
nghiêm ngặt trong các cơ quan có thẩm quyền. nó là đường
gợi ý rằng sẽ thật là điên rồ khi bốn Bị đơn bỏ qua một cơ hội như vậy khi Công ty Kháng cáo
không thể tận dụng được. Nhưng Lord Chancellor King đã phải đối mặt với chính vị trí đó khi
ông chấp nhận rằng người ở vị trí ủy thác có thể là người duy nhất trên thế giới không tận dụng
được cơ hội. Tuy nhiên, việc một người như vậy hoàn toàn bị cấm là không đúng, bởi vì anh ta có
thể bằng cách nhận được sự đồng ý của các cổ đông đã đảm bảo quyền tự do kiếm lợi nhuận cho
chính mình. Nếu không, con đường duy nhất mở ra là để cơ hội trôi qua. Thừa nhận bất kỳ sự
thay thế nào khác sẽ là
để phơi bày hiệu trưởng trước những nguy hiểm mà James LJ
trong đoạn văn tôi đã trích dẫn, đã thốt ra lời cảnh báo nghiêm túc của mình. Các
quy tắc là nghiêm ngặt và tuyệt đối bởi vì " sự an toàn của nhân loại " đòi hỏi nó phải được tuân
thủ tuyệt đối trong mối quan hệ ủy thác.
Theo tôi, Kháng cáo nên được cho phép trong trường hợp của bốn Bị đơn.
Trong trường hợp của hai Bị đơn khác, tôi đồng ý với Lord Russell of Killowen rằng kháng cáo
nên được bác bỏ vì một số lý do mà ông ấy đã đưa ra liên quan đến từng người trong số họ.
Những kháng cáo này xoay quanh các vấn đề về bằng chứng và sự thật, và tôi không muốn thêm
vào những gì đã giảm từ người bạn cao quý và uyên bác của mình.

Chúa khuân vác

LỜI CHÚA CỦA TÔI,
REGAL (HASTINGS), GIỚI HẠN, v.
GULLIVER VÀ NHỮNG NGƯỜI KHÁC.
Tôi đã có cơ hội đọc bài phát biểu của người bạn cao quý và uyên bác của tôi, Lord Russell of
Killowen và nếu chúng tôi không khác biệt với quan điểm của Tòa phúc thẩm thì tôi không muốn
thêm vào những gì anh ấy đã nói. Nhưng như
chúng tôi đang đảo ngược phán quyết của cả Tòa sơ thẩm và Tòa phúc thẩm mà tôi mong muốn,
vì tôn trọng các ý kiến được trình bày trong đó, để nêu một cách ngắn gọn nhất có thể cơ sở cho
quan điểm mà tôi nắm giữ.
Các Lãnh chúa của tôi, tôi nhận thức được một số khả năng liên quan đến kết luận mà tất cả các
Lãnh chúa của bạn đã đạt được. Hành động được đưa ra bởi Công ty Regal. Tất nhiên, về mặt kỹ
thuật, thực tế là có thể đạt được lợi thế không mong muốn
bởi các cổ đông của Công ty đó là không quan trọng đối với câu hỏi đang được đề cập: công ty và
các cổ đông của nó là những thực thể riêng biệt. Nhưng người ta không thể không nhớ rằng trên
thực tế, cổ phiếu đã được mua bởi một nhóm tài chính, những người sẵn sàng mua cổ phiếu của
Regal và Amalgamated ở một mức giá nhất định. BẰNG
Theo kết quả của quyết định của các Lãnh chúa của bạn, tôi nghĩ rằng nhóm đó sẽ nhận được một
phần số tiền mà bên kia đã thanh toán.
Đối với cổ phần trong Amalgamated, họ đã trả £3 16s. 1d. mỗi chia sẻ,
tuy nhiên, một phần của số tiền đó có thể được trả lại cho nhóm, mặc dù không nhất thiết phải trả
cho các cổ đông riêng lẻ, do giá trị cổ phiếu của Regal tăng lên:—một khoản tăng lên do Công ty
nhận được
lợi nhuận do một số giám đốc cũ của nó kiếm được từ việc bán cổ phiếu được đánh bạc của
Amal. Điều này, có vẻ như, có thể là một vận may bất ngờ, nhưng dù có như vậy hay không, thì
nguyên tắc rằng một người có quan hệ ủy thác sẽ không kiếm được lợi nhuận vì lý do đó có tầm
quan trọng sống còn đến mức hậu quả có thể xảy ra trong trường hợp hiện tại trên thực tế, như
trong luật, là một sự cân nhắc phi vật chất.
Nguyên đơn, Công ty Regal, bằng những lời bào chữa của mình đã tuyên bố
(1) thiệt hại do sơ suất, (2) lợi nhuận thu được từ việc bán cổ phần trong Hợp nhất là tiền mà Bị
đơn đã có và nhận được để Nguyên đơn sử dụng, và (3) trong các thiệt hại thay thế khác do hành
vi sai trái. Không có khiếu nại nào về hành vi gian lận được đề xuất và thẩm phán uyên bác tại
phiên tòa đã rõ ràng miễn trừ cho các Bị cáo khỏi bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào đối với sơ suất
hoặc hành vi sai trái. Trước Ngôi nhà Lãnh chúa của bạn, yêu cầu về tiền đã có và nhận được vẫn
tồn tại.
Tuy nhiên, yêu cầu thay thế cho hành vi sai trái dường như cũng đã được trình lên Tòa phúc
thẩm, nhưng đã bị họ từ chối, và giống như phần còn lại của các Lãnh chúa của bạn, tôi hoàn toàn
chấp nhận kết quả của cả hai Tòa án.
Do đó, vẫn còn phải xem xét tuyên bố rằng (theo lời của Master of the Rolls) " trong hoàn cảnh
của vụ án,
" các giám đốc phải được coi là đã hành động trong vấn đề " văn phòng của họ khi họ nhận
những cổ phần đó và theo đó, họ " chịu trách nhiệm về lợi nhuận mà họ đã kiếm được ". Tôi nghĩ
rằng các cổ phần mà các Bị cáo có được nhờ vị trí giám đốc của Regal là điều hiển nhiên. Đề xuất
ban đầu, khi đề xuất thành lập công ty con, là toàn bộ cổ phần nên được phát hành cho Công ty
Regal một phần để lấy tiền mặt và một phần cho các dịch vụ được cung cấp, và đề xuất này đã
được thảo luận và chấp thuận tại các cuộc họp hội đồng quản trị của công ty con đó. công ty. Chỉ
sau đó, khi nhu cầu tìm kiếm 5.000 bảng tiền mặt phát sinh, vấn đề với bất kỳ ai khác ngoài công
ty mới được xem xét, và sau đó các giám đốc quay sang chính họ,
"Không còn nghi ngờ gì nữa, đó chỉ là vì họ là giám đốc và
" luật sư tương ứng của công ty Nguyên đơn rằng "vận may đã đến với họ," vị thẩm phán uyên
bác nói, và tôi đồng ý với nhận xét của ông.
Trong những trường hợp này, theo tôi, việc các giám đốc không tìm ra cách nào để huy động số
tiền tiết kiệm từ giữa họ và từ luật sư cho công ty là không quan trọng, hoặc thực tế là số tiền đó
trên thực tế không thể huy động được theo cách nào khác. Tôi nghĩ rằng đề xuất pháp lý có thể
được tuyên bố rộng rãi bằng cách nói rằng một người nắm giữ vị trí được ủy thác không được
kiếm lợi nhuận mà anh ta có thể thu được chỉ bằng cách sử dụng vị trí được ủy thác của mình,
hoặc nếu anh ta làm như vậy thì anh ta
phải tính đến lợi nhuận được thực hiện. Đối với mệnh đề này, các trường hợp của Keech v.
Sandford (1726), Sel. Cas. Nhiệt độ. Nhà vua. 61, và exparte James (1803) 8 Ves. tháng sáu. 337
là đủ thẩm quyền.
Vị Thẩm phán uyên bác và các thành viên của Tòa phúc thẩm dường như đã áp dụng một quan
điểm hạn hẹp hơn mà với tất cả sự tôn trọng, tôi thấy mình không thể đồng ý. “Để thành công
" Công ty Nguyên đơn phải chứng minh rằng các Bị đơn đều phải
" đã gây ra và có thể đã khiến công ty Nguyên đơn đăng ký " đăng ký các cổ phiếu này và việc
không làm như vậy đã gây ra tổn thất " cho công ty Nguyên đơn " là những từ được sử dụng bởi
Thẩm phán uyên bác.
"Phải cho thấy," Master of the Rolls nói, "rằng trong
" hoàn cảnh của vụ án, nhiệm vụ của các giám đốc là phải có được " những cổ phiếu này cho
công ty của họ ".
Và, một lần nữa, " Vị trí của Công ty Regal sẽ có
' đã được củng cố rất nhiều bằng cách có tất cả các cổ phần này trong
' hai công ty trong cùng một tay với khả năng của một
' điều khiển. Vì vậy, cách duy nhất mà các giám đốc này
' có thể đảm bảo lợi ích đó cho công ty của họ bằng cách tự bỏ tiền '. Một khi quyết định đó được
coi là đúng đắn
' một, và gian lận bị loại khỏi vụ án, đối với tôi, dường như chỉ có ' một kết luận, đó là, Kháng cáo
phải được bác bỏ với ' chi phí.
Xử lý vấn đề theo cách này, theo quan điểm của tôi, là xem xét nó như liên quan đến khiếu nại về
sơ suất hoặc hành vi sai trái và bỏ qua khía cạnh rộng lớn hơn. Chắc chắn, các giám đốc không
phải là những người được ủy thác, nhưng họ giữ một vị trí được ủy thác đối với công ty mà hội
đồng quản trị do họ thành lập. Trách nhiệm của họ về mặt này không phụ thuộc vào việc vi phạm
nghĩa vụ mà phụ thuộc vào đề xuất rằng giám đốc không được kiếm lợi nhuận từ tài sản có được
do mối quan hệ của anh ta với công ty mà anh ta là giám đốc. Điều quan trọng không phải là anh
ấy không thể có được tài sản cho chính công ty — lợi nhuận mà anh ta kiếm được là của công ty,
mặc dù tài sản mà anh ta tạo ra không phải và không thể có được, được mua thay mặt cho công
ty. Theo lời của Lord Eldon in ex parte James (supra), " lợi ích chung của công lý đòi hỏi điều đó
", vì không có Tòa án nào ngang bằng với việc kiểm tra và xác định " sự thật trong số lượng lớn
các trường hợp."

Thưa các ngài, những nhận xét này thường áp dụng cho hành động, nhưng trường hợp của
Gulliver và Garton lại có quan điểm hơi khác. Đối với chúng, có những cân nhắc bổ sung và đặc
biệt cần được ghi nhớ. Tôi không cần đặt ra hoặc đề cập đến chúng xa hơn bằng cách nói rằng tôi
thấy mình đồng ý với lập luận và kết luận của người bạn cao quý và uyên bác của tôi, Lord
Russell of Killowen, và sẽ đệ trình với anh ấy rằng Kháng cáo nên được cho phép cho đến nay
như liên quan đến Bị cáo Bobby, Griffiths, Bassert và Bentley và nên được bác bỏ trong trường
hợp của Gulliver và Garton. Tôi cũng đồng ý với thứ tự chi phí mà anh ấy đề xuất.