期租合約 – 修訂版

第十七篇
还船
（Redelivery）
(NYPE 46 第 54 行至第 57 行)
------------------------------------------------

“4. … hire to continue until the hour of the day of her re-delivery in like good order and
condition, ordinary wear and tear excepted, to the Owners (unless lost) at _____________
unless otherwise mutually agreed. Charterers are to give Owners not less than ____ days
notice of vessel’s expected date of re-delivery, and probable port.”

在 NYPE 93 中该内容在第 10 条款, 但在用字上大致上是一样的。

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17.1 还船与租约期

有关还船与租约期带来的争议 (包括提早还船及延迟还船等) 已经在以上有

关“租约期”的第六篇内探讨了, 不再重复。

17.2 还船状况 (State of the Ship on Redelivery)

17.2.1 对还船时船舶状况的要求

在该条款下, 要求承租人还船时船舶有如交船时一样良好的状况, 这也是双

方往往会在交船时做一个详细的共同检验 (joint on-hire survey), 与还船时再做一
个共同检验 (joint off-hire survey) 的原因, 特别在较长期的租约, 以供比较。

当然, 还船时的不良好状况不包括“正常损耗”(ordinary wear and tear)。 什

么是正常损耗呢? 这应是指一些不是疏忽引起的损坏1。 正常损耗应包括一些在
货物装卸时无可避免的损坏, 例如刮花 (scratches), 刻痕 (nicks), 凿孔 (gouges), 凹
损 (dents), 弯曲 (bends), 割切 (shearings), 因要用抓斗 (grab), 叉车 (bulldozers) 与其
他机械所带来的一些无可避免的损耗。

正常损耗不应是严重的损坏并且不应影响船舶结构 2, 比如不应是尖的凹损
(sharp dent) 或深过 3-4 寸的凹损3。 在这仲裁案件中, 这 3-4 寸深, 20X20 尺宽的凹
损不算自然或正常损耗, 因为钢板损坏达到这一程度, 在 4 年一度的特别检验

1
Moran Towing Co v. Gammino Construction Co 363 F. 2d 108; 1966 AMC 2263 (1st Cir. 1966).
2
The Managua (1966) SMA No. 352 (纽约仲裁).
3
The Marylisa (1977) SMA No. 1129 (纽约仲裁).

1
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(special survey) 时, 船级社的验船师会以这种损坏会影响船舶结构强度为由要求

船东更换钢板, 所以不应算是正常损耗。

当然, 什么损坏是包括或不包括在正常损耗内还要看个别租约内双方的营运
意图。 有不少判例, 包括在英国, 已说明正常损耗应以双方同意的用途为准则。
比如, 一艘两层船 (tween decker) 允许用抓斗卸货 1, 或是去装废铁带来很多损坏 2,
或是允许客轮去运送军队 3， 都显示了双方意向的是一种比较粗暴的营运。 在
The Empress of Britain 案例中， 仲裁员判是还船时虽然有损坏, 但这是正常会
发生的 (ordinarily incurred)。 Buckmaster 勋爵同意裁决书， 说：-

“When once it be accepted that the expenses which the ( 船东) seek to recover from the
(承租人) are expenses which naturally fall under the head of wear and tear, and if you
consider that phrase in relation to the purpose for which the vessel was used, there only
remains the consideration whether Clause 5 is to be interpreted by the consideration of that
purpose or no. I find it difficult to see how the charter-party of a vessel which is expressly
stated to be hired for the purpose of conveying troops and for similar objects can have that
fact excluded from the consideration of what are the expenses which are to be incurred in
the course of the running. I entirely agree with the award made by the learned arbitrator. ”

正常损耗的问题不只包括装卸货物带来的损坏。 有些情况会比较明显, 例如
主机或吊机等有关设备会长期与大量使用而带来损耗， 一部新的跟一部 10 年旧
的机器比较当然效率会有分别。

但有些情况不会这样明显。 在 The Pamphilos4, 法院接受了仲裁员的判决认

为普通情况下的污底 (bottom fouling) 只算是普通的损耗/磨损。 这代表承租人在
租约期满了之后把船舶交还给船东, 不需“清洁船底”, 而船东要自己负责清洁
的费用与时间损失。 所以, 如果船东想把船舶租出给承租人去作“全球贸易”的
用途 (包括在热带水域贸易), 而不想之后负责清洁船底的费用及时间损失, 就必
须加上明示条款把这责任转嫁给承租人。

17.2.2 对非正常损耗的判定及责任

在上一段提到了疏忽引起的损坏, 不应是正常损耗, 因为“疏忽”并不是正

常会发生的事情。 但承租人要否为一些他没有疏忽引起的损坏负责 (只是因为
还船时状况不如交船时一样良好), 这仍不明确。

1
伦敦仲裁 LMLN No. 299.
2
The Mare Felice (1984) SMA No. 1954 (纽约仲裁).
3
The Empress of Britain (1925) 22 Ll. L. Rep. 1.
4
[2002] 2 Lloyd’s Rep 681.

2
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在 The Pencarrow1先例, 虽然船东无法证明在还船时的损坏是什么理由造成,

故此无法证明是由承租人疏忽带来的。 虽然这样, 仲裁员判这损坏非是正常损耗
而法院认为即使是承租人没有疏忽, 仍然要对这损坏负责, 因为在还船时船舶的
状况确实是不同交船时了。

这判决表面看来合理, 因 NYPE 46 第 4 条款在文字上没有规定承租人要有任

何疏忽 (或违约)。 所以承租人对于还船状况良好 (good order and condition) 的责
任应是绝对/严格 (absolute/strict liability) 的。这也可以在另一个角度去看这个问题
就是在光船租约(bareboat charterparty)， 也是有类似的责任分摊， 就是承租人要
在还船的时候船舶状况良好。 但光船租约是承租人的船员， 船东会对船舶情况
一无所知。 如果还船时发现有损坏， 船东更加无法知道是什么原因与它的造成
是由承租人什么疏忽而带来。 例如在 The Griparion2， 该油矿两用船在 1990 年交
船给光租承租人的时候， 所有货舱/油柜去进行检查与超音波测量钢板厚度，
并发觉情况良好只有局部的腐蚀， 但这也随之被船东修理好。 反正在交船的时
候是被确认为船舶结构良好。 但两年后的还船 (是承租人违约提早还船)， 船舶
再进行检验的时候发觉钢板严重腐蚀， 根本无法去营运， 除非要花 100 万美元
以上的修理与换钢板费用。 照说， 这种船舶状况非良好是什么原因造成， 船
东是不会可能去证明， 顶多是估计来自承租人的营运 (例如装腐蚀性的货物)
或/与他的船员根本没有去做好维修保养船舶。

但这看法没有被广泛接受。 原因是如果在租约期内承租人只需为他自己违
约造成的船舶损坏赔偿 (例如是工人在装卸作业中疏忽、不安全港口/泊位、危险
品、 燃油质量低劣， 等)， 其他方面是被列入船东维修保养与保持船舶良好状
况的责任内 (这包括像船舶航行疏忽3造成船壳损坏或船员疏忽引致爆炸 4， 但损
坏在还船时尚未修妥), 但在还船时承租人反而要为一切不知情但超出了正常损
耗的损坏负责, 这不符合逻辑。 所以, 有著名学者5认为承租人无需负责除非损坏
是由他违约行为所带来的。 当然, 这“违约”行为可比“疏忽”更广泛了， 因
为合同的责任都会是绝对/严格， 不光是“不疏忽”。

其他案例也以“违约”作标准。 在 The Wye Crag6一案例中, 还船时船底有

损 坏 , 这 是 较 早 时 承 租 人 违 约 所 导 致 ， 就 是 没 有 让 船 舶 安 全 搁 浅 (safely
aground)， 这导致了还船的时候并非是状况良好。

1
(1933) 45 Ll. L. Rep. 190.
2
(1994) 1 Ll. L. Rep 533.
3
The Lysland (1969), SMA No. 419 (纽约仲裁).
4
The Napier (1970), SMA No. 525 (纽约仲裁).
5
Wilford on Time Charters 第五版, 第 15.7 至 15.9 段。
6
(1922) 10 Ll. L. Rep 85.

3
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总而言之, 这千变万化的争议主要在技术方面。 在严格的解释下, 只要船舶

还船时比不上交船状况, 并超越正常损耗 (尺度宽紧须视租约针对的营运而定),
承租人即要负责。

17.2.3 还船时货舱状况良好

这里的违约也会包括像第十三篇谈到的有关承租人所装运的货物所带来的
“中间清洁货舱” (intermediate hold cleaning) 明示或者默示的责任。 所以， 如
果在还船的时候货舱不清洁， 原因是来自承租人所装运的货物， 这状况与交船
时的货舱不一致， 也不能以自然损耗作为解释， 承租人就有责任去进行清洁后
以达到状况良好才可以还船。 曾有一个纽约仲裁案件1, 是关于最后航次装运了
散装水泥， 这导致了一些水泥结块粘在货舱内, 需要去打沙与上油漆。 这被判
是承租人在本条款下违约， 因为船舶并不达到还船时良好状况， 也不是自然损
耗可去避免责任。 如此类推, 交船时货舱良好, 但租约期中承租人去在货舱内涂
上石灰 (lime wash) 以装运硫磺或盐, 这在还船时亦要去清除石灰后才可去让船东
可能会在下一航次装运散粮2, 否则是对船东违约。 因为交船时货舱会是清洁的,
甚至明示允许装散粮 (grain clean), 所以还船时也应是如此3。

承租人为避免这责任, 特别是最后航次卸完了货物仍不能还船而要花几天去
清洁， 除非是硬来。 因此, 今天承租人几乎一定要加一条附加条款, 说明他有权
去还船, 不必要先清洁货舱, 而只要付几千美元作为代替 (in lieu of hold cleaning)。
这会省下好几天的租金与雇用岸上工人清洁货舱的费用, 虽然光是“清洁”一词
能否去包括像清除石灰的工作还会有争议。而对船东来说, 如果下一航次空放或
出租后有一空放航次, 船员可以在航次中清洁, 接受上一承租人还船时货舱不清
洁也不会有何损失。 在 NYPE 93, 这条款已印在格式中的第 36 条, 第 438 至 439
行。 但如果使用的还是 NYPE 46 格式， 承租人就需要有一条附加条款了， 例
如是:-

“Hold Condition on Redelivery:

Hold condition on redelivery to be as left by stevedores against Charterers paying
US$4,500.00 lumpsum in lieu of holding cleaning.”

有这种条款对承租人自然很有利， 但对船东而言会有危险。 危险之 (一)是

下一航次没有一段天气良好的空放航次， 而是要在还船的卸港或邻近港口去同
时交船， 所以没有多余的时间可去让船员清洁货舱。 这一来， 船东就可能要
花上几天的时间与费用 (包括雇用岸上工人) 去把货舱清洁干净后才能交船给下

1
The Theofilos J. Vatis SMA 1994 (纽约仲裁).
2
The Theodore (1977) SMA No. 1107 (纽约仲裁).
3
The Argo Sky (1971) SMA No. 627 (纽约仲裁).

4
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一个承租人。 例如下一航次是要去装散粮，即使还船前装的货物并非是太脏，
对一艘老龄船舶恐怕难逃要至少 48 小时以上的清洁1。但考虑到船员要休息与不
一定有好天气的空放航次，船东就会要面对这些时间的延误了。危险之 (二) 是
最后航次所装运的货物非常肮脏与麻烦， 导致今天有限的船员无法自己去完成
工作。 随便去介绍一个纽约仲裁 2的案情， 就涉及了一种十分湿的矾土， 导致
在卸了 40,000 吨货物后还剩下约 7,000 吨留在货舱。 危险之 (三) 是对这 4,500 美
元的还船清洁货舱到底包括了什么工作， 也就是， 怎样的工作才不算是清洁？
在一个纽约仲裁3， 判是船上卸货后剩下的 70-80 吨矾土属于卸货的一部分， 并
非是清洁货舱。 另在一个伦敦仲裁4， 涉及是还船时还有 800 袋好货，也是被判
这不属于清洁货舱，承租人要多付船东索赔的 4,000 美元。

在这种争议下， 估计船东也可以去质疑水泥结块需要去打沙清除与石灰清
除是否应算是清洁货舱的一部分（笔者在较早时已提过）， 承租人在还船的时
候给了一笔 4,500 美元 (不等) 就可以撒手不管了？ 毕竟这种工作也不是船员自
己能够胜任。

最近在这一方面还出现了另一个重大的问题，就是如果清洁货舱也同时涉
及了剩下的垫货料与货物包装物料等的一些垃圾，在以往船员只要把它们搬到
甲 板 然 后 就 在 航 次 中 抛 进 大 海 。 但 现 在 已 经 有 了 国 际 公 约 （ 《 International
Convention for the Prevention of Pollution from Ships》或简称 MARPOL）与各国的法
律禁止这样做。这导致了去处理这种垃圾非得在港口进行，但也不是太多的港口
会接受这种垃圾，因为这会涉及了好像植物检疫（phytosanitary）的问题。举例
说，船舶在美湾或黑海/地中海的一个港口卸完货物或还船，船上留下了这些垃
圾，承租人给了 4,000 美元就拍拍屁股走人了。但船东下一个租约或装货地点是
美湾或黑海/地中海的另一个港口。这一来，船东可以说是面对极大的困境，会
是要花大量的金钱与时间损失才能找到一个港口可去把货舱的垃圾除掉。为此，
BIMCO 去紧急为这种情况拟订了一条标准条款去针对，明确说明承租人要对还
船时候除掉这些垃圾负全责，包括了要把船舶绕航去一个可以这样做的港口。该
条款是这样说：

“Dunnage Clause for Time Charter Parties

The Vessel shall be delivered and redelivered free of all dunnage, sling, dubris, lining
and packing materials.

During the currency of this Charter Party the Charterers shall provide dunnage, sling,
dubris, lining and packing materials as required at their expense.
1
(伦敦仲裁) LMLN No. 665.
2
The Tai An Hai (2000) SMA No. 3597 (纽约仲裁).
3
The Doceorion (1998) SMA No. 3435 (纽约仲裁)
4
(伦敦仲裁) LMLN No. 639.

5
 期租合約 – 修訂版

The Charterers shall ensure that all dunnage used shall comply with applicable
phytosanitary regulations.

The Charterers shall be responsible for the removal and disposal of dunnage, sling,
dubris, lining and packing materials at their cost and time, including deviation, in
accordance with MARPOL 73/78 Annex V or any other rules relating to the disposal of
such materials.”。

如果在租约中还是约定承租人给一笔钱来交换还船时货舱的不清洁，就最
好在上述的标准条款的前面或后面多加一句话如“尽管承租人给 4,000 美元来交
换还船时货舱的不清洁，这纯粹是去针对船员在他们的能力范围内去清洁货舱，
并不影响承租人在本条款下对垫货料或货物包装物料等垃圾除掉的责任”。

17.2.4 还船时非良好状况与租约其他条款的冲突

另一个问题是造成还船时并非良好状况 (good order and condition) 的原因往

往会与租约中其他的条款有冲突, 特别是与: (1) 船东要对维修保养船舶负责条款
(NYPE 46 的 第 1 条 款 ) 之 间 的 冲 突 ; 及 (2) 一 条 常 见 的 装 卸 工 人 损 坏 条 款
(stevedore damage clause) 之间的冲突。 众所周知， 解释一个合同是要去综合协
调。 表面看来， 这协调应该是有针对性的、面窄的， 加上如果是附加条款而不
是印本条款， 它应该是超越或有更重的分量。 这一来， 一条装卸工人损坏条
款应该是比还船时良好状况的解释分量应是更重。 但对于维修保养船舶负责条
款， 两者都是广泛与都是 NYPE 46 的印本条款， 就不能这样去解释了。 这变
了一有争议， 就要靠去事实的认定来看看应该归咎船舶到底是欠缺维修保养还
是还船时非良好状况。 反正接下去会在这方面探讨。

17.2.4.1 与船东维修保养条款的协调

第一种冲突情况多见于较长期的期租, 不大会是在 TCT。 可能租约期内承租

人跑短航次, 装载腐蚀性货物, 营运非常频密, 令船东根本没法去维修保养货舱,
比如去铲铁锈或/与上油漆。 还船时, 货舱状况极差, 与该船舶交船时的状况有天
壤之别。 这一来, 承租人会争辩说船东应该维修保养, 如适当地去锈与上油漆等。
承租人也会说这种营运并非是他违约, 是租约内允许等等。 但仲裁员如果认为
船东并没有合理机会或时间去维修保养, 而还船状况的不妥超越了正常损耗, 往
往仍会判由承租人负责。

6
 期租合約 – 修訂版

所以, 特别在法律不太明朗的情况下, 承租人为避免在还船时要负责像欠缺

维修保养等的损失， 笔者建议在还船前一两个航次的时候坚持要船东履行他在
NYPE 46 第 1 条款的维修保养责任, 把一切会涉及承租人责任的船舶问题 (特别
像是货舱) 处理妥当，并给船东机会去这样做。 这可避免在还船的一刻船东
“反咬一口”, 要求承租人把船舶“还原”到交船时的状况。 当然， 船东会不
会这样做还是要看不同的情况， 因为维修保养的责任只是合理的准则1。

17.2.4.2 与装卸工人损坏条款的协调

17.2.4.2.1 介绍

第二种冲突情况更会常见, 特别是在今天颇多的 TCT 情况下, 毕竟船舶租来

是用于装运货物的, 所以还船时发觉货舱甲板或吊车有不妥, 不像是船员房间的
损坏, 通常或主要是由装卸工人疏忽带来的损坏 (stevedore damage)。 当然其他地
方也会有, 比如船旁被装卸货驳船碰撞损坏2, 但相对较少遇到。 如果是一些有关
作业中无可避免的“损坏”与工人疏忽或粗暴作业无关， 这通常会是正常损耗。

这种在货舱内的较轻微的损坏, 有时较隐蔽或被货物遮住, 在空放的航次中

或刚卸完货船员也通常不会贸贸然进入货舱仔细检查。 导致在还船时去全面检
验才会发现， 并记录在检验报告 (off-hire survey) 内。 但也常会有装卸工人带来
的损坏是很严重的, 一旦出事船长马上知悉, 不必等到还船时才被发现。 例如知
悉曾有船舶在装货时, 由于装卸工人不顾船长的指示, 私自决定采用迅速方便的
顺次满舱装货方法, 装满了一舱再装第二舱, 结果把靠在泊位的船舶折断了的事
故。 这种乱装货影响船舶结构的情况也常有, 船长并不易去控制装卸工人, 送烟
送酒也不成事。 最近遇到另一事故是工人把过多的重货挤进一个两层舱, 结果把
该舱弄塌了。 也常见过捆扎或操作不小心, 把一件吊起的大机器掉下舱内, 撞穿
舱底。 也有案例3是一艘船舶的舱内有未排除的易燃气体, 装卸工人不小心掉下
金属板一块, 与舱内撞击而产生火花, 舱内易燃气体发生严重爆炸。

上述几个例子足以说明装卸货物时对船舶造成的损失可以是很重大的 , 但一
般常见的仍会是较轻微, 较不起眼的损坏。

由于在期租合同中, 装卸工人是承租人雇用的, 根据雇员所造成的损失应由

雇主负责的大精神, 即所谓法律中的替代责任 (vicarious liability), 承租人是应对装
卸货物损坏负责的。 加上在 NYPE 46， 第 8 条款说明是承租人去提供与支付
(provide and pay) 装卸作业的工人， 这更明确是承租人要承担这一方面的责任 4。
1
Tynedale Shipping v. Anglo-Soviet Shipping (1936) 41 Com Cas 206.
2
有一约纽约仲裁判这是航行问题的碰撞责任, 非是装卸损坏: The Venetia (1979) SMA No. 1351.
3
Re Polemis v. Furness Withy (1921) 8 Ll. L. Rep. 351.
4
Brys & Gylsen v. Drysdale (1920) 4 Ll. L. Rep. 24.

7
 期租合約 – 修訂版

为了保护自己, 承租人往往会在租约中加一条附加的 “装卸工人损坏条

款”(stevedore damage clause), 规定船东在获得承租人赔偿前要履行一些先决条件
或义务。 这种条件有时订得故意去为难船东, 是船长做不到的。 但也有合理的
条件去让承租人尽早知悉这种事故， 如可以及时去与工人交涉与调查取证看看
到底是工人粗暴作业还是船舶自己的问题。 这方面问题以下会谈到。

这“装卸工人损坏条款”是用来针对工人作业时造成的损坏, 在 NYPE 46 格
式中, 没有这条件, 所以需要通过附加条款出现。 但在 NYPE 93 格式中, 已加有
一条标准的印本条款, 即第 35 条, 全文如下:-

“35. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Charterers shall
pay for any and all damage to the vessel caused by stevedores provided the Master has
notified the Charterers and/or their agents in writing as soon as practical but not later than
48 hours after any damage is discovered. Such notice to specify the damage in detail and
to invite Charterers to appoint a surveyor to assess the extent of such damage.

(a) In case of any and all damage(s) affecting the vessel’s seaworthiness and/or the
safety of the crew and/or affecting the trading capabilities of the vessel, the
Charterers shall immediately arrange for repairs of such damage(s) at their expenses
and the vessel is to remain on hire until such repairs are completed and if required
passed by vessel’s classification society.

(b) Any and all damage(s) not described under point (a) above shall be repaired at the
Charterers’ option, before or after redelivery concurrently with the Owners’ work.
In such case no hire and/or expenses will be paid to the Owners except and insofar as
the time and/or expenses required for the repairs for which the Charterers are
responsible, exceed the time and/or expenses necessary to carry out Owners’
work.”

17.2.4.2.2 装卸工人损坏条款中及时通知的作用

承租人需要这种条款, 也是可以理解的。 (一) 是希望一出事船长马上备个案

最好是工人承认责任, 这一来, 将来要去向负责的工人索回要赔给船东的损失也
有根据。 (二) 是希望一出事马上有通知， 这才可让承租人转告承租人的互保协
会 (规则中有尽快通知事故的要求)。 (三) 是可以马上找验船师 (surveyor) 去调查
与收集证据。 这检验可以辨明责任, 比如表面上是装卸货物的损坏, 但实质上是
船东自己的问题, 如吊机因为缺乏维修保养或钢丝陈旧生锈而不妥1。 另外可以

1
LMLN No. 643.

8
 期租合約 – 修訂版

对估计的损坏修理金额作出判定。 这特别在老船, 货舱甲板状态可能已是不堪,

顺便去赖在装卸货物的工人疏忽造成的损坏， 从而把不妥或陈旧部分全部修好/
更新。 比如, 船舱梯交船时已是生锈弯曲, 借个机会就去赖是装卸货物工人造成
的损坏。

主要是看这种条款的用字，如果不是太明确与作为向承租人索赔的先决条
件，法院或仲裁员会比较宽松解释。例如在一个伦敦仲裁 1，有关的附加条款说
明船东给承租人的通知内要去邀请承租人委任验船师去作出检查，但通知并没
有这样写。但仲裁庭判是这已经是在船东的通知中有了一个默示的邀请。

若租约不去规定一出事马上通知承租人, 船东在往后很长的时间才通知, 要
求承租人赔偿。 但届时证据全失, 无法作任何调查, 只能相信船长一面之词, 也是
唯一的证据。 这一来承租人会手足无措, 完全被动了。

马上通知还有其他好处: 有一些工人把船舶损坏, 当地会有修理设备, 一经交

涉, 他们会愿意马上修理的。 但如果只是事后向工人索赔一笔金钱, 这会是缘木
求鱼了。

另一种情况是承租人把船舶分租出去。 对承租人来说, 他会有同样的合同责

任去马上向分承租人或是发货人/收货人发出马上的书面通知, 所以若船东/船长
没有先这样办, 承租人是无法做到的。

对船东而言, 只怕接受了一些太严格与不现实的条款, 内中有先决条件是办

不 到 的 , 比 如 要 求 船 长 向 负 责 工 人 取 得 书 面 承 认 责 任 (acknowledgement of
responsibility)。 说实在, 能向工人取得承认收到通知 (acknowledgement of receipt)
已是很不错了, 要工人去自愿承认责任, 船长恐怕不是一瓶酒, 一条香烟可以取得
到的, 这先决条件对船长来说是明显的留难。

17.2.4.2.3 船东的对策

如果船东接受了一条苛刻条款, 明确说一但不符合先决条件, 承租人即不负

责损坏赔偿, 船东必须尽早通知船长, 要求尽量与严格照办。 比如, 要出事后 24
小时内通知承租人, 要工人书面承认责任等。

这种苛刻条款会是:-

1
LMLN No. 660.

9
 期租合約 – 修訂版

“… Charterers are not to be responsible for stevedore or other damage to the vessel
unless notified by the Master in writing at the time of occurrence of damage, or soonest
thereafter but not later than 24 hours after the damage is discovered… ”

在上述条款的措辞下, 准时通知会是要向承租人索赔的先决条件1。 为了小

心, 船长应在有怀疑的情况下 (例如可能有损坏但被货物遮住) 也去给通知。 有
些装货时造成的损坏, 但在卸货时把货物移走后才能发现, 船长也应马上给通知
以符合先决条件。

没有严格依照先决条件做, 承租人根据上述条款的措辞不必负责, 看来纽约

仲裁判法亦是如此 2。 这不是公道不公道的问题， 而是订约自由下的解释双方
同意了的条款。

有时候, 这类条款会以另一种形式与措辞, 比如说明有了损坏, 船东要与工人

直接理算 (to be settled directly between the Owners and the stevedores)。 在这种条款
下, 只要船长确有争取与工人理算, 要求赔偿的事实, 如果无功之下仍去向承租人
索取, 看来承租人仍是要负责的3。 这里的大前提是承租人要为他的工人负责, 所
以该条款应合理理解为承租人的工人会代他直接负责理算或赔偿。 但如果工人
没有这样做, 承租人的承诺没有实现, 他仍是要最后负责的。 这与程租的中止条
款 (cesser and lien clause) 下要船东去向收货人通过对货物的留置权来索取滞期费
一样, 船东必须去这样做， 只能在无法成功后, 才可去转向承租人收取。

17.2.4.2.4 本条款与还船时良好状况条款的关系

这装卸工人损坏条款 (stevedore damage clause) 与租约其他条款放在一起来解

释并不容易, 其中一条是还船时良好状况条款。 照说, 如果装卸工人损坏条款的
先决条件没有做到, 船东能否“通过后门”以还船不是良好状况来向承租人索赔?
答案应该是: 两条条款 (与其他租约条款) 都要一起来综合解释, 不能孤立来看4。
应当依照装卸工人损坏条款来处理因工人疏忽带来的损坏, 不能在没有符合先决
条件下以另一条款 (还船时良好状况条款) 去向承租人索赔5。

只有是装卸工人损坏条款管不到的才会由还船时良好状况条款来管， 毕竟，
这附加的装卸工人损坏条款解释起来分量应该更重。 这情况会是:-

1
(伦敦仲裁) LMLN No. 121; The Aditya Rashmi 12.4.90.
2
The Leira (1995) SMA No. 3230 (纽约仲裁).
3
(伦敦仲裁) LMLN No. 188.
4
(伦敦仲裁) LMLN No. 121.
5
(伦敦仲裁) The Aditya Rashmi 12.4.90.

10
 期租合約 – 修訂版

1. 隐蔽的损坏, 在还船检验时才能够发现, 无法去符合装卸工人损坏条款的先

决条件如通知工人, 通知承租人等。

2. 与工人的疏忽/粗暴作业无关的, 如在海上货物移动, 造成货舱/甲板损坏。

当然, 这会关系到还船时良好状况是绝对/严格责任或只是承租人有疏忽才
负责之争论, 以上已提及。

17.2.5 还船时船舶状况非良好时船东应釆取的措施

即使是船舶在还船时并非如交船时一样保持良好状况, 是承租人明显违约或
他的责任所引起, 船东仍须接受还船, 将来索赔 (通常会是索赔估计修理费用)是
将来的事1。 这与其他承租人的违约一样, 如还船时柴油不足租约所订明的数量2,
但船东仍要接受还船, 然后将来向承租人索赔有关损失。毕竟，在装卸工人损坏
船舶的情况下，船东如果去进行永久修理，但实际上是可去更快速的进行暂时
修理， 这也会受到承租人的质疑3。

实际上, 还船前一定要承租人修理好, 交足燃油, 有时也不现实。 太花费或浪

费船期不说, 还船地点可能没有修理设备或燃油供应, 总不能要承租人把船舶开
去另一港口修妥或加油后才再驶回还船地点。 要知道, 要修理的可能是小小的不
妥, 如加添 1-2 根的支柱 (stanchions), 甲板加 1 块铁板 (doubler), 挪走早先为了捆
绑货物而加在货舱内的垫眼 (padeyes), 或只是要添加 10 吨柴油才符合还船燃油
数量要求。

如果承租人坚持还船, 宁可是毁约 (repudiation), 大不了将来面对船东索赔。

但船东要减少损失, 合理的处理, 比如留待进坞时才修理一些不影响适航安全的
损坏, 所以承租人不必担心会有更大责任。

照说法律的立场是一方毁约, 无辜的一方有两个选择 4, 一是坚持对方 (承租

人) 去履行租约, 即修好才还船。 另一选择是去“接受”(accept) 毁约, 中断租约,
留待将来才索赔损失。 为了怕船东不接受毁约5, 去坚持承租人要修理加油等, 因
此扩大损失 (主要是船舶的延误), 已有判例 6说船东在承租人明确而且坚决不依
照租约还船时, 船东必须合理接受毁约, 然后去减少损失, 将来索赔。 在笔者处理
的一个伦敦仲裁案件， 当船东一理解承租人是不会自愿修理船舶, 就必须马上
接受毁约, 否则可能要自己负责因此带来的延误。

1
The Wye Crag (1922) 10 Ll. L. Rep 85; The Puerto Buitrago [1976] 1 Lloyd’s Rep 250.
2
(伦敦仲裁) LMLN No. 7.
3
(伦敦仲裁) LMLN No. 660.
4
White and Carter v. McGregor [1962] AC 413.
5
The Alaskan Trader [1983] 2 Lloyd’s Rep 645.
6
The Puerto Buitrago [1976] 1 Lloyd’s Rep 250; The Odenfeld [1978] 2 Lloyd’s Rep 357.

11
 期租合約 – 修訂版

17.3 还船地点 (Place of Redelivery)

17.3.1 租约双方对约定还船地点的利益要求

在一个较长的期租， 承租人为有更大的灵活性 (flexibility) 去寻找营运最好

的最后航次, 会喜欢在世界各地有较广的还船地点可供选择。 大家知道, 在市场
运价中往往由于航线不同而使运价相差甚巨。 例如, 在某地区卸货后, 往往要驶
一个很长的空放航次 (ballast) 往下一装港, 而这前者航次承租人所能收取的运费
就会很高。 倘若承租人根据租约能够在该卸港当地还船就可省回一笔空放航次
的使费 (这时使费归船东负责), 就可以赚取最大利润了。

另一方面，船东却希望把还船地点局限于少数的地区, 除了去考虑方便下一
租约航次的适当地点外, 还希望减少被承租人占尽便宜。 也可能为的却是另一个
目的, 例如, 希望在远东还船让船舶可以马上就近入坞修理。

租约最后订下的还船地点可能就是双方相互妥协所得出的结果。

关于还船地点与地理范围的解释, 这与“交船地点”都是大同小异, 在本书

第八篇与附录三已有提到, 不再重复。

17.3.2 承租人没有在约定地点还船的损失计算

承租人未能在约定地点还船应与以上所提到的还船状况不妥本质一样 , 都是
违约。 已经解释过, 如果承租人坚持违约, 要在错误的地方还船, 一般船东仍然应
该接受毁约而中断租约。 船东然后应该减少损失, 减少不到的损失才向承租人索
赔。 除非有特殊情况, 船东不可坚持不接受还船, 僵持在非还船地点, 而希望租金
仍一天天地算下去。船东没有“合法利益”(legitimate interest) 去继续一个无望挽
救的合同, 扩大损失1。

如果承租人无法在约定地点还船, 船东接受毁约后当然可以索赔导致的真正
损失, 但这损失往往不易计算。 看来, 也没有一个肯定的计算方法。

在 The Bunga Kenanga2一案例, 该船舶应在亚洲还船, 船东也安排船舶入坞。

但承租人在鹿特丹还船。 船东的索赔是两个航次的比较。 一个是假设在原租约
下鹿特丹到亚洲还船的航次会赚多少租金。 当然, 实质上没有这样的航次。 另

1
The Puerto Buitrago [1976] 1 Lloyd’s Rep 250; The Alaskan Trader [1983] 2 Lloyd’s Rep 645.
2
[1981] 1 Lloyd’s Rep 518.

12
 期租合約 – 修訂版

一个是在这段时间该船舶在市场营运所赚到的租金 (会比较少)。 两者之差便是

索赔金额, 法院也同意船东的主张。

在 The Rijn1一案例, 该船舶应有一回头航次由美湾装粮回远东为租约的最后

航次并在远东还船。 但因为分租约的销约期错过而被取消, 所以承租人就马上在
美湾还船, 没有把船舶驶回租约要求的还船地点。 有时, 承租人也的确没有办法,
留待船东自己去找下一租约反而伸缩性更大, 船东可以去出租船舶跑远东以外的
航次, 或出租较长的时间等。 在该案例中, 船东索赔的损失是一个估计的空放航
次去日本横滨, 船舶空载, 所以不必另算港内装卸时间。 以横滨港来计算是因为
它在远东范围内最接近美湾。 这就算出了要是真正去跑这回头航次的最短时间,
因为在计算损失时, 大原则是只要违约方去赔他在合同中应尽的最低责任2。

有了时间, 就去比较原租约应赚多少, 如每天租金 1 万美元, 最短时间驶去横

滨是 30 天, 则总共大约 30 万美元。 这去减掉在同时间 (30 天) 该船舶所找到真正
生意 (除非船舶抛老锚) 所赚到的 (当然少一点, 否则没有损失), 相差数字即是索
赔金额。

这种计算方法在以后的仲裁案件有被接受3。 该仲裁的租约还船地点是“on
passing or on dropping last outward pilot one safe port Gibraltar – Skaw range”， 但船
舶在印尼泗水 (Surabaya)还船， 这不是约定的还船地点。 结果判船东的损失是
泗水通过苏伊士运河去直布罗陀的路程除以航速， 共得出 26.75 天， 用这一段
时间乘以租约的每天租金 8,250 美元， 扣掉 5%的佣金后， 所得出的金额再去与
在同一时间内 (26.75 天) 船东在新租约所赚取的租金 (只有每天 7,200 美元并扣减
6.25%的佣金)与船舶要花费两天的时间与燃油去新租约的交船地点比较。 这得
出了约 50,000 美元的损失。

在另一个伦敦仲裁案件 4, 租约订明一种“还船奖金”(redelivery bonus), 是承

租人为了可在一些不理想 (难找下一票好的生意) 的地区还船的权利而需要付出
的代价。 结果, 承租人没有在这较差的地区还船, 而相反在一个对于船东找生意
有利的地方还船。 仲裁庭认为承租人有权索回这笔“还船奖金”, 而船东因承租
人违约所受的损失由以上 The Rijn 案例的方法来计算。

当然, 打官司是一方面, 争取良好和解所需的谈判技巧又是另一方面。 比如

杨良宜先生曾经代表中方承租人处理过一个案件， 案情是一个 TCT 去美湾交船,
承租人也付给了船东接近 50 万美元的第一期租金, 空放奖金 (ballast-bonus) 与交
船燃油价格。 但第二天, 已经发觉了美湾没有货装， 原先安排的小麦没了。 因
1
[1981] 2 Lloyd’s Rep 267.
2
Bunge v. Tradax [1981] 1 WLR 711; Paula Lee Ltd v. Robert Zehil Ltd [1983] 2 All ER 390.
3
(伦敦仲裁) LMLN No. 479.
4
(伦敦仲裁) LMLN No. 475.

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 期租合約 – 修訂版

为 TCT 可营运的范围非常局限, 所以承租人决定提早还船。 但承租人知道美湾

是找下一航次的好地点, 特别是对该船东尤其是好, 因知悉他在附近港口有
COA。 相反, 船舶要是开回 TCT 还船地点 (远东) 就对船东而言差得多了。 承租
人于是与船东谈判, 威胁要么是一拍两散, 把船舶空放回去日本横滨, 反正除了第
一期付掉的租金外， 顶多是多花些燃油费； 要么船东愿意接受承租人的条件在
美湾还船这“好处”外, 另要退还已支付的 50 万美元的一大部分等等。 这谈判
结果是成功， 要回的金额令中方承租人满意， 而且不必承担提早还船与还船地
点错误的损失 (本来也没有损失)。 反正, 这种谈判是要知己知彼, 算自己的帐也
算对方的帐。

17.4 还船通知 (Notice of Redelivery)

17.4.1 还船通知 – 船东利益所在

船东为求掌握船舶动态以作安排 (入坞, 出售， 找下一个租约等) 及最重要

的是把船舶尽早再出租 (forward fixing) 来缩短或避免租约中间的“空闲时间”
(idle time), 在租约中用这条款去要求承租人在还船前的一定期限内 (例如 21 天,
17 天不等), 要作出还船通知。 特别是刚巧在市场下跌之势时还船, 出租非是易事
而且谈判也需要时间。

船东在知悉了船舶会何时还船后, 也可以知晓下一租约应争取什么日期的
layday and cancelling day 或简称 laycan, 甚至是 laycan 长短, 或是要在什么时间可去
更准确掌握船期以缩短 laycan (narrowing laycan)。 更会是面对下一承租人对装货
日期有严格要求, 要船东去保证绝对的“备妥日期” (expected ready to load) 才愿
意确认租约。 这一来， 船东不去掌握船舶会何时还船， 也不敢去作出这样的
保证。

知道了还船日期也可在同一通知去知悉还船地点, 原因肯定是为了减少空放
航次, 船东会在下一期的租约争取在附近交船等。 虽然早期的通知一般只是估计
性的 (对于时间和地点都是这样), 但因为承租人对于作出通知有诚实, 善意并有
合理基础的责任 (请看以下), 这些通知对船东计划下一航次方面总是有用的。

此外, 根据还船通知, 船东可去看预付的租金是否已是足够。 如果不够, 船东

会根据 NYPE 46 的第 5 条款要求承租人付足。 这第 5 条款会在第十八篇详细介
绍。 在该条款, 第 59-60 行是说明有必要时, 余下的租金一天一天的付, 或是以银
行担保代替。 要一天一天的付主要是船期不断会有变化， 如 15 天的还船通知
在 8 月 1 日发出, 即还船是在 8 月 16 日。 但接着 10 天的还船通知却在 8 月 8 日

14
 期租合約 – 修訂版

才发出, 还船延后为 8 月 18 日, 令本来付足的租金变得不足, 接着的 7 天还船通知,

又再发生变化, 等等。

要是承租人不愿意付, 船东所持武器一部分在第四十篇关于船东对“所有”
货物的留置权中有谈到。

17.4.2 递交还船通知时间的计算

至于 14 天, 10 天等通知如何准确计算, 可去参考英国很早的案例 1说明如果

有一件事情 (还船) 在另一件事情 (给通知) 后的一段时间内要去做到, 则“另一
件事”(给通知) 的当天应是不计算在内。(Where something is to be done “within”
a specified period after some event, the day of the event happening is prima facie
excluded.)

大家也可去参考如英国 1996 年的《仲裁法》, 在 78(3)段说:-

“Where the act is required to be done within a specified period after or from a specified
date, the period begins immediately after that date .”

所以, 如果还船日期估计是 8 月 16 日, 那 20 天通知必须在 7 月 27 日作出, 10

天通知在 8 月 6 日作出 (如果还船日期没有变), 等。 理论上, 租约规定的每个通
知都要准时作出, 否则是违约行为。 作出还船通知不受假期或周末影响。 所以,
笔者见过承租人因为周未或长假期缘故同时去一次过给 3, 2, 1 天还船通知, 这其
实是错误的做法, 可构成违约的。 如果船东能证明因此而造成的损失, 应能成功
索赔的。

17.4.3 还船通知的性质及后果

17.4.3.1 一般是预期估计的通知

一般承租人都会极力坚持只须作出预期的 (expected) 或估计的 (estimated) 还

船通知。 承租人这样做也很明智, 因为船期不容易掌握, 如在卸港快慢, 天气状况
等。 更不用说如果最后航次是分租出去的, 会不会改卸港, 去加时工作, 去给速遣
费来争取早靠码头, 等等, 全是承租人作为二船东无法控制的。

1
Hardy v. Ryle (1829) 9 B. & C. 603; Radcliffe v. Bartholomew (1892) 1 Q.B. 161

15
 期租合約 – 修訂版

所以, 承租人在租约中同意给 21 天, 14 天不等的“确实”通知 (definite

notice) 或 在 通 知 上 没 有 保 留 说 明 只 是 “ 估 计 ” 通 知 (approximate/expected/
estimated), 都会是很危险的。

如果只是“估计”通知, 承租人所要做到的只是在作出通知的时候是诚实,
善意并有合理基础的 (honest, in good faith and on reasonable grounds)1。 当然, 要有
合理基础, 承租人不能乱来, 比如说去卸港的航程需要 10 天, 但承租人却去给 7
天的还船通知, 这明显是违约的而且很难解释过去为什么给这样的错误通知。 如
果还船前是要卸货， 承租人在作出还船通知时应该向收货人/代理人查询卸货需
要的时间， 并保留书面证据， 以证明通知即使是错误也是有合理基础的。

另外, 承租人会违约的是漏了给其中一份通知, 例如第一个通知应是 14 天,

但承租人第一个给的就已经是 7 天的还船通知， 等于是漏了给 14 天的还船通知
这往往是因卸货加快, 航次缩短 (例如少去一个卸港) 等引致。 当然，也会是承
租人自己忘掉。 但这一来, 船东会没有足够时间去及时找下一租约, 造成损失。

笔者曾代表船东处理过一宗伦敦仲裁案件, 租约规定承租人必须作出 20 和
10 天的估计还船通知, 然后 5, 3, 2 和 1 天的确实还船通知。 承租人本来想在剩余
的时间安排一个最后航次, 但做不到, 结果尝试作出一个 12 天还船通知， 也是第
一个通知。 因为船东接下来的租约有一个类似的责任去作出交船通知 (20, 15,
10, 7 和 5 天的估计通知, 然后 3, 2 和 1 天的确实通知), 这令船东无法按下一租约
的条款作出 20 天交船通知, 就这样在下一个承租人坚持要有足够 20 天的交船通
知下就损失了 8 天租金。 船东在伦敦仲裁成功向承租人索赔这 8 天的租金。 承
租人尝试抗辩说一个 12 天通知可算是一个 20 天的“估计”通知。 但仲裁员接
受船东的争辩, 说一个 20 天的“估计”通知需要在作出时, 船舶是的确估计会在
20 天后还给船东, 虽然以后发生的事情 (如卸货因天气变坏而延误) 可把实际还
船日期延长/缩短。 按照 The Lendoudis Evangelos II 2一案例, 法院认为因租约有一
条 15 天的估计还船通知条款, 所以租约期的最短期限是 15 天。 这假设在租约的
第一天作出一个必须是 15 天的还船通知, 不可长/短。

会有情况是分承租人没有给及时的还船通知或是乱给还船通知， 这不是承
租人去向原船东抗辩的理由。 每个租约都应该分开来看待， 承租人 (二船东) 要
对原船东负责， 承租人去向分承租人索赔或要求补偿是以他们之间分租约的条
款为准。这与分承租人其他违约行为一样对待, 如去使用不安全港口。

1
The Marta Z (1989) SMA No. 2602 (纽约仲裁); The Myrtos [1984] 2 Lloyd’s Rep 449; The Lendoudis
Evangelous II [1997] 1 Lloyd’s Rep. 404; The Mihalis Angelos [1970] 2 Lloyd’s Rep 404.
2
1988 Folio 247 (1995 LMLN 408).

16
 期租合約 – 修訂版

即使分承租人没有乱给还船通知， 由于今天分租太多， 如果针对还船通知

都是背靠背还是有危险。 例如在一个近期的伦敦仲裁 1， 涉及一个 15 天的还船
通知， 先是在一个 TCT 的“分分承租人”在 2004 年 12 月 4 日给了 15 天还船通
知， 估计在 12 月 19 日还船。 这到了“分承租人”手里， 他再去给承租人这个
还船通知是在 12 月 6 日。 而承租人再去把还船通知给船东已经是在 12 月 7 日。
如果是一个在 12 月 19 日还船的通知， 显然就不足 15 天了。 船东向承租人提出
的索赔是还船通知如果准时， 船东就来得及在更好的航运市场几天出租船舶，
因为就是在那几天后市场下跌。 仲裁庭判是还船通知不足 15 天， 但船东也没
有证明这引致了什么损失， 说：

“On the facts, the 15 day estimate made by the sub-sub-charterers on 4 December for
redelivery on 19 December was not unrealistic. Because the estimate was not sent by the
charterers to the owners until 7 December it was not a valid 15 day notice – it was a 12
day notice. However, no loss was alleged to have ensured from that particular defect. In
particular, the defect in that notice was that it was given too late; it should have been given
on 4 December, not 7 December. However, there was no evidence to suggest that that
would have made the slightest difference to what then transpired. ”

笔者也经常见到租约规定是要给确实通知（definite notice），但由于承租人
自己心里没底，经常在给这种通知的时候去加上了许多的限制，例如是“一切
正 常 ” （ all going well ） ， “ 天 气 允 许 ” （ weather permitting ） ， “ 不 保 证 ”
（without guarantee），等。这样的通知就不能说是确实通知了，所以如果船东因
此遭受损失，应可向承租人提出索赔损失。

17.4.3.2 错给或漏给通知的损失

至于损失如何, 可去看几个案例。 在 The Sjoeholt2一案件, 承租人错给与漏给

还船通知, 引致下一个租约的 layday 订得太晚。 提早还船下, 船东也无法去令下
一承租人提早接船导致了船舶空闲了两天多。 仲裁员判承租人要多付两天多的
租金。

在另一个仲裁案件3中, 承租人要向船东赔偿损失。 虽然船东从他的代理人

知悉还船会提早, 但仍然赶不及找下一票货或租约, 所以避免不了船舶空闲的损
失。 也有一个仲裁案件4是同样严格对待承租人在这方面的责任, 虽然无法作出
还船通知是因为船舶困在一个发生地震的灾区。

1
2007 LMLN No. 713.
2
The Sjoeholt (1975) SMA No. 960 (纽约仲裁).
3
The Euroleader (1980) SMA No. 1459 (纽约仲裁).
4
The Procyon (1990) SMA No. 2674 (纽约仲裁).

17
 期租合約 – 修訂版

有一个美国官司1, 在 30 天的还船通知中, 有要求承租人选择红海或地中海还

船, 但承租人没有给这方面的通知。 船东只好自己为下一个租约作出估计, 估计
还船地点会是在塞得港 (地中海)。 船舶最后是定在吉大港 (红海) 卸货后还船,
法院判承租人因为没有给还船通知而违约, 所以要承担吉大港去塞得港的费用
(包括苏伊士运河费)。

当然, 船东在订下一租约交船地点或装港, 要去配合上一租约还船地点, 是有

一定风险的。 搞不好, 本来不必空放 (ballast) 却变得要去空放。 即使上一租约的
承租人需要在 NYPE 46 的本条款下作出还船通知, 要知道, 措辞上只是估计已足
够, 而还船港也只是可能的 (probable)。 所以, 错了或将来有更改也是难以证明上
一租约的承租人在给还船通知时没有善意与没有合理基础。 这种证明会在某些
情况下比对还船时间不准的证明更难 (例如上一租约容许承租人选择一系列的卸
港)。

还船通知的违约也会造成船东其他的损失, 例如赶不上下一租约的销约期而
被取消, 或在下一租约下无法作出交船通知 (如上述介绍的例子)。

话说回来, 要是船东无法证明损失, 比如市场太差, 漏了给还船通知也不可能

令船东失去了较早找到下一票生意的机会, 则承租人即使是违约, 也不必去作出
什么实质赔偿, 因为船东只能证明违约， 但无法证明损失2。

即使是承租人在还船通知责任上违约, 船东也应去接受还船, 减少损失。 这

方面, 与承租人其他方面违约 (如本书以上段落提到的船舶没有在还船时状况良
好, 或还船时燃油不足) 应是一致看待， 剩下的只是将来对真正引起的损失去向
承租人索赔。

还 船 通 知 一 般 的 措 辞 是 不 会 被 视 为 还 船 的 先 决 条 件 (condition
preceding)， 这就是代表租约如果规定要去给 20 天最早的还船通知， 而承租
人漏了给， 也不代表他不能在 20 天之后还船。 这在近期的一个伦敦仲裁 3被
否定， 并再度明确了承租人如果违约就只是要赔偿船东因此而导致的损失。

17.4.3.3 给了通知是否代表一定要还船

可能因为最近运费/租金市场波动非常厉害, 笔者知道有些承租人, 在市场偏

低时作出还船通知把船舶在最早的合法还船日期还给船东。 例如在一个 6 个月
多于或少于 30 天的期租， 船东在最早能够还船的 5 个月之前的 20 天给了第一

1
The Selene (1980) AMC 254.
2
The White Sea (1993) SMA No. 2984 (纽约仲裁).
3
LMLN No. 715 (伦敦仲裁)

18
 期租合約 – 修訂版

个 20 天还船通知。 但过了几天后, 市场突然猛涨, 这种情况在近年的航运市场出

现。 这一来， 承租人想改变主意, 不希望在 5 个月的租约期就还船而想去变为 7
个月的最长合法租约期， 可以多走一个赚钱的最后航次。 问题是究竟当给了通
知后, 承租人能否改变主意。

虽然没有明确的案例针对这问题, 但有这方面的仲裁裁决1。 当承租人对于

租约期的实质长短有选择权时, 例如某月至某月由承租人决定 (at Charterers’
option), 或是多于或少于 30 天 (30 days more or less)， 或是 6 个月加 6 个月等， 去
作出一份还船通知确实可被视为承租人行使 (或放弃) 这选择权的行为。 若是这
样, 承租人就不能反悔, 好象在作出还船通知的一刻, 还船日期 (实质或估计) 就
已经写进了租约内 2。 另一个较安全的分析， 特别是在租约期没有明确的选择
权， 例如租约期是 12-14 个月， 承租人的还船通知可以禁止翻供 (estoppel)为由
而不得反悔。 所以如果船东依赖了 (relied) 这还船通知而订了下一租约, 或安排
了进干坞， 或出售等， 承租人就不能反悔。 要去成立禁止翻供, 精明的船东在
这情况下应该尽早做点事如试图订立下一个租约, 把承租人必须照通知去还船的
情况成为定局, 无法反悔。

但会有精明的承租人反应快并且幸运， 就是笔者在不久前遇到航运市场稍
微下挫但随即又回升的情况。 承租人去作出了 20 天的还船通知， 但过了一天
市场急剧上升， 承租人马上跟进一份电传对船东说较早的还船通知是一个无心
之失， 船名搞错了， 所以船东不必理会。 由于时间来得太快， 船东事实上
什么都没有做， 难以禁止翻供为由去作出争辩。 结果事件以船东让步给精明
的承租人可去多走一个最后航次赚一大笔。

1
The Seto Bride (1995) SMA No. 3149 (纽约仲裁).
2
The Trado [1982] 1 Lloyd’s Rep 157

19