🙢🕮🙠

CUỘC THI “ĐIỂM NHẤN PHÁP LUẬT”

LẦN V NĂM 2023

VỤ TRANH CHẤP VỀ KINH DOANH THƯƠNG MẠI

Giữa

CÔNG TY TNHH HOA MAI

Và

CÔNG TY TNHH HÀ LINH

BÀI BIỆN HỘ BẢO VỆ BỊ ĐƠN

ĐỘI LÁ XANH

DANH SÁCH THÀNH VIÊN:

Nguyễn Tú Uyên

Vương Thị Mai

Trịnh Thị Hồng Phúc

Lê Quỳnh Anh

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 09 năm 2023

MỤC LỤC
Lời mở đầu.............................................................................................................................................3
1. Tình tiết vụ tranh chấp.......................................................................................................................3
1.1. Các bên tham gia.........................................................................................................................3
1.2. Nội dung cụ thể...........................................................................................................................3
1.3. Thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp.........................................................................................4
1.4. Hợp đồng có hiệu lực..................................................................................................................4
2. Các vấn đề giải quyết..........................................................................................................................4
2.1. Công ty Hoa Mai vi phạm nguyên tắc thiện chí trong hợp đồng mua bán hàng hóa...................4
2.2. Yêu cầu HĐXX chấp nhận yêu cầu phản tố của Bị đơn................................................................5
2.3. Đề nghị dùng khoản góp vốn bằng quyền sử dụng đất để khấu trừ nợ.......................................5
2.4. Không chấp nhận việc bồi thường thiệt hại thực tế....................................................................5
2.5. Khoản nợ công ty Hoa Mai đưa ra không trùng khớp..................................................................6
3. Kết luận..............................................................................................................................................6
NGUỒN THAM KHẢO..............................................................................................................................7

2
Lời mở đầu
Kính thưa Hội đồng trọng tài, thưa các quý vị có mặt trong ngày hôm nay.
Chúng tôi gồm Luật sư Nguyễn Tú Uyên, Vương Thị Mai, Trịnh Thị Hồng Phúc, Lê
Quỳnh Anh đến từ đoàn luật sư Thành Phố Hồ Chí Minh. Ngày hôm nay được sự yêu
cầu của thân chủ tôi là bị đơn trong vụ việc - Công ty Hà Linh, chúng tôi tham gia
phiên họp với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty Hà Linh
trong vụ tranh chấp về việc thực hiện cung ứng hàng hóa giữa Hoa Mai (Bên bán) và
Hà Linh (Bên mua). Chúng tôi xin được thực hiện việc bảo vệ quyền lợi của thân chủ
tôi (Công ty Hà Linh) với các quan điểm và luận cứ như sau.

1. Tình tiết vụ tranh chấp

1.1. Các bên tham gia
Công ty TNHH Hoa Mai
Công ty TNHH Hà Linh
1.2. Nội dung cụ thể
Ngày 08/8/2022 Công ty TNHH Hoa Mai (“Hoa Mai”) và Công ty TNHH Hà Linh
(“Hà Linh”) có ký Hợp đồng nguyên tắc số 11/2022/NLBN-KL (“Hợp Đồng”) với nội
dung thỏa thuận về các nguyên tắc cơ bản về việc thực hiện cung ứng hàng hóa giữa
Hoa Mai (Bên bán) và Hà Linh (Bên mua). Ngày 25/3/2023 Hoa Mai và Hà Linh có
lập Biên bản Đối chiếu công nợ Linh đã xác nhận số tiền còn nợ Hoa Mai là
3.250.319.430 đồng (tính đến 30/12/2022).
Ngày 08/4/2023 Hoa Mai và Hà Linh có lập Biên bản Đối chiếu công nợ đã xác nhận
số tiền còn nợ Hoa Mai là 3.177.970.970 đồng (tính đến 30/3/2023).
Ngày 9/4/2023 Hoa Mai gửi công văn số 0506/ĐN/CN đến cho Hà Linh về việc về
việc yêu cầu thanh toán Hà Linh số nợ tiền hàng là 3.270.212.570 đồng.
Ngày 17/4/2023 Hà Linh và Hoa Mai có tiến hành họp để giải quyết về những vấn đề:
+ các bên thống nhất Hà Linh sẽ tiến hành liệt kê tài sản trên đất của Hoa Mai để hai
bên tiến hành ký xác nhận;
+ Hà Linh cam kết sẽ thanh toán tiền hàng cho Hoa Mai với lộ trình và phương thức đã
định. Sau khi cuộc họp kết thúc, các bên đã lập thành Biên bản làm việc và cùng ký
xác nhận.
Ngày 17/4/2023, tại CV số 77/CV-NL Công ty Hà Linh thông báo với Công ty Hoa
Mai về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh toán 1 lần với
số tiền là 300.000.000 đồng vào ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh
toàn kết thúc vào ngày 24/6/2023.
Ngày 15/7/2023 Hoa Mai nộp Đơn khởi kiện Hà Linh tại Tòa án nhân dân quận Y, TP.
Hồ Chí Minh. buộc bị đơn thanh toán số tiền nợ là 3.270.212.570 đồng và lãi suất.
Ngày 05/8/2023 Tòa án nhân dân quận Y Tổ chức phiên họp kiểm tra về việc, giao
nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Sau đó 15/8/2023 Hoa Mai có Đơn xin
tạm đình chỉ giải quyết vụ án để tiến hành tự hòa giải với Hà Linh. Tòa đã ra quyết
3
định tạm đình chỉ giải quyết vụ án. Tuy nhiên, các thêm không thể tự hòa giải với
nhau, ngày 08/9/2023 Hoa Mai văn bản yêu cầu Tòa án Thuận Thành tiếp tục giải
quyết vụ án.
Ngày 17/9/2023 Hà Linh có nộp Đơn phản tố có nội dung yêu cầu Hoa Mai ký và
hoàn trả toàn bộ tài sản của Hà Linh trên đất của Hoa Mai.
Ngày 17/9/2023 Hà Linh có nộp Đơn đề nghị Tòa án đình chỉ vụ án trả lại đơn khởi
kiện do Số tiền Hoa Mai yêu cầu thanh toán đã có 1 khoản Hà Linh đã thực hiện thanh
toán so với bản đối chiếu ngày 25/3/2023. Ngoài ra, Công văn ngày 9/4/2022 thì các
bên không có ký tên đóng dấu. Do đó dẫn đến số tiền theo các bản công nợ và trong
đơn khởi kiện là không đúng.
Ngày 01/10/2023 Tòa án quận Y ra Quyết định đưa vụ án ra xét xử.
Tình tiết bổ sung: Trước đó, phía công ty Hoa Mai đã dùng quan hệ quen biết với ông
Nguyễn Minh Anh là giám đốc công ty Hà Linh , đã tiến hành góp vốn bằng một mảnh
đất được định giá 1 tỷ đồng (không có giấy tờ thể hiện việc này). Sau đó Công ty Hà
Linh đã mua sắm máy móc thiết bị tiến hành đầu tư xây dựng kho xưởng trên phần đất
trên. Tuy nhiên, gần đây Công ty Hoa Mai yêu cầu Công ty Hà Linh di dời nơi khác
nhưng lại không cho Công ty Hà Linh mang các tài sản đang để trên đất đi.
1.3. Thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp
Tranh chấp giữa công ty TNHH Hoa Mai và công ty TNHH Hà Linh thuộc thẩm
quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Đức.
1.4. Hợp đồng có hiệu lực
Hợp đồng có hiệu lực theo quy định của pháp luật cũng như đã có sự thỏa mãn
đầy đủ các quy định của pháp luật.
- Chủ thể tham gia: Các bên đã đáp ứng tốt các điều kiện chung về chủ thể mà
pháp luật quy định.
- Mục đích và nội dung hợp đồng: thỏa thuận về các nguyên tắc cơ bản về việc
thực hiện cung ứng hàng hóa giữa Hoa Mai (Bên bán) và Hà Linh (Bên mua).
- Hợp đồng đã thỏa mãn hình thức theo pháp luật quy định được ký kết và lập
bằng văn bản.
Kết Luận: Hoạt động cung ứng hàng hóa giữa Hoa Mai và Hà Linh đủ điều kiện thuộc
sự điều chỉnh của pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa.

2. Các vấn đề giải quyết

2.1. Công ty Hoa Mai vi phạm nguyên tắc thiện chí trong hợp đồng mua bán hàng
hóa.
Nguyên tắc thiện chí là một nguyên tắc cơ bản được quy định tại điều 3 của Bộ luật
dân sự 2015, vì vậy dù hợp đồng có quy định hay không thì đây vẫn là một quy tắc
được ấn định cho tất cả quan hệ dân sự, không những thế, trong hợp đồng tại khoản
5.1 Điều 5 có quy định chi tiết hơn về nguyên tắc thiện chí: “Trong quá trình thực hiện

4
hợp đồng, nếu có những mâu thuẫn hoặc tranh chấp xảy ra, hai bên phải cùng nhau
thỏa thuận giải quyết thỏa đáng, chân tình bằng văn bản”.
Tuy nhiên, sau khi kết thúc ngày 24/6/2023 - là ngày kết thúc của thời gian thanh toán
nợ, công ty Hoa Mai đã không gửi văn bản thỏa thuận tiếp tục về việc thanh toán mà
lại nộp Đơn kiện lên Tòa án nhân dân huyện Y, điều đó đã vi phạm nguyên tắc thiện
chí trong bộ luật dân sự 2015 và vi phạm nguyên tắc thiện chí trong chính hợp đồng.
Vì vậy chúng tôi nhận thấy phía công ty Hoa Mai đã vi phạm nguyên tắc thiện chí khi
thực hiện hợp đồng này, chúng tôi mong HĐXX xem xét về thái độ của các bên trong
quá trình thực hiện hợp đồng này nhằm đưa ra quyết định công bằng cho phía công ty
Hà Linh.
2.2. Yêu cầu HĐXX chấp nhận yêu cầu phản tố của Bị đơn.
Ngày 17/9/2023 Hà Linh có nộp Đơn phản tố có nội dung yêu cầu Hoa Mai ký và
hoàn trả toàn bộ tài sản của Hà Linh trên đất của Hoa Mai. Theo Khoản 2 Điều 9
Thông tư số 24/2014/TT-BTNMT (sửa đổi tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư số
09/2021/TT-BTNMT), quy định về hồ sơ đăng ký góp vốn bằng quyền sử dụng đất thi
hồ sơ này phải bao gồm “hợp đồng, văn bản về việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất”. Vì vậy việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất
của công ty Hoa Mai đã vi phạm về hình thức. Tuy nhiên, theo Điều 129 Bộ Luật Dân
sự 2015, nếu 1 trong 2 bên yêu cầu hợp đồng có hiệu lực thì hợp đồng sẽ có hiệu lực
và khi công ty Hoa Mai yêu cầu Công ty Hà linh dời đi thì hợp đồng góp vốn kết thúc,
công ty Hà Linh có thể di dời phần tài sản trên đất thuộc về công ty Hoa Mai. Hoặc
không công nhận hợp đồng có hiệu lực thì hợp đồng sẽ bị vô hiệu do vi phạm về hình
thức theo Khoản 1 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 và hai bên phải khôi phục về tình
trạng ban đầu và khi đó, công ty Hà Linh cũng có thể di dời phần tài sản trên đất thuộc
về công ty Hoa Mai.
Từ lý do trên, chúng tôi đề nghị hội đồng xét xử quyết định chấp nhận yêu cầu phản tố
của Công ty TNHH Hà Linh và cho phép công ty Hà Linh di dời phần tài sản trên đất
thuộc về công ty Hoa Mai.
2.3. Đề nghị dùng khoản góp vốn bằng quyền sử dụng đất để khấu trừ nợ.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa này, tôi thừa nhận thân chủ tôi - Công ty Hà Linh
đã không hoàn thành nghĩa vụ trả tiền. Vì vậy, thân chủ tôi sẽ hoàn trả cho công ty
Hoa Mai khoản tiền bao gồm tiền gốc và tiền lãi do chậm trả. Trước đây, phía công ty
Hoa Mai đã tiến hành góp vốn bằng một mảnh đất được định giá 1 tỷ đồng vào công ty
Hà Linh, tuy nhiên không có giấy tờ xác nhận điều này. Dẫn đến hiện nay công ty
chúng tôi bị thâm hụt do khoản góp vốn không thành này, mà công ty Hoa Mai thì vẫn
nhận được lợi nhuận tương đương khoản góp vốn 1 tỷ đồng trong suốt thời gian qua.
Chúng tôi đưa ra đề nghị sẽ trừ 1 tỷ đồng này vào số nợ mà công ty Hà Linh nợ Hoa
Mai để giải quyết khoản vốn đang thiếu hụt của công ty Hà Linh.
2.4. Không chấp nhận việc bồi thường thiệt hại thực tế.
Về việc giải quyết các khoản nợ với công ty Hà Linh, chúng tôi chấp nhận chi trả
khoản tiền gốc và khoản lãi chậm trả nhưng không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt

5
hại. Căn cứ xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng gồm yếu tố có
thiệt hại xảy ra trên thực tế là nền tảng cơ bản đồng thời là điều kiện bắt buộc của trách
nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng. Về phía công ty Hoa Mai đòi bồi thường
thiệt hại nhưng chưa chứng minh được thiệt hại thực tế xảy ra nên chúng tôi bác bỏ
yêu cầu bồi thường thiệt hại này.
2.5. Khoản nợ công ty Hoa Mai đưa ra không trùng khớp
Ngày 25/3/2023 Hoa Mai và Hà Linh có lập Biên bản Đối chiếu công nợ Linh đã xác
nhận số tiền còn nợ Hoa Mai là 3.250.319.430 đồng (tính đến 30/12/2022). Ngày
08/4/2023 Hoa Mai và Hà Linh có lập Biên bản Đối chiếu công nợ đã xác nhận số tiền
còn nợ Hoa Mai là 3.177.970.970 đồng (tính đến 30/3/2023). Ngày 9/4/2023 Hoa Mai
gửi công văn số 0506/ĐN/CN đến cho Hà Linh về việc về việc yêu cầu thanh toán Hà
Linh số nợ tiền hàng là 3.270.212.570 đồng.
Theo thông tin trên, chúng tôi nhận thấy các khoản nợ này có sự thay đổi nhưng chưa
nhận được bất kì lời giải thích nào từ phía Hoa Mai. Việc làm này khiến chúng tôi thấy
không minh bạch trong việc trả nợ. Vì đề nghị thanh toán nợ ngày 9/4/2023 là văn bản
cuối cùng thông báo về số nợ của công ty thân chủ tôi, nên mặc nhiên đây là số tiền
mà công ty Hoa Mai muốn thân chủ tôi trả. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật,bản
đối chiếu công nợ có sự xác nhận của hai bên mới là căn cứ để xác minh số nợ phải trả
của chúng tôi. Mặc khác, Hoa Mai cũng không căn cứ nào để chứng minh về số tiền
phát sinh trong công văn số 0506/ĐN/CN đến cho Hà Linh về việc về việc yêu cầu
thanh toán Hà Linh. Chính vì vậy, chúng tôi nhận thấy khoản nợ này là không minh
bạch, chúng tôi không chấp nhận việc trả khoản nợ theo công văn số 0506/ĐN/CN đến
cho Hà Linh về việc về việc yêu cầu thanh toán Hà Linh số nợ tiền hàng là
3.270.212.570 đồng và yêu cầu công ty Hoa Mai phải có giải thích cho việc tăng nợ
này.

3. Kết luận
Từ những lý do trên, phía bên thân chủ của tôi - Công ty TNHH Hà Linh đưa ra những
yêu cầu sau đây:
Thứ nhất, không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại phía công ty Hoa Mai.
Thứ hai, yêu cầu chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Hà Linh.
Thứ ba, đề nghị sẽ trừ 1 tỷ đồng này vào số nợ mà công ty Hà Linh nợ Hoa Mai để giải
quyết khoản vốn đang thiếu hụt của công ty Hà Linh.

6
NGUỒN THAM KHẢO
Luật Thương mại năm 2005
Bộ Luật Dân sự 2015
Thông tư số 24/2014/TT-BTNMT (sửa đổi tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư số
09/2021/TT-BTNMT)
Luật Đất đai năm 2013