* Giao dịch xác lập do có lừa dối

Tóm tắt Quyết định số 210/2013/DS-GĐT ngày 21/5/2013 về “V/v Tranh chấp
HĐCN quyền sử dụng đất” của Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao.
Nguyên đơn: Châu Thị Nhất, sinh năm 1966
Bị đơn: Nguyễn Văn Dưỡng, sinh năm 1967
Nội dung: Trước tháng 08/2007, ông Dưỡng và bà Nhất có quan hệ vợ chồng và cùng sở
hữu 5 lô đất tại ấp Thuận Tiến, xã Bình Sơn, huyện Hòn Đất, tỉnh Kiên Giang. Từ tháng
10/2001 đến tháng 04/2004, bà Nhất sang Đài Loan làm ăn. Trong thời gian này, ông
Dưỡng đã đứng tên bà Nhất mà không có sự ủy quyền của bà để giao kết hợp đồng
chuyển nhượng quyền sử dụng nhà đất cho ông Tài quyền sử dụng mảnh đất với diện tích
29524,5m2 do bà Nhất đứng tên. Sau khi ly hôn và biết tin, tháng 10/12/ 2010, bà Nhất
đệ đơn kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng nhà đất giữa bà và chồng
cũ đứng tên sang cho ông Tài là vô hiệu do nghi có lừa dối trong giao dịch. Về phía ông
Dưỡng cho rằng việc ông bán thửa đất tranh chấp trên cho ông Thi là đúng. Tòa sơ thẩm
tuyên bố hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối là không đúng vì bà Nhất không có quyền khởi
kiện. Tòa phúc thẩm lại tuyên bố hợp đồng có hiệu lực.
Quyết định của Tòa giám đốc thẩm:
Hủy bản án dân sự phúc thẩm số 810/2008/DS-PT ngày 29/07/2008 của Tòa án nhân dân
thành phố Hồ Chí Minh và hủy bản án dân sự sơ thẩm số 15/2008/DS-ST ngày 10-
14/01/2008 của Tòa án quận Gò Vấp và giao hồ sơ vụ án cho Tòa án Nhân dân quận Gò
Vấp, thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
1. Điều kiện để tuyên bố một giao dịch dân sự vô hiệu do có lừa dối theo BLDS
2005 và BLDS 2015:
Theo Điều 127, BLDS 2005:
“Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 122 của Bộ
luật này thì vô hiệu.”
Theo Điều 122, BLDS 2005:
“1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự;
b) Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái
đạo đức xã hội;
c) Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện.
2. Hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch trong trường hợp
pháp luật có quy định.”
Theo Điều 132, BLDS 2005:
“Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa thì có quyền yêu
cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.
Lừa dối trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm
cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch
dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.
Đe dọa trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia
buộc phải thực hiện giao dịch nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khoẻ, danh dự, uy
tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của cha, mẹ, vợ, chồng, con của mình.”
Theo Điều 127, BLDS 2015:
“Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có
quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.
Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm
làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao
dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.
Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba
làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về tính mạng,
sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của
mình.”
- Điều kiện để tuyên bố một giao dịch dân sự vô hiệu do có lừa dối:
+ Lừa dối trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm
cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch
dân sự nên đã xác lập giao dịch đó. Do đó, nếu giao dịch có sự lừa dối thì bên bị lừa dối
có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.
+ Thời hiệu tuyên bố một giao dịch dân sự vô hiệu do có lừa dối là 02 năm, kể từ ngày
giao dịch được xác lập.

2. Kinh nghiệm của pháp luật nước ngoài trong việc xử lý một bên cố tình không
cung cấp thông tin liên quan đến tài sản trong quá trình xác lập giao dịch.
Trong pháp luật của nhiều quốc gia, việc một bên cố tình không cung cấp thông tin liên
quan đến tài sản trong quá trình xác lập giao dịch có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý
nghiêm trọng, đặc biệt trong các giao dịch mua bán, cho thuê, hoặc vay mượn. Dưới đây
là một số kinh nghiệm từ pháp luật nước ngoài trong việc xử lý vấn đề này:
+ Hợp đồng vô hiệu: Trong nhiều hệ thống pháp luật, việc giấu giếm thông tin quan
trọng có thể dẫn đến việc hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu. Điều này bởi vì sự thiếu trung
thực từ phía một bên đã vi phạm nguyên tắc cơ bản của hợp đồng là sự tin cậy và minh
bạch.
+ Bồi thường thiệt hại: Nếu một bên cố tình giấu giếm thông tin và gây thiệt hại cho
bên kia, bên vi phạm có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại. Thiệt hại này có thể bao gồm
cả lợi nhuận bị mất và các chi phí phát sinh để khắc phục hậu quả.
+ Phạt vi phạm: Trong một số trường hợp, việc không cung cấp thông tin có thể bị coi là
hành vi vi phạm hợp đồng, và bên vi phạm có thể phải chịu các khoản phạt theo điều
khoản đã được thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật.
+ Hủy bỏ giao dịch: Một số quốc gia cho phép bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu hủy bỏ
giao dịch nếu có thể chứng minh rằng việc không cung cấp thông tin là có chủ ý và quan
trọng đến mức ảnh hưởng đến quyết định của họ khi tham gia vào giao dịch.
+ Chế tài pháp lý cụ thể: Một số quốc gia áp dụng các chế tài pháp lý cụ thể cho các
loại giao dịch nhất định. Ví dụ, trong lĩnh vực bất động sản, có thể có các quy định cụ thể
yêu cầu tiết lộ thông tin về tình trạng pháp lý, môi trường, hoặc kỹ thuật của tài sản.
+ Giải quyết tranh chấp: Pháp luật một số nước cũng thiết lập các cơ chế giải quyết
tranh chấp chuyên biệt, bao gồm trọng tài và hòa giải, để giải quyết các vấn đề liên quan
đến việc không cung cấp thông tin trong giao dịch.

=> Cách tiếp cận cụ thể có thể khác nhau tùy thuộc vào quốc gia và loại giao dịch. Tuy
nhiên, nguyên tắc chung là luật pháp thường bảo vệ bên bị thiệt hại và khuyến khích sự
minh bạch và trung thực trong các giao dịch tài chính và thương mại.

3. Đoạn nào của Quyết định số 521 cho thấy thỏa thuận hoán nhượng đã bị tuyên vô
hiệu do có lừa dối?
- Đoạn cho thấy thỏa thuận hoán nhượng đã tuyên vô hiệu do có lừa dối trích trong phần
xét thấy của Quyết định số 521/2010/DS-GĐT:
“Việc anh Vinh và người liên quan (ông Trần Bá Toàn, bà Trần Thị Phú Vân - họ hàng
của anh Vinh) không thông báo cho ông Đô, bà Thu biết tình trạng về nhà, đất mà các
bên thỏa thuận đất đã có quyết định thu hồi, giải tỏa, đền bù (căn nhà đã có quyết định
tháo dỡ do xây dựng trái phép từ năm 1998 nên không được bồi thường giá trị căn nhà;
còn thửa đất bị thu hồi thì không đủ điều kiện để mua nhà tái định cư theo Quyết định số
135/QĐ-UB ngày 21-11-2008) là có sự gian dối. Mặt khác, tại bản “Thỏa thuận hoán
nhượng” không có chữ kí của ông Đô (chồng bà Thu) và là người cùng bà Thu bán nhà
115/7E Nguyễn Kiệm, quận Gò Vấp cho bà Phố (mẹ của anh Vinh). Do vậy, giao dịch
“Thỏa thuận hoán nhượng” giữa anh Vinh và bà Thu vô hiệu nên phải áp dụng Điều 132
BLDS để giải quyết.”
4. Hướng giải quyết trên đã có tiền lệ chưa? Nếu có tiền lệ, nêu vắn tắt tiền lệ
anh/chị biết.
Hướng giải quyết trên đã có tiền lệ, là bản án số 1175/2011/DSPT ngày 15/09/2011 của
Toà án nhân dân TP. Hồ Chí Minh.
Tóm tắt: Vào năm 2009 bà Oanh đứng tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng
giấy này không ghi chú phần đất quy hoạch công viên cây xanh. Và sau đó bà Oanh có
làm đơn xin xác nhận tình trạng nhà số 389/32 tỉnh Lộ 10 không có tranh chấp, quy
hoạch giải toả, đơn được Phó chủ tịch UBND phường An Lạc A ký tên và đóng dấu xác
nhận. Tuy nhiên vào tháng 1/2010 UBND quận Bình Tân có công văn gửi ông Lương đại
diện Công ty Hồng Quý về việc cung cấp thông tin quy hoạch đất tại phường An Lạc A
với nội dung đất thuộc một phần quy hoạch đất cây xanh công viên, một phần thuộc quy
hoạch đất dân cư. Trong giao dịch thoả thuận mua bán, người mua là công ty Hồng Quý
không biết về việc quy hoạch này và bà Oanh là người bán, để làm tin có đơn xin xác
nhận tình trạng nhà, nhưng thực tế không đúng như tình trạng bên bán xác nhận. Vì vậy
toà chấp nhận kháng cáo của công ty Hồng Quý theo quy định tại đoạn 2 Điều 121 và
132 BLDS, đồng thời bà Oanh và ông Sơn có trách nhiệm chi trả cho công ty Hồng Quý
3.500.000 đồng vì nhà là tài sản chung của 2 người.
5. Hướng giải quyết trên có còn phù hợp với BLDS năm 2015 không? Vì sao?
Hướng giải quyết trên còn phù hợp với BLDS năm 2015. Vì căn cứ theo Điều 127 BLDS
2015: “Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe doạ, cưỡng ép thì
có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.”
Việc anh Vinh và người có liên quan (ông Trần Bá Toàn, bà Trần thì Phú Vân – họ hàng
của anh Vinh) không thông báo cho ông Đô, bà Thu biết tình trạng về nhà, đất mà các bên
đã ký thỏa thuận hoán nhượng đã có quyết định thu hồi, giải tỏa, đền bù (căn nhà đã có
quyết định tháo dỡ do xây dựng trái phép từ năm 1998 nên không được bồi thường giá trị
căn nhà; còn thửa đất bị thu hồi thì không đủ điều kiện để mua nhà tái định cư). Ta thấy
anh Vinh đã giấu ông Đô bà Thu quyết định cưỡng chế nhà và không cho vợ chồng bà
biết nhà và đất bị giải toả khi đi kí “Thoả thuận chuyển nhượng” nên ông bà đã kí. Theo
điều khoản trên thì hợp đồng này vô hiệu do đó quyết định hủy bỏ bản án của Tòa án là
hợp lý, phù hợp với quy định được nêu tại Điều 127 BLDS 2015.
6. Trong Quyết định số 210, theo Tòa án, ai được yêu cầu và ai không được yêu cầu
Tòa án tuyên bố hợp đồng có tranh chấp vô hiệu?
Trong quyết định số 210, theo Tòa án, chỉ có ông Tài mới có quyền khởi kiện và yêu cầu
Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu vì các lý do sau đây:
Theo quy định được nêu tại Điều 132 BLDS 2005 và Điều 127 BLDS 2015 thì: “Khi một
bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa thì có quyền yêu cầu Toà án
tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.”. Với quy định này, ông Tài hoàn toàn có quyền
được yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng có tranh chấp vô hiệu.
Về phía Bà Nhất, tuy hợp đồng giao kết quyền sử dụng đất có chữ ký của bà, nhưng chữ
ký đó là do ông Dưỡng đã giả mạo. Bên cạnh đó, khi hợp đồng được giao kết thì bà Nhất
không biết gì về chuyện này cũng như không tham gia vào quá trình giao kết hợp đồng.
Vì vậy, bà Nhất không phải là bên tham gia hợp đồng giao dịch này và hiển nhiên không
có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
Về phía ông Dưỡng, ông đã giả mạo chữ ký của bà Nhất khi tiến hành giao kết hợp đồng
chuyển nhượng quyền sử dụng đất trong khi ông Tài không biết. Như vậy là đã có sự lừa
dối trong giao dịch giữa ông Dưỡng và ông Tài. Về khía cạnh của pháp luật, ông Dưỡng
chính là bên chủ động gây ra sự lừa dối để khiến ông Tài giao kết hợp đồng, điều này đã
trái với quy định của pháp luật. Vì thế ông không có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp
đồng vô hiệu.
7. Trong Quyết định số 210, theo Tòa án, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp
đồng vô hiệu do lừa dối có còn không? Vì sao?
Trong quyết định số 210, theo Tòa án, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô
hiệu do lừa dối là không còn.
Vì khi xét về thời hiệu, luật đã quy định như sau:
Khoản 1 điều 142 BLDS 1995 quy định thời hiệu khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp động
chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu do bị lừa dối là 1 năm.
Khoản 1 điều 136 BLDS 2005 quy định thời hiệu khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng
chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu do bị lừa dối là 2 năm kể từ ngày giao dịch
được xác lập.
Điều 159 Bộ luật Tố tụng Dân sự quy định rằng trong trường hợp pháp luật không có quy
định về thời hiệu khởi kiện, thì thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự là 2 năm kể từ ngày
người có quyền khởi kiện biết được quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm.
Xét vụ việc trong Quyết định 210, bà Nhất biết việc ông Dưỡng giả mạo chữ ký của mình
để ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là vào năm 2007. Đến ngày
10/12/2010, bà Nhất mới khởi kiện thì khi đó đã vượt quá thời hiệu 2 năm kể từ ngày bà
phát hiện ra quyền và nghĩa vụ của mình bị xâm hại.
Vậy dựa vào các căn cứ đã nêu thì quyền khởi kiện của bà Nhất theo yêu cầu Tòa án
tuyên bố hợp đồng vô hiệu đã hết thời hiệu khởi kiện.
8. Trong trường hợp hết thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do lừa
dối, Tòa án có công nhận hợp đồng không? Vì sao?
Trong trường hợp này, Tòa án có công nhận hợp đồng.
Thời điểm bà Nhất khởi kiện là 13/12/2010 như vậy sẽ áp dụng theo BLDS 2005. Tại
Khoản 1 Điều 136 BLDS 2005 thì thời hiệu khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển
nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu do bị lừa dối là 2 năm kể từ ngày giao dịch được xác
lập. Tuy nhiên BLDS 2005 chỉ đề cập đến việc còn hay mất quyền khởi kiện, chứ không
quy định về số phận pháp lý của hợp đồng đó, giá trị hợp đồng có được công nhận hay
không.
Trong thực tiễn xét xử, các phán quyết do Tòa án hoặc trọng tài đưa ra về các vụ việc có
tính chất tương tự đều theo xu hướng là công nhận giá trị của hợp đồng, theo hướng dẫn
giao dịch dân sự có hiệu lực tại Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/08/2004 của
Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
9. Câu trả lời cho các câu hỏi trên có khác không nếu áp dụng các quy định tương
ứng của BLDS 2015 vào tình tiết như trong Quyết định số 210?
Về vấn đề thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do lừa dối có còn không,
Theo Khoản 1 Điều 132 BLDS 2015 thì thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân
sự vô hiệu đối với các giao dịch dân sự được xác lập do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép là 2
năm, kể từ ngày người bị nhầm lẫn, bị lừa dối biết hoặc phải biết được giao dịch xác lập
do bị nhầm lẫn, lừa dối. Thời điểm bà Nhất biết ông Dưỡng giả chữ ký của mình để
chuyển nhượng đất là năm 2007 nhưng đến tận 10/12/2010 thì bà mới khởi kiện. vì đã
quá thời hiệu 2 năm, Theo BLDS 2015 thì vụ việc đã hết thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên
bố hợp đồng vô hiệu do lừa đối
Về vấn đề hết thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu thì Tòa án có công nhận hợp
đồng không,
Theo Khoản 2 Điều 132 BLDS 2015 quy định: “Trong trường hợp nếu hết thời hiệu hai
năm nói trên mà các bên chủ thể không có yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô
hiệu thì giao dịch dân sự có hiệu lực”. Như vậy, khi vụ việc đã hết thời hiệu xét xử
nhưng hợp đồng dân sự không được tuyên bố vô hiệu thì Tòa án vẫn công nhận giá trị
hợp đồng