Giao dịch xác lập do có lừa dối

Nghiên cứu:
- Điều 127, Điều 132 BLDS 2015 (Điều 132, Điều 136 BLDS 2005); Quy định liên quan khác (nếu có);
- Quyết định số 521/2010/DS-GĐT ngày 19/8/2010 của Tòa dân sự Tòa án nhândân tối cao; Quyết định
số 210/2013/DS-GDDT ngày 21/5/2013 của Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao.
Đọc:
- Nguyễn Hồ Bích Hằng và Nguyễn Trương Tín, Giáo trình Những quy định chung về Luật dân sự của
ĐH Luật TP. Hồ Chí Minh, Nxb. Hồng Đức -Hội Luật gia Việt Nam 2023, Chương VI;
- Nguyễn Xuân Quang, Lê Nết và Nguyễn Hồ Bích Hằng, Luật dân sự Việt Nam, Nxb. Đại học quốc gia
2007, tr.347 đến 450;
- Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam-Bản án và bình luận bản án, Nxb. Hồng Đức 2023 (xuất bản lần
thứ chín), Bản án số 40-43, 48-49, 50-51, 133-135;
- Tài liệu liên quan khác (nếu có).
Tóm tắt Quyết định Giám đốc thẩm số 521/2010/DS-GĐT ngày 19/08/2010 của Tòa dân sự Tòa án
nhân dân tối cao về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà”:
Hợp đồng mua bán căn nhà 115/7E Nguyễn Kiệm, quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh giữa bên bán
là ông Nguyễn Danh Đô và bà Phạm Thị Thu, bên mua là bà Trần Thị Phố đã công chứng thực, hoàn
thành thủ tục sang tên đăng ký quyền sở hữu mang tên bà Phố nhưng vẫn còn lại 100 lượng vàng chưa
thanh toán. Ngày 19/05/2004, mặc dù chưa có thỏa thuận với bà Phố, bà Thu (vợ của ông Đô) và anh
Vinh (con trai bà Phố) thỏa thuận hoán nhượng nhà đất trị giá 100 lượng vàng và bà Phố không phải trả
số tiền còn lại. Tuy nhiên, tại thời điểm giao dịch, UBND đã ra quyết định về việc thu hồi đất và giao đất
xây dựng khu đô thị mới, Tòa án xét thấy anh Vinh và người liên quan gồm có ông Trần Bá Toàn, bà
Trần Thị Phú Vân (họ hàng anh Vinh) không thông báo cho ông Đô, bà Thu về tình trạng nhà đất có sự
gian dối. Mà trong thỏa thuận hoán nhượng không có chữ ký của ông Đô nên giao dịch này vô hiệu. Do
đó Tòa án quyết định hủy bản án phúc thẩm và sơ thẩm để xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.
Tóm tắt Quyết định Giám đốc thẩm số 210/2013/DS-GĐT ngày 21/05/2013 của Tòa dân sự Tòa án
nhân dân tối cao về “V/v tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”:
Nguyên đơn: bà Châu Thị Nhất
Bị đơn: Nguyễn Văn Dưỡng
Nội dung: Theo nguyên đơn, hai vợ chồng bà Nhất và ông Dưỡng có tài sản chung là 05 lô đất, trong đó
ông Dưỡng đứng tên lô 01, bà Nhất đứng tên lô 02. Trong khi chờ cấp giấy chuyển nhượng quyền sử
dụng đất (CNQSD) đất thì bà Nhất đi Đài Loan. Năm 2003, ông Dưỡng đã chuyển nhượng cho ông Tài
hai lô đất, trong đó có một lô bà Nhất đứng tên nên ông Dưỡng ký tên bà Nhất để mang tên giấy chứng
nhận quyền sử dụng đất cho ông Tài. Sau khi từ Đài Loan về nước, 2 người li hôn, lúc này bà mới biết
ông Dưỡng bán lô đất đứng tên bà cho ông Tài. Bà yêu cầu hủy hợp đồng CNQSDĐ giữa bà và ông Tài
vì ông Dưỡng giả chữ ký của bà để bán phần tài sản chung. Còn theo bị đơn thì trong thời gian bà Nhất
sang Đài Loan ông phải nuôi 3 con nhỏ, vì cần tiền nuôi con ăn học ông đã bán hết 5 lô đất, trong đó ông
chỉ có tài sản chung là 2 lô đất, 1 lô bà Nhất đứng tên, 1 lô ông đứng tên, lô đất em ông đứng tên không
phải là tài sản chung của hai vợ chồng. Từ đó xảy ra tranh chấp. Xét thấy sai sót,Tòa án nhân dân tối cao
hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và phúc thẩm, giao hồ sơ vụ án về TAND huyện Hòn Đất, tỉnh Kiên Giang
xét xử sơ thẩm lại vụ án.
2. Kinh nghiệm của pháp luật nước ngoài trong việc xử lý một bên cố tình không cung cấp thông tin
liên quan đến tài sản trong quá trình xác lập giao dịch.
Theo luật của Anh, hành vi không cung cấp thông tin trong trường hợp này được xem xét như
hành vi biểu lộ thông tin sai sự thật một cách chủ động. Tươngtự, trong pháp luật của Mỹ, chế tài này
cũng được áp dụng cho hành vi không thực hiện nghĩa vụ cung cấp các thông tin quan trọng về thỏa thuận
mà các bên sẽ ký kết. Ngày nay, nhiều Tòa án ở Mỹ diễn giải việc không cung cấp thông tin hợp đồng (im
lặng) như là việc cung cấp thông tin không chính xác (lừa dối). Ví dụ, trong một vụ việc liên quan đến
việc mua một căn nhà đã bị tàn phá bởi mối mọt và bên bán biết việc này nhưng lại không cung cấp với
bên mua, theo Tòa án, đây là một thông tin quan trọng mà người mua nhà phải được biết. Đó là một
trường hợp mà việc không cung cấp thông tin mang tính chất pháp lý tương tự như lừa dối và người mua
có quyền vô hiệu hợp đồng.
Ở Pháp, theo quy định tại Điều 1116 BLDS Pháp, hợp đồng có thể bị vô hiệu trong trường hợp
một bên cố ý không cung cấp thông tin quan trọng mà nếu biết được thông tin đó thì bên kia đã không ký
kết hợp đồng. Do đó, một bên có thể đòi vô hiệu hợp đồng. Cũng theo Điều 1116 BLDS Pháp, “im lặng”
cũng được xem là gian dối, cụ thể là “gian dối tiêu cực” (hay “gian dối miễn cưỡng”) nếu như sự im lặng
này có ý gian dối và một bên có nghĩa vụ cung cấp một số thông tin nhưng đã không thực hiện đúng như
vậy. Sự im lặng trong trường hợp này cũng là căn cứ làm cho hợp đồng bị vô hiệu.
Trong Bộ nguyên tắc Châu Âu về hợp đồng, hành vi không cung cấp thông tin cũng được xem là
gian dối. Theo đó, mặc dù không tồn tại trách nhiệm chung là phải thông báo cho đối tác những thông tin
có thể bất lợi cho họ, một bên không thể được phép giữ im lặng đối với một vấn đề có thể ảnh hưởng tới
bên kia trong quyết định giao kết hợp đồng. Hệ quả pháp lý cho trường hợp này theo Điều 4.107 của Bộ
nguyên tắc là một bên có thể vô hiệu hợp đồng khi bên kia gian dối không cung cấp một thông tin mà
nguyên tắc thiện chí buộc phải cung cấp. Tương tự, theo Điều 3.8 Bộ nguyên tắc Unidroit, một bên có thể
tuyên bố hợp đồng vô hiệu khi bên kia, trái ngược với những yêu cầu về thiện chí và trung thực trong lĩnh
vực thương mại và một cách gian lận, đã không cho bên kia biết về những tình huống đặc biệt mà người
này đáng lẽ phải cung cấp

7. Trong Quyết định số 210, theo Tòa án, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do
lừa dối có còn không? Vì sao?
Trong Quyết định số 210, theo Tòa dân sự Tòa án Nhân dân Tối cao, thời hiệu yêu cầu Tòa án
tuyên bố hợp đồng vô hiệu do lừa dối của bà Nhất đã không còn, vì theo Khoản 1 Điều 145 Bộ luật Dân
sự năm 1995 quy định thời hiệu khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất
vô hiệu do bị lừa dối là 1 năm;
Khoản 1 Điều 136 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định thời hiệu khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp
đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu do bị lừa dối là 2 năm kể từ ngày giao dịch được xác lập;
còn Khoản 3 Điều 159 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2004 quy định trong trường hợp pháp luật không có
quy định về thời hiệu khởi kiện thì thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự là 2 năm kể từ ngày người có quyền
khởi kiện biết được quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm.
Bà Nhất khai năm 2007, khi hai vợ chồng ly hôn, bà mới biết ông Dưỡng đã giả mạo chữ ký của
bà để chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho ông Tài. Nhưng đến ngày 10/12/2010, bà Nhất mới bắt đầu
khởi kiện. Nên nếu xác định rằng bà Nhất có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển
nhượng quyền sử dụng đất nêu trên bị vô hiệu do lừa dối thì cũng đã hết thời hiệu để bà Nhất có thể khởi
kiện. Khoản 1 Điều 145 BLDS 1995 quy định về Thời hạn yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự vô
hiệu: “Thời hạn yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu được quy định tại Điều 140, Điều 141,
Điều 142 và Điều 143 của Bộ luật này là một năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập.”
 Khoản 1 Điều 136 BLDS 2005 quy định về Thời hiệu yêu cầu Toà án tuyên bố
giao dịch dân sự vô hiệu: “Thời hiệu yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu được quy định tại
các điều từ Điều 130 đến Điều 134 của Bộ luật này là hai năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác
lập.”
Khoản 3 Điều 159 BLTTDS 2004 quy định về Thời hiệu khởi kiện, thời hiệu yêu cầu: “Trong
trường hợp pháp luật không có quy định khác về thời hiệu khởi kiện, thời hiệu yêu cầu thì thời hiệu khởi
kiện, thời hiệu yêu cầu được quy định như sau:
a) Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự là hai năm, kể từ ngày quyền và lợi ích
hợp pháp của cá nhân, cơ quan, tổ chức, lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước bị xâm phạm;
b) Thời hiệu yêu cầu để Tòa án giải quyết việc dân sự là một năm, kể từ ngày phát sinh quyền yêu cầu”.

9. Câu trả lời cho các câu hỏi trên có khác không nếu áp dụng các quy định tương ứng của BLDS
2015 vào tình tiết như trong Quyết định số 210?
Nếu áp dụng các quy định tương ứng của Bộ luật Dân sự năm 2015 vào tình tiết như trong Quyết
định số 210 thì câu trả lời cho các câu hỏi trên căn bản vẫn sẽ được giữ nguyên. Thứ nhất, về việc ai được
yêu cầu và ai không được yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng có tranh chấp vô hiệu thì theo Điều 127 Bộ
luật Dân sự năm 2015 quy định về Giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép:“Khi một bên
tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố
giao dịch dân sự đó là vô hiệu. Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của
người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của
giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.”
Vì vậy cho nên, theo đúng các tình tiết đã được nêu ở Quyết định số 210, bà Nhất không có
quyền khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu do bị lừa dối với
lý do bà Nhất không phải là một trong những bên tham gia giao dịch với ông Tài. Đồng thời xác định
người có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối chỉ có duy nhất một
mình ông Tài vì ông chính là một bên trực tiếp tham gia vào giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất
với ông Dưỡng và ông Tài có thể khởi kiện trong trường hợp ông không biết việc ông Dưỡng đã giả mạo
chữ ký của bà Nhất để tiến hành giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Thứ hai, về việc thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do lừa dối thì theo Khoản 1
Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô
hiệu:
“1. Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu quy định tại các Điều 125, 126, 127, 128
và 129 của Bộ luật này là 02 năm, kể từ ngày:
a) Người đại diện của người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn
trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự biết hoặc phải biết người
được đại diện tự mình xác lập, thực hiện giao dịch;
b) Người bị nhầm lẫn, bị lừa dối biết hoặc phải biết giao dịch được xác lập do bị nhầm lẫn, do bị lừa dối;
c) Người có hành vi đe dọa, cưỡng ép chấm dứt hành vi đe dọa, cưỡng ép;
d) Người không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình xác lập giao dịch;
đ) Giao dịch dân sự được xác lập trong trường hợp giao dịch dân sự không tuân thủ quy định về hình
thức.”
Vì vậy cho nên, theo đúng các tình tiết đã được nêu ở Quyết định số 210, thời hiệu yêu cầu Tòa
án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do lừa dối của bà Nhất đã không còn, vì theo như lời của bà trình bày tại
Tòa, khoảng thời gian từ lúc bà và ông Dưỡng ly hôn đồng thời là lúc bà phát hiện ông Dưỡng đã giả mạo
chữ ký của mình để giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với ông Tài đến lúc bà đâm đơn
ra Tòa án cấp sơ thẩm khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô
hiệu do lừa dối, tức là từ năm 2007 đến ngày 10/12/2010, thì đã quá thời hạn 2 năm kể từ ngày “Người bị
nhầm lẫn, bị lừa dối biết hoặc phải biết giao dịch được xác lập do bị nhầm lẫn, do bị lừa dối” theo như
luật định. Cho nên, nếu xác định rằng bà Nhất có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng
chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên bị vô hiệu do lừa dối thì cũng đã hết thời hiệu để bà Nhất có
thể khởi kiện.