CHƯƠNG 4: CÔNG TY TNHH ( POPULAR)

Gồm 2 loại ONE MEM VÀ TWO MEM (Số lg DN mới của Cty TNHH cao gấp 2l so vs DN
khác )
* Dành cho nhà đầu tư hk thik sự mạo hiểm
1. Khái niệm Đ 47 Luật DN 2020
1.1 Đặc điểm
- Là DN ( quy mô hk to bằng CTCP)=> vừa pk
- Cty TNHH 2 TV có tư cách pháp nhân, vì:
+ Đc thành lập theo qđ của LDN
+ Có cơ cấu tổ chức the Dd83 BLDS
Điều 83. Cơ cấu tổ chức của pháp nhân
1. Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều
hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập
pháp nhân.
2. Pháp nhân có cơ quan khác t heo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp
luật.
+ Có Ts độc lập vs cá nhân, PN khác và tự chịu TN = ts của mk
+ Nhân danh hính mình thanh gia QHPL 1 cách independent
- 2 TV trở lên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, tối thiểu là 2 và tối đa là 50 TV
+ Cá nhân, tổ chức hk thể nào làm TV : Theo K2,3 Điều 17 quy định về cá nhân, tổ chức hk đc
thành lập DN và tổ chức hk có tư cách PN cx hk đc ( do DNTN bản thân hk SHTS nên noshk thể
chuyển quyền Ts GV của mk cho CTY TNHH nên DNTN, HKD hk thể nào là Tv của Cty này )
+ Giới hạn số lượng vì các TV trg Cty thường quen bik nhau, có mối qtaam đến nhân thân của
nhau nên cùng GV tiến hành hđ KD, là 1 sp của hđ lập pháp nên Law thường quy định về số
lượng TV/ 165 + Đủ để các TV hiểu bik về nhau bởi các nhà làm Luật => Đối nhân
+ Tổ chức đó pk có Tư cách PN: Chủ DNTN, Cty HD
- Có chế độ TN Ts Hữu Hạn => Đối vốn
- Hk có quyền phát hành CP ( để huy động vốn thì = cách phát hành Chứng khoán dưới dạng
trái phiếu)
- Việc chuyển nhượng vốn góp của TV bị hạn chế
- Khi VP mới dùng tiền của mk để trả nợ => phá vỡ tính Hữu Hạn Điều 74
+ Mang tính đóng
+ TV chịu TN về khoản nợ và nv Ts khác của DN trg pvi số vốn đã góp
*Khi TV Cty VPPL +> phá vỡ chế độ TNHH của TV Cty ( phá hạn TNHH)
2. Vấn đề TC của Cty
- Góp vốn: Điều 47, 51, 52 LDN
- Thời hạn K2 D47 90 ngày kể từ ngày đc cấp GCNDKKD
+ Thời điểm 90 ngày pk thực hiện đúng theo lời hứa là Góp đủ vốn => trong pvi
+ Sau 90 ngày, Nếu góp hk đúng và đủ: -> hk còn là tv của Cty K3, 4 Điều 47 + có các quyền
tương ứng vs phần chưa góp
=> Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của TV CAM KẾT góp vào cty
=> Lúc này, TV có quyền và nv t/ứ với tỉ lệ phần vốn góp như đã cam kết
3. Thay đổi VĐL
* Tăng VĐL: Điều 68 K1,2
* Tiếp nhận vốn của Thành viên mới
- Tiếp nhận vốn góp của TV mới ( Số lg, tỷ lệ phần VG tương quan quyền lực)
*Ưu điểm của tăng VDL
* Khuyết
* Giảm VĐL
- Hoàn trả 1 phần VG ( theo tỷ lẹ VG của họ )=> Chủ nợ đặt lên trc
+ Đã hđ KD liên tục trg hơn 2 năm
+ Bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi đã hoàn trả Ts của ng khác K3 Đ 68
+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên Điều 51
4. Chuyển nhượng phần GV
- Là hđ mua, bán giữa các tvien trg cty Điều 52
B1: Chào bán cho ng trg cty trước ( nếu ng trg cty hk mua mới bán cho ng khác )=> Đối nhân
Khác vs Cty CP vì tính chào bán này
Vd: ABCD vdl 1 tỷ

TH1: A: Muốn chuyển nhượng hết 200tr vốn ( giá bán tùy vào A). Phần vốn này pk bán trg cty
trc. Mà B,C, D muốn mua .
Giải
B, C, D mua theo tỷ lệ
TH2: B, C muốn mua ( D hk mua giữ nguyên)

TH3: Chỉ B muốn mua

B = 200 tr vậy B tổng là 500 tr => B: 50%
Vậy B được quyền mua hết hoặc bán 1 phận cho người ngoài
5. Yêu cầu cty mua lại
6. Phân chia lợi nhuận Điều 69
I. Quy chế ply của TVCty
- Đ47
- Chuyển nhượng Đ 51
- Tiếp nhận tv mới Đ 68
- Đ 53 + trường hợp 5,6
Thành viên ( tổ chức hoặc
cá nhân )
- TH3 chuyển nhượng, tặng,
trả nợ TOÀN BỘ mới chấm
dứt
- TH 4: D51, D47
- Giải thể phá sản
Điều 49 - Quyền của TV
Khoản 2 là Quyền năng đặc biệt - hk pk đứa nào cx có đc || => protect TV nhỏ
- Hk pk ai cũng có quyền yêu cầu họp
K 3 Điều 49 nhóm tv này đương nhiên có quyền năng đb tại K2 nếu trong Cty có 1 TV vs vdl là
90 %
Vd: C, D có quyền
năng đb vì >= 10%
(giàu thì đi 1 mk)
A và B liên kết vs nhau
thì mới có quyền = > A
và B cùng ký vào 1 hợp
đồng => Ít vốn thì pk
liên kết lại vs nhau
Vd2
- Thành viên của HDTV đại diện cho tổ chức đó Đ 55
 - 1 Số TV của HDTV thuộc trường hợp cấm K2 D17 thì hk thể trở thành ng qly
10. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 55,56,57

-
- CT HDTV là quyền đương nhiên Triệu tập họp
- Nếu CT hk triệu họp đc thì a/d Đ 49 => TV có quyền năng đb

Ví dụ 1: A quyền triệu tập; B+C: có

quyền yêu cầu họp
VD2: A ……….., B+C+D
……………..
Số vốn ng tham dự / Số vốn của
người dự họp + ng hk dự họp *
100% sau đó SS có lớn hơn = 65%
hk=> Từ đó mới tiếp tục xem có
hợp lệ hay hk

Cô chỉ hỏi Lần

1, 2
75% là vấn đề qtr
65% hk đc đẩy xuống 75%

Công thức: Số vốn ng dự họp ( only)/ Số vốn của TV dự họp tán thành + hk tán thành *
100%
CÔNG TY TNHH 1 TV ( DNTN, HKD hk đc, CTy HD đc)
So sánh vs 2 TV
- Điều 74
+ Tư cách PN
+ Chế độ TNHH
+ Hk đc phát hành Cổ phiếu
 Kháu nhau về số lượng
- Xác lập tư cách TV giống vs 2 TV
- Chấm dứt tư cách TV:
+ CSH là tổ chức bị giải thể, phá sản => chủ của Cty bị giải thể theo ( khác vs 2 TV)
- Vấn đề TC
+ Góp vốn: Đ 75
. Góp vốn đầy đủ
. Góp vốn hk đầy đủ
- Tăng vốn: chỉ có 1 cách là CSH đầu tư thêm vốn hk có cách tiếp nhận tv mới bởi nó chỉ
có 1 CSH (nếu tiếp nhận thì pk chuyển qua mô hình mới) nhưng cách 1 thì hk bị mất DN
và vốn hk đủ C2 thì mất Dn, mất Ks nhưng có tiền
- Giảm vốn giống 2 TV (hoàn trả 1 phần)
- VĐL hk đc mua lại (Khác vs 2 Tv)
- 1 số vấn đề khác (K5 Điều 77)
SS 1 TV Điều 86 2 TV điều 67

Vd:
 Hợp đồng có yếu tố Tư lợi: khi 1 bên luôn có Cty TNhh 1 TV or 2 TV
- Người có liên quan (K1 Đ 86) bên đối diện vs bên cty đó
Vậy HĐ đó tư lợi cho th C: CT Cty vì C ký với vợ của C là D thì có khác gì ck ký cho vk
Đối vs 2 TV thì K2 Điều 67 có thể là 65% và cũng có thể là 75%
 *Cơ cấu tổ chức 1TV
- Cá nhân làm CSH: chỉ có 1 mô
hình
- Tổ chức làm CSH
Có 2 mô hình CT Cty- > GĐ/TGĐ
HDTv -> GD/TGD

- Khô
ng
qtr
thì
Quá
bán
là
đc
 - Qtr thì pk trên 75% Ví dụ 5 ĐY 2 KĐY cx hc đc do chỉ có 71%=> 5/7*100
 Khác vs CTy TNHH 2 TV là chỉ đc 1 phiếu còn TNHH 2TV là có thể là 2 phiếu.

*Công ty CP
Ví dụ quan trọng
Ví dụ: CTCP X có 3 cổ đông sáng lập A, B, C
A sỡ hữu 10K CPPT
B 20K CPPT
C 10K CPPT và 10K CPƯu đãi BQ
D hk pk là CDSL 10K CPPt, H là ng ngoài
K3 D 120
=> A chuyển nhượng 5k CPPT cho B
=> A cho D Hk đc do bị hạn chế bởi chuyển nhượng và Đại cổ đông
pk họp thì chuyển nhượng đó mới được- Hạn chế Chuyển nhượng
Điểm a Khoản 4 Điều 120: Có thêm là 5K CPPt mà A chuyển nhượng cho B => Làm cho CTCP
gắn liền vs CĐSL khi mới thành lập còn non yếu
 A bán cho D 5k thì theo Điểm b K4 thì D có thể có quyền bán, chuyển nhượng cho bất kì
ai vì đã hết giá trị lợi dụng và có sự OK của Đại cổ đông
Mục đích: Là để CDSL giữ CP để bảo vệ cho Cty CP còn non yếu
CPPT hk đc chuyển nhượng nên A hk đc chuyển nhượng cho H (ng ngoài) trừ khi Đại hội CĐ ok

Nội
Cổ phần Cổ phiếu Trái phiếu
dung
Trái phiếu là một loại chứng khoán
Cổ phiếu là chứng chỉ
(chứng khoán nợ) quy định nghĩa
do công ty cổ phần phát
vụ của người phát hành (người vay
Vốn điều lệ được chia hành, bút toán ghi sổ
tiền) phải trả cho người nắm giữ
thành nhiều phần bằng hoặc dữ liệu điện tử xác
chứng khoán (người cho vay) một
Khái nhau gọi là cổ phần. nhận quyền sở hữu một
khoản tiền xác định, thường là
hoặc một số cổ phần của
niệm (theo điểm a khoản 1 trong những khoảng thời gian cụ
công ty đó.
Điều 110 Luật Doanh thể, và phải hoàn trả khoản cho vay
nghiệp 2014) (theo khoản 1 Điều ban đầu khi nó đáo hạn.
120 Luật Doanh
(theo khoản 3 Điều 6 Luật Chứng
nghiệp 2014)
khoán 2006)
Bản Người nắm giữ cổ Hình thức thể hiện của Chứng chỉ ghi nợ, người nắm giữ
 cổ phần, chứng chỉ góp
phần sẽ trở thành cổ
vốn xác định của quyền trái phiếu sẽ trở thành chủ nợ của
chất đồng - chủ sở hữu
sở hữu cổ phần của cổ công ty.
công ty.
đông.
Chủ
thể
Công ty cổ phần Công ty TNHH và công ty cổ phần
phát
hành
- Cổ phần phổ thông;
- Cổ phần ưu đãi:

Cổ phần ưu đãi biểu Căn cứ vào phương pháp đảm bảo,

quyết; Tương ứng với từng loại trái phiếu gồm:
Phân
Cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần sẽ phát hành
loại - Trái phiếu có đảm bảo;
Cổ phần ưu đãi hoàn các cổ phiếu.
lại; -Trái phiếu không có đảm bảo.
Cổ phần ưu đãi khác do
Điều lệ công ty quy
định.

Hình
thức
phát Trả cổ tức Trả lãi suất
sinh lợi
nhuận
Ít rủi ro hơn, chủ yếu phụ thuộc
Rủi ro Độ rủi ro cao hơn, phụ thuộc vào khả năng kinh
vào độ an toàn của công ty. Tuy
đầu tư doanh có lợi nhuận của công ty.
nhiên, cung=
Thời
Không có thời hạn xác định, gắn liền với sự tồn tại
hạn sở Có thời hạn đáo hạn
của công ty.
hữu
Tính
thanh
khoản
(khả Không có thị trường giao dịch thứ
Tính thanh khoản cao hơn trái phiếu do được thực
năng cấp nên khả năng thanh khoản hạn
hiện giao dịch trên thị trường thứ cấp.
chuyển chế hơn cổ phiếu.
đổi
thành
tiền)
Quyền Được rút vốn khi đến hạn Không được rút vốn trực tiếp
rút vốn
đầu tư
Khả
năng
chuyển Không thể chuyển đổi thành trái phiếu Có thể chuyển đổi thành cổ phiếu
đổi lẫn
nhau
Quyền
hạn
Cổ đông có quyền tham gia vào các hoạt động của Chủ nợ không có quyền tham gia
của
công ty vào hoạt động của công ty
chủ sở
hữu

Ví dụ Điều 113: 21/3 Cty phát hành 10K CPPT 2 CĐSL A, B, C. Hỏi
- Mua ít nhất 20% của CPPT=> mua ít nhất 2K CPPT
- A, B, C có quyền mua hết ít nhất 2K
- 23/6 pk thanh toán hết con số đó ( sau 90 ngày)
- But thanh toán sớm luôn