დავით დოლიძე

სამართლის დოქტორი

ლექცია #3

19.10.2023

კაპიტალურ საზოგადოებათა ფორმები და ხელმძღვანელი ორგანოები

(კორპორაციული მართვის მოდელები) აშშ-სა და გერმანული
საკორპორაციო სამართლის მიხედვით

თემა 2 - აშშ-ს საკორპორაციო სამართლის ზოგადი მიმოხილვა

დელავერის გენერალური საკორპორაციო სამართალი, რომელიც
რეგლამენტირებულია დელავერის საკორპორაციო კოდექსის მერვე ტიტულის
პირველი თავით, წარმოადგენს კორპორაციული სამართლის ერთ-ერთ უმთავრეს
მარეგულირებელ დებულებას აშშ - ის შეერთებულ შტატებში. აღნიშნული სტატუტი
მიღებულ იქნა 1899 წელს და მოყოლებული ადრეული მეოცე საუკუნიდან მისი როლი
უმნიშვნელოვანესია დელავერის შეერთებული შტატების მასშტაბით კორპორაციული
სამართლის უმთავრეს იურისდიქციად ჩამოყალიბების პროცესში.

დელავერის საკორპორაციო სამართლის სფეროში მოქმედი კანონები

მოსახერხებელია და სწორედ ამიტომაც ისინი ხშირად სხვა სახელმწიფოების მიერ
მიიღება, როგორც კორპორაციული კანონების შემოწმების მთავარი სტანდარტი.
სწორედ ამიტომაც არის, რომ აღნიშნული საკანონმდებლო ბაზა მრავალი
იურისტისთვის არის ცნობილი, როგორც აშშ-ში, ისევე საერთაშორისო მასშტაბით.
დელავერის საკორპორაციო სამართლის სისტემა საერთო ხასიათისაა.

დელავერის საკორპორაციო სამართალი ერთმანეთისაგან განასხვავებს სამ

ძირითად კაპიტალური ტიპის საკორპორაციო ფორმას:

1. საერთო ტიპის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (LLC) - ეს

არის იურიდიული პირი, რომელიც შექმნილია და რეგულირდება
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებების შესახებ დელავერის
შტატის კანონმდებლობის მიხედვით. მსგავსი ტიპის საზოგადოება
წარმოადგენს ერთგვარ ჰიპრიდს კომპანიასა და ამხანაგობას შორის,
რომელიც შესაძლებლობას ქმნის ისეთი ხელმძღვანელობისა და
საკუთრების სტრუქტურირებისა, რომელიც თავის მხრივ თავისუფალია
დამატებითი ბიუროკრატიული ელემენტებისაგან;
აკრძალულია აღნიშნული საკორპორაციო ფორმის გამოყენება კომერციული
ბანკებისა და სადაზღვევო კომპანიების მიმართ. დელავერის მსგავსად აშშ-

1
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

ის სხვა შტატებშის უმეტეს ნაწილშიც შპს - ებს არ აქვთ უფლება ჩაერთონ

საბანკო და სადაზღვევო ბიზნესში.

2. კორპორაცია (C) - მსგავსი კორპორაცია ითვლება საკუთარი

აქციონერებისაგან დამოუკიდებელ იურიდიულ პირად. სწორედ ამიტომაც
არის, რომ ისინი დირექტორებსა და აქციონერებეს პასუხისმგებლობის
შეზღუდულ ფორმას სთავაზობენ. გარდა ამისა ამ ტიპის კორპორაციები სხვა
კომპანიათაგან განსხვავდებიან საგადახდო (დაბეგვრის რეჟიმების) და
საინვესტიციო კაპიტალის მოზიდვის თავისებურებებითაც, თუმცა მათი
ორგანიზაციული სტრუქტურა თითქმის მსგავსია სხვა მსხვილი ტიპის
კომპანიებისა.
ძირითადი მახასიათებელი, რაც ასეთ კომპანიას გამოარჩევს, მაინც
დაბეგვრის თვითმყოფადი რეჟიმია. კომპანიების მიმართა არსებული
სამართლებრივი მოწესრიგება შესაძლებლობას იძლევა დადგენილ იქნას,
ფედერალური დაბეგვრის რეჟიმის საკმაოდ მოქნილი სისტემა. რაც
შემოსავლის ზრდის ერთ-ერთი ძირითად წინაპირობად მიიჩნევა;

3. კორპორაცია (S) - გულისხმობს, როგორც ჩვეულებრივ კორპორაციას, ისე

დახურული ტიპის კორპორაციას, რომელმაც აირჩია, რომ მასზე
გავრცელდეს IRS - ით დადგენილი დაბეგვრის წესი. თავის მხრივ IRS -
Internal Revenue Code, წარმოადგენს ,,შიდა შემოსავლების კოდექსს’’, (იგივე
საგადასახადო კოდექსი). მსგავსი ტიპის ორგანიზაციის შესაქმნელად
აუცილებელია ერთ-ერთი შემდეგთაგანის ფორმირება:
- საერთო ორგანიზაციის სახის ქონა: იგულისხმება სააქციო საზოგადოება,
ან ღია კორპორაცია;
- დახურული კორპორაცია - კორპორაცია, სადაც ადამიანების მცირე
რაოდენობა მიიჩნევიან აქციონერებად, დირექტორებად და აღმასრულებელ
პირებად, და ასეც აპირებენ მომავალში დარჩენას;
- საზოგადოებრივი საქველმოქმედო ორგანიზაციები, იგულისხმება
კომერციული ორგანიზაციები, რომელიც საქველმოქმედო მიზნებს
ემსახურებიან.

როგორც პრაქტიკა მიუთითებს დელავერის შტატში მილიონზე მეტი

კორპორაციაა რეგისტრირებული, რაც აშშ - ის საზოგადოებრივ ვაჭრობაში მყოფი
კომპანიების 50% - ზე მეტია. ბიზნესი თავად ირჩევს დელავერს, შემდეგი სამი
ელემენტის საფუძველზე:

1. აქ უზრუნველყოფილია თანამედროვე და მოქნილი კორპორაციული

კანონმდებლობა;

2
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

2. სასამართლო ხელისუფლება დიდი პატივისცემითა და ნდობითაა აღჭურვილი;

3. სახელმწიფოს მხრიდან ბიზნეს წრეების მიმართ კეთილგანწყობა.

იმისათვის, რომ კომპანია ჩაერთოს ბიზნესში აუცილებელია მისი

დაფუძვნება/რეგისტრაცია, ანუ ე.წ. ,,ინკორპორაცია’’, რაც დელავერის საკორპორაცაიო
სამართლის მიხედვით შემდეგ პროცედურას მოიცავს (4 მარტივი ნაბიჯი):

- ინფორმაციის მითითება დამფუძნებელი პირის/პირების

რეზიდენტობის/მოქალაქეობის შესახებ, სხვა დამატებით სერვისებთან ერთად;
- კომპანიის სახელწოდების, დირექტორების, აქციონერების შესახებ
იფნორმაციის მითითება, ბილინგის შევსება ასეთი მოთხოვნის შემთხვევაში;
- გადახდის მეთოდის არჩევა (იგულისხმება სარეგისტრაციო გადასახადის
გადახდა, სადებეტო/საკრედიტო ბარათის, პეიპალის, საბანკო გადარიცხვის ან
სხვა სახის გამოყენებით);
- საჭირო დოკუმენტაციის მიღება, მათ შორის: ბიზნეს ორგანიზაციის
სერტიფიკატი, რეგისტრაციის მემორანდუმი, წესდება და ა.შ. რის შემდეგაც
დაფუძნებული კომპანია უკვე მზად არის დელავერში ბიზნესის
წარმოებისათვის.

ზემოხსენებულ პროცედურასთან ერთად ასევე საჭიროა სარეგისტრაციოდ

შესაბამისი დოკუმენტაციის წარდგენა:

- თითოეული აქციონერის / ბენეფიციარი მესაკუთრისა და დირექტორის

პასპორტი;
- თითოეული დირექტორისა და აქციონერის საცხოვრებელი მისამართის
დამადასტურებელი საბუთი (უნდა იყოს ინგლისურ ენაზე ან დამოწმებული
თარგმანი);
- შემოთავაზებული კომპანიის სახელები;
- განაღდებული სააქციო კაპიტალი და აქციების ნომინალური ღირებულება.

დელავერი არ აწესებს მინიმალურ ან მაქსიმალურ ლიმიტებს საწესდებო

კაპიტალზე.

კორპორაციას მინიმუმ უნდა ჰყავდეს ერთი აღმასრულებელი მაინც (დირექტორი).

დირექტორი შეიძლება იყოს ნებისმიერი ეროვნების. ასევე აუცილებელია მინიმუმ
ერთი აქციონერის ყოლაც. აქციონერიც შესაძლებელია იყოს ნებისმიერი ეროვნების და
ცხოვრობდეს სადმე. (არა აუცილებლად აშშ - ში).

დელავერში რეგისტრირებული კომპანიების მიმართ მოქმედებს შემდეგი

დაბეგვრის რეჟიმი:

3
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

ფედერალური გადასახადები: კომპანიები (ძირითადად შპს), რომლებიც

შექმნილია არარეზიდენტი პირების მიერ, არ ახორციელებენ საქმიანობას აშშ - ში და
რომელსაც აშშ - სგან მიღებული შემოსავალი არ აქვთ, არ ექვემდებარებიან აშშ-ს
ფედერალურ საშემოსავლო გადასახადით დაბეგვრას;

სახელმწიფო დაბეგვრა: კომპანიები (ძირითადად შპს), რომელებიც არ

ახორციელებენს საქმიანობას აშშ - ის ტერიტორიაზე ზოგადად არ ექვემდებარებიან
სახელმწიფო საშემოსავლო გადასახადს და მათი მხრიდან არ არის საჭირო
სახელმწიფო შემოსავლის გადასახადის დეკლარაციის წარდგენა.

ზოგადად, უნდა ითქვას, რომ არ არსებობს ფინანსური ანგარიშგების წარდგენის

მოთხოვნაც ფორმირების მდგომარეობასთან დაკავშირებით, თუ კორპორაცია არ
ფლობს აქტივებს შტატში ან არ ახორციელებს საქმიანობას დელავერის შტატში.

დელავერის საკორპორაციო კანონმდებლობა მოითხოვს, რომ ყველა ბიზნესს

სუბიექტს ჰყავდეს რეგისტრირებული აგენტი დელავერის შტატში, რომელიც
შეიძლება იყოს ინდივიდუალური რეზიდენტი, რომელიც უფლებამოსილია ბიზნესის
წარმოებაზე დელავერში.

დელავერს, როგორც აშშ – ს სახელმწიფო იურისდიქციას, არა აქვს

საგადასახადო შეთანხმებები არა აშშ – ს იურისდიქციასთან ან ორმაგი საგადასახადო
ხელშეკრულება აშშ – ს სხვა შტატებთან. უფრო მეტიც, ინდივიდუალური
გადასახადის გადამხდელების შემთხვევაში, ორმაგი დაბეგვრა მინიმუმამდეა
დაყვანილი.

მინიმალური წლიური ფრენჩაიზის გადასახადი კორპორაციისთვის,

სტანდარტული მინიმალური სააქციო კაპიტალით, არის 175 აშშ დოლარი, შპს-სთვის
ფრენჩაიზის გადასახადი შეადგენს 300 აშშ დოლარს.

კაპიტალურ საოზგადოებათა ფორმები ამერიკული საკორპორაციო

სამართლის სისტემაში
ამერიკული სამართალი იცნობს კაპიტალური საზოგადოებების მხოლოდ ერთ
ფორმას - კორპორაციას. კორპორაციის იმ ფორმას, რომელიც სამეწარმეო საქმიანობაში
გამოიყენება, ეწოდება სამეწარმეო (ბიზნეს) კორპორაცია.

აქ კორპორაციის ხუთ ძირითად ნიშანს გამოყოფენ:

1) იურიდიულ პირად აღიარება;

2) შეზღუდული პასუხისმგებლობა;

4
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

3) წილების (აქციების) გასხვისებადობა;

4) ცენტრალიზებული მენეჯმენტი, საბჭოს ტიპის ორგანოს - ბორდის

ხელმძღვანელობით;

5) კაპიტალის წილებად (აქციებად) დაყოფა.

მიუხედავად იმისა, რომ ამერიკული სამართალი მსგავსად გერმანულისა არ

განასხვავებს ერთმანეთისაგან სააქციო საზოგადოებასა და შეზღუდული
პასუხისმგებლობის საზოგადოებას, აქ მაინც მიღებულია კორპორაციათა დაყოფა - ღია
და დახურულ კორპორაციებად, რომლებიც გარკვეულწილად შეესაბამება სააქციო თუ
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებს და ლიტერატურაში ამგვარი
დაყოფის ექვივალენტად მიიჩნევა.

ბოლო დროს ამერიკულ საკორპორაციო სამართალში გავრცელება ჰპოვა

შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიის ფორმამ (LLC), რომელიც არი არის შპს - ის
იდენტური, რამეთუ იგი არ წარმოადგენს იურიდიულ პირს და უფრო ამხანაგობის
ტიპის კორპორაციების ნაირსახეობად მიიჩნევა, სადაც პარტნიორების
პასუხისმგებლობა შეზღუდულია.

დახურული კორპორაცია - ძირითადი მახასიათებლებია: მას ჰყავს პარტნიორთა

მცირე რაოდენობა (30 - ამდე აქციონერი), რომლებიც როგორც წესი თვითონ
მონაწილეობენ კორპორაციის მართვაში; ასეთი კორპორაციის აქციები ფასიანი
ქაღალდების ბირჟაზე არ არის გატანილი - ანუ საჯარო ვაჭრობაში არ მონაწილეობს;
შეზღუდულია ასევე ამ წილების გასხვისებაც. აღნიშნული თვისებების გამო
დახურულ კორპორაციას მიიჩნევენ შპს - ის ანალოგად.

ღია კორპორაცია - ჰყავს აქციონერთა დიდი რაოდენობა, მისი აქციები

მონაწილეობს საჯარო ვაჭრობაში ფასიანი ქაღალდების ბაზრის (ბირჟების)
მეშვეობით, ან ბირჟების გარეშე მაკლერების, ბროკერების საშუალებით. ამგვარ
კორპორაციებს აკისრიათ ანგარიშგებისა და საჯაროობის მოვალეობები, რომლებიც
დადგენილია ფასიანი ქაღალდების შესახებ კანონმდებლობით.

ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე აქტივობის საფუძველზე, სიდიდის მიხედვით

ამერიკის სამართლის ინსტიტუტის კორპორაციული მართვის პრიცნიპები ღია
კორპორაციებს სამ ჯგუფად ჰყოფს:

პირველ ჯგუფს განეკუთვნება კორპორაციები, რომელთაც ჰყავთ სულ ცოტა,

2000 აქციონერი და აქვთ 100 მილიონი აშშ დოლარის ქონება. მათ დიდი ღია
კორპორაციები ეწოდებათ. ეს სტანდარტი აუცილებელი წინაპირობაა ნიუ-იორკის
საფონდო ბირჟაზე დაშვებისათვის.

5
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

მეორე ჯგუფში შედიან კორპორაციები, რომელთაც ჰყავთ სულ ცოტა 500

აქციონერი და აქვთ 5 მილიონი აშშ დოლარის ღირებულების ქონება. მათ მცირე ღია
კორპორაციები ეწოდებათ.

მესამე ჯგუფი აერთიანებს იმ კორპორაციებს, რომელთა აქციონერების

რაოდენობა ხუთასს არ აღემატება და მასში შედიან, როგორც ღია, ისე დახურული
კორპორაციები.

მცირე კორპორაცია - ამერიკული საკორპორაციო სამართლით

რეგლამენტირებული კორპორაციის კიდევ ერთი ფორმაა. იგი ხასიათდება შემდეგი
თავისებურებებით:

1) მას უნდა ჰყავდეს მაქსიმუმ 75 აქციონერი;

2) აქციონერები არიან მხოლოდ ფიზიკური პირები;

3) აქციონერი არ შეიძლება იყოს უცხოელი, რომელსაც არა აქვს საცხოვრებელი

ადგილი აშშ - ში;

4) კორპორაციას აქვს მხოლოდ ერთი სახეობის აქცია.

კორპორაციათა მართვის ორგანოები აშშ - ის საკორპორაციო სამართალში

ტერმინი ,,კორპორაციული მართვა’’ ამერიკულ სამართალში კორპორაციების
ხელმძღვანელობისა და მართვის აღსანიშნავად გამოიყენება. აღნიშნული ცნების
გავრცელება თანამედროვე მსოფლიოში სწორედ აშშ - იდან იღებს სათავეს.

კორპორაციული მართვის ერთსაფეხურიანი სისტემისათვის, რომელიც აშშ - ის

საკორპორაციო სამართალს განეკუთვნება დამახასიათებელია ის, რომ კორპორაციის
ხელმძღვანელობისა და კონტროლის ფუნქციები თავმოყრილია ერთი ორგანოს -
ბორდის, დირექტორთა საბჭოს ხელში, თუმცა ის არაა ერთადერთი ორგანო, რომელიც
ამერიკულ კორპორაციას ჰყავს.

ამერიკულ კორპორაციებში ხელმძღვანელობისა და კონტროლის ფუნქციები

გადანაწილებულია აქციონერთა საერთო კრებას (shareholders’ meeting), ბორდს, ანუ
დირექტორთა საბჭოს (board of directors) და მენეჯერებს (officers of corporation) შორის.
ამერიკაში კორპორაციას მართავს ბორდი, რომელიც იმავდროულად ითავსებს
სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციებსაც.

აქციონერთა საერთო კრება

კორპორაციის მართვის უმთავრეს ორგანოს წარმოადგენს. მიუხედავად ამისა,

აშშ - ში მას არ გააჩნია ყოვლისმომცველი კომპეტენცია. აქციონერთა საერთო კრებას
შეუძლია მხოლოდ იმ საკითხებზე მიიღოს გადაწყვეტილება, რომლებიც

6
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

განსაზღვრულია შესაბამისი შტატის კანონით, სადამფუძნებლო დოკუმენტებითა და

წესდებით. მაგალითად, აქციონერებს არა აქვთ უფლება მითითებები მისცენ ბორდის
წევრებს.

აშშ - ში აქციონერთა საერთო კრების უმთავრეს კომპეტენციას განეკუთვნება:

1. ბორდის წევრების არჩევა და მათი გამოწვევა;

2. კორპორაციის დამფუძვნებელ დოკუმენტებსა და წესდებაში ცვლილებების
შეტანა;
3. გადაწყვეტილების მიღება კორპორაციის ლიკვიდაციის, რეორგანიზაციის,
შერწყმის ან საწარმოს მნიშვნელოვანი ნაწილის გასხვისების თაობაზე;
4. ბორდის ამა თუ იმ გადაწყვეტილების ბათილად გამოცხადება.

ბორდი

ეს ერთადერთი სავალდებულო ორგანოა, რომელიც ამერიკული სამართლის

მიხედვით კორპორაციას უნდა ჰქონდეს. ის არჩეულია საერთო კრების მიერ და შედგება
რამოდენიმე ფიზიკური პირისაგან, რომელთაც დირექტორები ეწოდებათ.

ბორდი არ არის აქციონერთა წარმომადგენელი, ის დამოუკიდებელი ორგანოა,

რომელიც არ ემორჩილება აქციონერთა მითითებებს. ბორდის მუშაობით
უკმაყოფილო აქციონერს არ შეუძლია მისთვის მითითებების მიცემის
განხორციელება. ამ შემთხვევაში უკმაყოფილებაზე რეაგირების სამართლებრივ
საშუალებას წარმოადგენს ის, რომ აქციონერებს შეუძლიათ გამოიწვიონ დირექტორები
და აირჩიონ ახალი ბორდი.

ამერიკული სამართალი არ განსაზღვრავს ბორდის წევრების უფლებამოსილების

ვადას. თუმცა, როგორც წესი ეს ვადა კორპორაციების მიხედვით ერთიდან სამ წლამდე
მერყეობს. ყველაზე უფრო გავრცელებულია ბორდის წევრების არჩევა ერთი წლის
ხელახალი არჩევის უფლების შეუზღუდავად.

ბორდის წევრების არჩევა - ბორდის წევრების არჩევისას ყველაზე

გავრცელებულ სისტემას წარმოადგენს ე.წ. ,,კუმულატიური’’ ხმის უფლება. - ანუ
აქციონერს შეუძლია თავისი ხმები რამოდენიმე კანდიდატზე გადაანაწილოს და არა
მხოლოდ ერთს მისცეს ყველა ხმა. ხშირია შემთხვევები ასევე, როცა ამ უფლების
სანაცვლოდ გამოიყენება ხმის უფლების გადაცემის ინსტიტუტი, proxy voting, რომლის
მიხედვითაც აქციონერები თავიანთ ხმის უფლებებს სამართავად გადასცემენ ბორდის
წევრებს, რომლებიც შემდეგ თვითონვე იღებენ გადაწყვეტილებას თუ ვის აირჩევენ
ბორდში.

გადაწყვეტილებების მიღება - ბორდი კოლეგიური ორგანოა, რომელიც

სადამფუძნებლო დოკუმენტებისა და წესდების საფუძველზე ახორციელებს

7
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

ხელმძღვანელობით საქმიანობას. კანონმდებლობა ამ საკითხს არ აწესრიგებს. ბორდი

გადაწყვეტილებებს იღებს ბორდის კრებაზე კენჭისყრის შედეგად. ბორდის
გადაწყვეტილებების ნამდვილობის წინაპირობაა ის, რომ იგი მიღებულ უნდა იყოს
ბორდის სხდომის მოწვევისა და ჩატარების პროცედურის ზუსტი დაცვით. ბოლო დროს
დაიშვება ბორდის მიერ გადაწყვეტილებების მიღება სატელეფონო კონფერენციების
მეშვეობით.

დახურულ კორპორაციებში - კორპორაციის ყოველდღიურ საქმიანობას ბორდი

უძღვება, რომელიც ჩვეულებრივ აქციონერებისაგან შედგება და მიღებულ
გადაწყვეტილებებსაც თვითონვე ასრულებს.

ღია კორპორაციებში - აქ ბორდი გარკვეულ ფუნქციათა დელეგირებას

პროფესიონალ მენეჯერებზე ახდენს, თუმცა მას ყოველთვის აქვს მენეჯერებისათვის
მითითებების მიცემის უფლება. სწორედ ეს განასხვავებს ბორდს რომანულ-
გერმანული სამეთვალყურეო საბჭოსაგან, რომელსაც არ აქვს დირექტორებზე
საკუთარი ფუნქციების დელეგირების უფლება.

ბორდის შემადგენლობა

ბორდის რაოდენობის განსაზღვრის უფლება ამერიკული სამართლით

მინიჭებული აქვთ აქციონერებს. აღნიშნული საკითხი ძირითადად წესდებით წყდება.

ამერიკული სამართლით ერთმანეთისაგან განასხვავებენ ბორდის წევრი

დირექტორების ორ ჯფუფს:

1. ერთნი, რომლებიც აქტიურად არიან ჩართული ხელმძღვანელობით

საქმიანობაში და ითვლებიან კორპორაციის თანამშრომლებად, ე.წ. შიდა
დირექტორები (Inside directors). შიდა დირექტორები, როგორც წესი
წარმოადგენენ კორპორაციის მენეჯერებს, ან სხვა წამყვან თანამშრომლებს და
მთლიანად კორპორაციაში არიან დასაქმებულნი;

2. რომლებიც არ წარმოადგენენ კორპორაციის თანამშრომლებს, ე.წ. მოწვეული

დირექტორები (Outside directors). ბორდის წევრობა მათთვის ძირითად
საქმიანობას არ წარმოადგენს, სწორედ ამიტომაც არის რომ ისინი რეალურად ვერ
ფლობენ კორპორაციის მართვის სადავეებს და მათ შიდა დირექტორებთან
შედარებით უფრო სუსტი პოზიციები აქვთ.

აშშ - ში 2004 წლამდე კორპორაციების უფლება ბორდი მთლიანად

დაეკომპლექტებინათ შიდა დირექტორებით, ე.ი. დირექტორებით, რომლებიც
იმავდროულად წარმოადგენდნენ კორპორაციის მენეჯერებს, შეუზღუდავი იყო. 2004
წლიდან (NYSE) და (NASDAQ) მოითხოვენ, რომ ბირჟაზე დაშვებული კორპორაციების
ბორდის წევრთა უმრავლესობას შეადგენდნენ დამოუკიდებელი დირექტორები,

8
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

ასეთად კი მიიჩნევიან ის დირექტორები, რომლებიც არ იმყოფებიან მატერიალურ

დამოკიდებულებაში რეგისტრირებულ კომოპანაისთან. ეს ნიშნავს, რომ
დამოუკიდებელი დირექტორი არ უნდა იყოს კომპანიის თანამშრომელი, ასევე მას ან
მისი ოჯახის წევრებს არ უნდა ჰქონდეთ კორპორაციიდან წლიურად 100 000 აშშ
დოლარზე მეტი პირდაპირი შემოსავალი.

ბორდის კომიტეტები

დიდ კორპორაციებში ბორდი ქმნის კომიტეტებს, რომლებშიც სულ ცოტა ერთი

დირექტორი მაინც უნდა შედიოდეს. ბორდს შეუძლია თავისი ფუნქციების დიდი
ნაწილი შესასრულებლად ამ კომიტეტებს გადასცეს.

ღია კორპორაციებში ყველაზე უფრო გავრცელებულ კომიტეტებს წარმოადგენს:

Nominating committee - ასახელებს ბორდში ასარჩევ კანდიდატებს, finance committee -

მისი ამაოცანაა კორპორაციის საფინანსო და საბუღალტრო საქმიანობის
უზრუნველყოფა, audit committee - ახდენს კორპორაციის საბუღალტრო და ფინანსური
დოკუმენტაციის შემოწმებას, compensation committee - განსაზღვრავს კორპორაციის
წამყვანი თამანშრომლების ხელფასებს, executive committee - მას შესაძლოა დაეკისროს
ბორდის აღმასრულებელი ფუნქციების განხორციელება, litigation committee - იქმნება
ცალკეული დირექტორების წინააღმდეგ სასამართლო პროცესების წარმართვისათვის.

დირექტორების გამოწვევა

აქციონერს უფლება აქვს მნიშვნელოვანი საფუძვლის არსებობისას გამოიწვიოს

ცალკეული დირექტორები ან ყველა დირექტორი ერთად. მნიშვნელოვან საფუძვლად
მიიჩნევა, როცა დირექტორმა ,,დაარღვია ნდობა’’ ან განახორციელა რაიმე
მართლსაწინააღმდეგო ქმედება. ცალკეული დირექტორის გამოწვევის უფლება
შესაძლოა ასევე ქჰონდეს თავად ბორდსაც, თუ ამას კორპორაციის წესდება
ითვალისწინებს.

დირექტორის გამოწვევის უფლება აქციონერთა, ანდა შესაბამისი შტატის

გენერალური პროკურორის მიმართვის საფუძველზე ასევე აქვს სასამართლოსაც.
სასამართლოს აღნიშნულის უფლება აქვს, როცა: დირექტორმა მოატყუა კორპორაცია,
საკუთარი თანამდებობა ბოროტად გამოიყენა, კორპორაციას განზრახ მიაყენა ზიანი და
მისი გამოწვევა შედის კორპორაციის საუკეთესო ინტერესებში. ამდენად, სასამართლოს
მიერ დირექტორის გამოწვევა უკიდურესი შემთხვევაა, რომელიც გამოიყენება მაშინ,
როცა შიდა კორპორაციული მართვის მექანიზმები ვერ ფუნქციონირებს.

9
 დავით დოლიძე
სამართლის დოქტორი

მენეჯერები

მენეჯერებს, როგორც წესი ნიშნავს ბორდი. მენეჯერები უზრუნველყოფენ

ბორდის მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების აღსრულებას. ბორდი ნიშნავს მხოლოდ
უფროს მენეჯერებს, რომლებიც თავის მხრივ ნიშნავენ უფრო დაბალი რანგის
მენეჯერებს.

მენეჯერები ხელმძღვანელობენ კორპორაციის ყოველდღიურ საქმიანობას,

ასევე წარმოადგენენ მას მესამე პირებთან. მათ თითქმის იგივე მოვალეობები აქვთ, რაც
ბორდის წევრებს. ამიტომაც ბორდის წევრთა ანალოგიურ პასუხისმგებლობასაც
იზიარებენ. როგორც წესი ღია კორპორაციას, რამოდენიმე მენეჯერი ჰყავს, რომლების
სხვადასხვა საქმიანობის სფეროს უძღვებიან. მენეჯერები ასევე შეიძლება იყვენენ
ბორდის წევრებიც.

მენეჯერიალიზმს ახასიათებს იერარქიულობა. სათავეში მდგომ მენეჯერს

ეწოდება უფროსი მენეჯერი (Chief Executive Officer – CEO) ან პრეზიდენტი. ასევე
არსებობენ უფრო დაბალი რანგის მენეჯერები.

დახურულ კორპორაციებში - სადაც აქციონერთა რაოდენობა მცირეა ბორდშიც

და მენეჯერებადაც გამწესებულნი არიან აქციონერები და კორპორაციასაც ისინი
მართავენ.

ღია კორპორაციებში - სწორედ აქ ხდება ძალაუფლების რეალური

კონცენტრაცია მენეჯერთა ხელში. ასეთ კორპორაციებში არც აქციონერებს და არც
ბორდის წევრებს არ შესწევთ უნარი მენეჯერები რეალურად აკონტროლონ.
აღნიშნული აიხსნენა ორი გარემოებით: 1) აქციონერთა უდიდესი ნაწილი, რომელიც
მცირე აქციებს ფლობენ არ არიან დაინტერესებულმნი გააკონტროლონ კორპორაციის
მენეჯმენტი; 2) ზემოთ აღნიშნული ხმის უფლების გადაცემის ინსტიტუტი მენეჯერებს
უფლებას აძლევს თვითონ მოიპოვონ აქციონერთა ხმები და ბორდის არჩევისას მხარი
მათთვის სასურველ კანდიდატურას დაუჭირონ.

10