КОМПАНІЯ RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.

Прогнозні заяви

Цей річний звіт за формою 10-K ("Форма 10-K") містить прогнозні заяви. Ми маємо намір,
щоб такі прогнозні заяви були охоплені положеннями про безпечну гавань для прогнозних
заяв, що містяться в розділі 27A Закону про цінні папери 1933 року з поправками ("Закон
про цінні папери") та розділі 21E Закону про біржі цінних паперів 1934 року з поправками
("Закон про біржу"). Всі заяви, крім заяв про історичні факти, що містяться в цій формі 10-
K, можуть бути прогнозними заявами. У деяких випадках ви можете визначити прогнозні
заяви за такими термінами, як "може", "буде", "повинне", "очікує", "планує", "передбачає",
"може", "має намір", "цілі", "проекти", "споглядає", "вірить", "оцінює", "прогнозує",
"прогнозує", "потенціал" або "продовжує" або негатив цих термінів або інших подібних
виразів. Прогнозні заяви, що містяться в цій формі 10-K, включають, але не обмежуються
заявами щодо наших майбутніх результатів операцій та фінансового стану, галузевих та
бізнес-тенденцій, компенсації власного капіталу, бізнес-стратегії, планів, зростання ринку,
планів та цілей, що стосуються наших кліматичних зобов'язань, та наших цілей для
майбутніх операцій.

Прогнозні заяви в цій формі 10-K є лише прогнозами. Ми базували ці прогнозні заяви
значною мірою на наших поточних очікуваннях та прогнозах щодо майбутніх подій та
фінансових тенденцій, які, на нашу думку, можуть вплинути на наш бізнес, фінансовий
стан та результати діяльності. Прогнозні заяви включають відомі та невідомі ризики,
невизначеності та інші важливі фактори, які можуть призвести до того, що наші фактичні
результати, продуктивність або досягнення суттєво відрізняються від будь-яких майбутніх
результатів, результатів або досягнень, виражених або маються на увазі в прогнозних
заявах, включаючи, але не обмежуючись, важливі фактори, обговорені в частині I, пункт
1А. "Фактори ризику" у цій формі 10-K за рік, що закінчився 31 грудня 2023 року, та інші
важливі фактори, які обговорюються в цьому звіті та час від часу в інших наших поданнях
до SEC. Прогнозні заяви в цій формі 10-K базуються на інформації, доступній нам на дату
цієї форми 10-K, і хоча ми вважаємо, що така інформація є розумною основою для таких
заяв, така інформація може бути обмеженою або неповною, і наші заяви не слід читати,
щоб вказати, що ми провели вичерпний запит або переглянули всю потенційно доступну
відповідну інформацію. Ці заяви за своєю суттю невизначені, і інвесторів застерігають не
надмірно покладатися на ці заяви.
Ви повинні прочитати цю форму 10-K та документи, на які ми посилаємося в цій формі
10-K і подали як експонати до цієї форми 10-K з розумінням того, що наші фактичні
майбутні результати, продуктивність та досягнення можуть суттєво відрізнятися від того,
що ми очікуємо. Ми кваліфікуємо всі наші прогнозні заяви цими застережливими заявами.
Ці прогнозні заяви говорять лише про дату цієї форми 10-K. За винятком випадків,
передбачених чинним законодавством, ми не плануємо публічно оновлювати або
переглядати будь-які прогнозні заяви, що містяться в цій формі 10-K, будь то в результаті
будь-якої нової інформації, майбутніх подій або іншим чином.

Як використовується в цій формі 10-K, якщо не вказано інше або контекст не вимагає
іншого, посилання на "Rivian", "Компанію", "ми", "нас" та "наш" посилаються на Rivian
Automotive, Inc. та її консолідовані дочірні компанії.

Резюме факторів ризику

Наш бізнес схильний до ряду ризиків та невизначеностей, включаючи ті, що описані в

частині I, пункті 1A. "Фактори ризику" у цій формі 10-K. Основні ризики та
невизначеності, що впливають на наш бізнес, включають наступне:

• Ми - компанія на стадії зростання з обмеженою операційною історією та історією втрат.

Ми очікуємо понести значні витрати та постійні втрати в осяжному майбутньому і,
можливо, не зможемо досягти або зберегти прибутковість у майбутньому.

• Ми очікуємо продовжувати нести значні витрати на доходи, операційні витрати та

капітальні витрати, і ми можемо недооцінювати або неефективно керувати витратами на
доходи, операційні витрати та капітальні витрати, пов'язані з нашим бізнесом та
операціями.

• Ми вимагатимемо додаткового фінансування для залучення капіталу для підтримки

нашого бізнесу, який може бути недоступний своєчасно або на прийнятних умовах або
взагалі.
• Успіх нашого бізнесу залежить від залучення та утримання великої кількості клієнтів та
підтримки великого попиту на наші транспортні засоби. Якщо ми не зможемо цього
зробити, ми не зможемо досягти прибутковості.

• Автомобільний ринок є висококонкурентним, і ми можемо не бути успішними в

конкуренції в цій галузі.

• Наше майбутнє зростання залежить від попиту та готовності споживачів прийняти

електромобілі.

• Наші довгострокові результати залежать від нашої здатності успішно впроваджувати,

інтегрувати та продавати нові продукти та послуги, що може піддати нас новим та
підвищеним викликам та ризикам, і будь-яка нездатність зробити це може суттєво та
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.
• Ми пережили і, можливо, в майбутньому досвіді, значні затримки у виробництві та
доставці наших транспортних засобів, які можуть завдати шкоди нашому бізнесу,
перспективам, фінансовому стану, результатам операцій та грошовим потокам.

• Ми відчули і могли б випробувати в майбутньому збільшення витрат і збої в постачанні

сировини або інших компонентів, що використовуються в наших транспортних засобах.

• Ми залежимо від наших існуючих постачальників, значна кількість з яких є

постачальниками з одним або обмеженим джерелом, а також залежить від нашої здатності
постачати постачальників, для наших критичних компонентів, і завершити будівництво з
нашого ланцюжка поставок, ефективно керуючи ризиками через такі відносини.

• Можливо, ми не зможемо точно оцінити попит і пропозицію на наші транспортні засоби,

що може призвести до різноманітної неефективності в нашому бізнесі та перешкодити
нашій здатності отримувати дохід і прибуток. Якщо ми не зможемо точно передбачити
наші виробничі вимоги, ми можемо понести додаткові витрати або затримки.
• Значна частина нашого доходу надходила від одного клієнта, який є філією одного з
наших основних акціонерів. Якщо ми не зможемо підтримувати ці відносини, або якщо
цей клієнт купує значно менше транспортних засобів, ніж ми зараз очікуємо, то наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть
суттєво та негативно вплинути.

• Ми дуже залежимо від послуг та репутації Роберта Дж. Scaringe, наш засновник і
головний виконавчий директор ("генерал-директор").

• Порушення безпеки даних, збій систем інформаційної безпеки, кібератаки або інші
інциденти, пов'язані з безпекою або конфіденційністю, що впливають на нас або наших
постачальників, можуть суттєво негативно вплинути на нашу репутацію та бренд, завдати
шкоди нашому бізнесу, перспективам, фінансовому стану, результатам операцій та
грошовим потокам, а також піддати нас юридичним або нормативним штрафам або
збиткам.

• Ми є і можемо в майбутньому стати предметом патентних, товарних знаків та/або інших

претензій щодо порушення інтелектуальної власності, які можуть зайняти багато часу,
змусити нас нести значну відповідальність та збільшити наші витрати на ведення бізнесу.

• Наші транспортні засоби підпадають під дію стандартів безпеки транспортних засобів, і
невиконання таких обов'язкових стандартів безпеки матиме суттєвий негативний вплив на
наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

• Ми можемо піддаватися затримкам, обмеженням та ризикам, пов'язаним з дозволами та

іншими дозволами, необхідними для будівництва, експлуатації або розширення операцій
на наших виробничих об'єктах, і зіткнутися з ризиками у зв'язку з будівництвом та
розвитком нашого Північного об'єкта Stanton Springs.

• Збільшення контролю та зміна очікувань з боку глобальних регуляторів, наших

інвесторів, споживачів та співробітників щодо нашої екологічної, соціальної та
управлінської практики ("ESG") може накласти на нас додаткові витрати або піддати нас
новим або додатковим ризикам.
 ЧАСТИНА I

Пункт 1. Бізнес

Огляд

Rivian - американський автомобільний виробник, який розробляє та будує електромобілі,

що визначають категорію ("EV") та аксесуари. Компанія створює інноваційні та
технологічно просунуті продукти, які призначені для того, щоб досягти успіху в роботі та
грати з метою прискорення глобального переходу до транспортування та енергії з
нульовим рівнем викидів. Транспортні засоби Rivian будуються в Сполучених Штатах і
продаються безпосередньо споживачам та комерційним клієнтам. Компанія надає повний
набір послуг, які стосуються всього життєвого циклу транспортного засобу та
залишаються вірними своїй місії, щоб зберегти світ авантюрним назавжди. Незалежно від
того, чи беруть сім'ї в нові пригоди, чи електризують автопарки в масштабі, транспортні
засоби Rivian мають спільну мету - збереження природного світу для майбутніх поколінь.

Починаючи з чистого аркуша, ми побудували вертикально інтегровану екосистему, що

складається з нашої технологічної платформи транспортних засобів, хмарної архітектури,
розробки та операцій продукту, продуктів та послуг. Наша екосистема, пов'язана з нашими
даними та аналітикою, призначена для забезпечення швидких інноваційних циклів,
структурних переваг у витратах та виняткового досвіду клієнтів.

Наші продукти та послуги

Споживчі транспортні засоби

Розроблені для всіх життєвих пригод, наші електричні пригодницькі транспортні засоби
поєднують продуктивність, корисність та ефективність. На споживчому ринку ми
запустили платформу R1 з нашим першим поколінням споживчих транспортних засобів:
R1T, дворядний, п'ятипасажирський пікап, і R1S, трирядний, семипасажицький
спортивний позашляховик ("SUV").
R1T та R1S оснащені фірмовим набором передових технологічних систем, включаючи
автомобільну електроніку, акумулятор, електропривод, шасі, Driver+, нашу вдосконалену
систему допомоги водієві ("ADAS") та управління цифровим користувацьким досвідом. Ці
технології можуть постійно вдосконалювати та розширювати функціональність за
допомогою хмарних оновлень по повітрю ("OTA").

R1T і R1S представили наш бренд світу і служать нашими флагманськими транспортними
засобами, оскільки ми продовжуємо розширювати наші пропозиції. Щоб супроводжувати
наші транспортні засоби, ми розробили комплексний портфель аксесуарів для
транспортних засобів, які ще більше загострюють увагу нашого бренду на пригодах та
активному способі життя.

Ми також оголосили про плани виробництва автомобіля R2 у 2026 році, який буде
побудований на нашій платформі середнього розміру і націлений на ринок
позашляховиків. Ми плануємо використовувати розробку нашого власного набору
технологій у R2 та наших майбутніх транспортних засобах.

Споживчі послуги

Доповнюючи наші транспортні засоби для споживачів, наш поточний набір послуг з
доданою вартістю включає фінансування та лізинг у цифровому форматі, страхування на
основі телематики, проактивне обслуговування транспортних засобів (обслуговування та
ремонт), програмні послуги та рішення для зарядки. Ми очікуємо, що ці послуги
продовжуватимуть генерувати довгострокову лояльність до бренду, а також створюватиме
постійний потік доходу для кожного транспортного засобу протягом його життєвого циклу.

Рішення для зарядки

Ми розробляємо, розробляємо, виробляємо та експлуатуємо швидкі зарядні пристрої

Rivian Adventure Network Direct Current ("Rivian Adventure Network") на об'єктах по всій
Північній Америці. Наші рішення розроблені таким чином, щоб бути економічно
ефективними та спрямованими на доставку чистої енергії нашим клієнтам, пропонуючи
при цьому зручну та безперебійну зарядку. На додаток до сайтів Rivian Adventure Network,
наші клієнти можуть отримати доступ до загальнодоступних сайтів зарядки Combined
Charging Standard ("CCS"), і в 2024 році, як очікується, отримають інтегрований доступ до
понад 12 000 нагнітачів Tesla в Сполучених Штатах на північноамериканському стандарті
зарядки ("NACS").

Комерційні транспортні засоби

На комерційному ринку ми запустили платформу Rivian Commercial Van ("RCV"), яка

лежить в основі варіанту Electric Delivery Van ("EDV"), розробленого та розробленого
Rivian у співпраці з Amazon.com, Inc. та її філіями (разом "Amazon"), нашим першим
комерційним клієнтом. На додаток до варіанту EDV, ми також маємо намір продати RCV-
варіанти комерційного фургона клієнтам за межами Amazon. EDV та RCV - це
далекобійний електричний комерційний крок у фургонах, призначених для
великомасштабного виробництва та розгортання в централізованому флоті. Amazon
замовив початковий обсяг у 100 000 EDV у всьому світі, що підлягає модифікації. Ми
доставили понад 10 000 EDV по всій території Сполучених Штатів та Європи.

Ми розробили версію фургонів на 500 і 700 кубічних футів, оптимізовану для різних
комерційних цілей, включаючи випадки використання доставки останньої милі. Як
функції EDV, так і RCV включають задні рулонні двері, вбудовані перегородкові двері,
призначені для безпеки, високий дах, що дозволяє водіям проходити через транспортний
засіб, ергономіку, орієнтовану на водія, та розсувні двері з боку бордюру для безпечного
доступу до транспортного засобу подалі від руху. Розроблені, щоб бути зручними та
простими в експлуатації для водіїв, наші комерційні фургони призначені для досягнення
нижчої загальної вартості володіння ("TCO") для клієнтів, підтримуючи шлях до
декарбонізації.

Комерційні послуги

Окрім наших комерційних автомобілів, ми пропонуємо FleetOS, нашу власну платформу

підписки на комплексне централізоване управління автопарком. Вона охоплює
дистрибуцію транспортних засобів, обслуговування, телематику, програмне забезпечення,
зарядку, управління підключенням, Driver+ та управління життєвим циклом. Спираючись
на цю основу, FleetOS з часом буде підтримувати більше функцій, включаючи лізинг,
фінансування, страхування, безпеку водіїв і навчання, інтелектуальну зарядку і
маршрутизацію, дистанційну діагностику, звіти про зіткнення на 360° і перепродаж
транспортних засобів. Ця хмарна платформа інтегрує та аналізує дані про транспортні
засоби, інфраструктуру та операції, що дозволяє нам досягти найкращих у галузі
показників TCO, безпеки та використання автопарку.

Екосистема Rivian

Наша модель прямого до клієнта дозволяє нам керувати всіма продажами, поставками,
сервісними операціями та перепродажами власну, не покладаючись на дилерську мережу
франшизи. Ми використовуємо інтегровану стратегію, яка є не тільки зручною та
прозорою для наших клієнтів, але й ефективною та масштабованою для підтримки нашого
постійного зростання. Наші зусилля щодо створення впізнаваності бренду включають
широке поєднання соціальних та цифрових медіа, демонстраційні заходи, партнерство та
співпрацю з брендом, цільовий пошук, комунікації електронною поштою, зв'язки з
громадськістю та охоплення громадою. Наш веб-сайт та мобільний додаток, роздрібні
простори залучення клієнтів ("простори") та сервісні центри полегшують залучення
бренду, виявлення продуктів, демонстраційні поїздки, транзакції купівлі, доставку
транспортних засобів, обслуговування транспортних засобів, управління обліковими
записами та перепродаж. Ми вважаємо, що ця стратегія дозволяє нам забезпечити
безкомпромісний досвід, який виходить далеко за рамки того, що доступно через
стандартну модель дилерського центру франшизи.

Кожен елемент нашої екосистеми був розроблений з чистого аркуша, що призвело до

наскрізної інтеграції в ряд додаткових пропозицій. Наша власна технологічна платформа є
основою нашої екосистеми і складається з двох взаємопов'язаних елементів: технології
транспортних засобів та Rivian Cloud. Ця дуже розширювана платформа дозволяє нам
адаптувати наші пропозиції для обслуговування як споживчого, так і комерційного ринків,
забезпечуючи наші продукти та додаткові послуги. Наша інфраструктура розробки
продуктів та операцій глибоко інтегрована з нашою технологічною платформою, що
полегшує виконання наших амбіцій. Екосистема Rivian складається з наступних
компонентів:

• Технологія автомобіля. Безпечне, надійне, масштабоване поєднання апаратного та

програмного забезпечення, що з'єднує наші власні системи в автомобілі, включаючи
електроніку автомобіля, акумулятор, електричний привід, шасі, Driver+ та управління
досвідом.
•Rivian Cloud. Наша архітектура взаємопов'язаних програмних додатків, призначених для
забезпечення безшовних, наскрізних рішень та досвіду цифрової комерції в Інтернеті,
мобільних пристроях та додатках. Rivian Cloud забезпечує FleetOS, віддалену діагностику,
оновлення програмного забезпечення OTA та дистанційне керування транспортними
засобами, включаючи доступ до транспортних засобів.

• Розробка та операції продукту. Наші вертикально інтегровані функції розробки та

операцій продукту включають проектування, розробку, виробництво, продаж, доставку,
обслуговування та зарядку. Ці функції обслуговують унікальні потреби наших споживчих
та комерційних клієнтів.

•Продукти та аксесуари. Наше споживче портфоліо складається з транспортних засобів та

аксесуарів, що визначають категорію, які переосмислюють сегменти пікапів та
позашляховиків. Наше комерційне портфоліо складається з далеких електричних фургонів,
розроблених для великомасштабного виробництва, які призначені для зниження TCO,
покращення часу безперебійної роботи та підтримки шляху до декарбонізації. Ми
очікуємо, що наші продукти та аксесуари забезпечать більший доступ до ринку та
приведуть нових клієнтів до нашої екосистеми.

•Послуги. Ми пропонуємо високоспеціалізовані та диференційовані послуги, які

забезпечують безперебійний та інтуїтивно зрозумілий досвід протягом усього життєвого
циклу клієнта. Ми очікуємо, що цей цілісний підхід підвищить задоволеність клієнтів,
створить сильну лояльність до бренду та підвищить операційну ефективність, одночасно
дозволяючи нам отримати більшу частку повної вартості життєвого циклу кожного
виробленого автомобіля Rivian.

• Дані та аналітика. Наша екосистема взаємопов'язана нашою власною основою даних та

аналітики, розміщеною в Rivan Cloud. Він складається з централізованого озера даних та
аналітичних інструментів, що надають цінну інформацію, яку можна застосувати для
постійного покращення продуктивності, функціональності та безперебійної роботи в
екосистемі, щоб підвищити задоволеність клієнтів.

Наша екосистема розроблена таким чином, щоб бути масштабованою, гнучкою,

інтегрованою та взаємопов'язаною, щоб забезпечити захоплюючу подорож клієнта. Це
дозволить нам максимізувати свій вплив, одночасно працюючи як на споживчому, так і на
комерційному ринках. Ми можемо розгортати наші пропозиції в широких масштабах,
використовуючи спільну вертикально інтегровану технологічну платформу, що
складається з автомобільних технологій та хмарних технологій Rivian Cloud, з
мережевими ефектами, які дозволять отримати дані для покращення нашої екосистеми.
Використовуючи нашу спільну технологічну платформу, ми прагнемо досягти синергії та
ефективності масштабування, що дозволяє нам прискорити темпи інновацій та створювати
пропозиції, які відповідають унікальним потребам наших клієнтів. Наші прямі зв'язки з
клієнтами та технології підключених транспортних засобів дозволяють нам збирати
інформацію про клієнтів і продукти протягом усього життєвого циклу наших
транспортних засобів. Ми використовуємо цю інформацію для постійного вдосконалення
наших пропозицій, додаючи нові можливості та функціональність. Ми віримо, що
вдосконалені пропозиції залучать більше клієнтів, поглиблять існуючі відносини з
клієнтами та розширять наше сховище даних і знань, що принесе додаткову вигоду нашим
клієнтам і компанії Rivian.

Виробництво

В даний час ми виробляємо всі транспортні засоби на платформах R1 та RCV на нашому

виробничому об'єкті в Нормалі, штат Іллінойс ("Звичайна фабрика"), який обладнаний для
виробництва до 150 000 транспортних засобів на рік, коли обладнання експлуатується з
повною швидкістю та в кілька змін. Очікується, що ця річна встановлена потужність
становитиме приблизно 85 000 транспортних засобів для платформи R1 та 65 000
транспортних засобів для платформи RCV після запланованого відключення, щоб
переоцінити лінії у другому кварталі 2024 року. Крім того, ми плануємо розпочати
будівництво другого виробничого об'єкта поблизу Атланти, штат Джорджія ("Північний
об'єкт Стентон-Спрінгс") у 2024 році з очікуваною потужністю виробництва 400 000
автомобілів на рік. Ми плануємо побудувати завод у два етапи, кожен з яких складається з
200 000 одиниць річної потужності. На першому етапі ми плануємо виготовити платформу
середнього розміру, причому R2 є першим варіантом.

Ланцюжок поставок

Ми закуповуємо сировину та компоненти продукції у сотень постачальників по всьому

світу, з якими ми тісно співпрацюємо, щоб вивести наші транспортні засоби на ринок.
Наш процес вибору постачальника базується на широкому спектрі факторів, включаючи
технічний досвід, якість продукції, вартість, місце розташування та можливості рампи.
Враховуючи цінність, яку ми надаємо продуктивності продукту, багато відносин з
постачальниками виходять за рамки закупівлі сировини та компонентів продукту,
включаючи співпрацю з розробки продукту, покращення продуктивності та/або
можливостей зниження витрат. Ми вважаємо, що ці стратегічні партнерства призведуть до
переваг ціноутворення та термінів у розробці наших транспортних засобів.

Наша продукція містить тисячі сировини та компонентів продуктів, які ми купуємо у

сотень переважно постачальників з одного або обмеженого джерела, для яких не існує
негайного або легкодоступного альтернативного постачальника. Щоб зменшити ризики,
пов'язані з єдиними джерелами, ми прагнемо кваліфікувати альтернативних
постачальників та виробників, коли це можливо, та розробити плани на випадок
надзвичайних ситуацій для реагування на збої в ланцюжку поставок, включаючи
проведення рівнів буферних запасів, де це можливо. Незважаючи на ці дії, ми зіткнулися і
продовжуємо стикатися з різними дефіцитами компонентів продукції, пов'язаних з
виробництвом, особливо тому, що постачальники прагнуть розширюватися зі швидкістю,
яка відповідає нашій швидкості рампи транспортних засобів.

Сировина акумуляторів, включаючи літій, нікель, графіт та кобальт, є однією з найбільш

вразливих частин нашого ланцюга поставок. Терміни для цих висхідних вхідних
матеріалів, особливо довші та більш мінливі, ніж низхідний ланцюжок поставок, через
фактори, що знаходяться поза нашим контролем, включаючи дозволи відповідно до
чинних правил та правил, недооцінку вимог до капіталу, залежність від закордонного
обладнання та заводу, недостатню інфраструктурної потужності, концентрацію
інтелектуальної власності/ноу-хау, конкуренцію за постачання, волатильність цін та
мінливість між мінеральними ресурсами, що перешкоджає стандартизації виробничого
процесу та галузевих специфікацій.

З огляду на складність цих викликів, ми активно взаємодіємо з широким колом

зацікавлених сторін галузі, необхідних для створення вирівнювання та імпульсу,
необхідних для змін, за допомогою наступного:

• Постійна взаємодія з постачальниками сировини різного досвіду, щоб зрозуміти

проблеми, що розвиваються, для розширення та ефективних операцій;
• Участь у ключових галузевих конференціях та заходах, щоб зрозуміти найбільш важливі
питання та ставлення до них;

• Участь у політичних пропагандистських та галузевих групах, які підтримують

покращене постачання акумуляторної сировини;

• Встановлення очікувань з нашими партнерами по ланцюжку поставок, що стосуються їх

практики пошуку сировини та проведення належної перевірки у своїх довгострокових
планах безпеки поставок; та

• Виявлення ризиків безпеки поставок та ескалації витрат та розробка/налаштування

стратегій та пріоритетів пошуку відповідно.

Сезонність
Історично склалося так, що автомобільна промисловість отримує вищі доходи у весняні та
літні місяці. Крім того, ми очікуємо, що обсяги продажів комерційних автомобілів будуть
меншими в зимові місяці, оскільки клієнти зміщують акцент на доставку "останньої милі"
під час свят, а не на збільшення кількості автомобілів у своєму автопарку, що може
призвести до зростання рівня запасів готової продукції в цей період.

Конкуренція

Ми прагнемо здійснити значущі зміни у світовому переході до стійкої мобільності. Ми

вважаємо, що численні попутні вітри галузі, такі як регуляторна підтримка та зміна
споживчого попиту, продовжуватимуть керувати переходом від застарілих транспортних
засобів з двигуном внутрішнього згоряння ("ICE") до електромобілів. Ми вважаємо, що
основними конкурентними факторами на наших ринках є таланти та культура,
технологічні інновації, продуктивність та якість продукції, досвід клієнтів, диференціація
бренду, дизайн продукту, ціноутворення та TCO, а також масштаби та ефективність
виробництва.

Наша конкуренція включає мільйони традиційних ICE-транспортних засобів та

електромобілів, що продаються щороку на споживчому та комерційному ринках. Наш
конкурентний набір також представляє наш загальний адресний ринок, на який ми
прагнемо орієнтуватися в довгостроковій перспективі з розширеним портфелем продуктів
у наших поточних та майбутніх регіонах.

Оскільки ми беремо участь у всьому спектрі споживчого та комерційного ланцюжка

створення вартості, наша конкуренція виходить за межі постачальників, які працюють як
виробник або дилер оригінального обладнання. Конкуренти, що знаходяться вниз за
течією, включають колекцію третіх сторін, таких як постачальники зарядки,
постачальники послуг транспортних засобів, ремаркетологи транспортних засобів та
традиційні компанії з управління автопарком.

У всьому автомобільному ланцюжку створення вартості ми вважаємо, що наша

вертикально інтегрована бізнес-модель та технологічна платформа, орієнтовані на досвід
клієнтів, прямі відносини з клієнтами та здатність ефективно запускати кілька платформ
транспортних засобів, що позиціонують нас для ефективної конкуренції.

Нормативний

Питання навколишнього середовища, охорони здоров'я та безпеки

Деякі з наших операцій, властивостей та продуктів підпадають під суворі та всеосяжні

федеральні, державні та місцеві закони та правила, що регулюють питання, пов'язані з
охороною навколишнього середовища, охороною праці та безпекою праці, а також
випуском або скиданням матеріалів у навколишнє середовище, включаючи викиди в
повітря та скидання стічних вод. Недотримання цих законів та правил може призвести до
оцінки адміністративних, цивільних та кримінальних покарань, накладення слідчих та
виправних зобов'язань та видачі наказів, що наказують деякі або всі наші операції в
постраждалих районах.

Ми також підпадаємо під дію дозвільних, реєстраційних та інших державних вимог щодо
схвалення відповідно до законів та правил охорони навколишнього середовища, охорони
здоров'я та безпеки, що застосовуються в юрисдикціях, в яких ми працюємо. Ці вимоги
зобов'язують нас отримувати дозволи, реєстрації та інші урядові дозволи від одного або
декількох державних установ на проведення нашої діяльності та продаж нашої продукції.
Вимоги різняться залежно від місця, де проводиться наша регульована діяльність.

Нижче наведено деякі існуючі закони та правила щодо навколишнього середовища,

здоров'я та безпеки, що застосовуються до наших операцій та продуктів. Для отримання
додаткової інформації див. Частина I, Пункт 1A. "Фактори ризику".

Правила в Сполучених Штатах

• Національна адміністрація з безпеки дорожнього руху ("NHTSA") Зобов'язання з безпеки

та самосертифікації. Як виробник електромобілів, наші транспортні засоби підпадають під
дію і повинні відповідати численним нормативним вимогам, встановленим NHTSA,
включаючи всі застосовні федеральні стандарти безпеки автотранспортних засобів США
("Стандарти безпеки"). Відповідно до Національного закону про безпеку дорожнього руху
та автотранспортних засобів, ми повинні засвідчити, що наші транспортні засоби
відповідають усім чинним стандартам безпеки, а також стандарту бампера NHTSA або
іншим чином звільнені від таких стандартів. Категорії стандартів безпеки, які
застосовуються до наших транспортних засобів, включають вимоги до аварійної стійкості,
вимоги до уникнення аварій та вимоги до електромобілів. R1T, R1S, EDV та RCV
повністю відповідають всім таким стандартам безпеки та іншим вимогам NHTSA без
необхідності будь-яких додаткових винятків.

Ми також зобов'язані дотримуватися інших вимог федеральних законів, які

адмініструються NHTSA, зокрема стандартів середньої корпоративної паливної
економічності (CAFE), вимог Закону про запобігання крадіжкам, вимог щодо маркування
інформації для споживачів, вимог щодо раннього попередження про гарантійні випадки,
звітів з місць експлуатації, звітів про випадки смерті та травмування, іноземних
відкликань, а також вимог до інструкцій користувача. R1T, R1S, EDV та RCV повністю
відповідають або звільняються від дотримання вищезгаданих стандартів. Rivian також має
систему, яка забезпечує дотримання всіх зобов'язань щодо звітності перед NHTSA.
Закон про автомобільну інформацію та розкриття інформації вимагає від виробників
автотранспортних засобів розкривати певну інформацію щодо рекомендованої виробником
роздрібної ціни, додаткового обладнання та цін. Крім того, Закон про автомобільну
інформацію та розкриття інформації дозволяє включати рейтинги економії палива в місті
та шосе, як визначено Агентством з охорони навколишнього середовища США ("EPA"), а
також рейтинги краш-тестів, визначені NHTSA, якщо такі випробування проводяться.
• Сертифікат відповідності EPA та Виконавчий наказ Каліфорнії. Закон про чисте повітря
вимагає, щоб ми отримали як сертифікат відповідності, виданий EPA, так і виконавчий
наказ Каліфорнійської ради з повітряних ресурсів ("CARB") щодо викидів для наших
транспортних засобів, і включав маркування, що надає інформацію про споживачів, таку
як милі на галон еквівалентних оцінок газу та максимальний діапазон на одному заряді.
R1T, R1S, EDV та RCV (де це застосовно) отримали сертифікати відповідності EPA та
виконавчі накази Каліфорнії на модельні роки 2022, 2023 та 2024.

• Безпека та тестування батареї. Наш акумуляторний блок відповідає обов'язковим

правилам, які регулюють транспортування "небезпечних вантажів", визначених як
включення літій-іонних батарей, які можуть представляти ризик при транспортуванні.
Керівні правила, видані Адміністрацією безпеки трубопроводів та небезпечних матеріалів,
базуються на Рекомендаціях Організації Об'єднаних Націй ("ООН") та Типових правилах
щодо перевезення небезпечних вантажів, а також на відповідному Посібнику ООН з
випробувань та критеріїв. Правила різняться залежно від виду судноплавства, наприклад,
океанським судном, залізницею, вантажівкою або повітрям. Ми завершили відповідні
транспортні випробування для наших прототипів та виробничих акумуляторних батарей,
демонструючи нашу відповідність Посібнику ООН з випробувань та критеріїв.

Ми також піддаємо наші акумуляторні батареї вибраним тестам, визначеним у стандартах

Товариства автомобільних інженерів ("SAE") J2464 та J2929, а також тестам, визначеним
іншими стандартами та регулюючими органами, та власними внутрішніми тестами Rivian.
Ці тести оцінюють функцію та продуктивність акумулятора, а також стійкість до умов,
включаючи занурення, вологість, вогонь та інші потенційні небезпеки. В даний час ми
використовуємо клітини оксиду металу літію в наших високовольтних акумуляторних
батареях. Наші акумуляторні батареї включають певні пакувальні матеріали, які містять
слідові кількості небезпечних хімічних речовин, використання, зберігання та утилізація
яких регулюється федеральними законами та законами штатів.

Якщо клієнт бажає утилізувати акумуляторний блок з одного з наших транспортних

засобів, ми приймемо виснажений акумулятор без будь-якого додаткового заряду.

•Право на ремонт. На нас також поширюються певні закони та правила, наприклад, закони
"Право на ремонт", які вимагатимуть від нас надання стороннього доступу до нашої
мережі та/або систем транспортних засобів.
Кредитні програми викидів

Як виробник, який займається проектуванням, розробкою та виробництвом повністю

електричних транспортних засобів, що працюють від акумуляторів, ми будемо генерувати
кредити з нормативних стандартів, які ми можемо монетизувати шляхом продажу іншим
виробникам. Наприклад, у зв'язку з доставкою та введенням в експлуатацію нашого
автомобіля з нульовим рівнем викидів ("ZEV") у Каліфорнії та інших штатах, які
прийняли каліфорнійські стандарти, що застосовуються до легких та середніх
транспортних засобів, ми заробили та продовжуватимемо заробляти кредити Advanced
Clean Cars та Advanced Clean Trucks ("ACT") та кредити на каліфорнійські парникові гази
("GH"), які можна монетизувати.

На додаток до кредитів на державному рівні, EPA та NHTSA також встановили мінімальні

викиди парникових газів та стандарти CAFE, що застосовуються до легких та середніх
транспортних засобів. За адміністрації Байдена остаточні правила були видані в 2021 і
2022 роках, які збільшили суворість цих стандартів. Ці федеральні правила вимагають,
щоб виробники легких та середніх транспортних засобів відповідали мінімальним
стандартам, що стосуються викидів парникових газів та економії палива на основі сліду
транспортного засобу або загальних розмірів. Як ранній виробник великовантажних ZEV у
масштабі, ми очікуємо отримати значні кредити на ПГ та CAFE, а також отримати
фінансову вигоду від цих правил. Крім того, у 2022 році EPA відновила здатність
Каліфорнії встановити власні стандарти викидів транспортних засобів замість
федеральних стандартів та встановити вимоги ZEV. З тих пір регулятори Каліфорнії
продовжили частину ZEV правила Advanced Clean Cars на модельні роки з 2026 по 2035
рік і розглядають потенційні подальші поправки. Ці стандарти, які також прийняли цілих
17 інших штатів, забезпечують додаткові можливості для отримання кредитів за межами
федеральних програм для Rivian через потенційні продажі цих кредитів Компанією.

У 2023 році Rivian визнала 73 мільйони доларів від продажів регуляторних кредитів,
отриманих за 2022 модельний рік. Rivian розраховує продовжувати визнавати дохід у 2024
році від кредитів, отриманих як за 2022, так і за 2023 модельний рік, оскільки регулюючі
органи затверджують звіти про відповідність.

Регулювання автомобільного виробника та дилера

Закони штату регулюють виробництво, розповсюдження, продаж та обслуговування
(включаючи доставку) автомобілів і, як правило, вимагають від виробників та дилерів
автомобілів мати ліцензію, щоб продавати транспортні засоби безпосередньо клієнтам у
штаті. Станом на 31 грудня 2023 року 25 штатів та округ Колумбія дозволяють Rivian, як
виробнику автотранспортних засобів, отримати дилерську ліцензію на проведення
продажу транспортних засобів, за умови, що ми відповідаємо певним вимогам. Після
ліцензування в одному або декількох з цих 25 штатів ми можемо продавати наші
транспортні засоби будь-якому споживачеві в Сполучених Штатах як питання
міждержавної торгівлі. Навпаки, 25 штатів обмежують нашу можливість отримати
дилерську ліцензію на продаж у цих штатах. Щоб продавати транспортні засоби жителям
штатів, де ми не маємо ліцензії або не можемо отримати ліцензію через наш статус
виробника, ми повинні проводити продаж за межем через Інтернет або по телефону. В
даний час Rivian має дилерські ліцензії на продаж транспортних засобів безпосередньо в
одинадцяти штатах. У нас також є заявки на отримання дилерських ліцензій на продаж
транспортних засобів ще в двох штатах.

Регулювання виробника автомобілів у Канаді

Наші транспортні засоби, доступні для продажу на канадському ринку, підлягають

сертифікації навколишнього середовища та безпеки, що проводяться відповідними
канадськими регулюючими органами, включаючи, але не обмежуючись, Transport Canada
та Environment Canada. Ми отримали всі необхідні національні сертифікати, щоб
забезпечити продажі в Канаді на 2022, 2023 та 2024 роки. На відміну від Сполучених
Штатів, немає жодних перешкод для виробника, який подає заявку та отримує дилерську
ліцензію на здійснення продажів та обслуговування, однак ми повинні отримати необхідні
провінційні ліцензії, щоб забезпечити продаж та обслуговування в кожному місці. Ми
маємо ці ліцензії в Британській Колумбії, Онтаріо та Квебеку і знаходимося в процесі
отримання решти ліцензій в інших провінціях Канади.

Федеральні та державні стимули в Сполучених Штатах

Станом на 31 грудня 2023 року стимули в Сполучених Штатах включали:

• Федеральні податкові пільги Сполучених Штатів. Кваліфікована програма податкового
кредиту на електромобіль, започаткована урядом Сполучених Штатів, надає податковий
кредит у розмірі до 7500 доларів США на придбання нових кваліфікованих електромобілів
з електричним приводом. У серпні 2022 року Конгрес змінив розділ 30D ("30D")
Податкового кодексу 1986 року ("Кодекс"), обмеживши податковий кредит на електричні
вантажівки, позашляховики та фургони за ціною нижче 80 000 доларів США та наклавши
певні обмеження на доходи платника податків на отримання податкового кредиту 30D.
Право на отримання податкового кредиту 30D також залежить від (i) остаточної збірки
транспортного засобу, що відбувається в Північній Америці, (ii) транспортного засобу, що
має певний відсоток критичних мінералів акумулятора, що походять від партнера з угоди
про вільну торгівлю Сполучених Штатів або переробляються в Північній Америці, і (iii)
транспортного засобу, що має певний відсоток компонентів акумулятора, що
виготовляються або збираються в Північній Америці. Крім того, якби критичні мінерали
акумулятора транспортного засобу були видобуті, оброблені або перероблені "іноземним
суб'єктом, що викликає занепокоєння", таким як Китай або Росія, податковий кредит 30D
не застосовувався б. Конгрес також додав нове положення до Кодексу відповідно до
розділу 45W ("45W"), яке забезпечує стимул від 7500 до 40 000 доларів США залежно від
рейтингу валової ваги автомобіля та збільшення витрат між електричним комерційним
транспортним засобом та порівнянним транспортним засобом, оснащеним двигуном
внутрішнього згоряння. На відміну від споживчого податкового кредиту під 30D, немає
цінових обмежень, обмежень доходів, виробничих мандатів або обмежень на вміст.

На додаток до 30D та 45W, Конгрес також розширив податковий кредит на інфраструктуру

альтернативного палива відповідно до розділу 30C ("30C") на податкові пільги для
підприємств до 30% вартості встановлення обладнання для альтернативного заправки в
відповідних переписних трактах, до 100 000 доларів США. Споживачі, які придбали
житлове заправне обладнання, але не мали права знецінювати таке обладнання, можуть
отримати податковий кредит до 1000 доларів США за обладнання, введене в експлуатацію
після 31 грудня 2022 року. Програма включала електроенергію як альтернативне паливо і
потенційно може бути використана клієнтами Rivian для компенсації вартості своїх
домашніх систем зарядки та підприємствами для компенсації витрат на встановлення
зарядних станцій для електромобілів. Крім того, якщо Rivian продасть таке обладнання
звільненій від податків організації, Rivian матиме право вимагати кредит для себе.
Невикористані кредити можуть бути перенесені назад на один рік і перенесені на 20 років.
Кредит 30C був продовжений до 31 грудня 2032 року.

Поряд із цими кредитами, орієнтованими на споживачів, Конгрес також ухвалив деякі

стимули для виробництва в Законі про зниження інфляції від 2022 року ("IRA"), які
можуть принести користь Rivian. 45-кратний податковий кредит для передових
виробництв надає стимул у розмірі $35/кВт-год для виробництва клітин і $10/кВт-год для
збірки модулів до 2032 року. Компанія Rivian змогла отримати пільгу на збірку модулів,
починаючи з 2023 року.

Інвестиційний податковий кредит 48C Qualifying Advanced Energy Project надає 30%
податковий кредит на інвестиції для будівництва виробничих потужностей для передових
енергетичних технологій, включаючи вітер, сонячну енергію, зберігання енергії та
електромобілі, серед інших. Конгрес виділив 10 мільярдів доларів на цю програму, а 4
мільярди доларів були виділені в першому раунді наприкінці 2023/початку 2024 року для
"енергетичних спільнот" - проектів у переписних районах на переписних ділянках або
поруч з ними, що містять колишні вугільні шахти або електростанції. Очікується, що
решта 6 мільярдів доларів будуть виділені в 2024 році, і Rivian готовий подати заявки як на
Normal Factory, так і на Stanton Springs North Facility.

• Державні стимули. Ряд штатів і муніципалітетів у Сполучених Штатах, а також деякі

приватні підприємства пропонують програми стимулювання заохочення впровадження
транспортних засобів на альтернативному паливі, включаючи податкові пільги, податкові
пільги, пільги та спеціальні привілеї.

Інші штати також запровадили різні стимули для придбання відповідних ZEV на основі
вагового класу та типу руху. Наприклад, Нью-Джерсі та Вашингтон звільняють покупку
електромобілів від державного податку з продажів. Каліфорнія, Колорадо, Орегон та
Оклахома надають значні державні податкові пільги або знижки на покупку
електромобілів. Деякі з цих програм мають обмеження прийнятності на основі споживчого
доходу або рекомендованої виробником роздрібної ціни транспортного засобу. Інші
надаватимуть знижки лише до тих пір, поки не з'явиться відрахувана сума фінансування.
Кілька штатів також поступово відмовлятимуть стимули з часом, або обсяг електромобілів
буде проданий. Інші стимули включають пільгову парковку за безкоштовними або
зниженими тарифами та доступ до смуг транспортних засобів з високою зайнятістю на
шосе для всіх електромобілів.

Інтелектуальна власність
Інтелектуальна власність Rivian є основним активом нашої компанії та важливим
інструментом для стимулювання цінності та диференціації наших продуктів та послуг. Ми
захищаємо, використовуємо та захищаємо нашу інтелектуальну власність на підтримку
наших бізнес-цілей, щоб збільшити рентабельність інвестицій, підвищити нашу
конкурентну позицію та створити акціонерну вартість. Через стратегічні та бізнес-оцінки
нашої інтелектуальної власності ми покладаємося на поєднання патентів, комерційної
таємниці, авторських прав, знаків обслуговування, товарних знаків, доменів, договірних
умов та механізмів правозастосування в різних міжнародних юрисдикціях для
встановлення та захисту прав інтелектуальної власності, пов'язаних з нашим поточним та
майбутнім бізнесом та операціями. Хоча ми не вважаємо, що будь-яка окрема частина
інтелектуальної власності є індивідуально матеріальною для всього нашого бізнесу, наша
інтелектуальна власність важлива для нашої діяльності та розвитку технологій.

Станом на 31 грудня 2023 року ми мали понад 400 виданих патентів та реєстрацій по
всьому світу, і мали понад 1800 патентних заявок на розгляд у американських та
міжнародних патентних відомствах. Станом на 31 грудня 2023 року ми мали понад 2700
зареєстрованих товарних знаків і мали понад 800 заявок на торговельні марки, що
очікують на розгляд у США та міжнародних відомствах з товарних знаків, мали сім
зареєстрованих авторських прав, а також одну заявку на авторські права в міжнародному
бюро авторських прав.

Ми будемо дотримуватися захисту інтелектуальної власності в тій мірі, в якій, на нашу

думку, це було б вигідно для наших бізнес-цілей. Незважаючи на наші зусилля щодо
захисту наших прав інтелектуальної власності, вони можуть не поважатися в майбутньому
або можуть бути визнані недійсними, обійденими або оскарженими.

Наш підхід до навколишнього середовища, соціальних питань та управління ("ESG")

Виконання нашої амбітної місії та внесок у наше бачення допомоги у зміні траєкторії
майбутнього нашої планети для майбутніх поколінь вимагає цілісного підходу. У Rivian це
означає, що ми враховуємо наш вплив у всьому нашому бізнесі. Детальне розуміння нашої
продукції інформує про наші рішення та керує нашими діями - від вивчення варіантів
декарбонізації наших матеріалів до вдосконалення наших дизайнів до підвищення
ефективності продукції.
Навколишнє середовище

Rivian зосереджена на створенні рішень та демонстрації способів роботи, які не тільки

допомагають змінити мислення, але й допомагають підтримати здоровий конкурентний
ландшафт, щоб відійти від викопного палива та скоротити зміну клімату. Ми вважаємо, що
у нас є можливість зіграти роль у глобальному економічному переході до чистих нульових
викидів, працюючи над безвуглецевою електрифікацією автомобільних перевезень.
Зокрема, ми зосереджені на:
• Виробництво електромобілів для зменшення викидів вуглецю та іншого забруднення; та

• Активно зменшуємо наш екологічний слід, враховуючи вплив електромобілів та їх

ланцюжків поставок на громади та екосистеми, а також захист природи.

Наша поточна увага до застосування стійких практик у кількох аспектах нашого бізнесу
включає наступне:

•Транспортні засоби. Електромобілі Rivian призначені для зменшення впливу на

навколишнє середовище протягом їх життєвого циклу, і ми беремо участь на рівні
компонентів продукту для розробки цілей безпосередньо в вимогах до продукту, щоб
зменшити вплив на навколишнє середовище та інтегрувати стійкість у прийняття рішень.
Це включає прагнення включати стійкі матеріали порівняно зі звичайними матеріалами,
визначення пріоритетів енергоефективності та переробки ключових матеріалів, де це
можливо. Ми розробляємо оцінки життєвого циклу ("LCA") для наших електромобілів, які
допомагають нам зрозуміти їх екологічні сліди. Ці ДКА відповідають галузевим
стандартам (Міжнародна організація зі стандартизації 14040 та 14044) і розглядаються
стороннім експертом.

•Sourcing. Оскільки Rivian продовжує зростати та нарощувати виробництво, ми одночасно

картографуємо наш ланцюжок поставок для наступного етапу нашого розвитку. Це
включає пріоритетність простежуваності для пріоритетних матеріалів, зосередження уваги
на сталі, алюмінії та батареях, а також включення стандартів, щоб допомогти захистити
громади, які беруть участь у втіленні наших транспортних засобів у життя через членство
в різних коаліціях та галузевих організаціях.
•Крукулярність. Метою циркулярності є збереження матеріалів та продуктів у
використанні якомога довше, в кінцевому підсумку відокремлюючи економічну діяльність
від кінцевих ресурсів. Rivian вивчає варіанти впровадження кругових принципів у наш
бізнес і переслідує шляхи до реалізації циркулярності, які уповільнюють споживання
первинних матеріалів, зменшують відходи, обмежують втрати біорізноманіття та
декарбонізують наш бізнес.

• Перехід на безвуглецеву енергію. Наша мета - прискорити кількість безвуглецевої енергії

в електромережі країни, щоб ми могли досягти ще більшого загальносистемного впливу та
запобігти переходу викидів з вихлопних труб на електростанції. Зокрема:

◦ Зарядка. Розширюючи наше розгортання зарядки, ми маємо і маємо намір продовжувати

знаходити способи допомогти водіям прискорити перехід на безвуглецеву мережу,
зіставляючи 100% енергії, яку споживає транспортний засіб, з покупками відновлюваної
енергії незалежно від того, де автомобіль заряджається - вдома, у сторонній мережі або в
мережі Rivian Adventure.

◦Відновлювати енергію. Ми інвестуємо в цілеспрямовані проєкти відновлюваної енергії,

які прагнуть позитивно вплинути на наші громади, наших клієнтів, наш клімат та нашу
галузь.

Соціальний: Людський Капітал

Станом на 31 грудня 2023 року у нас було 16 790 співробітників по всій Північній Америці
та Європі. Наша глобальна робоча сила складається з наших операцій та команд виходу на
ринок, які підтримують виробництво, продаж та обслуговування наших транспортних
засобів, наших інженерних та технологічних команд, які проектують та розробляють
майбутні продукти та послуги, а також наших загальних та адміністративних команд. Ми
продовжуємо розширювати наш глобальний слід і шукаємо різноманітні спільноти, щоб
приєднатися до нас у нашій пригоді.

Як команда, ми прагнемо зберегти світ авантюрним назавжди, залучаючи потрібних людей

у правильні ролі, використовуючи їх авантюрний дух і зберігаючи безпечне та надихаюче
середовище як щоденну практику. Нижче наведено наші цінності компаса: набір
поведінки, які служать основою організаційної культури Rivian. Наші цінності Compass
служать нашим керівництвом для збереження та збільшення нашої культури через людей,
яких ми залучаємо, розвиваємо та надихаємо.

•Зберіться Разом. Ми ніколи не сприймаємо як належне магію, яка виникає, коли

мислителі та виконавці з різних галузей та географії, життєвий досвід та перспективи
оточують виклик з усіх боків. Отже, ми наполягаємо на тому, щоб члени нашої команди
щодня приносили себе на роботу. Іноді будуть розбіжності, але це добре. Напруга зміцнює
ідеї. Масштаб нашого впливу спирається на нашу здатність швидко рухатися як одна
команда. Ми кидаємо виклик один одному, щоб доставити більше як група, ніж ми можемо
як окремі особи - і зробити це разом. Багато наших рішень щодо розробки транспортних
засобів були побудовані на крос-функціональних дискусіях та дебатах, які в кінцевому
підсумку вимагали об'єднання, щоб досягти правильного результату.
•Запитайте "Чому?". Інновації - це не робота маленької групи всередині компанії. Кращі
способи робити речі чекають на відкриття, і кожен з нас зобов'язаний підходити до своєї
роботи з позицій допитливості. Незважаючи на широту завдань і складність наших цілей,
всі наші ідеї починаються однаково - з перших принципів. Коли ми починаємо з
незаперечних базових істин, це відкриває світ можливостей. Підхід, заснований на
першопринципах, дозволяє нам обговорювати ідеї, а не дебатувати про різні набори
ідеологій чи догм, що базуються на попередньому досвіді. Клієнтський досвід Rivian
ґрунтується на тому, що співробітники постійно запитують "чому" і розуміють, що стоїть
за кожним рішенням.
•Залишайся відкритим. Тяга до невідомого сильна в нашій команді. Ми повинні
продовжувати культивувати готовність вітати невпевненість з розпростертими обіймами та
всі інші речі, які з цим пов'язуються. Складні питання. Несподівані повороти.
Перемальовані плани. Погизав олівці. Потирання храму. Багато і багато скронь тертя. Коли
ми залишаємося відкритими, серця розтягуються, розуми ростуть, нові ідеї з'являються, і
неможливе стає веселим. Оскільки наша галузь швидко розвивається, ми не стоїмо біля
існуючих якорів, а плануємо наперед, щоб уявити, що це може бути.

•Зуміть. Погляни з того місця, де ти знаходишся! Ми є частиною не однієї, а багатьох

взаємозалежних екосистем, і наші дії мають брижі по всій нашій організації та за її
межами. Хоча легко зануритися в день у день, тому зосередившись на завданні, що стоїть
перед нами, важливо, щоб ми ніколи не втрачали з уваги те, що поставлено на карту, або
чому ми почали цей шлях для початку. Коли ми розробляємо наші комерційні дорожні
карти та креслення, кожна команда курує свою частку клієнтського досвіду Rivian з
гострою обізнаністю про ширшу екосистему.
• Над Доставкою. Слово назавжди говорить все. Наша робота ніколи не робиться, і це за
задумом. Любити світ означає завжди шукати більше способів зробити краще. Ми не
зупиняємося на досить хорошому. Для того, щоб створити зміни, яких ми прагнемо, ми
виходите за рамки того, що від нас очікують - реагуємо на сьогоднішні проблеми,
навмисно закладаючи основу для кращого завтра. Кілька запусків продуктів та передова
розробка в різних доменах - перевершення виконання очікувань є основним основою
нашою стратегією.

Наша увага до різноманітності, рівності, інклюзії та приналежності

У Rivian ми віримо, що назавжди для ВСІХ, і ця філософія є симбіотичною з нашою

місією зберегти світ авантюрним назавжди. Приналежність є результатом різноманітності,
рівності та інклюзії. Це культурний імператив, навмисно вплетений у все, що ми робимо, і
є ключовим фактором наших цінностей. Приналежність - це створення культур,
святкування один одного та виховання спільнот, де ми відчуваємо глибоке почуття зв'язку,
ніби ми є частиною більшого цілого, де ми можемо процвітати.

Нижче наведено наші принципи роботи, які закріплюють всю нашу роботу для Belonging:

• Представлення має значення. У представництві є незаперечна сила, і ми вважаємо, що

залучення, найм та утримання різноманітних талантів на всіх рівнях є ключем до
продуктивності.

• Самосвідомість - це ворота до навчання. Бути мостом до нового способу мислення та

спільної роботи починається з нас як особистості.

• Різноманітні команди - кращі команди. Ми вважаємо, що різноманітні команди

приносять ширшу перспективу та досвід, які дозволяють нам впроваджувати інновації та
вирішувати великі проблеми.

•Вбудовування справедливих практик є ключовим. Справедливість навмисно вбудована в

наші ширші процеси людей та талантів з чіткою відповідальність перед нашими лідерами.
Навколишнє середовище, здоров'я та безпека ("EHS")

Створення безпечного та надихаючого середовища є пріоритетом, який ми очікуємо, що

співробітники Rivian підтримуватимуть у своїй повсякденній діяльності. Нагляд за EHS
відбувається на найвищому рівні Компанії. Рада директорів Rivian щоквартально
переглядає ключові показники ефективності, минулі досягнення EHS та ініціативи
постійного вдосконалення.

Назавжди: благодійна діяльність та корпоративні пожертви

Ми в Rivian віримо, що сталий та інклюзивний бізнес є життєво важливим для

суспільства, навколишнього середовища та подальшого процвітання людства. Наша
філантропічна місія зосереджена на тому, щоб допомогти зберегти світ пригод назавжди,
зберігши планету для майбутніх поколінь і сприяючи справедливому переходу до чистого
майбутнього мобільності. Завдяки співпраці з приватним фондом 501(c)(3),
зареєстрованим Податковою службою США ("Rivian Foundation"), який має намір
розпочати надання грантів у 2024 році, а також зусиллям безпосередньо компанії Rivian
(колективна назва - "Forever"), ми прагнемо розширити наш вплив за межі продукції, яку
ми виробляємо, та пов'язаної з нею конкуренції, яку вони надихають, і сприяти прогресу в
побудові сталого майбутнього для наступних поколінь.

Корпоративна інформація

Rivian Automotive, Inc. була зареєстрована 26 березня 2015 року як корпорація штату
Делавер. Наші головні виконавчі офіси розташовані за адресою 14600 Myford Road, Irvine,
CA 92606, а наш номер телефону - (888) 748-4261. Адреса нашого веб-сайту -
www.rivian.com. Інформація, що міститься на нашому веб-сайті або доступ до якої можна
отримати через нього, не є частиною цієї форми 10-K, а включення адреси нашого веб-
сайту в цю форму 10-K є лише неактивним текстовим посиланням.

Ми маємо права власності на торгові марки, торгові назви та знаки обслуговування, що

з'являються в цій формі 10-K, які важливі для нашого бізнесу. Виключно для зручності
товарні знаки, торгові назви та знаки обслуговування можуть з'являтися в цій формі 10-K
без символів ®, ™ та ℠, але будь-які такі посилання не призначені для того, щоб будь-
яким чином вказувати, що ми відмовляємося або не будемо стверджувати, в повній мірі
відповідно до чинного законодавства, наші права або права відповідних ліцензіарів на ці
товарні знаки, торгові назви та знаки обслуговування. Всі торгові марки, торгові назви та
знаки обслуговування, що з'являються в цій формі 10-K, є власністю їх відповідних
власників.

Доступна інформація

Річні звіти компанії за формою 10-K, квартальні звіти за формою 10-Q, поточні звіти за
формою 8-K та поправки до звітів, подані або надані Комісії з цінних паперів та бірж
("SEC") відповідно до розділів 13(a) та 15(d) Закону про біржі, доступні безкоштовно на
нашому веб-сайті зі зв'язків з інвесторами за адресою https://rivian.com/investors якомога
швидше після того, як ми подали такі матеріали в електронному вигляді або надамо їх до
SEC. SEC підтримує веб-сайт за адресою http://www.sec.gov, який містить звіти,
довіреність, інформаційні заяви та іншу інформацію щодо реєстрантів, які подають
документи в електронному вигляді до SEC. Ми використовуємо наш веб-сайт зі зв'язків з
інвесторами як засіб розкриття матеріальної інформації. Відповідно, інвестори повинні
стежити за нашим веб-сайтом зі зв'язків з інвесторами, на додаток до наших прес-релізів,
документів SEC, публічних конференц-дзвінків та веб-трансляцій.

Пункт 1А. Фактори ризику

Наш бізнес схильний до різних ризиків та невизначеностей, включаючи описані нижче, які
можуть призвести до того, що фактичні результати суттєво відрізнятимуться від
історичних показників або прогнозованих майбутніх показників, виражених у прогнозних
заявах, зроблених нами. Ми закликаємо вас уважно розглянути фактори ризику, описані
нижче, при оцінці інформації в цій формі 10-K, оскільки результат одного або декількох з
цих ризиків та невизначеностей може мати суттєвий негативний вплив на наш фінансовий
стан, результати операцій та грошові потоки, а також на нашу репутацію, бізнес,
зростання, майбутні перспективи та здатність досягати наших стратегічних цілей.

Ризики, пов'язані з нашим бізнесом

Ми - компанія на стадії зростання з обмеженою операційною історією та історією втрат.
Ми очікуємо понести значні витрати та постійні втрати в осяжному майбутньому і,
можливо, не зможемо досягти або зберегти прибутковість у майбутньому.

З моменту нашого створення ми зазнали чистих збитків, включаючи чисті збитки в розмірі
4,7 мільярда доларів, 6,8 мільярда доларів та 5,4 мільярда доларів за роки, що закінчилися
31 грудня 2021 року, 2022 року та 2023 року відповідно. Ми не очікуємо бути
прибутковими в осяжному майбутньому, оскільки ми продовжуємо інвестувати в наш
бізнес, нарощувати потенціал і нарощувати операції, і немає впевненості, що ми коли-
небудь досягнемо або зможемо підтримувати прибутковість у майбутньому. Наша
здатність стати прибутковою в майбутньому буде залежати від постійного успішного
розвитку, комерційного виробництва та впровадження наших транспортних засобів та
послуг, нашої здатності підтримувати високий попит та узгоджувати виробництво з таким
попитом, нашої здатності підтримувати середні ціни продажу на наші транспортні засоби
та послуги, а також нашої здатності економічно ефективно отримувати матеріали та
ефективно виробляти наш портфель транспортних засобів. Крім того, ми повинні
ефективно керувати всіма аспектами наших фінансових операцій, включаючи наші потоки
продажів і доходів, операційні витрати, капітальні витрати, оборотний капітал та грошові
потоки. Будь-яка нездатність адекватно збільшити дохід або стримати витрати може
перешкодити нам досягти або зберегти прибутковість у майбутньому, і в цьому випадку
наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки будуть
суттєво та негативно порушені.

Ми очікуємо продовжувати нести значні витрати на доходи, операційні витрати та

капітальні витрати, і ми можемо недооцінювати або неефективно керувати витратами на
доходи, операційні витрати та капітальні витрати, пов'язані з нашим бізнесом та
операціями.

Оскільки ми швидко розширили виробництво, продаж та підтримку наших транспортних

засобів, ми вимагали і очікуємо продовжувати вимагати значного капіталу для розвитку та
зростання нашого бізнесу, включаючи масштабування наших операцій, розширення наших
операцій з виходу на ринок, продажів та обслуговування, виявлення та виділення ресурсів
для розгляду та вирішення нових сфер попиту, включаючи нові географічні регіони, а
також створення нашого бренду та інвестування в наші технології, продукти та виробничі
потужності наступного покоління. Ці зусилля можуть бути дорожчими, ніж ми очікуємо, і
можуть не призвести до достатнього збільшення доходу або зростання нашого бізнесу,
щоб компенсувати такі витрати. Наші витрати продовжуватимуть бути значними в
осяжному майбутньому і включатимуть виробничі витрати, такі як витрати на сировину,
робочу силу та логістику, інвестиції та витрати на дослідження та розробки, витрати,
пов'язані зі збільшенням продажів, маркетингу та рекламної діяльності та розширенням
наших приміщень, витрати у зв'язку з будівництвом нашого об'єкта Stanton Springs North,
витрати у зв'язку з розширенням нашої зарядної мережі, витрати на продаж та
обслуговування, а також загальні та адміністративні витрати. Крім того, на наш рівень
вимог до капіталу також значно вплине споживчий попит на наші поточні продукти та
послуги разом із очікуваним попитом на майбутні продукти та послуги, і ми маємо
обмежене уявлення про тенденції, які можуть з'явитися та вплинути на наш бізнес. Як
результат, наші майбутні вимоги до капіталу схильні до невизначеності, і наші фактичні
вимоги до капіталу можуть відрізнятися або перевищувати ті, які ми очікуємо в даний час.
Якщо ми не зможемо ефективно керувати своїми витратами на доходи, операційні витрати
та капітальні витрати, наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки суттєво та негативно вплинуть.

Ми вимагатимемо додаткових фінансів для залучення капіталу для підтримки нашого

бізнесу, який може бути недоступний своєчасно або на прийнятних або взагалі умовах.

Ми очікуємо, що нам потрібно буде шукати додаткове фінансування власного капіталу або
боргу як у короткостроковій, так і в довгостроковій перспективі для фінансування частини
наших витрат та капітальних витрат. Наша здатність отримати необхідне фінансування для
виконання нашого бізнес-плану залежить від ряду факторів. До них відносяться прийняття
інвесторами та клієнтами нашої бізнес-моделі, впевненість ринку в нашій здатності
виконувати наші бізнес-плани, загальногалузеві темпи прийняття електромобілів або
повільне зростання попиту, затримки або скорочення планів виробництва електромобілів,
оголошених іншими виробниками, а також загальні умови на світовій економіці та
фінансових ринках, включаючи волатильність та збої на ринках капіталу та кредиту через
інфляцію, зміни процентних ставок та глобальні конфлікти або інші геополітичні події. Ці
фактори можуть зробити терміни, суму, умови такого фінансування непривабливими або
недоступними для нас. Будь-яка додаткова заборгованість, яку ми понесемо, призведе до
збільшення зобов'язань щодо обслуговування боргу і може включати додаткові
обмежувальні договори, пов'язані з нашою діяльністю з залучення капіталу та іншими
фінансовими та операційними питаннями, а продаж додаткових цінних паперів, пов'язаних
з капіталом або акціонерним капіталом, призведе до розбавлення для наших акціонерів.
Якщо ми не зможемо зібрати достатньо коштів або отримати фінансування на задовільних
для нас умовах, нам, можливо, доведеться значно скоротити наші витрати, відкласти або
скасувати нашу заплановану діяльність або суттєво змінити нашу корпоративну структуру,
і ми можемо не мати достатніх ресурсів для ведення нашого бізнесу, як планувалося, що
суттєво та негативно вплине на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки.

Успіх нашого бізнесу залежить від залучення та утримання великої кількості клієнтів та
підтримки сильного попиту на наші транспортні засоби. Якщо ми не зможемо цього
зробити, ми не зможемо досягти прибутковості.

Наш успіх залежить від залучення великої кількості клієнтів і підтримки високого попиту
на наші автомобілі та супутні послуги, які ми надаємо і можемо надавати нашим клієнтам
у майбутньому. Ми пропонуємо нашим клієнтам можливість здійснювати бронювання в
США і Канаді за допомогою депозиту в розмірі $1,000, який можна скасувати і який
повністю повертається. Депозити, сплачені для резервування R1T і R1S, можуть бути
скасовані клієнтом до моменту укладення договору оренди або купівлі-продажу. Ми
стикалися і можемо стикатися в майбутньому з відмовами клієнтів від бронювання, що
може призвести до зниження продажів автомобілів і збільшення запасів, що може
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності та
грошові потоки. Коли ми запустили і почали продавати наші автомобілі R1, ми створили
великий банк замовлень. У 2023 році збільшення обсягу вироблених і доставлених
автомобілів R1 та збільшення кількості скасованих замовлень помітно зменшило цей банк
замовлень на автомобілі R1. У 2024 році ми очікуємо, що наш загальний обсяг поставок
буде забезпечений як наявним банком замовлень, так і новими замовленнями,
згенерованими протягом року. Крім того, наш поточний рівень нових замовлень повинен
покращитися, щоб досягти наших цілей з постачання, і немає жодних гарантій, що ми
зможемо адекватно збільшити кількість нових замовлень, щоб досягти цих цілей. Щоб
підтримати формування попиту, ми перебуваємо в процесі впровадження нових
можливостей, таких як розширення наших площ, розширення наших демонстраційних
поїздок, пропонування лізингових програм, а також створення нашої команди з продажу та
маркетингу, технологій та інфраструктури, що збільшує наші витрати та негативно
впливає на нашу прибутковість. Крім того, ми маємо обмежений досвід у сфері
маркетингу, продажу та реклами, і немає жодних гарантій, що нам вдасться вчасно і в
повній мірі реалізувати ці нові можливості, або що ми отримаємо очікувані вигоди.

Попит в автомобільній промисловості нестабільний. Ряд факторів може вплинути на

загальний попит та рішення споживачів щодо того, чи купувати наші транспортні засоби,
включаючи зміни в перевагах клієнтів, конкурентні розробки, впровадження нових
транспортних засобів та технологій, загальні економічні або геополітичні умови
(наприклад, зниження доходу на душу населення та рівня наявного доходу, збільшення та
тривале безробіття або зниження довіри споживачів), збільшення процентних ставок, які
можуть зробити фінансування менш привабливим для деяких клієнтів, вищі страхові
внески для електромобілів, відсутність зарядної інфраструктури, негативне сприйняття
попиту на електромобілів та прийняття, а також будь-яка подія чи інцидент, який створює
негативне висвітлення в ЗМІ про нас або Безпека або якість електромобілів та наших
транспортних засобів. Як новий виробник, у нас буде менше фінансових ресурсів, ніж у
більш відомих виробників, щоб протистояти змінам на ринку та збоям попиту. Зниження
попиту в сегменті електромобілів може призвести до зниження продажів, дефіциту
доходів, втрати клієнтів та збільшення запасів, що може призвести до подальшого
зниження цінового тиску та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати операцій та грошові потоки. Ці ефекти також можуть мати більш
виражений вплив на наш бізнес, враховуючи наш відносно менший масштаб та фінансові
ресурси порівняно з іншими відомими виробниками.

Якщо клієнти не сприймають наші транспортні засоби та послуги як достатньо високої

цінності та якості, конкурентоспроможних за вартістю та привабливих за естетикою чи
продуктивністю, якщо клієнти вважають за краще придбати ту саму марку транспортного
засобу, якою вони володіли в минулому, частково через знайомство з брендом, легкість
переходу або здатність дилерських центрів надавати фінансові стимули або умови для
залучення клієнтів, або якщо клієнти вважають за краще купувати транспортний засіб
особисто, ми, можливо, не зможемо зберегти наші бронювання або залучити нових
клієнтів, а також наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій, І грошові
потоки суттєво і негативно вплинуть. Щоб генерувати та підтримувати попит, ми очікуємо
понести значно вищі та стійкіші маркетингові та рекламні витрати, ніж ми раніше понесли
для залучення клієнтів. Якщо з будь-якої з цих причин ми не зможемо залучити та
підтримувати клієнтів-споживачів, наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій або грошові потоки суттєво та негативно вплинуть.

Наш майбутній успіх також залежатиме від зростання продажу наших комерційних
транспортних засобів та забезпечення додаткових комерційних угод з підприємствами
та/або операторами автопарку для наших комерційних транспортних засобів. Оскільки ми
продовжуємо орієнтуватися на комерційних клієнтів, ми можемо зіткнутися зі
збільшенням витрат, більш тривалими циклами продажів, більшою конкуренцією та
меншою передбачуваністю у завершенні наших продажів, враховуючи, що цикл продажів
комерційних транспортних засобів є багатоетапним та складним. Для наших комерційних
клієнтів процес оцінки може бути довшим і більш залученим, зі складними міркуваннями
щодо закупівель та бюджету, і вимагати від нас більше інвестувати в навчання наших
клієнтів про наші продукти та послуги. Введення комерційних електромобілів є відносно
новою подією, особливо в Сполучених Штатах, і оператори парків комерційних
транспортних засобів врахують багато факторів, вирішуючи, чи купувати наші комерційні
електромобілі, включаючи наявність комерційної зарядної інфраструктури для підтримки
парків електромобілів. Крім того, хоча ми вступили в пілотні програми з продажу наших
комерційних транспортних засобів новим комерційним клієнтам, не може бути
впевненості, що ці пілотні програми або інші комерційні зусилля з продажу призведуть до
більшого обсягу замовлень або привернуть більше клієнтів флоту. Якщо ми не можемо
збільшити продажі наших комерційних транспортних засобів, пом'якшуючи ризики,
пов'язані з обслуговуванням комерційних клієнтів, наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати операцій та грошові потоки можуть постраждати.

Автомобільний ринок є висококонкурентним, і ми, можливо, не досягнемо успіху в

конкуренції в цій галузі.

Як автомобільна промисловість в цілому, так і сегмент електромобілів зокрема, є

висококонкурентними, і ми конкуруємо за продажі як з виробниками електромобілів, так і
з традиційними автомобільними компаніями, включаючи тих, хто має або анонсував
споживчі та комерційні транспортні засоби, які можуть бути безпосередньо
конкурентоспроможними для наших. Багато наших нинішніх та потенційних конкурентів
мають значно більші фінансові, технічні, виробничі, маркетингові чи інші ресурси, ніж ми,
і можуть бути в змозі присвятити більше ресурсів дизайну, розробці, виробництву,
дистрибуції, просуванню, продажу та підтримці своєї продукції, ніж ми можемо
присвятити нашій продукції. Ми очікуємо, що конкуренція за електромобілі посилиться
через збільшення глобального обсягу продажів, урядові стимули, запуск нових варіантів,
знижки та стимули, а також регуляторний поштовх для транспортних засобів на
альтернативному паливі, триваючу глобалізацію та консолідацію у світовій автомобільній
промисловості, а також значну волатильність цін на нафту та бензин. Крім того, оскільки
оператори автопарку починають перехід на електромобілі в масовому масштабі, ми
очікуємо, що більше конкурентів вийдуть на ринок електромобілів комерційного флоту.
Крім того, існування наших комерційних відносин з Amazon, незважаючи на нещодавню
поправку до нашої комерційної угоди з Amazon, в поєднанні з її значними запасами наших
цінних паперів, і той факт, що продаж RCV певним клієнтам доставки останньої милі та
певним клієнтам у роздрібній галузі вимагають згоди Amazon, може стримувати
конкурентів Amazon або інших третіх сторін від укладання контрактів з нами. Крім того,
через нових учасників ринку електромобілів комерційного парку ми можемо зіткнутися з
підвищеною конкуренцією за компоненти та інші частини наших транспортних засобів,
які можуть мати обмежені або одноразові поставки.
Фактори, що впливають на конкуренцію, включають продуктивність та якість продукції,
технологічні інновації, досвід клієнтів, диференціацію бренду, дизайн продукту,
ціноутворення та TCO, а також масштаби та ефективність виробництва. Сектор
електромобілів останнім часом відчув зростаючу цінову конкуренцію частково через
загальні економічні умови, включаючи підвищення процентних ставок за кредитами на
транспортні засоби. Кілька наших конкурентів оголосили про зміни в планах виробництва
електромобілів та їх ціновій стратегії, включаючи зниження цін на транспортні засоби та
стимули, що може призвести до зниження цінового тиску. Наші конкуренти з більшими
фінансовими ресурсами можуть мати можливість коригувати свої цінові стратегії з
обмеженим впливом на їхній бізнес, тоді як будь-яке коригування цінових стратегій, які ми
здійснюємо, матиме більший вплив на наш бізнес, і ми, можливо, не зможемо конкурентно
відповідати їхнім діям. Якщо ми не скоригуємо наші цінові стратегії, ми можемо відчути
зниження продажів одиниць транспортних засобів та збільшення запасів, зниження попиту
на наші транспортні засоби, втрату клієнтів або втрату майбутньої частки ринку, будь-яка з
яких може негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки.

Наше майбутнє зростання залежить від попиту та готовності споживачів прийняти

електромобілі.

Наше майбутнє зростання залежить від попиту та готовності споживачів прийняти

електромобілі, і навіть якщо електромобілі стануть більш мейнстрімними, споживачі
обирають нас над іншими виробниками електромобілів, не впевнені. На попит на
електромобілі можуть впливати фактори, що безпосередньо впливають на ціни на
автомобілі або вартість придбання та експлуатації автомобілів, такі як стимули продажу та
фінансування, ціни на сировину та компоненти, вартість енергії та урядові правила,
включаючи тарифи, регулювання імпорту та інші податки. Волатильність попиту може
призвести до зниження продажів одиниць транспортних засобів, що може призвести до
зниження цінового тиску та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати операцій та грошові потоки.

Ринок нових транспортних засобів альтернативної енергії все ще швидко розвивається,

характеризується швидко мінливими технологіями, конкурентними цінами та
конкурентними факторами, розвитком державного регулювання та галузевих стандартів, а
також зміною споживчих вимог та поведінки. Інші фактори, які можуть вплинути на
прийняття транспортних засобів на альтернативному паливі, і зокрема електромобілів,
включають:
• уявлення про якість, безпеку, дизайн, продуктивність та вартість електромобілів,
особливо якщо трапляються негативні події або аварії, які пов'язані з якістю або безпекою
електромобілів, незалежно від того, чи виробляються такі транспортні засоби нами чи
іншими виробниками, що призводить до негативного розголосу та шкоди споживчому
сприйняттю електромобілів в цілому;

• сприйняття безпеки транспортних засобів в цілому, зокрема питання безпеки, які можуть
бути пов'язані з використанням передових технологій, включаючи системи електромобілів;

• тривога діапазону, включаючи зниження діапазону електромобіля в результаті

погіршення з часом працездатної ємності акумулятора;

• наявність нових транспортних засобів альтернативної енергії;

•Змагання, в тому числі від інших типів транспортних засобів на альтернативному паливі,
гібридних електромобілів та транспортних засобів ICE з високою економією палива;

• якість, надійність та доступність сервісних та зарядних станцій для електромобілів;

• витрати та проблеми встановлення домашнього зарядного обладнання, в тому числі для

багатоквартирного, оренди та густонаселеного міського житла;

• екологічна свідомість споживачів та їх прийняття електромобілів;

•Вища початкова початкова ціна покупки електромобілів, незважаючи на потенційно

нижчу вартість поточних витрат на експлуатацію та технічне обслуговування, порівняно з
транспортними засобами ICE, а також вартість та час, необхідні для обслуговування та
ремонту електромобілів, порівняно з транспортними засобами ICE;

•Вища вартість страхування електромобілів, порівняно з транспортними засобами ICE;

• сприйняття того, що електромобілі мають нижчі залишкові значення, порівняно з ICE-
транспортними засобами;

• наявність податкових та інших державних стимулів для придбання та експлуатації

електромобілів та майбутніх правил, що вимагають збільшення використання
транспортних засобів, що не забруднюють;

• сприйняття та фактична вартість альтернативної енергії, включаючи потужність та

надійність електричної мережі;

• нестабільність цін на бензин або інше паливо на нафтовій основі, будь-які тривалі
періоди низьких цін на бензин або інше паливо на нафтовій основі, або покращений
прогноз довгострокового постачання нафти до Сполучених Штатів;

• регуляторні, законодавчі та політичні зміни; та

•Макроекономічні фактори.

Ми також залежатимемо від прийняття електромобілів операторами комерційних

автопарків для майбутнього зростання, а також від нашої здатності виробляти, продавати
та обслуговувати транспортні засоби, які відповідають їхнім потребам. Поява комерційних
електромобілів є відносно новим явищем, особливо в США, і характеризується швидкою
зміною технологій та розвитком державного регулювання, галузевих стандартів і поглядів
клієнтів на переваги використання електромобілів у їхньому бізнесі. Досі цей процес був
повільним. В рамках наших зусиль з продажу ми повинні інформувати менеджерів
автопарків про економію коштів протягом терміну експлуатації транспортного засобу та
нижчу загальну вартість володіння нашими транспортними засобами. Таким чином, ми
вважаємо, що оператори комерційних автопарків будуть враховувати багато факторів при
прийнятті рішення про придбання наших комерційних електромобілів (або комерційних
електромобілів в цілому), включаючи фактори, викладені вище, а також корпоративні
ініціативи зі сталого розвитку, державні норми, економічні стимули, що застосовуються до
комерційних транспортних засобів, і наявність інфраструктури зарядки для комерційних
автопарків.
Наші довгострокові результати залежать від нашої здатності успішно впроваджувати,
інтегрувати та продавати нові продукти та послуги, що може піддавати нас новим та
підвищеним викликам та ризикам, і будь-яка нездатність зробити це може суттєво та
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.

Ми працюємо в дуже конкурентній галузі, а учасники ринку регулярно впроваджують нові

та вдосконалені моделі та функції транспортних засобів для задоволення швидко мінливих
очікувань споживачів. Щоб задовольнити ці очікування та мінливі сфери ринкового
попиту, ми плануємо представити нові варіанти та нові моделі електромобілів, включаючи
нашу платформу середнього розміру, причому R2 є першим варіантом. Наша здатність
досягати або підтримувати прибутковість буде залежати від нашої здатності фінансувати
та успішно проектувати, виробляти, впроваджувати та продавати нові моделі
транспортних засобів, які залучають достатню кількість клієнтів. Якщо виробництво та
доставка нових моделей затримуються або скорочуються, або якщо вони не виробляються
відповідно до цілей вартості та обсягу, або якщо нові моделі не відповідають очікуванням
клієнтів або не будуть добре прийняті ринком з будь-якої причини, в тому числі через
цінові міркування, впровадження продуктів конкурентів, технологічні інновації,
макроекономічні умови, регуляторні зміни, транспортну інфраструктуру та зміни в якості,
безпеці, надійності та вимогах та перевагах стилю, наш дохід та грошовий потік будуть
негативно порушені, і ми, можливо, не зможемо генерувати продажі в достатній кількості
та за досить високими цінами, щоб бути прибутковими. Ми також схильні до ризику того,
що оголошення нових моделей електромобілів, таких як R2, може негативно вплинути на
наш дохід у найближчій перспективі, якщо клієнти вирішать відкласти або скасувати
замовлення на транспортні засоби R1 в очікуванні нових моделей електромобілів, що
також може створити ціновий тиск на наші доступні в даний час транспортні засоби і
може призвести до додаткових витрат для створення попиту.

Крім того, наша стратегія зростання залежить, частково, від нашої здатності успішно
впроваджувати та продавати нові продукти та послуги, такі як фінансування, страхування,
послуги транспортних засобів, рішення для зарядки, перепродаж транспортних засобів, а
також послуги програмного забезпечення для споживачів та управління автопарком для
комерційних клієнтів. Якщо ми відчуваємо значне майбутнє зростання, від нас може
знадобитися не тільки зробити додаткові інвестиції в нашу екосистему та робочу силу, але
й розширити нашу дистриб'юторську інфраструктуру та підтримку клієнтів або розширити
наші відносини з різними партнерами та іншими третіми сторонами, з якими ми ведемо
бізнес.
Оскільки ми впроваджуємо нові продукти та послуги або вдосконалюємо, вдосконалюємо,
починаємо стягувати плату з клієнтів або оновлюємо версії існуючих продуктів та послуг,
ми не можемо передбачити рівень прийняття на ринку або кількість частки ринку, яку ці
продукти чи послуги досягнуть, якщо такі є. Не може бути впевненості, що ми не зазнаємо
суттєвих затримок у впровадженні нових продуктів та послуг у майбутньому або що ми не
зазнаємо вищих, ніж очікувалося, витрат на запуск нових продуктів та послуг. Відповідно
до нашої стратегії пропозиції нових продуктів та доопрацювань продуктів, ми очікуємо
продовжувати використовувати значну кількість капіталу для вдосконалення продукту,
досліджень та розробок, а також продажів та маркетингу. Нам знадобиться додатковий
капітал для розробки та вдосконалення продукту, і цей капітал може бути недоступний на
вигідних для нас умовах, якщо взагалі, що може негативно вплинути на наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Ми пережили і можемо в майбутньому досвіді значних затримок у виробництві та

доставці наших транспортних засобів, які можуть завдати шкоди нашому бізнесу,
перспективам, фінансовому стану, результатам операцій та грошовим потокам.

Наш бізнес значною мірою залежить від нашої здатності розробляти, виробляти,
отримувати регуляторне схвалення, продавати та продавати транспортні засоби достатньої
якості та залучати клієнтів за графіком та у великих масштабах. Наші транспортні засоби
можуть не відповідати очікуванням клієнтів і можуть бути комерційно не життєздатними.
Наші початкові поставки R1T та R1S були затримані, і наша виробнича рампа зайняла
більше часу, ніж спочатку очікувалося, через проблеми з експлуатацією та ланцюгом
поставок, з якими ми зіткнулися разом з іншими пов'язаними факторами. Крім того, час
від часу ми впроваджували заплановані зупинки нашого об'єкта, щоб підготуватися до
змін на нашому виробничому об'єкті. У другому кварталі 2024 року ми плануємо
здійснити відключення для впровадження удосконалень та оновлень продуктів та
технологій, що тимчасово вплине на наше виробництво. Не може бути впевненості, що
заплановане закриття не призведе до затримок або несподіваних проблем або що
заплановане закриття буде успішним і досягне очікуваних переваг. Будь-які затримки у
виробництві або доставці наших транспортних засобів можуть суттєво зашкодити нашому
бренду, бізнесу, перспективам, фінансовому стану, результатам операцій та грошовим
потокам, а також можуть призвести до обмежень ліквідності.

У поєднанні з будівництвом нашого Північного об'єкта Stanton Springs та запуском

майбутньої продукції ми очікуємо виробляти наші транспортні засоби у все більших
обсягах, ніж наші нинішні виробничі можливості. Ми маємо обмежений досвід як
організації у виробництві електромобілів з великим обсягом, і Normal Factory працює
значно нижче повної потужності виробництва транспортних засобів, без впевненості в
тому, коли ми досягнемо повної потужності. Навіть якщо ми досягнемо успіху в розвитку
наших великих виробничих можливостей і процесів, а також в надійному пошуку наших
компонентів, ми не можемо запевнити, що зможемо зробити це таким чином, щоб
уникнути значних затримок і перевитратів. Постійний розвиток та здатність виробляти
наші транспортні засоби в масштабі, включаючи R1T, R1S та комерційні транспортні
засоби, такі як EDV, та інші комерційні продукти, а також наша здатність розробляти та
виготовляти платформу середнього розміру в найближчому майбутньому, є і будуть
піддаватися ризикам, в тому числі щодо:

•Наша здатність розширювати операції на існуючих та майбутніх об'єктах;

• будівництво нашого Північного об'єкта Стентон-Спрінгс, включаючи потенційні

проблеми або затримки в будівництві або експлуатації об'єкта;

• своєчасне забезпечення необхідної сировини, витратних матеріалів та компонентів, які

відповідають нашим стандартам якості;

•Наша здатність вести переговори та виконувати остаточні ліцензії та угоди, а також

підтримувати домовленості на розумних умовах з нашими різними постачальниками
обладнання, програмного забезпечення або послуг, необхідних для проектування або
виробництва компонентів наших транспортних засобів;

•Контроль якості, в тому числі в рамках наших виробничих операцій, який виявляється
неефективним або неефективним і, таким чином, спризводить до більш високих, ніж
очікувалося, гарантійних або інших витрат;

•Наша здатність точно прогнозувати, купувати, складувати та транспортувати компоненти

у великих обсягах до нашого виробничого об'єкта;
•Наша здатність успішно впроваджувати автоматизацію, управління запасами та інші
системи для задоволення підвищеної складності нашого ланцюга поставок та управління
компонентами, що може призвести до несподіваних збоїв у виробництві, зберігання,
транспортування та списання витрат;

• дефекти в дизайні та/або виробництві, які призводять до того, що наші транспортні

засоби не працюють належним чином або вимагають ремонту, польових дій, включаючи
відкликання продукції та зміни дизайну;

• затримки, збої або збільшення витрат у нашому ланцюжку поставок, включаючи

поставки сировини;

• масштабування наших виробничих процесів, щоб зменшити кількість робочих годин,

необхідних для виробництва кожного транспортного засобу;

• інші затримки, впровадження нових технологій та дизайну, які час від часу вимагають
тимчасових зупинок виробництва для впровадження удосконалень та оновлень продуктів
та технологій, відставання у виробництві, дослідженнях та розробці нових моделей, а
також перевищення витрат;

• отримання необхідних регуляторних схвалень та сертифікатів;

• дотримання екологічних, медичних, безпекових та подібних правил; та

•Наша здатність залучати, набирати, наймати, утримувати та навчати кваліфікованих

працівників.

Будь-яке з вищесказаного може мати істотний негативний вплив на наш бізнес,

перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.
Ми пережили і могли б у майбутньому збільшити витрати та збої в постачанні сировини
або інших компонентів, що використовуються в наших транспортних засобах.

Ми несемо значні витрати, пов'язані з закупівлею сировини, необхідної для виробництва

та складання наших транспортних засобів. Ціни, які ми платимо за цю сировину,
коливаються залежно від факторів, які часто не залежать від нас, включаючи ринкові
умови, інфляцію, зміни процентних ставок, ринкові ціни на ключові товари, нормативні
вимоги та глобальний попит на ці матеріали, і можуть негативно вплинути на наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Крім того, коливання валют, тарифи або дефіцит нафти, а також зміни в економічних або
геополітичних умовах, включаючи триваючий конфлікт між Росією та Україною, а також в
Ізраїлі та Газі, а також пов'язані з ними напади або насильство в більш широкому регіоні,
можуть призвести до значного збільшення вантажних зборів та витрат на сировину та
компоненти та значно вплинути на нашу здатність отримувати сировину або компоненти.
Значне зростання цін на нашу сировину або компоненти або нормативні вимоги в
минулому зросло і може продовжувати збільшувати наші операційні витрати та
зменшувати нашу маржу. Підвищення цін та інші заходи, вжиті нами для компенсації
більш високих витрат, можуть суттєво та негативно вплинути на нашу репутацію та бренд,
призвести до негативного розголосу та втрати клієнтів та продажів, а також негативно
вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки.
Зміни в ділових або макроекономічних умовах, державному регулюванні та інші фактори,
які ми не можемо контролювати або не можемо передбачити, можуть вплинути на нашу
здатність отримувати компоненти від наших постачальників. Наприклад, у минулому
вплив COVID-19, включаючи пов'язані з ним варіанти, та військовий конфлікт між Росією
та Україною, що триває, спричинили перебої та затримки в нашій діяльності. Це включало
дефіцит і затримки в постачанні певних деталей, зокрема напівпровідників, матеріалів та
обладнання, необхідних для виробництва наших автомобілів, а різні внутрішні розробки та
процеси, які ми запровадили для усунення або пом'якшення наслідків таких перебоїв і
затримок, призвели до зростання витрат. Якщо наші постачальники зазнають значних
фінансових труднощів, зупиняють роботу, припиняють діяльність або іншим чином
стикаються з перебоями в роботі, або приймають рішення про зміну пріоритетності своїх
поставок, ми будемо зобов'язані вжити заходів для забезпечення доступності компонентів і
матеріалів. Крім того, якщо поставлений компонент автомобіля стає предметом судового
розгляду, включаючи відкликання продукції, ми можемо бути зобов'язані знайти
альтернативний компонент, що може збільшити наші витрати, спричинити затримки у
виробництві автомобілів і призвести до дорогих судових процесів, пов'язаних з цим
компонентом. Також зростають очікування, що компанії будуть відстежувати екологічні
та/або соціальні показники своїх ланцюгів постачання, включаючи дотримання
постачальниками різноманітних трудових практик. Такі очікування призвели до посилення
контролю за компаніями та постачальниками в нашій галузі з боку регуляторних органів
та інших зацікавлених сторін. Дотримання вимог може бути дорогим, вимагати від нас
створення або розширення програм перевірки або моніторингу наших постачальників,
або, у випадку з таким законодавством, як Закон про запобігання примусовій праці
уйгурів, розробляти ланцюги поставок так, щоб повністю уникати певних регіонів або
постачальників. Недотримання нами або нашими постачальниками таких вимог може
призвести до різноманітних негативних наслідків, включаючи шкоду репутації,
потенційну відповідальність або відмову в імпорті різних компонентів. У деяких випадках
ми можемо бути не в змозі знайти альтернативних постачальників на прийнятних умовах
або в необхідних нам кількостях. Відсутність будь-якого компонента або постачальника
призвела і може призвести в майбутньому до затримок виробництва, простою виробничих
потужностей, зміни дизайну продукції, втрати доступу до важливих технологій та
інструментів для виробництва та підтримки наших продуктів і послуг, а також до
збільшення витрат, що може негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати діяльності та грошові потоки.

Як ключовий компонент нашої продукції для транспортних засобів, наш бізнес залежить
від постійного постачання акумуляторних елементів для наших транспортних засобів та
нездатності або небажання виробників акумуляторних елементів будувати або
експлуатувати заводи з виробництва акумуляторних елементів для постачання кількості
акумуляторних елементів (включаючи застосовну хімію), необхідних для підтримки
зростання електричної або гібридної автомобільної промисловості, оскільки збільшення
попиту на такі елементи вплине на наші прогнозовані терміни виробництва та доставки та
негативно вплине на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій або
грошові потоки.

Ми залежимо від наших існуючих постачальників, значна кількість з яких є

постачальниками з одного або обмеженого джерела, а також залежить від нашої здатності
постачати постачальників для наших критичних компонентів і завершити будівництво
нашого ланцюжка поставок, ефективно керуючи ризиками через такі відносини.

Наш успіх буде залежати від нашої здатності укладати угоди з постачальниками та
підтримувати наші відносини з існуючими постачальниками, які є критичними та
необхідними для виробництва наших транспортних засобів, а також від того, як ми
впроваджуємо оновлення та адаптацію продуктів для наших транспортних засобів у
майбутньому та працюємо з існуючими та майбутніми постачальниками. Угоди про
постачання, які ми маємо і можемо укласти з постачальниками в майбутньому, можуть
мати положення, де такі угоди можуть бути припинені за різних обставин, в тому числі
потенційно без причини. У звичайному ході нашого бізнесу ми зараз маємо і можемо в
майбутньому мати юридичні суперечки з нашими постачальниками, включаючи судові
розгляди щодо забезпечення дотримання таких угод про постачання, що негативно вплине
на нашу здатність отримувати компоненти від таких постачальників. Якщо наші
постачальники не можуть або не бажають надавати, або відчувають затримки в постачанні
компонентів, або якщо угоди про постачання, які ми маємо, припиняються, або якщо будь-
який такий судовий процес для виконання наших угод про постачання не вирішується на
нашу користь, може бути важко або неможливо своєчасно знайти запасні компоненти за
розумною ціною. Крім того, коли ми впроваджуємо оновлення та адаптацію продуктів або
вносимо зміни до наших обсягів замовлень, ми мали і можемо в майбутньому мати
юридичні суперечки та переговори з постачальниками, пов'язані зі змінами в поточних
контрактах на поставку. Крім того, якщо ми припинимо будь-які угоди про постачання, ми
можемо підлягати ануляції або іншим розрахунковим витратам.

Крім того, наша продукція містить тисячі компонентів, які ми купуємо у сотень переважно
постачальників з одного або обмеженого джерела, для яких не існує негайного або
легкодоступного альтернативного постачальника. Через дефіцит природних ресурсів або
інші обмеження доступності компонентів ми можемо не отримати повний розподіл
компонентів, які ми просили від конкретного постачальника, через рішення щодо
розподілу постачальників, які знаходяться поза нашим контролем. Хоча ми вважаємо, що
зможемо встановити альтернативні відносини постачання і можемо отримати або
спроектувати запасні компоненти для наших компонентів з одним джерелом, ми можемо
бути не в змозі зробити це в короткостроковій перспективі (або взагалі) за цінами або
рівнями якості, які є прийнятними для нас. Крім того, будь-які такі альтернативні
постачальники можуть бути розташовані на великій відстані від наших виробничих
потужностей, що може призвести до збільшення витрат або затримок. Крім того, оскільки
ми оцінюємо можливості та вживаємо заходів для постачання певних компонентів,
домовленості про постачання з поточними або майбутніми постачальниками (щодо інших
компонентів, пропонованих такими постачальниками) можуть бути доступні на менш
вигідних умовах або взагалі не доступні.

Якщо ми не укладемо довгострокові угоди про постачання з гарантованим ціноутворенням

на наші компоненти, або якщо ці довгострокові угоди про постачання не будуть дотримані
нашими постачальниками, ми можемо зіткнутися з коливаннями цін на компоненти,
матеріали та обладнання. Угоди про закупівлю акумуляторних елементів містять або,
ймовірно, міститимуть положення про ціноутворення, які підлягають коригуванню на
основі змін ринкових цін на ключові товари. Значне підвищення цін на компоненти,
матеріали та обладнання збільшить наші операційні витрати і може зменшити нашу
маржу, якщо ми не зможемо окупити збільшені витрати. Підвищення оголошених або
очікуваних цін на наші транспортні засоби у відповідь на збільшення витрат раніше
розглядалося негативно нашими потенційними клієнтами, і будь-які майбутні спроби
підвищити ціни можуть мати подібні результати, що може негативно вплинути на наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Можливо, ми не зможемо точно оцінити попит і пропозицію на наші транспортні засоби,

що може призвести до різноманітної неефективності в нашому бізнесі та перешкодити
нашій здатності отримувати дохід і прибуток. Якщо ми не зможемо точно передбачити
наші виробничі вимоги, ми можемо понести додаткові витрати або затримки.

Ми зобов'язані надавати прогнози нашого попиту нашим постачальникам за кілька місяців

до запланованої доставки продукції нашим потенційним клієнтам. В даний час існує
обмежена історична основа для судження про попит на наші транспортні засоби, нашу
здатність розробляти, виробляти та постачати транспортні засоби або наші результати
діяльності в майбутньому. Якщо ми переоцінимо наші вимоги, наші постачальники
можуть мати надлишкові запаси, що опосередковано збільшить наші витрати. Якщо ми
недооцінюємо наші вимоги, наші постачальники можуть мати недостатні запаси, що може
перервати виробництво нашої продукції та призвести до затримок поставок та доходів.
Крім того, терміни виконання матеріалів та компонентів, які замовляють наші
постачальники, можуть значно відрізнятися і залежати від таких факторів, як конкретний
постачальник, умови контракту та попит на кожен компонент у певний час. Якщо ми не
зможемо своєчасно замовити достатню кількість компонентів продукту, доставка
транспортних засобів нашим клієнтам може бути затримана, що може суттєво та
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.

Значна частина нашого доходу надходила від одного клієнта, який є філією одного з наших
основних акціонерів. Якщо ми не зможемо підтримувати ці відносини, або якщо цей
клієнт купує значно менше транспортних засобів, ніж ми зараз очікуємо, то наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та
негативно вплинути.
Значна частина нашого доходу надходила від Amazon Logistics, Inc. ("Логістика"). Amazon
є материнською компанією як Logistics, так і Amazon.com NV Investment Holdings LLC
("NV Holdings"), яка вигідно володіє акціями нашого капіталу (включаючи акції, що
випущені після здійснення ордера на придбання 3 723 050 акцій звичайних акцій класу A з
поправками), що представляють 15,6% нашої виборчої сили станом на 31 грудня 2023
року.

У лютому 2019 року ми уклали угоду про комерційний лист з Amazon, а у вересні 2019
року уклали відповідну рамкову угоду з Logistics. Ми називаємо ці угоди разом з будь-
якими замовленнями на роботу, замовленнями на закупівлю, пов'язаними з ними угодами
та поправками відповідно до них або до них, колективно, як "Угода EDV". Відповідно до
Угоди EDV, ми та Logistics домовилися співпрацювати для розробки та розробки EDV
та/або певних складових частин для використання в операціях доставки останньої милі
Amazon. Згідно з Угодою EDV, логістика має право вирішувати, скільки EDV придбати,
що може бути менше, ніж очікувалося, або затримати доставку таких покупок. Певні
фактори поза нашим контролем можуть вплинути на рішення логістики щодо кількості
EDV для покупки у нас та термінів доставки, включаючи здатність логістики розгортати
зарядну інфраструктуру на своїх станціях доставки. Угода EDV не є ексклюзивною для
логістики, і Logistics придбала і може продовжувати купувати електромобілі, включаючи
транспортні засоби для доставки останньої милі, у інших виробників. У листопаді 2023
року ми внесли зміни до Угоди EDV, щоб змінити певні права ексклюзивності та першої
відмови, надані Amazon, що раніше заважало нам продавати комерційні фургони будь-
яким іншим комерційним клієнтам. Відповідно до Угоди EDV з поправками, ми можемо
продавати комерційні фургони третім особам з урахуванням певних зборів та обмежень,
пов'язаних з типом клієнта та обсягом транспортних засобів.

Хоча Угода EDV передбачає, що нам буде відшкодовані певні витрати на розробку, вона не
включає жодних мінімальних вимог до покупки або іншим чином обмежує логістику від
розробки транспортних засобів останньої милі у співпраці з третіми сторонами або
придбання транспортних засобів для доставки останньої милі. Угода EDV може бути
припинена будь-якою стороною з причини або без неї, за умови дотримання певних
положень про припинення. Якщо ми не зможемо адекватно виконати за Угодою EDV, якщо
буде придбано значно менше EDV, ніж ми наразі очікуємо, або якщо будь-яка зі сторін
припинить дію Угоди EDV з будь-якої причини, це суттєво та негативно вплине на наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій або грошові потоки.
Ми сильно залежимо від послуг та репутації Роберта Дж. Scaringe, наш засновник і
генеральний директор.

Ми сильно залежимо від послуг та репутації Роберта Дж. Scaringe, наш засновник і
генеральний директор. Доктор Scaringe має значний вплив і драйвер нашого бізнес-плану
та дорожньої карти розвитку продукту. Якщо доктор Scaringe повинен був припинити
свою службу через смерть, інвалідність або будь-яку іншу причину, або якщо на його
репутацію негативно вплинуть особисті дії або упущення або інші події, що знаходяться
під його контролем або поза ним, ми були б значно знедоленими.

Крім того, доктор Scaringe є довіреною особою Rivian Foundation. Доктор Позиція Scaringe
у Фонді Rivian може призвести до фідуціарних або інших обов'язків, що суперечать
обов'язкам, які він нам зобов'язаний. Крім того, доктор Scaringe може мати значні
обов'язки і може присвятити значну кількість часу служі, як довірена особа Фонду Rivian,
яка може конкурувати з його здатністю приділяти достатню кількість уваги своїм
зобов'язанням перед нами або повсякденній діяльності нашого бізнесу.

Можливо, ми не зможемо запропонувати покупцям транспортних засобів привабливі

варіанти фінансування та лізингу, що негативно вплине на попит та піддасть нас
фінансовим ризикам.

Ми пропонуємо механізми фінансування наших транспортних засобів через різні

фінансові установи і в даний час пропонуємо лізинг у 15 штатах. Ми не можемо
гарантувати, що відносини з цими фінансовими установами продовжуватимуть надавати
відповідні фінансові рішення нам і нашим клієнтам і на прийнятних умовах, або що ми
зможемо своєчасно або взагалі розширити нашу програму лізингу на більше штатів. Ми
вважаємо, що наша різноманітна клієнтська база вимагає різноманітного та привабливого
спектру варіантів фінансування та лізингу. Нездатність запропонувати різноманітні
варіанти фінансування та лізингу може обмежити нашу здатність адекватно збільшити
продажі транспортних засобів та залучити достатній попит на наші транспортні засоби.
Ми маємо обмежену історію продажів транспортних засобів та відповідну залишкову
вартість, що ускладнює прогнозування майбутньої вартості наших транспортних засобів, і
такі значення можуть коливатися до закінчення їх термінів залежно від різних факторів,
таких як пропозиція та попит на наші вживані транспортні засоби, економічні цикли, а
також ціноутворення та вміст нових транспортних засобів. Нижчі, ніж очікувалося,
вартість перепродажу може негативно вплинути на нашу прогнозовану залишкову
вартість, що зробить нашу програму лізингу менш привабливою для клієнтів. Зниження
залишкової вартості також піддає нас негативним фінансовим впливам від домовленостей
про розподіл ризиків у нашій програмі лізингу. Ми вносили в минулому і можемо в
майбутньому час від часу вносити певні корективи в наші ціни в звичайному ході бізнесу,
що може вплинути на залишкову вартість наших транспортних засобів і тим самим
негативно вплинути на ефективність нашої програми лізингу.

Якщо ми не зможемо масштабувати наші бізнес-операції або іншим чином ефективно

керувати нашим майбутнім зростанням, намагаючись швидко розвивати Компанію, ми,
можливо, не зможемо успішно виробляти, продавати, обслуговувати та продавати (або
здавати в оренду) наші транспортні засоби.

Ми плануємо розширити наші операції з виходу на ринок, продажів та обслуговування та

інвестувати в нові технології та виробничі можливості, що вимагатиме найму, утримання
та навчання нового персоналу, контролю витрат, ефективного та ефективного розширення
операційних можливостей, створення більшої кількості об'єктів та центрів досвіду, а також
зростання адміністративної інфраструктури, систем та процесів. Наприклад, для того, щоб
ефективно та ефективно керувати нашими виробничими процесами, ми повинні встати
складні та інтегровані системи інформаційних технологій ("ІТ"), і ми плануємо
стратегічно розширити інфраструктуру, як всередині країни, так і на міжнародному рівні, а
також розширити додаткові виробничі потужності на підтримку нашого наступного
автомобіля, R2. Наші майбутні операційні результати багато в чому залежать від нашої
здатності успішно керувати цим розширенням та зростанням, і будь-яка нездатність
ефективно керувати нашим зростанням може суттєво та негативно вплинути на наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки. Ризики, з
якими ми стикаємося при здійсненні цього розширення, включають, серед іншого:

• залучення та утримання кваліфікованого та кваліфікованого персоналу для підтримки

наших розширених операцій на існуючих об'єктах або операціях на будь-яких об'єктах, які
ми можемо побудувати або придбати в майбутньому;

• будівництво та експлуатація нашого Північного об'єкта Стентон-Спрінгс;

• впровадження ІТ-систем, які дозволяють ефективно масштабувати виробничі операції;

• управління більшою організацією з більшою кількістю співробітників у різних
підрозділах та регіонах;

• навчання та інтеграція нових співробітників у наші операції для задоволення зростаючих

потреб нашого бізнесу;

•Контроль витрат та інвестицій в очікуванні розширених операцій;

• створення або розширення об'єктів проектування, виробництва, продажу, зарядки та

обслуговування;

• впровадження та вдосконалення адміністративної інфраструктури, систем та процесів;

• управління нормативними вимогами та дозволами, трудовими питаннями та витратами у

зв'язку з будівництвом додаткових об'єктів або розширенням існуючих об'єктів;

• зіткнувшись з опозицією з боку місцевих груп проти розвитку або інших груп особливих
інтересів, які завдають нашим діловим інтересам;

• не отримувати або підтримувати підтримку місцевих, державних, федеральних або

міжнародних політиків або інших політиків, необхідних для підтримки розширення або
нових планів будівництва; і

• вирішення будь-яких нових ринків і потенційно непередбачених проблем у міру їх

виникнення.

Ми можемо не досягти успіху в підтримці та зміцненні нашого бренду, що суттєво та

негативно вплине на прийняття клієнтами наших транспортних засобів, продуктів та
послуг.
Наш бізнес та перспективи в значній мірі залежать від нашої здатності підтримувати та
зміцнювати бренд Rivian. Якщо ми не зможемо підтримувати та зміцнювати наш бренд, ми
можемо втратити можливість створити критичну масу клієнтів. Наша здатність
підтримувати та зміцнювати бренд Rivian значною мірою залежатиме від нашої здатності
надавати високоякісні електромобілі та взаємодіяти з нашими клієнтами за призначенням,
а також від успіху нашого розвитку клієнтів та маркетингових зусиль.

Автомобільна промисловість дуже конкурентоспроможна. Багато наших нинішніх та

потенційних конкурентів, особливо виробники автомобілів зі штаб-квартирою в
Сполучених Штатах, Японії, ЄС та Китаї, мають більшу впізнаваність імен, ширші
відносини з клієнтами та значно більші маркетингові ресурси, ніж ми, що ускладнює нам
залучення нових клієнтів і вимагає від нас більших інвестицій у маркетинг бренду,
маркетинг зростання, рекламу та фізичну інфраструктуру для підтримки цих зусиль. Якщо
наші маркетингові кампанії не є ефективними для створення попиту або якщо ми не
підтримуємо сильний бренд, наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки можуть суттєво та негативно вплинути.

Крім того, якщо відбуваються інциденти або, як вважають, сталися, такі як затримки
виробництва та підвищення цін, незалежно від того, чи є такі інциденти нашою провиною,
ми мали в минулому і можемо в майбутньому піддаватися несприятливому розголому.
Зокрема, з огляду на популярність соціальних мереж, будь-яка негативна публічність,
правдива чи ні, може швидко поширитися і завдати шкоди сприйняттю споживачів та
довірі до бренду Rivian. Крім того, існує ризик потенційної несприятливої публічності,
пов'язаної з нашим виробництвом, іншими партнерами (незалежно від того, пов'язана така
публічність з їх співпрацею з нами) або інвесторами. На нашу здатність успішно
позиціонувати наш бренд також може негативно вплинути уявлення про якість
транспортних засобів наших конкурентів. Крім того, час від часу наші транспортні засоби
оцінюються та перевіряються третіми сторонами. Будь-які негативні відгуки або відгуки,
які негативно порівнюють нас з конкурентами, можуть негативно вплинути на сприйняття
споживачами наших транспортних засобів.

Наша пристрасть і зосередженість на наданні високоякісного та привабливого досвіду

Rivian можуть не максимізувати короткострокові фінансові результати, що може дати
результати, які суперечать очікуванням ринку і можуть призвести до негативного впливу
на ціну наших акцій.
Ми захоплені постійним вдосконаленням досвіду Rivian з акцентом на стимулювання
довгострокового залучення клієнтів за допомогою інноваційних, технологічно просунутих
транспортних засобів та послуг, які не обов'язково можуть максимізувати короткострокові
фінансові результати. Ми часто приймаємо бізнес-рішення, які можуть зменшити наші
короткострокові фінансові результати, якщо ми вважаємо, що рішення узгоджуються з
нашими цілями щодо покращення досвіду Rivian, що, на нашу думку, покращить наші
фінансові результати в довгостроковій перспективі. У найближчій перспективі ми
зосередимо значні ресурси на дослідженнях та розробках, продажах та маркетингу, щоб
надати нашим клієнтам досвід Rivian, що може вплинути на наші короткострокові
фінансові результати. Ці рішення можуть не відповідати короткостроковим очікуванням
наших акціонерів і можуть не приносити довгострокових вигод, які ми очікуємо, і в цьому
випадку наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки
можуть суттєво та негативно вплинути.

Наша модель розподілу відрізняється від переважаючої поточної моделі розподілу для
виробників автомобілів і підлягає нормативним обмеженням нашої здатності продавати та
обслуговувати транспортні засоби безпосередньо, що піддає нас значному ризику та
ускладнює оцінку нашого бізнесу, перспектив, фінансового стану, результатів операцій та
грошових потоків.

Ми продаємо, фінансуємо та здаємо в оренду наші транспортні засоби безпосередньо

клієнтам, а не через франчайзингові дилерські центри. Ця модель розподілу транспортних
засобів є відносно новою, відрізняється від переважаючої поточної моделі розподілу для
виробників автомобілів і, за обмеженими винятками, неперевіреною, що піддає нас
значному ризику. Ми маємо обмежений досвід продажу та лізингу транспортних засобів, і
тому ця модель може вимагати значних витрат і забезпечити більш повільне розширення,
ніж традиційна система дилерської франшизи. Наприклад, ми не зможемо
використовувати давні канали продажів, розроблені через систему франшизи для
збільшення обсягу продажів. Крім того, ми будемо конкурувати з компаніями з добре
налагодженими каналами дистрибуції. Наш успіх значною мірою залежатиме від нашої
здатності ефективно розробляти власні канали продажів та маркетингові стратегії. Якщо
наша модель прямих продажів і лізингу не розвивається так, як очікувалося, розвивається
повільніше, ніж очікувалося, або стикається зі значними негараздами з боку усталеної
галузі, нам може знадобитися змінити або відмовитися від нашої моделі продажів і
лізингу, що може суттєво і негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати операцій і грошові потоки.
Як виробник, який займається продажами безпосередньо споживачам, ми також можемо
зіткнутися з регуляторними обмеженнями нашої здатності продавати та обслуговувати
транспортні засоби безпосередньо, що може суттєво та негативно вплинути на нашу
здатність продавати наші транспортні засоби. У багатьох штатах є закони, які можуть
тлумачитися як накладення обмежень на цю модель прямих продажів для виробників.
Застосування цих державних законів до нашої діяльності може бути важко передбачити.
Закони в деяких штатах можуть обмежити нашу здатність отримувати дилерські ліцензії
від державних регуляторів транспортних засобів або володіти або керувати власними
сервісними центрами. В результаті ми, можливо, не зможемо продавати, фінансувати або
здавати в оренду безпосередньо клієнтам у кожному штаті Сполучених Штатів або
надавати послуги з місця в кожному штаті. Крім того, рішення регуляторів, що дозволяють
нам продавати транспортні засоби, можуть бути оскаржені дилерськими асоціаціями та
іншими особами щодо того, чи відповідають такі рішення чинним державним законам про
автомобільну промисловість. У деяких штатах дилерські асоціації також доклали
регуляторних та законодавчих зусиль для тлумачення законів або пропозиції законів, які,
якщо вони будуть прийняті, завадять нам отримати дилерські ліцензії в їхніх штатах,
враховуючи нашу модель прямих продажів. Дилерські асоціації також вдалися до позовів у
державних судах, щоб оскаржити нашу здатність отримувати дилерські ліцензії та
працювати безпосередньо навіть у штатах, які мають закони, які в іншому випадку
дозволяють нам володіти та керувати роздрібними магазинами. Ми очікуємо, що дилерські
асоціації продовжуватимуть стикатися з юридичними та законодавчими викликами для
нашої бізнес-моделі. Якщо ці типи проблем успішно обмежують нашу здатність
продавати, фінансувати або здавати в оренду безпосередньо клієнтам або володіти та
керувати сервісними центрами, такі обмеження можуть суттєво та негативно вплинути на
наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки. Для
клієнтів, які проживають у штатах, в яких нам не буде дозволено продавати, здавати в
оренду або доставляти транспортні засоби, ми, як правило, повинні проводити продаж або
оренду за межами штату через Інтернет або по телефону, і, можливо, нам доведеться
організувати альтернативні методи доставки транспортних засобів. Це може включати
доставку транспортних засобів до сусідніх або сусідніх штатів, в яких нам дозволено
безпосередньо продавати або здавати в оренду та відправляти транспортні засоби, а також
організацію для клієнта транспортування транспортних засобів до своїх рідних штатів. Ці
обхідні шляхи можуть додати значної складності і, як наслідок, витрат до нашого бізнесу.
Держави також можуть обмежити нашу здатність обслуговувати транспортні засоби після
продажу або оренди та доставки клієнтам. Деякі штати, наприклад, мають закони, які
забороняють виробникам надавати гарантійне обслуговування в штаті або обмежують
можливість виробників володіти або виконувати сервісні операції. Кілька штатів прийняли
законодавство, яке уточнює нашу здатність працювати, але в той же час обмежує кількість
дилерських ліцензій, які ми можемо отримати, або дилерських центрів, якими ми можемо
працювати. Наведені вище приклади державних законів, що регулюють продаж та
обслуговування автотранспортних засобів, - це лише деякі з юридичних перешкод, з якими
ми стикаємося, коли продаємо, орендуємо та обслуговуємо наші транспортні засоби. У
багатьох штатах існує обмежене історичне застосування законів про автомобілі до нашої
моделі продажів, особливо щодо продажу нових транспортних засобів через Інтернет. На
міжнародному рівні в юрисдикціях можуть бути закони, які можуть обмежувати наші
продажі або іншу ділову практику. Хоча ми проаналізували основні закони в Сполучених
Штатах, Канаді, ЄС, Китаї, Японії, Великобританії та Австралії, що стосуються нашої
моделі розподілу, і вважаємо, що ми дотримуємося таких законів, закони в цій галузі
можуть бути складними, важкими для інтерпретації і можуть змінюватися з часом, і, таким
чином, вимагати постійного перегляду. Крім того, ми не провели повного аналізу всіх
юрисдикцій, в яких ми можемо продавати транспортні засоби. Ці невизначеності та
складності піддають нас значному ризику і можуть суттєво та негативно вплинути на наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Ми покладаємося на складне обладнання для наших операцій, а виробництво пов'язане зі

значним ступенем ризику та невизначеності з точки зору експлуатаційних показників,
безпеки, безпеки та витрат.

Наш виробничий завод складається з великомасштабних машин, що поєднують багато

компонентів, включаючи складне програмне забезпечення для експлуатації таких машин
та координації операційної діяльності на виробничому заводі. Компоненти виробничого
заводу, ймовірно, час від часу зазнають несподіваних несправностей, особливо коли ми
наростимо виробництво нових продуктів або у зв'язку з запланованими зупинками заводу,
щоб переоцінити наші лінії або запровадити нові конструкції та технології, і будемо
залежати від ремонту, запасних частин та ІТ-рішень для відновлення роботи, які можуть
бути недоступні, коли це необхідно. Несподівані несправності техніки виробничого заводу
можуть значно вплинути на операційну ефективність.

Операційні показники та витрати можуть бути важко передбачити, і на них часто

впливають фактори, що знаходяться поза нашим контролем, такі як, але не обмежуючись
ними, дефіцит природних ресурсів, екологічні небезпеки та відновлення, витрати,
пов'язані з виведенням з експлуатації машин, трудові спори та зупинки роботи, труднощі
або затримки в отриманні державних дозволів, пошкодження або дефекти електронних
систем, включаючи програмне забезпечення, що використовується для їх контролю або
експлуатації, промислові аварії, пандемії, пожежі, сейсмічна активність та стихійні лиха.
Наприклад, ми пережили кілька невеликих пожеж на нашій звичайній фабриці. Хоча ці
події були швидко стримані і призвели до мінімального збитку та затримки виробництва,
ми не можемо гарантувати, що подібні події не відбудуться в майбутньому, або що ми
зможемо стримувати такі події без шкоди або затримки.

Ми стикалися і можемо стикатися з операційними ризиками в майбутньому. Такі ризики,

якщо вони реалізуються, можуть призвести до травмування або смерті працівників, втрати
виробничого обладнання, пошкодження виробничих потужностей, продукції, сировини,
інструментів та матеріалів, грошових збитків, затримок та непередбачуваних коливань у
виробництві, шкоди навколишньому середовищу, адміністративних штрафів, збільшення
витрат на страхування та потенційних юридичних зобов'язань, що в сукупності може мати
суттєвий негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
діяльності та грошові потоки. Ми не можемо бути впевнені, що наше страхове покриття
буде достатнім для покриття потенційних витрат і зобов'язань, що виникають внаслідок
операційних ризиків, або за розумними тарифами. Збитки, які не застраховані або
перевищують ліміти полісів, можуть вимагати від нас виплати значних сум, що може
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності та
грошові потоки.

Наші транспортні засоби покладаються на високотехнічне програмне та апаратне

забезпечення, яке час від часу може містити помилки, помилки, вразливості або дефекти
дизайну. Якщо нам не вдасться вирішити або пом'якшити технічні обмеження в наших
системах, це може негативно вплинути на наш бізнес.

Наші транспортні засоби покладаються на програмне та апаратне забезпечення, яке є

високотехнічним та складним і вимагатиме модифікації та оновлення протягом усього
терміну служби транспортних засобів. Крім того, наші транспортні засоби залежать від
здатності такого програмного та апаратного забезпечення зберігати, отримувати,
обробляти та керувати величезними обсягами даних. Наші системи підпадають під певні
технічні обмеження, які можуть поставити під загрозу нашу здатність досягти наших
цілей, а наше програмне та апаратне забезпечення можуть містити помилки, помилки,
вразливості або дефекти дизайну. Деякі помилки, помилки, вразливості або дефекти
дизайну за своєю суттю важко виявити, а в деяких випадках виявляються лише після того,
як код був випущений для зовнішнього або внутрішнього використання. Хоча ми
намагаємося ефективно та швидко усунути будь-які проблеми, які ми спостерігаємо в
наших транспортних засобах, такі зусилля можуть бути не своєчасними, перешкоджати
виробництву або не задовольняти наших клієнтів.
Крім того, існує ризик того, що коли ми розгортаємо оновлення програмного забезпечення
(для вирішення проблем, надання нових функцій або внесення бажаних змін), наші
процедури оновлення по повітрю не можуть належним чином оновлювати програмне
забезпечення або іншим чином мають ненавмисні наслідки для програмного забезпечення.
У таких випадках програмне забезпечення в транспортних засобах наших клієнтів може і
буде піддаватися вразливостям або ненавмисним наслідкам, що виникають внаслідок
такого збою оновлення по повітрю, доки належним чином не буде вирішено.

Якщо ми не зможемо запобігти або ефективно виправити помилки, помилки, вразливості

або дефекти нашого програмного та апаратного забезпечення, або не зможемо належним
чином розгорнути оновлення нашого програмного забезпечення, ми зазнаємо шкоди нашій
репутації, втрати клієнтів, втрати доходу або відповідальності за збитки, будь-який з яких
може негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки.

Ми повинні продовжувати розробляти складне програмне забезпечення та технологічні

системи в координації з постачальниками та постачальниками, щоб досягти масового
виробництва наших транспортних засобів, і не може бути впевненості, що такі системи
будуть успішно розроблені або інтегровані своєчасно або взагалі.

Наші транспортні засоби та операції використовують значну кількість складного

внутрішнього та стороннього програмного та апаратного забезпечення. Постійний
розвиток та інтеграція таких передових технологій за своєю суттю складні і вимагають від
нас координації з нашими постачальниками та постачальниками для досягнення масового
виробництва наших транспортних засобів. Дефекти та помилки можуть бути виявлені з
часом, і наш контроль над продуктивністю сторонніх послуг та систем може бути
обмежений. Таким чином, наша потенційна нездатність розробити та інтегрувати
необхідне програмне забезпечення та технологічні системи може зашкодити нашій
конкурентній позиції.

Ми покладаємося на сторонніх постачальників для розробки ряду нових технологій для

використання в наших продуктах, включаючи технологію акумуляторів та використання
різних хімічних елементів акумулятора. Деякі з цих технологій та хімічних речовин
сьогодні не є і ніколи не можуть бути комерційно життєздатними. Не може бути жодних
гарантій, що наші постачальники зможуть задовольнити технологічні вимоги, терміни
виробництва та вимоги до обсягу для підтримки нашого бізнес-плану. Крім того, якщо ми
відчуваємо затримки з боку наших сторонніх постачальників, ми можемо зіткнутися з
затримками в доставці наших термінів. Крім того, технологія може не відповідати
вартості, терміну служби та гарантійним характеристикам, які ми очікуємо в нашому
бізнес-плані. В результаті наш бізнес-план може значно вплинути, і ми можемо понести
значні зобов'язання за гарантійними претензіями, що може суттєво та негативно вплинути
на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Якщо буде недостатній доступ до зарядних станцій, наш бізнес суттєво та негативно
постраждає, і ми можемо не усвідомлювати переваг наших зарядних мереж.

Попит на наші транспортні засоби частково залежатиме від наявності зарядної

інфраструктури. Ми продовжуємо розгортати нашу Rivian Adventure Network, яка
складається з станцій швидкої зарядки постійного струму в Сполучених Штатах. Ми
продаємо нашу здатність надавати нашим клієнтам комплексні рішення для зарядки,
включаючи Rivian Adventure Network, а також встановлення домашніх зарядних пристроїв
для користувачів, де це практично можливо, та надаємо інші рішення, включаючи зарядку
через загальнодоступну інфраструктуру зарядки. Ми маємо обмежений досвід у
фактичному наданні наших зарядних рішень клієнтам, і надання цих послуг є предметом
проблем, які включають:

• проблеми з продуктивністю та надійністю зарядної станції;

• логістика, включаючи будь-які затримки або збої, розгортання та підтримка нашої мережі
пригод Rivian та команд у відповідних областях;

•Успішна інтеграція з існуючими сторонніми зарядними мережами;

• неадекватна потужність або надмірна потужність у певних областях,

• ризики безпеки або ризик пошкодження транспортних засобів, зарядного обладнання або
реального або особистого майна;

•Доступ до достатньої зарядної інфраструктури;

•Отримання будь-яких необхідних дозволів, прав на землекористування та подання
документів;

• потенціал відсутності прийняття клієнтами наших рішень для зарядки; і

• ризик того, що державна підтримка рішень та інфраструктури електромобілів та

альтернативного палива може не продовжуватися.

Хоча поширеність зарядних станцій, як правило, зростає, розташування зарядних станцій

значно менш поширені, ніж АЗС. Деякі потенційні клієнти можуть вирішити не купувати
наші транспортні засоби через відсутність більш широкої інфраструктури зарядки та
занепокоєння щодо надійності. Хоча ми розширили і маємо намір продовжувати
розширювати наші зарядні мережі по всій території Сполучених Штатів і, зрештою, в
інших країнах, з акцентом на стратегічному розгортанні наших зарядних станцій у тих
регіонах з найвищою концентрацією поточних і потенційних клієнтів, великих
міждержавних, а також цільових районах призначення, ми, можливо, не зможемо
розширити мережу Rivian Adventure Network так швидко, як ми маємо намір або як очікує
громадськість, або розмістити зарядні станції в місцях, які наші клієнти вважають
оптимальними. Це може бути пов'язано з низкою факторів, включаючи неможливість
забезпечити або затримки в забезпеченні відповідних місць розташування та дозволів,
проблеми з переговорами про оренду з землевласниками, труднощі в взаємодії з
інфраструктурою різних комунальних компаній, а також більші, ніж очікувалося, витрати
та труднощі з встановленням, обслуговуванням та експлуатацією мереж. Якщо достатня
зарядна інфраструктура затримується в матеріалізації або взагалі не матеріалізується,
довіра споживачів до електромобілів може бути значною, що, в свою чергу, може
негативно вплинути на продажі та прибуток для виробників електромобілів. Крім того,
якщо ми не усвідомлюємо переваги наших зарядних мереж, наш бренд і бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та
негативно постраждати.

Крім того, щоб надати нашим клієнтам доступ до достатньої зарядної інфраструктури, ми
будемо покладатися на доступність та успішну інтеграцію наших транспортних засобів зі
сторонніми зарядними мережами. У червні 2023 року ми оголосили про прийняття NACS
та заплановане включення зарядних портів NACS та доступ до мережі Tesla Supercharger.
Будь-яка невдача сторонніх зарядних мереж для задоволення очікувань або потреб
клієнтів, включаючи якість досвіду, надійність, безпеку або безпеку, будь-які затримки у
впровадженні зарядних портів NACS та доступу або в доставці адаптерів NACS, або будь-
яке обмеження або скасування доступу наших клієнтів до будь-якої сторонньої зарядної
мережі, може вплинути на попит на наші електромобілі. Наприклад, там, де існують
зарядні відсіки, кількість транспортних засобів може перенасичувати доступні зарядні
відсіки, що призведе до збільшення часу очікування та невдоволення клієнтів. Крім того,
враховуючи наш обмежений досвід надання рішень для зарядки, можуть виникнути
непередбачені проблеми, які можуть перешкоджати нашій здатності надавати наші
рішення або зробити надання наших рішень дорожчим, ніж очікувалося. У тій мірі, в якій
ми не можемо задовольнити очікування користувачів або відчувати труднощі з наданням
наших рішень для оплати, наша репутація та бізнес, перспективи, фінансовий стан,
результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та негативно вплинути.

Наші транспортні засоби використовують літій-іонні акумуляторні батареї, які, якщо вони
не управляються та не контролюються належним чином, спостерігалися, загоряються або
виводяться з диму та полум'я.

Акумуляторні батареї в наших транспортних засобах використовують літій-іонні

елементи. Якщо вони не управляються належним чином або не піддаються впливу
екологічних стресів, літій-іонні клітини можуть швидко вивільнити енергію, яку вони
містять, випускаючи дим і полум'я таким чином, що може запалювати прилеглі матеріали,
а також інші літій-іонні елементи. Хоча акумуляторна батарея призначена для утримання
вивільнення енергії будь-якого окремого елемента без поширення на сусідні клітини, може
статися польовий або тестовий збій акумуляторних батарей у наших транспортних
засобах, що може призвести до тілесних ушкоджень або смерті і може піддати нас судових
позовам, польовим діям (включаючи відкликання продукції) або зусиллям з редизайну, які
будуть трудомісткими та дорогими і можуть завдати шкоди нашому бренду. Крім того,
негативне суспільне сприйняття щодо придатності літій-іонних елементів для
автомобільних застосувань, соціальних та екологічних наслідків видобутку або закупівель
корисних копалин, пов'язаних зі складовими літій-іонних елементів, або будь-якого
майбутнього інциденту, пов'язаного з літій-іонними елементами, таким як транспортний
засіб або інша пожежа, може суттєво та негативно вплинути на нашу репутацію та бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.
Крім того, ми зберігаємо літій-іонні елементи на наших потужностях і наразі маємо
більшу кількість елементів у наших запасах, що наражає нас на ризик застарівання,
деградації або пошкодження. Крім того, ми стикалися і можемо стикатися в майбутньому з
тепловими явищами, пов'язаними з нашими акумуляторними елементами. Будь-яке
неправильне поводження з акумуляторними елементами, проблеми з безпекою або
пожежа, пов'язані з елементами, можуть порушити нашу діяльність, а будь-які тривалі або
значні перебої можуть суттєво і несприятливо вплинути на наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати діяльності або грошові потоки. Такі пошкодження або травми
також можуть призвести до негативного розголосу, регуляторних дій і, можливо,
відкликання лікарських засобів з ринку. Крім того, транспортування та ефективне
зберігання літій-іонних акумуляторів також суворо регулюється Міністерством транспорту
США та іншими регуляторними органами, і будь-яке недотримання таких правил може
призвести до штрафів, втрати дозволів і ліцензій або інших регуляторних наслідків, що
може обмежити нашу здатність виробляти та постачати наші автомобілі та негативно
вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності та грошові
потоки.

Ми маємо обмежений досвід обслуговування та ремонту наших транспортних засобів.

Якщо ми або наші партнери не зможемо адекватно обслуговувати наші транспортні
засоби, наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки
можуть суттєво та негативно вплинути.

Ми маємо обмежений досвід обслуговування та ремонту наших транспортних засобів.

Обслуговування електромобілів відрізняється від обслуговування транспортних засобів з
двигунами внутрішнього згоряння і вимагає спеціалізованих навичок, включаючи
високовольтне навчання та методи обслуговування. Хоча ми плануємо зберігати основні
сфери обслуговування транспортних засобів внутрішніми з часом, ми продовжуємо
стратегічно співпрацювати з третіми сторонами, щоб забезпечити загальнонаціональне
покриття певних важливих послуг для наших клієнтів, таких як екстрена допомога на
дорозі та бездоріжжя, підтримка ремонту зіткнень третьою стороною та потреби в
розподілі шин. Не може бути впевненості, що ми зможемо підтримувати прийнятні
домовленості з нашими сторонніми постачальниками. Хоча такі партнери з
обслуговування можуть мати досвід обслуговування інших транспортних засобів, вони
мають обмежений досвід обслуговування наших транспортних засобів. Ми також маємо
обмежену мережу місць для обслуговування та покладаємось на мобільні транспортні
засоби з техніками для надання послуг нашим клієнтам. Не може бути впевненості, що
наші сервісні домовленості адекватно задовольнятимуть вимоги наших клієнтів до
обслуговування до їх задоволення, або що ми та наші партнери з обслуговування
матимемо достатні ресурси, досвід або інвентар, щоб своєчасно задовольнити ці вимоги
до обслуговування, оскільки обсяг електромобілів, які ми доставляємо, збільшується.
Крім того, ряд штатів в даний час накладають обмеження на здатність виробників
безпосередньо обслуговувати транспортні засоби. Застосування цих державних законів до
нашої діяльності перешкоджало б або перешкоджало б нашій здатності надавати послуги
для наших транспортних засобів з місця в кожному штаті. В результаті, якщо ми не
зможемо розгорнути та створити широку мережу послуг, яка відповідає чинним законам,
на задоволення клієнтів може негативно вплинути, що, в свою чергу, може суттєво та
негативно вплинути на нашу репутацію та наш бізнес, перспективи, фінансовий стан,
результати операцій та грошові потоки.

Оскільки ми продовжуємо зростати, додатковий тиск може бути чинений на нашу команду
підтримки клієнтів або партнерів, і ми можемо бути не в змозі відповісти досить швидко,
щоб задовольнити короткострокове збільшення попиту клієнтів на технічну підтримку.
Також був довший час очікування на обслуговування, що може негативно вплинути на
досвід та задоволення клієнтів. Крім того, поведінка та використання клієнтів та
обмежений досвід центрів зіткнень, які ремонтують наші транспортні засоби, можуть
призвести до більш високих, ніж очікувалося, витрат на технічне обслуговування та
ремонт для наших клієнтів, що може суттєво та негативно вплинути на наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки. Ми також можемо
бути не в змозі змінити майбутній обсяг і надання нашої технічної підтримки, щоб
конкурувати зі змінами в технічній підтримці, що надається нашими конкурентами. Якщо
ми не зможемо успішно задовольнити вимоги до обслуговування наших клієнтів або
встановити ринкове уявлення про те, що ми не підтримуємо якісну підтримку, наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та
негативно вплинути.

Автомобільна промисловість та її технології швидко розвиваються і можуть зазнати

непередбачених змін, які можуть негативно вплинути на попит на наші транспортні засоби
або збільшити наші експлуатаційні витрати.

Ми можемо бути не в змозі йти в ногу зі змінами в технології електромобілів або

альтернативами електроенергії як джерелу палива, і, як наслідок, наша
конкурентоспроможність може постраждати. Розробки в альтернативних технологіях,
таких як передове дизельне паливо, водень, етанол, паливні елементи або стиснений
природний газ, інші бізнес-моделі електромобілів, такі як заміна акумуляторів, або інші
покращення економії палива ICE або вартість таких видів палива, можуть суттєво та
негативно вплинути на наш бізнес та перспективи способами, які ми наразі не очікуємо.
Будь-яка неспроможність нами розробити нові або вдосконалені технології або процеси
або реагувати на зміни в існуючих технологіях може суттєво затримати нашу розробку та
впровадження нових та вдосконалених електромобілів, а існуючі та інші технології
акумуляторних елементів, паливо або джерела енергії можуть стати кращою
альтернативою наших транспортних засобів для клієнтів. Будь-який з них, включаючи
будь-яку неспроможність нас передбачити швидко мінливі потреби, очікування та
переваги клієнтів, може призвести до втрати конкурентоспроможності наших
транспортних засобів, зниження доходу та втрати частки ринку для конкурентів. Наші
зусилля з досліджень та розробок можуть бути недостатніми для адаптації до змін у
технології альтернативного палива та електромобілів.

Оскільки технології змінюються, ми плануємо продовжувати модернізувати або

адаптувати наші транспортні засоби до новітніх технологій. Однак наші транспортні
засоби не зможуть ефективно конкурувати з альтернативними системами, якщо ми не
зможемо отримати та інтегрувати новітні технології в наші транспортні засоби.
Впровадження та інтеграція нових технологій у наші транспортні засоби може збільшити
наші витрати та капітальні витрати, необхідні для виробництва та виготовлення наших
транспортних засобів. Крім того, модернізація та адаптація наших автомобілів час від часу
вимагатиме планових і тимчасових зупинок виробництва. Зупинка заводу, пов'язана зі
зміною продукції або іншими факторами, може мати негативний вплив на наші доходи і
негативний вплив на наш оборотний капітал. Якщо ми не зможемо економічно ефективно
впровадити нові технології або скоригувати наші виробничі операції, якщо ми зазнаємо
затримок у досягненні вищезазначеного або якщо заплановані зупинки виробництва
триватимуть довше, ніж передбачалося, це може суттєво та несприятливо вплинути на наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності або грошові потоки.

Ми схильні до ризиків, пов'язаних з передовою технологією допомоги водієві.

Наші транспортні засоби надають нашим клієнтам розширені можливості допомоги

водієві, які підтримуються апаратним, програмним забезпеченням та моделями машинного
навчання. Помилки в проектуванні, впровадженні або виконанні цих компонентів можуть
призвести до підвищеного ризику для наших клієнтів або сторонніх учасників дорожнього
руху. Передові технології допомоги водієві піддаються ризикам, і з такими технологіями
траплялися нещасні випадки та смертельні випадки. Безпека таких технологій частково
залежить від взаємодії водіїв, і може бути підмножина водіїв, які, можливо, не звикли
використовувати або адаптуватися до таких технологій. У тій мірі, в якій трапляються
аварії, пов'язані з нашими передовими системами допомоги водієві, ми можемо бути
піддані відповідальності, негативному розрекламі, урядовому контролю та подальшому
регулюванню. Крім того, будь-які інциденти, пов'язані з передовими системами допомоги
водієві наших конкурентів, можуть негативно вплинути на сприйняту безпеку та
впровадження наших транспортних засобів та передових технологій допомоги водієві в
більш широкому сенсі.

Передова технологія допомоги водієві також схильна до значної регуляторної

невизначеності, оскільки закон розвивається, щоб наздогнати швидко розвивається
характер самої технології. Наші транспортні засоби також можуть не досягти необхідного
рівня розширеної допомоги водієві, необхідної для сертифікації у відповідних
юрисдикціях. З цим динамічно мінливим регуляторним середовищем існує ризик того, що
ми можемо не задовольнити нормативні вимоги, і в цьому випадку нам може знадобитися
переробити, змінити або оновити наше сучасне обладнання для допомоги водієві та
пов'язані з ним програмні системи. На додаток до регуляторних змін, зростаючий попит на
інженерні таланти в галузі штучного інтелекту може спричинити зрив у розвитку нашої
передової технології допомоги водієві і, в поєднанні з руйнівними новими апаратними
технологіями, що з'являються з року в рік, може вплинути на нашу довгострокову
дорожню карту. Ми також можемо не забезпечити рівень передових систем допомоги
водієві, який клієнти очікують від транспортних засобів нашого класу. Будь-яке з
вищесказаного може суттєво та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Недоступність, скорочення або ліквідація державних та економічних стимулів може мати

істотний негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки.

Будь-яке скорочення, ліквідація або дискримінаційне застосування державної політики,

субсидій та економічних стимулів через зміни політики або зменшення потреби в таких
субсидіях та стимулах через передбачуваний успіх електромобілів або інших причин може
призвести до зниження конкурентоспроможності індустрії альтернативного палива та
електромобілів в цілому або наших транспортних засобів зокрема. Крім того, федеральні,
державні та місцеві закони можуть накладати додаткові бар'єри для прийняття
електромобілів, включаючи додаткові витрати. Наприклад, багато штатів ухвалили або
запропонували закони, що встановлюють додаткові реєстраційні збори для певних гібридів
та електромобілів для підтримки транспортної інфраструктури, таких як ремонт та
вдосконалення автомобільних доріг, які традиційно фінансуються за рахунок федеральних
та державних податків на бензин. Будь-яке з вищесказаного може суттєво та негативно
вплинути на зростання автомобільних ринків альтернативного палива та наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.
Хоча певні податкові пільги та інші стимули для виробництва альтернативної енергії,
альтернативного палива та електромобілів були доступні в минулому, немає жодних
гарантій, що ці програми будуть доступні в майбутньому. Наприклад, IRA, який набув
чинності 16 серпня 2022 року, змінив податковий кредит 30D, обмеживши його надання
електричними вантажівками, позашляховиками та мікроавтобусами вартістю до 80 000
доларів США та встановивши певні обмеження щодо доходу платників податків, які мають
право на отримання податкового кредиту 30D. Якщо цей закон буде скасовано, це може
мати прямий вплив на попит на електромобілі, включаючи наші автомобілі. Право на
податковий кредит 30D також залежить від того, чи (i) остаточне складання автомобіля
відбувається в Північній Америці, (ii) певний відсоток критично важливих мінералів для
батареї автомобіля походить з країн-партнерів США по Угоді про вільну торгівлю або
переробляється в Північній Америці, і (iii) певний відсоток компонентів батареї
автомобіля виробляється або збирається в Північній Америці. Деякі з цих вимог
потребують тлумачення з боку державних органів, і будь-які зміни можуть вплинути на
застосовність або ефективність цього закону. Крім того, якщо найважливіші мінерали для
автомобільної батареї були видобуті, оброблені або перероблені "іноземною компанією,
що викликає занепокоєння", наприклад, Китаєм або Росією, податкова пільга 30D не буде
застосовуватися. Якщо наші транспортні засоби не відповідають ціновим обмеженням або
не задовольняють додаткові вимоги до джерел постачання та виробництва у строки,
встановлені в IRA, або якщо наші клієнти не підпадають під визначені ліміти доходу,
частина або всі податкові пільги 30D можуть бути недоступні для наших клієнтів.
Невідповідність наших автомобілів вимогам для отримання податкового кредиту 30D
може поставити наші автомобілі в невигідне цінове становище порівняно з конкуруючими
виробниками електромобілів, які пропонують електромобілі, що відповідають усім
вимогам для отримання податкового кредиту 30D. Крім того, IRA скасувала поступову
відмову для виробників електромобілів, які продають 200 000 автомобілів, тим самим
відновивши податкову пільгу 30D для конкурентів Rivian, які раніше були позбавлені цієї
пільги. Ці зміни до податкової пільги 30D та будь-які майбутні зміни до податкових пільг,
які зменшують ймовірність того, що наші електромобілі зможуть отримати пільгу, можуть
мати суттєвий негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
діяльності та грошові потоки.

Можливо, ми не зможемо отримати або узгодити прийнятні умови для всіх або значної
частини державних грантів, позик та інших стимулів, включаючи регуляторні кредити, на
які ми подаємо заявку або на які покладаємося. В результаті наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та негативно
вплинути.
Час від часу ми подаємо заявку на федеральні та державні гранти, позики та/або податкові
пільги в рамках державних програм, спрямованих на стимулювання економіки та
підтримку виробництва альтернативного палива та електромобілів та пов'язаних з ними
технологій. Ми очікуємо, що для нас з'являться нові можливості подати заявку на гранти,
позики та інші стимули від урядів Сполучених Штатів, штатів та іноземних держав, в той
же час деякі програми та можливості можуть бути ліквідовані. Наша здатність отримувати
кошти або стимули з державних джерел залежить від наявності коштів відповідно до
відповідних державних програм та різних рівнів схвалення наших заявок на участь у таких
програмах. Процес подання заявки на ці кошти та інші стимули часто є
висококонкурентним. Не може бути впевненості, що ми досягнемо успіху в отриманні
будь-якого з цих додаткових грантів, позик та інших стимулів. Якщо нам не вдасться
отримати будь-який з цих додаткових стимулів, і ми не зможемо знайти альтернативні
джерела фінансування для задоволення наших запланованих потреб у капіталі, наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та
негативно вплинути.

Крім того, ми заробляємо торгові кредити в роботі нашого бізнесу відповідно до різних
правил, пов'язаних з ZEV, ПГ, економією палива, відновлюваною енергією та чистим
паливом. Наприклад, CAFE, стандарти викидів парникових газів та мандати ZEV на
державному рівні створюють програму кредитної торгівлі, щоб зменшити витрати на
відповідність для виробників транспортних засобів та забезпечити гнучкість для
задоволення таких вимог. Ці програми дозволяють автовиробникам гнучко заробляти
кредити GHG, CAFE та ZEV, перевищуючи стандарт у даному модельному році, які
кредити можуть бути або застосовані до недоліків у майбутні роки, або продані іншим
автовиробникам. Ми уклали контракт на продаж і маємо намір продати ці кредити іншим
регульованим суб'єктам, які можуть використовувати кредити для дотримання стандартів
викидів, стандартів закупівель відновлюваної енергії та інших нормативних вимог. Такі
регуляторні кредити з часом може стати важче отримати або зменшити вартість. Майбутнє
таких програм на даний момент невизначене.

У 2020 році EPA та NHTSA ввалили правило "Безпечніші доступні паливно-ефективні"

("SAFE") транспортні засоби, яке, серед іншого, встановило менш суворі стандарти
економії палива та парникових газів для легких транспортних засобів модельних років з
2021 по 2026 рік, і прагнуло позбавити Каліфорнію можливості встановлювати власні
стандарти економії палива та викидів транспортних засобів, яких потім могли б
дотримуватися інші штати. У 2021 році були доопрацьовані зміни до правила SAFE
Vehicles, які збільшили жорсткість стандартів парникових газів для 2023-2026 модельних
років, а в 2022 році стандарти економії палива стали більш суворими для модельних років
з 2024 по 2026 рік. Крім того, правила відновлення влади Каліфорнії та інших штатів були
доопрацьовані в 2022 році, тоді як каліфорнійські регулятори розширили правило Advance
Clean Cars на модельні роки з 2026 по 2035 рік і доопрацьовували правило ACT.
Одночасно, у квітні 2023 року, EPA задовольнила петицію Каліфорнії про відмову від
Закону про чисте повітря EPA ("CAA") для своїх нових стандартів середньої та важкої
роботи. Крім того, у 2023 році EPA та NHTSA запропонували нові правила для легких та
середніх транспортних засобів 2027 та пізніших модельного року. Хоча останні пропозиції
ще не є остаточними, поточні федеральні стандарти парникових газів та економії палива, а
також здатність Каліфорнії встановлювати власні стандарти легкої роботи все ще
оскаржуються в кількох судових процесах. Якщо суди виявлять проти EPA та NHTSA або
скасують відновлення повноважень Каліфорнії та інших штатів, вартість певних
регуляторних кредитів, ймовірно, зменшиться. Крім того, в Конгресі докладаються
зусилля щодо обмеження або скасування нових стандартів парникових газів EPA та
перешкоджають здатності Каліфорнії регулювати викиди транспортних засобів. Як
результат, залишається невизначеність щодо здатності EPA встановлювати стандарти
викидів транспортних засобів, а також майбутнього програм ZEV та ПГ Каліфорнії та
інших штатів та вартості кредитів, зароблених за ними. Крім того, нові учасники ринку
електромобілів можуть знизити відповідні оцінки кредитів відповідності. Хоча ми не
можемо передбачити такі результати в цей час, будь-який з перерахованих вище подій
може перешкодити нашій здатності заробляти та продавати такі кредити і може мати
істотний і негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки в майбутньому.

Роздрібні продажі транспортних засобів значною мірою залежать від доступних

процентних ставок та наявності кредиту для фінансування транспортних засобів, а значне
підвищення процентних ставок може суттєво та негативно вплинути на наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

У деяких регіонах, включаючи Північну Америку та Європу, фінансування продажів нових

автомобілів протягом кількох років було доступне за відносно низькими процентними
ставками, що було зумовлено, зокрема, експансивною державною грошово-кредитною
політикою. Зі зростанням процентних ставок зросли також ринкові ставки фінансування
нових автомобілів та страхові премії, що може зробити наші автомобілі менш доступними
для клієнтів або переорієнтувати клієнтів на менш дорогі автомобілі, які будуть менш
прибутковими для нас, що може негативно вплинути на нашу діяльність, перспективи,
фінансовий стан, результати діяльності та грошові потоки. Крім того, якщо споживчі
процентні ставки продовжать суттєво зростати або залишаться відносно високими, або
якщо постачальники фінансових послуг посилять стандарти кредитування чи обмежать
надання кредитів певними категоріями, клієнти можуть не захотіти або не мати
можливості отримати фінансування для придбання або лізингу наших автомобілів, що
може негативно вплинути на попит на наші автомобілі, що може мати суттєвий негативний
вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності та грошові
потоки.
Недостатні гарантійні резерви для покриття майбутніх гарантійних претензій можуть
суттєво та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки.

Оскільки наші транспортні засоби виробляються, нам потрібно буде підтримувати

гарантійні резерви для покриття гарантійних претензій. Якщо наші гарантійні резерви
недостатні для покриття майбутніх гарантійних претензій на наші транспортні засоби, наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть
суттєво та негативно вплинути. Ми записуємо та коригуємо гарантійні резерви на основі
змін кошторисних витрат та фактичних гарантійних витрат. Такі оцінки за своєю суттю
невизначені, особливо у світлі нашої обмеженої операційної історії та обмежених
польових даних, доступних нам, і зміни в таких оцінках, заснованих на реальних
спостереженнях, можуть спричинити суттєві зміни в наших гарантійних резервах. У
майбутньому ми можемо зазнати значних і несподіваних гарантійних витрат. Не може бути
жодних гарантій, що існуючих на той час гарантійних резервів буде достатньо для
покриття всіх претензій. Крім того, якщо майбутні закони або правила накладають на нас
додаткові гарантійні зобов'язання, які виходять за рамки гарантії нашого виробника, ми
можемо зіткнутися з істотно вищими гарантійними витратами, ніж ми очікуємо, і наші
резерви можуть бути недостатніми для покриття таких витрат.

Майбутні польові дії, включаючи відкликання продуктів, можуть суттєво та негативно

вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки.

Будь-яка польова дія, включаючи відкликання продукту, ініційована нами або

постачальником, і чи включає польову дію наш продукт або продукт конкурента, може
призвести до несприятливої публічності, завдати шкоди нашій репутації та негативно
вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки. Ми та наші постачальники ініціювали відкликання і розраховуємо ініціювати
відкликання в майбутньому, добровільно або мимоволі, якщо буде встановлено, що дефект,
пов'язаний з безпекою, або невідповідність застосовним федеральним стандартам безпеки
транспортних засобів існує в будь-якому з наших транспортних засобів або компонентів
(включаючи наші акумуляторні батареї). Наприклад, у листопаді 2023 року ми ініціювали
добровільне відкликання, яке вплинуло приблизно на 1500 транспортних засобів після
визначення того, що в транспортних засобах R1T та R1S, які встановили певне оновлення
програмного забезпечення, система управління та функціональність системи
розморожування автомобіля, можливо, були недоступні під час експлуатації автомобіля.
Відкликання, спричинені системами або компонентами, розробленими або виготовленими
нами або нашими постачальниками, може спричинити значні витрати, можливість судових
позовів та відволікання уваги керівництва та інших ресурсів, що може негативно вплинути
на наш бренд та наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.

Ми були і будемо підлягати претензіям на відповідальність за продукт, які можуть завдати

шкоди нашому бізнесу, перспективам, фінансовому стану, результатам операцій та
грошовим потокам, якщо ми не зможемо успішно захистити або застрахувати від таких
претензій.

Ми були і будемо підлягати претензіям на відповідальність за продукт, які можуть мати

істотний і несприятливий вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки. Автомобільна промисловість відчуває велику кількість
претензій щодо відповідальності за продукцію. Ми стикаємося з ризиком значного
грошового впливу на претензії у випадку, якщо наші транспортні засоби не працюють
належним чином або не містять дефектів конструкції, виробництва або попередження, а
також до претензій безпідставності або у зв'язку з несправностями, що призвели до травм
або смерті. Наші ризики в цій галузі особливо виражені, враховуючи обмежений польовий
досвід наших транспортних засобів. Успішний позов про відповідальність за продукт
проти нас може вимагати від нас виплати значної грошової винагороди. Крім того,
претензія на відповідальність за продукт може викликати істотну негативну публічність
щодо наших транспортних засобів та бізнесу та перешкоджати або запобігти
комерціалізації інших майбутніх кандидатів на транспортні засоби, що матиме суттєвий
негативний вплив на наш бренд, бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій або грошові потоки. Будь-якого страхового покриття може бути недостатньо для
покриття всіх потенційних претензій щодо відповідальності за продукт. Будь-який позов,
який вимагає значних грошових збитків або понад наше покриття, або поза нашим
покриттям, може мати істотний негативний вплив на нашу репутацію та бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки. Ми, можливо, не
зможемо забезпечити додаткове страхування відповідальності за продукт на комерційно
прийнятних умовах або за розумними витратами, коли це необхідно, особливо якщо ми
стикаємося з відповідальністю за нашу продукцію і змушені пред'явити претензію
відповідно до нашої політики.
Ми стикаємося з ризиками, пов'язаними зі створенням та підтримкою міжнародних
операцій, включаючи несприятливі регуляторні, політичні, валютні, податкові та трудові
умови, які можуть завдати шкоди нашому бізнесу, перспективам, фінансовому стану,
результатам операцій та грошовим потокам.

Наш бізнес-план включає операції на міжнародних ринках, включаючи початкову

діяльність з виробництва та постачання та продажі на окремих ринках Канади та Європи, а
також можливе розширення на інші міжнародні ринки. Ми стикаємося з ризиками,
пов'язаними з нашими міжнародними операціями, включаючи можливі несприятливі
регуляторні, політичні, податкові та трудові умови, які можуть завдати шкоди нашому
бізнесу. Ми створили та очікуємо продовжувати створювати міжнародні операції та
дочірні компанії, які підпадають під дію правових, політичних, регуляторних та
соціальних вимог та економічних умов у цих юрисдикціях. Крім того, проведення та
запуск операцій у міжнародному масштабі вимагає тісної координації діяльності в кількох
юрисдикціях та часових поясах і споживає значні управлінські ресурси. На сьогоднішній
день ми маємо дуже обмежений досвід продажу або лізингу та обслуговування наших
транспортних засобів на міжнародному та міжнародному рівнях, що вимагає від нас
значних витрат, включаючи найм місцевих співробітників та створення об'єктів та
пов'язаних з ними систем та процесів, перед отриманням будь-якого доходу. Ми схильні до
ряду ризиків, пов'язаних з міжнародною діловою діяльністю, які можуть збільшити наші
витрати, вплинути на нашу здатність продавати або здавати в оренду наші транспортні
засоби та вимагати значної уваги керівництва. Ці ризики включають:

• відповідність наших транспортних засобів різним міжнародним нормативним вимогам,

де наші транспортні засоби продаються та обслуговуються, вимоги яких можуть
змінюватися з часом;

• труднощі з кадровим забезпеченням та управлінням іноземними операціями;

• проблеми з встановленням відносин або порушення в ланцюжку поставок від

міжнародних постачальників;

•Складнощі залучення клієнтів у нових юрисдикціях;

•Складнощі в адаптації нашої передової системи допомоги водієві до нових юрисдикцій;

• іноземні державні податки, правила та вимоги до дозволів, включаючи іноземні податки,

які ми, можливо, не зможемо компенсувати від податків, накладених на нас у Сполучених
Штатах, а також іноземні податки та інші закони, що обмежують нашу здатність
репатріювати кошти до Сполучених Штатів;

• інфляція та коливання валютних курсів та процентних ставок, включаючи ризики,

пов'язані з будь-яким валютним свопом або іншою діяльністю з хеджування, яку ми
здійснюємо;

• Обмеження торгівлі Сполучених Штатів та зовнішнього уряду, тарифи та контроль за

цінами або обміном;

•Іноземне трудове законодавство, правила та обмеження, в тому числі у сферах ланцюга

поставок, праці, навколишнього середовища, охорони здоров'я та безпеки та пов'язаних з
ними витрат на дотримання вимог;

•Закони, правила та зобов'язання щодо конфіденційності та безпеки іноземних даних;

• витрати, пов'язані з іноземними позовами та відповідальністю;

• зміни в дипломатичних та торгових відносинах, включаючи політичний ризик та

сприйняття клієнтів на основі таких змін та ризиків;

• занепокоєння, порушені іноземними урядами щодо політики Сполучених Штатів, які

можуть розглядатися як несправедливі внутрішні субсидії всупереч правилам Світової
організації торгівлі або іншим угодам, стороною яких є Сполучені Штати;

•Закони та ділова практика, що сприяють місцевим компаніям;

• ускладнення захисту або придбання прав інтелектуальної власності;

• політична нестабільність, стихійні лиха, війна (включаючи триваючий військовий

конфлікт між Росією та Україною, а також в Ізраїлі та Газі) або події тероризму та епідемії
здоров'я; і

• сила міжнародних економік.

Якщо ми не зможемо успішно вирішити ці ризики, наш бізнес, перспективи, фінансовий

стан, результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та негативно вплинути.

Наш бізнес значною мірою залежить від зусиль наших ключових співробітників та
кваліфікованого персоналу, і якщо вони не в змозі присвятити достатньо часу та ресурсів
нашому бізнесу, або якщо ми не можемо залучити та утримати ключових співробітників та
найняти кваліфікований управлінський, технічний, електромобільний, програмний та
комерційний персонал, наша здатність конкурувати може зашкодити.

Наш успіх значною мірою залежить від постійних зусиль наших виконавчих директорів,
ключових співробітників та кваліфікованого персоналу. Ми вважаємо, що глибина та
якість досвіду нашої управлінської команди в автомобільній та технологічній
промисловості в цілому, і електромобілів зокрема, є ключем до нашої здатності бути
успішними. Втрата будь-якої з цих осіб може мати істотний негативний вплив на наші
бізнес-операції. У міру того, як ми будуємо наш бренд і стаємо більш відомими,
збільшується ризик того, що конкуренти або інші компанії можуть браконьєрити наші
таланти. Нездатність мотивувати та утримувати цей персонал може матеріально та
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.
Крім того, доктор Скарінг і Роуз Маркаріо, нинішні директори Rivian, також є довіреними
особами Фонду Rivian; а фінансовий директор Rivian ("CFO"), Клер МакДоно, є
скарбником Фонду Rivian. Посади, які займають ці директори та виконавчі директори,
можуть призвести до фідуціарних або інших обов'язків, що суперечать обов'язкам, які
вони зобов'язані нам.
Наш успіх також частково залежить від нашої постійної здатності виявляти, залучати,
наймати, навчати та розвивати інший висококваліфікований персонал. Швидке зростання
Rivian вимагало зосередження уваги на організаційному дизайні та забезпеченні того, щоб
у нас були правильні лідери для управління бізнесом. Ми набрали та найняли нових
лідерів з метою виявлення талантів, які, на нашу думку, допоможуть масштабувати наші
операції. Досвідчені та висококваліфіковані співробітники користуються великим
попитом, і конкуренція за цих співробітників може бути інтенсивною, особливо в
Каліфорнії та для талантів у розробці продуктів та всіх інженерних дисциплінах. Крім
того, ми найняли та навчили значну кількість співробітників з району, що оточує
Нормальний завод. Для того, щоб залишатися конкурентоспроможними в нашій практиці
найму в області Normal, IL, ми збільшили компенсацію в минулому і, можливо, нам
доведеться зробити додаткове збільшення. Якщо в місцевому районі не буде достатньої
кількості кандидатів для підтримки наших операцій на повну потужність на звичайній
фабриці або, врешті-решт, на нашому північному об'єкті Стентон-Спрінгс, ми можемо
продовжувати стикатися з більш високими витратами на найм співробітників, і наш бізнес,
фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть постраждати.

Наша здатність залучати, наймати та утримувати співробітників залежить від нашої

здатності надавати конкурентоспроможну компенсацію та пільги. Ми видаємо нагороди за
власний капітал нашим співробітникам як частину наших зусиль з найму та утримання, а
кандидати на роботу та існуючі працівники часто враховують цінність нагород за власний
капітал, які вони отримують у зв'язку з їх працевлаштуванням. Зниження ціни на наші
звичайні акції класу А або негативне сприйняття вартості наших звичайних акцій класу А
може негативно вплинути на нашу здатність наймати або утримувати співробітників. Будь-
яка нездатність залучати, асимілювати, розвивати або утримувати кваліфікований
персонал у майбутньому може негативно вплинути на наш бізнес, включаючи виконання
нашої бізнес-стратегії.

Якщо ми не зможемо зберегти нашу культуру в міру зростання, ми можемо втратити

інновації, командну роботу та пристрасть, які, на нашу думку, сприяють нашому успіху, і
нашому бізнесу може бути завдано шкоди.

Ми вклали значний час і ресурси в побудову нашої культури, і ми вважаємо, що це

служить критичною складовою нашого успіху. Оскільки ми продовжуємо зростати,
включаючи географічне розширення та розвиток інфраструктури, пов'язаної з тим, щоб
бути публічною компанією, нам потрібно буде підтримувати нашу культуру серед більшої
кількості співробітників, дисциплін та географічних регіонів. Будь-яка нездатність
зберегти нашу культуру може негативно вплинути на наш майбутній успіх, включаючи
нашу здатність залучати, залучати та утримувати таланти, необхідні для підтримки нашого
майбутнього успіху.

Час від часу нам, можливо, доведеться впорядкувати нашу організацію та коригувати
розмір та структуру нашої робочої сили, щоб забезпечити, щоб ми були зосередженими,
гнучкими та ефективними для досягнення наших пріоритетів та цілей. Наприклад, ми
впровадили та продовжуємо впроваджувати певні зусилля зі скорочення витрат для
зменшення матеріальних витрат, операційних витрат та капітальних витрат, включаючи
кілька скорочень чинності. Будь-яке зниження сили може призвести до ненавмисних
наслідків та витрат, таких як виснаження поза передбачуваним зменшенням сили,
відволікання працівників та зниження морального духу працівників, що, у свою чергу,
може негативно вплинути на продуктивність, безперервність, накопичені знання та
ефективність протягом перехідних періодів. Будь-який з цих наслідків також може
негативно вплинути на наш бренд і репутацію роботодавця, ускладнюючи нам залучення
нових співробітників у майбутньому та збільшуючи ризик того, що ми можемо не досягти
очікуваних переваг від реструктуризації.

На наш бізнес може негативно вплинути трудова та профспілкова діяльність.

Хоча жоден з наших співробітників в даний час не представлений профспілкою, у всій

автомобільній промисловості, як правило, працівники належать до профспілки, що може
призвести до втрати прямих відносин з нашими працівниками, вищих витрат працівників,
операційних обмежень та підвищеного ризику зриву роботи. United Auto Workers ("UAW")
нещодавно оголосила про свій намір об'єднатися в профспілки понад десяток
автовиробників, включаючи Rivian. В останні місяці UAW досягла нових угод з іншими
автовиробниками зі значним збільшенням компенсації працівникам профспілки. Якщо
хтось із наших співробітників вирішить приєднатися або домагатися визнання для
створення профспілки, або якщо ми зобов'язані стати підписантом профспілки, ми можемо
піддаватися ризикам, коли ми беремо участь у завершенні переговорів з будь-якою такою
профспілкою, включаючи значне відволікання від нашого бізнесу, потенційні уповільнення
роботи або зупинки, затримки та збільшення витрат, пов'язаних з людським капіталом. Ми
також можемо прямо та опосередковано залежати від інших компаній з профспілковою
робочою силою, таких як постачальники компонентів, будівельні підрядники,
автотранспортні та вантажні компанії, а робочі зупинки або страйки, організовані такими
профспілками, можуть затримати виробництво та продаж нашої продукції та можуть мати
суттєвий негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки.
Наші фінансові результати можуть значно відрізнятися від періоду до періоду через
коливання попиту на нашу продукцію, рівнів виробництва, операційних витрат,
оборотного капіталу, капітальних витрат та інших факторів.

Ми очікуємо, що наші фінансові результати періоду до періоду будуть змінюватися

залежно від попиту на нашу продукцію та операційних витрат, які, як ми очікуємо, будуть
коливатися, оскільки ми продовжуємо проектувати, розробляти та виготовляти нові
електромобілі, збільшувати виробничі потужності та створювати або розширювати об'єкти
проектування, досліджень та розробок, виробництва, продажу та обслуговування. Крім
того, наш дохід від періоду до періоду може коливатися, оскільки ми визначаємо та
досліджуємо сфери попиту, коригуємо обсяги та додаємо нові варіанти продуктів на
основі ринкового попиту та маржинальних можливостей, а також розробляємо та
впроваджуємо нові електромобілі або вперше впроваджуємо існуючі електромобілі на нові
ринки. Наші рівні виробництва також залежать від нашої здатності отримувати
компоненти транспортних засобів від наших постачальників, ефективної роботи наших
виробничих потужностей, нашої здатності розширювати наші виробничі потужності на
звичайному заводі і в кінцевому підсумку на нашому північному об'єкті Стентон-Спрінгс,
а також нашої здатності своєчасно доставляти готові транспортні засоби клієнтам. Крім
того, наш дохід від періоду до періоду може коливатися через сезонність. Наприклад, у
четвертому кварталі 2023 року Amazon обмежила споживання EDV під час пікового
святкового періоду доставки, що призвело до більш значного розриву між виробництвом
та поставками у четвертому кварталі порівняно з попередніми періодами. Наші періодичні
результати операцій також можуть коливатися через інші фактори, включаючи доступність
робочої сили та витрати на погодинний та управлінський персонал, прибутковість наших
транспортних засобів, зміни процентних ставок, погіршення довгострокових активів,
макроекономічні умови, як на національному, так і на місцевому рівні, негативну
публічність, пов'язану з нашими транспортними засобами, зміни споживчих переваг та
конкурентних умов, інвестиції в експансію на нові ринки, відкриття нових сервісних
центрів та приміщень та збільшення нашої маркетингової діяльності. В результаті цих
факторів ми вважаємо, що щоквартальні порівняння наших фінансових результатів,
особливо в короткостроковій перспективі, не обов'язково є значущими, і що на ці
порівняння не можна покладатися як на показники майбутніх показників. Значні зміни в
наших квартальних показниках можуть значно і негативно вплинути на торгову ціну
наших звичайних акцій класу А.
Ми понесли значну суму боргу і можемо в майбутньому понести додаткову заборгованість.
Наші платіжні зобов'язання за такою заборгованістю можуть обмежити доступні нам
кошти, а умови наших поточних або майбутніх боргових угод містять або можуть містити
обмежувальні угоди, які можуть обмежити нашу операційну гнучкість.

Станом на 31 грудня 2023 року наша загальна основна сума непогашеної заборгованості
становила 4,5 мільярда доларів. Станом на 31 грудня 2023 року у нас не було позик у
рамках нашої старшої забезпеченої відновлюваної кредитної лінії на основі активів ("ABL
Facility") та 400 мільйонів доларів непогашених акредитивів. З урахуванням обмежень в
умовах нашої існуючої та майбутньої заборгованості, ми та наші дочірні компанії можемо
понести додатковий борг у найближчій та довгостроковій перспективі, забезпечити
існуючий або майбутній борг або рефінансувати наш борг.

Ми повинні будемо використовувати частину наших майбутніх грошових потоків від

операцій для сплати відсотків і основної суми за нашою заборгованістю, включаючи,
наприклад, 1,25 мільярда доларів основної суми старших забезпечених облігацій з
плаваючою ставкою, що підлягають сплаті в жовтні 2026 року ("2026 облігацій"). Такі
платежі зменшать кошти, доступні для використання на оборотний капітал, операційні
витрати, капітальні витрати та інші корпоративні цілі, а також обмежать нашу здатність
отримувати додаткове фінансування оборотного капіталу, операційних витрат, капітальних
витрат, планів розширення та інших інвестицій, що, в свою чергу, може обмежити нашу
здатність виконувати нашу бізнес-стратегію, посилити нашу вразливість до спадів у
нашому бізнесі, галузі або в загальній економіці та перешкодити нам скористатися бізнес-
можливостями, коли вони виникають.
Крім того, кредитна угода, що регулює кредитну лінію ABL, та договір про випуск
облігацій 2026 року містять, а майбутні боргові угоди можуть містити обмежувальні
умови, які, серед іншого, обмежують нашу здатність передавати або відчужувати активи,
зливатися з іншими компаніями або здійснювати певні зміни контролю, купувати інші
компанії, брати на себе додаткову заборгованість та обтяження, вступати в нові види
діяльності, а також зобов'язання щодо забезпечення мінімальної ліквідності. Угоди, що
регулюють випуск зелених незабезпечених конвертованих облігацій з погашенням у
березні 2029 року ("Зелені конвертовані облігації 2029 року") та зелених незабезпечених
конвертованих облігацій з погашенням у жовтні 2030 року ("Зелені конвертовані облігації
2030 року"), також містять певні подібні обмежувальні умови, деякі з яких, однак, є менш
обмежувальними, ніж умови за Кредитною лінією та угодою, що регулює випуск облігацій
у 2026 році. Таким чином, ми не зможемо здійснити будь-яку з вищезазначених
транзакцій, якщо не отримаємо згоду кредиторів або власників облігацій або не розірвемо
кредитну угоду, що регулює Кредитну лінію ABL, або будь-які майбутні боргові угоди,
якщо такі є, що може обмежити нашу операційну гнучкість. Крім того, Кредитна лінія та
Облігації 2026 року забезпечені практично всіма активами Rivian Holdings, LLC та її
дочірніх компаній (однак, якщо настане Дата вивільнення основних засобів (як визначено
в кредитній угоді, що регулює Кредитну лінію), Кредитна лінія буде забезпечена лише
певними активами до тих пір, поки ми не понесемо певну іншу заборгованість, яка
вимагатиме надання певних заставних прав), а також вимагатиме від нас виконання певних
фінансових зобов'язань. Власники наших Зелених конвертованих облігацій 2029 року та
Зелених конвертованих облігацій 2030 року можуть, з урахуванням обмеженого винятку,
описаного в керівних документах, вимагати від нас викупу їхніх облігацій після
фундаментальної зміни, як описано в керівних документах, за ціною викупу, що зазвичай
дорівнює основній сумі Зелених конвертованих облігацій 2029 року або Зелених
конвертованих облігацій 2030 року, що підлягають викупу, залежно від обставин, а також
нарахованим і несплаченим відсоткам, якщо такі є. Крім того, Зелені конвертовані
облігації 2029 року та Зелені конвертовані облігації 2030 року мають умовну можливість
конвертації, і якщо один або декілька власників облігацій вирішать конвертувати свої
Зелені конвертовані облігації 2029 року або Зелені конвертовані облігації 2030 року,
залежно від обставин, якщо ми не вирішимо виконати наше зобов'язання з конвертації
шляхом передачі виключно акцій класу А (крім виплати грошових коштів замість
дробових акцій), ми будемо зобов'язані погасити частину або всі зобов'язання з конвертації
грошовими коштами. Немає жодних гарантій того, що ми зможемо генерувати достатній
грошовий потік або продажі для виконання цих різних фінансових зобов'язань, виплати
основної суми та відсотків за нашими борговими угодами, викупу зелених конвертованих
облігацій 2029 року або зелених конвертованих облігацій 2030 року, або виплати будь-яких
грошових сум, що підлягають сплаті при конвертації таких облігацій. Крім того, немає
жодних гарантій того, що в майбутньому оборотний капітал, позики або фінансування за
рахунок власного капіталу будуть доступні для погашення або рефінансування будь-якого
такого боргу.
Будь-яка нездатність дотримуватися умов кредитної угоди, що регулює ABL Facility,
договори, що регулюють банкноти 2026 року, зелені конвертовані банкноти 2029 року та
зелені конвертовані банкноти 2030 року, або будь-яку майбутню боргову угоду, включаючи
нездатність здійснити заплановані платежі або виконати фінансові ковенанти, негативно
вплине на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки.

Ми покладаємося на сторонніх постачальників для певних пропозицій продуктів та

послуг, що піддає нас підвищеним ризикам.
Ми укладаємо контракти з третіми сторонами на надання певних продуктів та послуг
нашим клієнтам, включаючи фінансування транспортних засобів, страхування, ремонт
зіткнень, допомогу на дорозі, обробку сервісних частин, альтернативний транспорт, шини,
лобове скло та заміну акумулятора на 12 В. Хоча ми ретельно відбираємо наших сторонніх
постачальників, ми не можемо контролювати їх дії, і наші постачальники не завжди
працювали так, як ми очікуємо. Якщо наші постачальники не працюють так, як ми
очікуємо, наші операції та репутація можуть постраждати, якщо невдача зашкодить
здатності постачальників обслуговувати нас та наших клієнтів. Один або кілька з цих
сторонніх постачальників в минулому зазнали і можуть в майбутньому зазнати фінансових
труднощів, нестачі персоналу або проблем з ліквідністю, подати заяву на захист від
банкрутства, вийти з бізнесу або зазнати збоїв у своєму бізнесі. Використання сторонніх
постачальників представляє для нас невід'ємний ризик, який може суттєво та негативно
вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки.

Деякі з наших основних акціонерів або їх філій беруть участь або можуть в майбутньому
брати участь, а деякі наші директори пов'язані з суб'єктами, які в майбутньому можуть
брати участь у комерційних операціях з нами, або діловій діяльності, подібній до тих, що
проводяться нами, які можуть конкурувати з нами прямо або опосередковано, викликаючи
у таких акціонерів або осіб конфлікт інтересів.

Деякі з наших основних акціонерів та їх філій займаються подібною діловою діяльністю,

яку ми проводимо, можуть брати участь у комерційних операціях з нами, і в даний час або
в майбутньому можуть інвестувати або іншим чином утримувати цінні папери
підприємств, які прямо або опосередковано конкурують з нами. Наприклад, філія
Amazon.com, Inc., яка через іншу філію також є одним з наших основних акціонерів,
розмістила у нас замовлення, яке підлягає зміні, на 100 000 транспортних засобів. Amazon
продовжуватиме впливати на питання, що вимагають схвалення акціонерів, включаючи
будь-яку потенційну зміну контрольної транзакції, незалежно від того, чи вважають інші
акціонери, що потенційна транзакція відповідає нашим інтересам. У свою чергу, це може
стримати третіх сторін від прагнення придбати нас. Ці відносини також можуть
спричинити конфлікт інтересів або створити їх зовнішній вигляд, і такі акціонери можуть
вжити заходів або проголосувати за свої акції іншими способами, які можуть негативно
вплинути на нас або інших наших акціонерів, і можуть вплинути на сприйняття іншими
компаніями нас як потенційного партнера, включаючи готовність таких інших компаній
замовляти наші комерційні транспортні засоби. Наші відносини з Amazon можуть
вплинути на нашу сприйняту здатність або створити видимість такого впливу вести
переговори про потенційні майбутні комерційні угоди з Amazon, розподіляти наші
обмежені ресурси на те, як ми надаємо пріоритет доставці та підтримці транспортних
засобів Amazon порівняно з іншими нашими моделями транспортних засобів, а також
переслідувати інших комерційних клієнтів, які можуть бути конкурентами Amazon.

Крім того, співробітники двох наших акціонерів та їх філії працюють у нашій раді
директорів і зберігають свої посади у таких акціонерів або їх філій. Враховуючи такі
відносини, і незважаючи на їх фідуціарні обов'язки як директорів та правила, що
застосовуються нашою радою директорів для вирішення конфліктів інтересів, позиції цих
осіб можуть створювати або створювати видимість конфлікту інтересів, коли їх просять
приймати рішення, які можуть мати різні наслідки для таких акціонерів або їх філій, ніж
рішення для нас або інших наших акціонерів або клієнтів.

Ми схильні до ризиків, пов'язаних з коливаннями обмінного курсу, змінами процентної

ставки, а також товарним та кредитним ризиком.
Ми працюємо на багатьох ринках по всьому світу і наражаємося на ризики, пов'язані з
коливаннями валютних курсів і процентних ставок. Вплив валютного ризику в основному
пов'язаний з відмінностями в географічному розподілі нашої виробничої та комерційної
діяльності, коли операції купівлі-продажу деноміновані у валютах, відмінних від нашої
функціональної валюти. Хоча ми можемо управляти ризиками, пов'язаними з коливаннями
валютних курсів, процентних ставок і цін на товари, за допомогою інструментів
фінансового хеджування, значні зміни валютних курсів, процентних ставок або цін на
товари можуть мати суттєвий негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати діяльності та грошові потоки. Крім того, ми можемо використовувати
різні форми фінансування для покриття майбутніх потреб у фінансуванні нашої
діяльності, а зміни процентних ставок можуть вплинути на наш чистий дохід, фінансові
витрати та маржу. На позики за кредитною лінією та облігаціями 2026 року нараховуються
відсотки за змінними ставками, що наражає нас на ризик зміни відсоткової ставки.

Ризики, пов'язані з інформаційними технологіями, безпекою даних, конфіденційністю та

інтелектуальною власністю

Порушення безпеки даних, збій систем інформаційної безпеки, кібератаки або інші
інциденти, пов'язані з безпекою або конфіденційністю, що впливають на нас або наших
постачальників, можуть суттєво негативно вплинути на нашу репутацію та бренд, завдати
шкоди нашому бізнесу, перспективам, фінансовому стану, результатам операцій та
грошовим потокам, а також піддати нас юридичним або нормативним штрафам або
збиткам.

Загрози для мереж та інфраструктури інформаційних технологій стають все більш

різноманітними та складними. Традиційні комп'ютерні "хакери", шкідливий код
(наприклад, віруси та хробаки), спроби фішингу, крадіжка або неправильне використання
співробітників, атаки на відмову в обслуговуванні, атаки програм-вимагачів та складні
суб'єкти, що підтримуються національними та національними державами, беруть участь у
вторгненнях та атаках, які створюють ризики для наших (і наших постачальників)
внутрішніх мереж, транспортних засобів, інфраструктури та хмарних продуктів, а також
інформації, яку вони зберігають та обробляють, включаючи особисту інформацію наших
співробітників та клієнтів, включаючи імена, облікові записи, ідентифікатори користувачів
та паролі, інформацію про транспортний засіб та інформацію, пов'язану з оплатою або
транзакцією. Хоча ми впровадили заходи безпеки, призначені для запобігання таким
атакам, наші мережі та системи можуть бути порушені через дії зовнішніх сторін, помилки
співробітників, неправомірні дії, їх комбінацію або іншим чином, і в результаті
несанкціонована сторона може отримати доступ до наших систем, мереж або даних, в
результаті чого дані будуть публічно розкриті, змінені, втрачені або вкрадені, що може
призвести до відповідальності та негативно вплинути на наш фінансовий стан. Крім того,
будь-яке порушення безпеки наших даних може дозволити зловмисникам отримати доступ
до конфіденційних систем, таких як наші продуктові лінійки та самі транспортні засоби.
Такий доступ може негативно вплинути на безпеку наших співробітників та клієнтів. Ми
та наші постачальники були і продовжуємо піддаватися програмам-вимагачів та
фішинговим атакам. Хоча ми прагнемо вчитися на всіх атаках, спрямованих на нас, і
впроваджувати заходи щодо виправлення, де це необхідно, в рамках нашої програми
управління ризиками кібербезпеки, яку ми розробили, і очікуємо, що наші постачальники
зроблять те ж саме, ми не можемо гарантувати, що такі заходи виправлення
запобігатимуть матеріальним інцидентам кібербезпеки в майбутньому. Ми також
стикаємося зі зростаючими та мінливими зобов'язаннями щодо розкриття інформації,
пов'язаними з кібер- та іншими подіями безпеки. Незважаючи на нашу програму та
процеси управління ризиками кібербезпеки, ми можемо не виконати наші існуючі або
майбутні зобов'язання щодо розкриття інформації та/або, можливо, неправильно
інтерпретувати наше розкриття інформації.

Будь-яка фактична, передбачувана або передбачувана нездатність запобігти порушенню

безпеки або дотримуватися нашої політики конфіденційності або юридичних зобов'язань,
пов'язаних з конфіденційністю, збій у наших системах або мережах, або будь-який інший
фактичний, передбачуваний або уявний інцидент безпеки даних, який ми або наші
постачальники зазнаємо, може призвести до: шкоди нашій репутації; негативної
публічності; втрати клієнтів та продажів; втрати конкурентних переваг перед нашими
конкурентами; збільшення витрат на усунення будь-яких проблем та надання будь-яких
необхідних повідомлень, в тому числі регуляторам та особам, а також іншим чином
реагувати на будь-який інцидент; регуляторні розслідування та примусові дії; дорогі судові
розгляди; та інші зобов'язання. Крім того, ми можемо понести значні фінансові та
операційні витрати на розслідування, виправлення та впровадження додаткових
інструментів, пристроїв та систем, призначених для запобігання фактичним або
передбачуваним порушенням безпеки та іншим інцидентам, пов'язаним з безпекою або
конфіденційністю, а також витратами на дотримання будь-яких зобов'язань щодо
сповіщення, що виникають внаслідок будь-яких таких інцидентів. Крім того, ми також
можемо піддаватися ризику втрати або судового розгляду та потенційної відповідальності
відповідно до законів, правил та контрактів, які захищають конфіденційність та безпеку
особистої інформації. Будь-який з цих негативних результатів може негативно вплинути на
ринкове сприйняття нашої продукції та довіру клієнтів та інвесторів до нашої компанії, і
може суттєво та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан,
результати операцій або грошові потоки.

Хоча ми підтримуємо кіберстрахування, яке може допомогти забезпечити покриття

порушень безпеки або інших інцидентів, таке страхування може бути недостатнім для
покриття витрат та зобов'язань, пов'язаних з ними, що в деяких випадках може суттєво та
негативно вплинути на наші операційні результати та фінансовий стан. Крім того, наш
страховий поліс може змінитися в результаті таких інцидентів або з інших причин, що
може призвести до збільшення премій або накладення великих вимог до франшизи або
співстрахування.

Якщо ми не дотримуємося федеральних, державних та іноземних законів, що стосуються

конфіденційності та безпеки даних, ми можемо зіткнутися з потенційно значною
відповідальністю, негативною публічністю та ерозією довіри, а посилене регулювання
може суттєво та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан,
результати операцій та грошові потоки.

Ми отримуємо, зберігаємо, обробляємо, передаємо, використовуємо та іншим чином

обробляємо ділову інформацію та інформацію, пов'язану з фізичними особами, в тому
числі від реальних та потенційних клієнтів, а також наших співробітників та
постачальників послуг. В результаті ми та наша обробка даних підпадає під дію
різноманітних законів, правил та положень, що стосуються конфіденційності та безпеки
даних, а також договірних зобов'язань та галузевих стандартів. У Сполучених Штатах
порушення прав споживачів на конфіденційність або невжиття відповідних заходів для
забезпечення безпеки інформації споживачів може становити несправедливі або оманливі
дії або практику в торгівлі в порушення Закону про Федеральну торгову комісію або
подібних законів про споживачів штату, що застосовуються генеральними прокурорами
штатів. На нас також можуть поширюватися різні загальнозастосовні федеральні та
державні закони про конфіденційність, які специфічні для певних галузей, секторів,
контекстів або місць. Наприклад, на нас можуть поширюватися державні закони про
конфіденційність, такі як Каліфорнійський закон про конфіденційність споживачів 2018
року ("CCPA"), з поправками, внесеними Каліфорнійським законом про права на
конфіденційність ("CPRA"), а також інші закони про конфіденційність, які мають схожість
з CPRA, які були прийняті в деяких інших штатах, таких як Колорадо, Коннектикут,
Делавер, Індіана, Айова, Монтана, Орегон, Теннессі, Техас, Юта та Вірджинія. Багато
інших штатів також в даний час переглядають або пропонують необхідність більшого
регулювання збору, обміну, використання та іншої обробки особистої інформації, а також
залишається інтерес на федеральному рівні, що відображає тенденцію до більш суворого
законодавства про конфіденційність у Сполучених Штатах. Крім того, оскільки ми
продовжуємо розширювати наші закордонні операції, ми також можемо підпадати під дію
міжнародних законів про конфіденційність, таких як Загальний регламент про захист
даних Європейського Союзу (ЄС) 2016/679 ("GDPR"), Великобританія. Закон про захист
даних 2018 року та інші міжнародні закони про захист даних, конфіденційність, безпеку
даних, маркетинг, локалізацію даних та подібні національні, державні, провінційні та
місцеві закони.

Ці закони, правила та положення постійно розвиваються і можуть бути інтерпретовані,

застосовані, створені або змінені таким чином, що може завдати шкоди нашому поточному
або майбутньому бізнесу та операціям і може призвести до постійно зростаючого
регуляторного та громадського контролю та ескалації рівня виконання та санкцій. Будь-які
значні зміни до чинних законів, правил або галузевої практики щодо використання,
передачі або розкриття окремих даних, або щодо способу отримання явної або неявної
згоди фізичних осіб на використання та розкриття таких даних - або в тому, як ці
застосовні закони, правила або галузева практика тлумачаться та застосовуються
державними, федеральними та міжнародними регуляторами конфіденційності - можуть
вимагати від нас зміни наших послуг та функцій, можливо, матеріальним та дорогим
способом, можуть піддавати нас судовим позовам, регуляторним діям та штрафам, а також
можуть обмежити нашу здатність розробляти нові Послуги та функції, які використовують
дані, якими люди діляться з нами.
Наша дорожня карта також інтегрує машинне навчання, штучний інтелект та
автоматизоване прийняття рішень у наші продукти та бізнес. Однак в останні роки
використання цих технологій перейшло під посилений регуляторний контроль. Нові
закони, вказівки та/або рішення в цій галузі можуть забезпечити нову нормативну базу, яка
буде свідчити про необхідність коригування або яка може обмежити нашу здатність
використовувати існуючі моделі машинного навчання та штучного інтелекту та вимагати
від нас внесення змін до наших операцій, які можуть знизити нашу операційну
ефективність, призвести до збільшення операційних витрат та/або перешкодити нашій
здатності покращувати наші послуги.

Хоча ми докладаємо розумних зусиль для дотримання всіх чинних законів та правил про
захист даних, наші інтерпретації та зусилля могли бути або виявитися недостатніми або
неправильними. Ми також, як правило, прагнемо дотримуватися галузевих стандартів і
підпадаємо під умови нашої політики конфіденційності та зобов'язання, пов'язані з
конфіденційністю, перед третіми сторонами. Ми прагнемо дотримуватися всіх цих
зобов'язань. Однак цілком можливо, що ці зобов'язання можуть тлумачитися та
застосовуватися у спосіб, який несумісний від однієї юрисдикції до іншої або який може
суперечити іншим правилам або нашій практиці. Ми також можемо понести значні
витрати на дотримання стандартів конфіденційності та безпеки та контролю, накладених
законами, правилами, галузевими стандартами або договірними зобов'язаннями. Наше
невиконання чинних законів, директив та правил (наприклад, GDPR та CCPA) або
пов'язаних з ними договірних зобов'язань може призвести до приватних претензій або
примусових дій проти нас, включаючи зобов'язання, штрафи та шкоду нашій репутації,
будь-який з яких може мати істотний негативний вплив на наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Будь-який несанкціонований контроль або маніпулювання системами наших транспортних

засобів може призвести до втрати довіри до нас і наших транспортних засобів і завдати
шкоди нашому бізнесу.
Наші автомобілі містять складні технологічні системи. Наприклад, наші транспортні
засоби оснащені вбудованими засобами передачі даних для встановлення періодичних
віддалених оновлень для покращення або оновлення функціональності наших
транспортних засобів. Ми впровадили криптографічні технології для безпечної доставки
оновлень від Rivian, включаючи апаратний модуль безпеки для перевірки цілісності
програмного забезпечення автомобіля за допомогою криптографічних хешів. Ми
розробили, впровадили та протестували заходи безпеки, спрямовані на запобігання
порушенням кібербезпеки або несанкціонованому доступу до наших інформаційно-
технологічних мереж, наших автомобілів та їхніх систем, і маємо намір впроваджувати
додаткові заходи безпеки за необхідності. Однак хакери та інші зловмисники можуть
спробувати в майбутньому отримати несанкціонований доступ для модифікації, зміни та
використання мереж, програмного забезпечення автомобілів і наших систем з метою
отримання контролю над програмним забезпеченням наших автомобілів або його зміни, а
також для отримання доступу до даних, що зберігаються в автомобілі або генеруються
ним. Помилки та вразливості, включаючи "нульові дні", в наших інформаційно-
технологічних системах будуть досліджуватися третіми сторонами і можуть бути виявлені
та використані в майбутньому, а наші зусилля з виправлення можуть бути невчасними або
не мати успіху. Будь-який несанкціонований доступ або контроль над нашими
транспортними засобами або їхніми системами, а також будь-який несанкціонований
доступ або втрата даних може призвести до ризиків для наших клієнтів, небезпечних умов
водіння або виходу з ладу наших систем, що може спричинити перерви в нашому бізнесі,
регуляторні розслідування, юридичні претензії або судові розгляди, які можуть
закінчитися як на нашу користь, так і не на нашу користь, а також покласти на нас значні
зобов'язання і витрати. Крім того, незалежно від їх правдивості, повідомлення про
несанкціонований доступ до наших транспортних засобів, їх систем або даних, а також
інші фактори, які можуть призвести до того, що наші транспортні засоби, їх системи або
дані можуть бути "зламані" і не мають належного контролю безпеки, можуть негативно
вплинути на наш бренд і завдати шкоди нашому бізнесу, перспективам, фінансовому стану,
результатам діяльності та грошовим потокам.

Ми використовуємо сторонніх постачальників послуг для підтримки наших послуг та

бізнес-операцій, і будь-які помилки, збої, проблеми з продуктивністю, затримки або збої в
їх або нашій операційній інфраструктурі можуть суттєво та негативно вплинути на наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Наш бренд, репутація та здатність залучати клієнтів залежать від надійної роботи наших
транспортних засобів та допоміжних систем, технологій та інфраструктури. Наприклад,
ми оснащуємо наші транспортні засоби послугами та функціональністю в автомобілі, які
використовують підключення даних для моніторингу продуктивності та захоплення
можливостей для економічно економного профілактичного обслуговування. Доступність
та ефективність цих послуг залежать від постійної роботи інформаційних технологій та
систем зв'язку. Ми в першу чергу покладаємося на веб-сервіси Amazon у Сполучених
Штатах для розміщення наших потреб у хмарних обчисленнях та зберіганні. Ми не
володіємо, не контролюємо та не керуємо нашою фізичною інфраструктурою хмарних
обчислень або їх постачальниками центрів обробки даних. Сторонні послуги були і
можуть бути схильні до помилок, збоїв, проблем безпеки або інших недоліків у
продуктивності. Крім того, якщо послуги третіх сторін оновлюються таким чином, що
наші платформи стають несумісними, якщо ці послуги, програмне забезпечення або
апаратне забезпечення виходять з ладу або стають недоступними через тривалі
відключення, перерви, дефекти або іншим чином, або якщо вони більше не доступні на
комерційно обґрунтованих умовах або цінах (або взагалі), на наш бізнес може негативно
вплинути кількома способами, включаючи помилки або дефекти на наших платформах,
збій наших платформ, що може негативно вплинути на досвід наших клієнтів, нашу
репутацію та бренд, вплив юридичної або договірної відповідальності, збільшення наших
витрат та переривання нашої здатності Керувати нашими операціями, що може зайняти
значний час і ресурси, збільшити наші витрати і може негативно вплинути на наш бізнес.
Ми також можемо нести додаткову відповідальність перед нашими клієнтами, яка може не
бути повністю компенсована сторонніми постачальниками послуг або страхуванням.

Ми є і можемо в майбутньому стати предметом патентів, товарних знаків та/або інших

претензій щодо порушення інтелектуальної власності, які можуть зайняти багато часу,
спричинити за собою значну відповідальність та збільшити наші витрати на ведення
бізнесу.

Ми беремо участь і можемо в майбутньому стати стороною додаткових провадження у

справі про порушення інтелектуальної власності. Компанії, організації або фізичні особи,
включаючи наших конкурентів, можуть мати або отримувати патенти, торгові марки або
інші права власності або інтелектуальної власності, які запобігають, обмежують або
втручаються в нашу здатність виготовляти, використовувати, розробляти, продавати,
здавати в оренду або продавати наші транспортні засоби або компоненти, що може
ускладнити нам ведення нашого бізнесу. Час від часу ми можемо отримувати
повідомлення від власників патентів, товарних знаків, комерційної таємниці або іншої
інтелектуальної власності або майнових прав, стверджуючи, що ми порушуємо,
привласнюємо, розбавляємо або іншим чином порушуємо такі права. Такі сторони подали
і можуть в майбутньому подати позови проти нас, стверджуючи про порушення або інше
порушення таких прав, або іншим чином стверджувати свої права і закликати нас взяти
ліцензії на їх інтелектуальну власність. Наші заявки та використання товарних знаків, що
стосуються наших продуктів, послуг або дизайнів, можуть бути виявлені, що порушують
існуючі права на товарні знаки, що належать третім особам. Ми можемо не знати про
існуючі патенти або патентні заявки, які можуть мати відношення до нашого бізнесу,
оскільки багато патентних заявок подаються конфіденційно в Сполучених Штатах і
публікуються лише через 18 місяців після відповідної дати подання. У випадку, якщо
претензія, пов'язана з інтелектуальною власністю, висунута проти нас, наших
постачальників або наших сторонніх ліцензіарів, або якщо треті сторони, не пов'язані з
нами, мають очікувані або видані патенти, які стосуються наших продуктів або технологій,
нам може знадобитися шукати ліцензії на таку інтелектуальну власність або намагатися
оскаржити ці патенти. Навіть якщо ми зможемо отримати ліцензію, вона може бути
невиключною, тим самим надаючи нашим конкурентам та іншим третім сторонам доступ
до тих самих технологій, ліцензованих нам. Крім того, ми можемо бути не в змозі
отримати ці ліцензії на комерційно обґрунтованих умовах, якщо взагалі, і наш виклик
патентів третіх сторін може бути невдалим. Судові спори або інші судові розгляди,
пов'язані з претензіями на інтелектуальну власність, незалежно від суті, можуть призвести
до значних витрат, можуть відвернути увагу нашого технічного та управлінського
персоналу від їх звичайних обов'язків і призвести до негативного розголосу. Крім того,
якщо ми вирішимо, що порушили права інтелектуальної власності третьої сторони, від нас
може знадобитися зробити одне або кілька з наступного:
• припинити продаж або лізинг, включення певних компонентів або використання
транспортних засобів або пропозиції товарів або послуг, які включають або
використовують інтелектуальну власність, яку ми нібито порушуємо, привласнюємо,
розбавляємо або іншим чином порушуємо;

• сплачувати значні роялті або ліцензійні збори або інші збитки;

• отримати ліцензію від власника порушеного права інтелектуальної власності, ліцензія

якої може бути недоступна на розумних умовах або взагалі;

• перепроектувати або перепроектувати наші транспортні засоби або інші технології,

товари або послуги, які можуть бути дорогими, трудомісткими або неможливими; або

• встановити та підтримувати альтернативний брендинг для наших продуктів та послуг.

Крім того, багато наших співробітників раніше працювали в інших автомобільних

компаніях, постачальниками автомобільних компаній або компаній з подібними або
пов'язаними з ними технологіями, продуктами або послугами. Ми є і можемо в
майбутньому стати предметом заяв про те, що ми або ці співробітники ненавмисно або
іншим чином використовували або розкривали комерційну таємницю або іншу приватну
інформацію колишніх роботодавців. Судовий процес може бути необхідним для захисту
від цих претензій. Якщо ми не зможемо захистити такі претензії, ми можемо бути змушені
сплатити грошові збитки або штрафи і бути відмовлені від використання певних
технологій, продуктів, послуг або знань. Навіть якщо ми досягнемо успіху в захисті від
цих претензій, судовий процес може призвести до значних витрат і попиту на управлінські
ресурси.

Можливо, ми не зможемо запобігти несанкціонованому використанню нашої

інтелектуальної власності іншими, що може завдати шкоди нашому бізнесу та
конкурентній позиції.

Можливо, ми не зможемо запобігти несанкціонованому використанню нашої

інтелектуальної власності іншими, що може завдати шкоди нашому бізнесу та
конкурентній позиції. Ми покладаємося на поєднання патентів, комерційної таємниці
(включаючи ті, що є в нашому ноу-хау) та інших законів про інтелектуальну власність, а
також угод про нерозголошення працівників та третіх сторін, ліцензій на інтелектуальну
власність та інших договірних прав для встановлення та захисту наших прав на нашу
технологію та інтелектуальну власність. Наші заявки на патенти або товарні знаки не
можуть бути надані, будь-які патенти або реєстрації товарних знаків, які можуть бути
видані нам, можуть недостатньо захистити нашу інтелектуальну власність, і будь-який з
наших виданих патентів, реєстрації товарних знаків або інших прав інтелектуальної
власності може бути оскаржений третіми сторонами. Будь-який з цих сценаріїв може
призвести до обмежень сфери нашої інтелектуальної власності або обмежень на
використання нашої інтелектуальної власності або може негативно вплинути на ведення
нашого бізнесу. Незважаючи на наші зусилля щодо захисту наших прав інтелектуальної
власності, не може бути гарантії, що цей захист буде доступний у всіх випадках або буде
адекватним, щоб перешкодити нашим конкурентам або іншим третім сторонам намагатися
скопіювати, реконструювати або іншим чином отримати та використовувати нашу
інтелектуальну власність або шукати судових заяв про те, що вони не порушують, не
привласнюють або іншим чином порушують нашу інтелектуальну власність. Моніторинг
несанкціонованого використання нашої інтелектуальної власності є складним і дорогим, і
кроки, які ми вжили або будемо вживати для запобігання неправомірного привласнення,
можуть не бути успішними. Час від часу нам, можливо, доведеться вдаватися до судового
розгляду, щоб забезпечити дотримання наших прав інтелектуальної власності, що може
призвести до значних витрат та відволікання наших ресурсів.

Крім того, закони про патенти, товарні знаки та комерційну таємницю значно різняться у
всьому світі. Ряд іноземних країн не захищають права інтелектуальної власності в тій же
мірі, що і закони Сполучених Штатів. Тому наші права на інтелектуальну власність
можуть бути не такими сильними або такими легко забезпеченими за межами Сполучених
Штатів. Нездатність належним чином захистити наші права інтелектуальної власності
може призвести до того, що наші конкуренти запропонують подібні продукти, що
потенційно призведе до втрати деяких наших конкурентних переваг та зменшення нашого
доходу, що негативно вплине на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій або грошові потоки.

Наші патентні заявки не можуть видаватися як патенти, що може суттєво негативно

вплинути на нашу здатність перешкоджати іншим комерційно експлуатувати продукти,
подібні до наших. Якщо наші патенти закінчуються або не зберігаються, наші патентні
заявки не надаються або наші патентні права оскаржуються, обходяться, недійсніють або
обмежені за обсягом, ми, можливо, не зможемо перешкодити іншим продавати, розробляти
або експлуатувати конкуруючі технології або продукти, що може мати істотний негативний
вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки.

Ми не можемо бути впевнені, що ми є першим винахідником предмета, на який ми подали

конкретну заявку на патент, або що ми є першою стороною, яка подала таку заявку на
патент. Якщо інша сторона подала заявку на патент на той самий предмет, що і ми, ми
можемо не мати права на захист, на який вимагається патентною заявкою. Крім того,
сферу захисту виданих патентних претензій часто важко визначити. В результаті ми не
можемо бути впевнені, що патентні заявки, які ми подаємо, будуть видані, або що наші
видані патенти забезпечать захист від конкурентів з подібною технологією. Крім того,
наші конкуренти можуть розробляти навколо наших виданих патентів, що може негативно
вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки.

Не може бути впевненості, що наші заявки, що очікують на розгляд, будуть видані як

патенти. Навіть якщо наші патентні заявки призводять до видачі патентів, ці патенти
можуть бути оскаржені, обійдені або визнані недійсними в майбутньому. Крім того, права,
надані за будь-якими виданими патентами, можуть не забезпечити нам належного захисту
або конкурентних переваг. Претензії за будь-якими патентами, які видаються з наших
патентних заявок, можуть бути недостатньо широкими, щоб перешкодити іншим
розробляти технології, які схожі або досягають результатів, подібних до наших. Права
інтелектуальної власності інших також можуть заборонити нам ліцензувати та
використовувати будь-які патенти, які видаються з наших очікуваних заявок. Численні
патенти та заявки на патент, що перебувають на розгляд, що належать іншим, існують у
сферах, в яких ми розробили та розробляємо нашу технологію. Багато з цих існуючих
патентів та патентних заявок можуть мати пріоритет над нашими патентними заявками і
можуть піддати нашим патентам визнання недійсними або відхиленням наших патентних
заявок. Нарешті, на додаток до патентів з більш ранньою датою пріоритету та патентних
заявок, які були подані до наших патентних заявок, які можуть вплинути на ймовірність
видачі патентів, яких ми шукаємо, будь-який з наших існуючих або майбутніх патентів
також може бути оскаржений іншими на підставах, які можуть зробити наші патентні
заявки або видані патенти недійсними або нездійсненними.

Наше використання програмного забезпечення з відкритим кодом у наших додатках може

піддати наше власне програмне забезпечення загальному випуску, негативно вплинути на
нашу здатність продавати наші послуги та піддати нас можливим судовим процесам,
претензіям або провадженням.

Ми використовуємо програмне забезпечення з відкритим кодом у зв'язку з розробкою та

розгортанням наших продуктів та послуг, і ми очікуємо продовжувати використовувати
програмне забезпечення з відкритим кодом у майбутньому. Компанії, які використовують
програмне забезпечення з відкритим кодом у зв'язку зі своїми продуктами, час від часу
стикалися з претензіями, що оскаржують використання програмного забезпечення з
відкритим кодом та/або дотримання умов ліцензії з відкритим кодом. Як результат, на нас
можуть подати позови сторін, які стверджують, що вони володіють тим, що, на нашу
думку, є програмним забезпеченням з відкритим кодом, або стверджують, що вони не
відповідають умовам ліцензування з відкритим кодом, і від нас може знадобитися
придбати дорогу ліцензію або припинити пропонувати пов'язані продукти або послуги,
якщо і до тих пір, поки ми не зможемо їх переробити, щоб уникнути порушення, що може
бути дорогим і трудомістким процесом, і ми, можливо, не зможемо успішно завершити
процес реінжинірингу. Деякі ліцензії на програмне забезпечення з відкритим кодом
можуть вимагати від користувачів, які поширюють власне програмне забезпечення, що
містить або пов'язане з програмним забезпеченням з відкритим кодом, публічно
розкривати весь або частину вихідного коду такому власницькому програмному
забезпеченню та/або надавати доступ до будь-яких похідних робіт з відкритим кодом за
тією ж ліцензією з відкритим кодом, яка може включати власний вихідний код. У таких
випадках ліцензія на програмне забезпечення з відкритим кодом також може обмежити нас
від стягнення плати з ліцензіатів за використання нашого програмного забезпечення. Хоча
ми відстежуємо використання програмного забезпечення з відкритим кодом і намагаємося
переконатися, що програмне забезпечення з відкритим кодом не використовується таким
чином, щоб підпорядкувати наш власний вихідний код цим вимогам та обмеженням, таке
використання може статися ненавмисно або, як стверджується, відбулося, частково тому,
що умови ліцензії з відкритим кодом часто неоднозначні і, як правило, не тлумачилися
Сполученими Штатами або іноземними судами. Крім того, недотримання політики
Компанії щодо інформаційних технологій та інтелектуальної власності може створити
ризик публічного розкриття конфіденційної, приватної або конфіденційної інформації,
такої як вихідний код або бізнес-плани, при використанні певних загальнодоступних або
програм з відкритим кодом, які навчають свої моделі з інформацією, наданою
користувачами, такою як генеративний штучний інтелект або інше програмне
забезпечення, що використовує моделі навчання. Будь-яка фактична або заявлена вимога
розкрити наш власний вихідний код або виплатити збитки за порушення контракту може
завдати шкоди нашому бізнесу і може допомогти третім сторонам, включаючи наших
конкурентів, розробити продукти та послуги, подібні або кращі за наші.

Крім того, на додаток до ризиків, пов'язаних з ліцензійними вимогами, використання

певного програмного забезпечення з відкритим кодом несе більші технічні та юридичні
ризики, ніж використання стороннього комерційного програмного забезпечення.
Наприклад, програмне забезпечення з відкритим кодом, як правило, надається як є без
будь-якої підтримки, гарантій або іншого договірного захисту щодо порушення або якості
коду, включаючи наявність вразливостей безпеки. У тій мірі, в якій наша платформа
залежить від успішної роботи програмного забезпечення з відкритим кодом, будь-які
невиявлені помилки або дефекти програмного забезпечення з відкритим кодом, які ми
використовуємо, можуть запобігти розгортанню або погіршити функціональність наших
систем і зашкодити нашій репутації. Крім того, публічна доступність такого програмного
забезпечення може полегшити зловмисникам націлювання та компрометацію нашої
платформи за допомогою кібератак. Будь-який з вищезазначених ризиків може суттєво та
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.

Ризики, пов'язані з іншими юридичними, регуляторними та податковими питаннями

На наші транспортні засоби поширюються стандарти безпеки транспортних засобів, і

невиконання таких обов'язкових стандартів безпеки матиме суттєвий негативний вплив на
наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.
Усі автомобілі, що продаються, повинні відповідати міжнародним, федеральним і
державним стандартам безпеки автотранспорту. У Сполучених Штатах транспортні
засоби, які відповідають або перевищують усі встановлені на федеральному рівні
стандарти безпеки, проходять самосертифікацію виробником відповідно до федеральних
правил. Суворі випробування та використання затверджених матеріалів і обладнання є
одними з вимог для отримання федеральної сертифікації. Інші юрисдикції за межами
США, наприклад, Європа, вимагають, щоб ми пройшли процедуру затвердження типу -
процес, що відповідає вимогам сертифікації ЄС, доводячи регуляторам, що наші
автомобілі відповідають відповідним стандартам безпеки, які діють у цих країнах. Якщо
ми не зможемо забезпечити відповідність R1T, R1S, EDV або отримати сертифікат
відповідності для будь-якої майбутньої моделі електромобіля стандартам безпеки
автотранспорту в США, Канаді, ЄС або інших юрисдикціях, це матиме суттєвий
негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності або
грошові потоки.

Ми можемо піддаватися затримкам, обмеженням та ризикам, пов'язаним з дозволами та

іншими дозволами, необхідними для будівництва, експлуатації або розширення операцій
на наших виробничих об'єктах, і зіткнутися з ризиками у зв'язку з будівництвом та
розвитком нашого Північного об'єкта Стентон-Спрінгс.

Експлуатація об'єкта автомобільного виробництва вимагає належного землекористування,

екологічних дозволів та інших дозволів на експлуатацію від федеральних, державних та
місцевих органів влади. Хоча в даний час ми маємо всі дозволи, необхідні для виконання
та виконання наших поточних планів та операцій на нашому звичайному заводі,
будівництво та операції на нашому північному об'єкті Stanton Springs вимагатимуть
дозволів, схвалень, сертифікатів та ліцензій. Див. Частина I, пункт 3 "Юридичне
провадження" для отримання додаткової інформації з питань, пов'язаних з нашим об'єктом
Stanton Springs North. Затримки, юридичні проблеми з боку опонентів проекту, відмова або
обмеження будь-яких заявок або призначення будь-яких дозволів, схвалень, сертифікатів
та ліцензій, будь то для виробничого об'єкта або будь-якого майбутнього об'єкта, такого як
наші приміщення, сервісні центри та центри розподілу деталей, можуть негативно
вплинути на нашу здатність виконувати наші бізнес-плани та цілі.

Ми плануємо розпочати будівництво нашого Північного об'єкта Стентон-Спрінгс у 2024

році. Як майданчик, будівництво цього об'єкта вимагатиме значного капіталу та численних
державних та місцевих дозволів. Крім того, проєкт вимагає від нас ретельного вибору та
покладання на досвід одного або декількох генеральних підрядників та пов'язаних з ними
субпідрядників під час процесу будівництва. Якщо генеральний підрядник або значний
субпідрядник виникнуть з фінансовими або іншими проблемами під час процесу
будівництва, ми можемо зазнати значних затримок і збільшення витрат на завершення
проекту. Будь-які значні проблеми або затримки в будівництві Північного об'єкта Стентон-
Спрінгс або в доведенні виробничого об'єкта до повного виробництва на основі
прогнозованих термінів, витрат та цілей обсягу можуть негативно вплинути на
виробництво та прибутковість наших транспортних засобів.
На нас поширюються різні закони та правила щодо навколишнього середовища, охорони
здоров'я та безпеки, які можуть накласти на нас значні витрати та спричинити затримки у
будівництві наших виробничих потужностей.

Як виробник автомобілів, ми та наші операції, як у Сполучених Штатах, так і за кордоном,

підпадають під дію національних, державних, провінційних та/або місцевих законів та
правил щодо навколишнього середовища, охорони здоров'я та безпеки, включаючи закони,
що стосуються використання, поводження, зберігання та утилізації та впливу небезпечних
матеріалів на людину. Закони та правила про навколишнє середовище, охорону здоров'я та
безпеку можуть бути складними, і ми очікуємо, що на наш бізнес та діяльність вплинуть
майбутні поправки до таких законів або інші нові закони про навколишнє середовище,
охорону здоров'я та безпеку, які можуть вимагати від нас зміни нашої діяльності, що
потенційно призведе до істотного негативного впливу на наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати операцій або грошові потоки. Ці закони можуть спричинити
відповідальність за адміністративні витрати на нагляд, витрати на очищення,
пошкодження майна, тілесні ушкодження, а також штрафи та штрафи. Дотримання законів
та правил про навколишнє середовище, охорону здоров'я та безпеку також може призвести
до збільшення витрат на дотримання, включаючи усунення будь-яких виявлених проблем,
а також зміни в наших операціях, які можуть бути значними, а невиконання може
призвести до значних витрат, затримок, значних штрафів та покарань, збитків третім
особам, призупинення виробництва або припинення нашої діяльності.

Забруднення на об'єктах, які зараз або раніше належать або експлуатуються нами, а також
на об'єктах, якими ми будемо володіти та експлуатувати, та об'єкти, до яких ми
відправляли небезпечні речовини, може призвести до відповідальності для нас відповідно
до екологічних законів та правил, включаючи, але не обмежуючись цим, Закон про
комплексну екологічну реакцію, компенсацію та відповідальність ("CERCLA"), який може
накладати відповідальність за повну суму витрат, пов'язаних із реагуванням на
забруднення, без урахування несправності, за розслідування та очищення забрудненого
ґрунту та підземних вод, за забруднення будівель та вплив на здоров'я людини, а також за
шкоду природним ресурсам. Витрати на дотримання екологічного законодавства,
включаючи CERCLA, та нормативні акти, а також будь-які претензії щодо недотримання
або відповідальності щодо забруднення в майбутньому можуть мати суттєвий негативний
вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки.
Наша діяльність також підпадає під дію федеральних, регіональних, провінційних та
місцевих законів і нормативно-правових актів з охорони праці, включаючи Закон США
про охорону праці та здоров'я, а також еквівалентні міжнародні закони та нормативно-
правові акти, які вимагають дотримання різних вимог з охорони праці, включаючи вимоги,
пов'язані з екологічною безпекою. Ці закони та нормативні акти можуть призвести до
відповідальності за витрати на нагляд, витрати на дотримання вимог, тілесні ушкодження
(включно з компенсацією працівникам), штрафи та пені. Крім того, недотримання вимог
може призвести до затримки або призупинення виробництва чи припинення діяльності.
Витрати, необхідні для дотримання законодавства про охорону праці, можуть бути
значними, а його недотримання може негативно вплинути на нашу виробничу або іншу
діяльність, що може мати суттєвий негативний вплив на наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати діяльності та грошові потоки.

Ми підлягаємо суттєвому та мінливому регулюванню, а несприятливі зміни або наше

невиконання цих правил може суттєво зашкодити нашому бізнесу, перспективам,
фінансовому стану, результатам операцій та грошовим потокам.

Наші транспортні засоби та продаж автотранспортних засобів загалом підлягають

значному регулюванню відповідно до міжнародного, федерального, державного та
місцевого законодавства. Ми очікуємо понести значні витрати на дотримання цих правил.
Правила, пов'язані з індустрією електромобілів та альтернативною енергетикою, в даний
час розвиваються, і ми стикаємося з ризиками, пов'язаними зі змінами в цих правилах,
такими як:

• введення податку на викиди вуглецю або запровадження системи обмеження та торгівлі

на електроенергетичні підприємства, будь-яка з яких може збільшити вартість
електроенергії і тим самим вартість експлуатації електромобіля;

• нові державні правила плати за електромобілі можуть перешкоджати споживчому попиту

на електромобілі;

• збільшення субсидій на альтернативні види палива, такі як кукурудза та етанол, може

зменшити експлуатаційні витрати транспортних засобів, які використовують такі
альтернативні види палива та бензин, і тим самим зменшити привабливість
електромобілів;
• зміни в правилах, що регулюють збірку та транспортування акумуляторних елементів,
можуть збільшити вартість акумуляторних елементів або ускладнити отримання таких
товарів;

• нові правила щодо вмісту акумуляторних елементів або пакетів, включаючи мінеральний
склад, обов'язкову переробку або програми повернення, які вимагають від нас дотримання
нових наборів законів та правил;

• зміни в регулюванні, які впливають на дизайн або інженерію транспортних засобів,

наприклад, пов'язані з шумом, який повинен випромінювати електромобілі, можуть
вплинути на дизайн або функцію електромобілів, і тим самим призвести до зменшення
привабливості для споживачів;

• зміни в правилах, що регулюють діапазон і милі на галон бензинових розрахунків,

можуть знизити рейтинги наших транспортних засобів, роблячи електромобілі менш
привабливими для споживачів;

• зміни в правилах, що стосуються передових технологій допомоги водієві, можуть

вимагати від нас модифікації нашого передового обладнання для допомоги водієві та
пов'язаних з ним програмних систем; і

• майбутнє нормотворчість, що регулює стандарти парникових газів та CAFE, може

зменшити нові можливості для бізнесу для нашого бізнесу.

У тій мірі, в якій змінюються закони, наші транспортні засоби можуть не відповідати
чинним міжнародним, федеральним, державним або місцевим законам, що може
негативно вплинути на наш бізнес. Дотримання змінних правил може бути обтяжливим,
трудомістким і дорогим. У тій мірі, в якій дотримання нових правил є непомірним, наш
бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій або грошові потоки будуть
суттєво і негативно постраждати.
На міжнародному рівні можуть бути закони в юрисдикціях, в яких ми ще не входили, або
закони, про які ми не знаємо в юрисдикціях, в яких ми ввійшли, які можуть обмежити
наші продажі або іншу ділову практику. Навіть для тих юрисдикцій, які ми
проаналізували, закони в цій галузі можуть бути складними, важкими для інтерпретації та
можуть змінюватися з часом. Постійні регуляторні обмеження та інші перешкоди, що
заважають нашій здатності продавати або здавати в оренду транспортні засоби
безпосередньо споживачам, можуть мати суттєвий та несприятливий вплив на наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Ми схильні або можемо бути схильні до ризиків, пов'язаних зі стратегічними альянсами

або придбаннями.

Ми можемо час від часу розглядати можливість вступу в стратегічні альянси, включаючи
спільні підприємства, інвестиції в міноритарний капітал або інші транзакції з різними
третіми сторонами для досягнення нашої бізнес-цілі. Однак немає гарантій, що ми
зможемо визначити або забезпечити відповідні альянси в майбутньому або що ми зможемо
підтримувати такі альянси, що може погіршити наше загальне зростання. Крім того, ці
альянси можуть піддати нас ряду ризиків, включаючи ризики, пов'язані з обміном
приватною інформацією, з невиконанням третьою стороною та зі збільшенням витрат на
створення нових стратегічних альянсів, будь-який з яких може суттєво та негативно
вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки. Ми можемо мати обмежену здатність контролювати або контролювати дії цих
третіх сторін, і, в тій мірі, в якій будь-яка з цих стратегічних третіх сторін зазнає
негативної публічності або шкоди їх репутації від подій, пов'язаних з їхнім бізнесом, ми
також можемо зазнати негативної публічності або шкоди нашій репутації в силу нашої
асоціації з будь-якою такою третьою стороною.
За наявності відповідних можливостей ми можемо придбати додаткові активи, продукти,
технології або підприємства, які доповнюють наш існуючий бізнес. Окрім можливого
схвалення акціонерів, нам можуть знадобитися дозволи та ліцензії від відповідних
державних органів на придбання та дотримання будь-яких застосовних законів і правил,
що може призвести до збільшення затримок і витрат, а також може порушити нашу бізнес-
стратегію, якщо ми не зробимо цього. Крім того, придбання та подальша інтеграція нових
активів і підприємств у наші власні вимагає значної уваги з боку нашого керівництва і
може призвести до відволікання ресурсів від нашого існуючого бізнесу, що, в свою чергу,
може мати негативний вплив на нашу діяльність. Придбані активи або бізнеси можуть не
принести очікуваних фінансових результатів. Придбання може призвести до використання
значних сум грошових коштів, потенційно розбавляючих випусків дольових цінних
паперів, виникнення значних витрат на знецінення гудвілу, витрат на амортизацію інших
нематеріальних активів, а також до ризику виникнення потенційних невідомих зобов'язань
придбаного бізнесу. Крім того, значними можуть бути витрати на ідентифікацію та
завершення придбання.

На наш бізнес можуть негативно вплинути торгові тарифи або інші торгові бар'єри.

Наш бізнес підлягає введенню тарифів та інших торгових бар'єрів, що може зробити
дорожчим для нас експорт наших транспортних засобів до країни, що нав'язує нас, та
імпорт сировини та компонентів продукції для наших транспортних засобів. Наприклад, в
останні роки уряд Сполучених Штатів переговорив або розірвав певні існуючі двосторонні
або багатосторонні торгові угоди. Він також ввів тарифи на певні іноземні товари, що
призвело до збільшення витрат на товари, що імпортуються до Сполучених Штатів. У
відповідь на ці тарифи ряд торгових партнерів Сполучених Штатів ввели тарифи у
відповідь на широкий спектр продуктів Сполучених Штатів, що робить більш дорогим для
компаній експорт продукції до цих країн. Якщо ми відчуваємо збільшення витрат в
результаті існуючих або майбутніх тарифів і не зможемо передати такі додаткові витрати
нашим клієнтам або іншим чином зменшити витрати, або якщо попит на наші
експортовані транспортні засоби зменшується через вищу вартість, наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки можуть суттєво та
негативно вплинути. Крім того, Китай і Сполучені Штати ввели тарифи, вказуючи на
потенціал подальших торгових бар'єрів, які можуть загострити зароджується торгову війну
між Китаєм і Сполученими Штатами. Отримане середовище торгівлі у відповідь або іншої
практики або додаткових торгових обмежень або бар'єрів, якщо вони будуть впроваджені
на більш широкому асортименті продуктів або сировини, можуть зашкодити нашій
здатності отримувати необхідну сировину та компоненти продукту або продавати наші
транспортні засоби за цінами, які клієнти готові платити, що може мати істотний
негативний вплив на наш бізнес, перспективи, результати операцій та грошові потоки. У
зв'язку з цим торгова політика може призвести до збільшення кількості конкурентів, які
в'їжджають до Сполучених Штатів, тим самим створюючи більше конкуренції. Наприклад,
іноземні компанії можуть почати виробництво транспортних засобів у Мексиці, щоб
скористатися угодою між Сполученими Штатами, Мексикою та Канадою, яка могла б
забезпечити вільний потік торгівлі до Сполучених Штатів та Канади, двох наших ринків.

На нас поширюються закони про експортний та імпортний контроль, і недотримання таких

законів може призвести до кримінальної відповідальності та інших серйозних наслідків,
які можуть завдати шкоди нашому бізнесу.
Ми підпадаємо під дію законів про експортний контроль, законів та правил про імпортні
та економічні санкції, включаючи Правила експортної адміністрації Сполучених Штатів,
Митні правила Сполучених Штатів та різні правила економічних та торгових санкцій,
якими керує Управління з контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США.
Експортний контроль Сполучених Штатів застосовується до (1) товарів, які виробляються
в Сполучених Штатах, де б вони не були географічно розташовані, (2) всіх товарів,
розташованих у Сполучених Штатах, навіть якщо вони рухаються лише транзитом через
Сполучені Штати, і (3) певних товарів іноземного виробництва, включаючи ті, які
включають більш ніж мінімальний рівень контрольованого вмісту походження
Сполучених Штатів. Порушення чинного законодавства може піддати нас скаргам
викривачів, несприятливому висвітленню в ЗМІ, розслідуванням та адміністративним,
цивільним та кримінальним покаранням, супутнім наслідкам, виправним заходам та
судовим витратам. Крім того, ми можемо в майбутньому налагодити міжнародні операції з
повторного складання або виробництва наших транспортних засобів, що може піддати нас
додатковим обмеженням відповідно до чинного експортного та імпортного контролю та
законодавства.

Крім того, зміни в наших транспортних засобах або зміни у чинних законах та правилах
про експортний контроль, імпорт або економічні санкції можуть створити затримки у
впровадженні та продажу нашої продукції або, в деяких випадках, перешкодити експорту
або імпорту наших транспортних засобів, деталей та програмного забезпечення до певних
країн, урядів або осіб взагалі. Будь-яка зміна законів та правил про експорт, імпорт або
економічні санкції, зміна застосування або сфери застосування існуючих законів і правил
або зміна в країнах, урядах, особах або технологіях, на які націлені такі закони та правила,
також може призвести до зменшення використання наших транспортних засобів, а також
зменшення нашої здатності експортувати або продавати наші транспортні засоби
потенційним клієнтам. Будь-яке зменшення використання наших транспортних засобів або
обмеження нашої здатності експортувати або продавати наші транспортні засоби може
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.

Ми підпадаємо під дію антикорупційних, антикорупційних, відмивальних та подібних

законів, і недотримання таких законів може піддавати нас адміністративним, цивільним та
кримінальним штрафам та покаранням, побічним наслідкам, виправним заходам та
судовим витратам, які можуть негативно вплинути на наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.
На нас поширюється дія законів про боротьбу з корупцією, хабарництвом, відмиванням
грошей, фінансовими та економічними санкціями, а також подібних законів і нормативних
актів у різних юрисдикціях, в яких ми здійснюємо або можемо здійснювати діяльність,
включаючи Закон США про боротьбу з корупцією за кордоном ("FCPA"), Закон
Великобританії про боротьбу з хабарництвом 2010 року та інші антикорупційні закони і
нормативно-правові акти. Антикорупційні закони мають широке тлумачення і забороняють
компаніям та їхнім посадовим особам, директорам, працівникам, агентам, підрядникам та
іншим діловим партнерам корумповано пропонувати, обіцяти, дозволяти або надавати
будь-які цінності одержувачам у державному чи приватному секторі з метою впливу на
прийняття рішень, отримання чи збереження бізнесу або отримання сприятливого
ставлення в інший спосіб. Наші політики та процедури розроблені з метою дотримання
цих правил, але їх може бути недостатньо, і наші директори, посадові особи, працівники,
представники, консультанти, агенти та ділові партнери можуть бути причетними до
неналежної поведінки, за яку ми можемо бути притягнуті до відповідальності, навіть якщо
ми прямо не санкціонуємо таку поведінку або фактично не знаємо про неї.

Недотримання законів про боротьбу з корупцією, боротьбу з хабарництвом або

відмиванням грошей може піддати нас скаргам інформаторів, несприятливому
висвітленню в ЗМІ, розслідуванням та адміністративним, цивільним та кримінальним
санкціям, побічним наслідкам, виправним заходам та юридичним витратам, які можуть
суттєво та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати
операцій та грошові потоки.

Ми підлягаємо судовому розгляду в звичайному ході нашого бізнесу. Якщо результати цих
процедур несприятливі для нас, це може мати суттєвий негативний вплив на наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

Час від часу ми піддаємося різним судовим питанням, результат яких може мати суттєвий
негативний вплив на наш бізнес, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.
Претензії, що виникають внаслідок фактичних або передбачуваних порушень права,
можуть бути висунуті проти нас фізичними особами, як індивідуально, так і через
колективні позови, державними установами в цивільних або кримінальних розслідуваннях
і провадженнях, або іншими суб'єктами. Ці претензії можуть бути висунуті відповідно до
різних законів, включаючи, але не обмежуючись, закони про споживчі фінанси, закони про
захист прав споживачів, договірні закони, закони про делікт, екологічні закони, закони про
інтелектуальну власність, закони про конфіденційність, закони про працю та зайнятість,
закони про виплати працівникам та закони про цінні папери. Наприклад, у березні та
квітні 2022 року було подано три окремі колективні позови акціонерів проти Компанії, її
директорів, певних посадових осіб та андеррайтерів первинного публічного розміщення
("IPO"), які стверджували про порушення законів про цінні папери Сполучених Штатів,
включаючи Закон про цінні папери та Закон про біржі. Судові акти та інші пов'язані з ними
питання, такі як урядові або регуляторні розслідування, можуть мати істотний негативний
вплив на наш бізнес, результати операцій, фінансовий стан, грошові потоки та репутацію,
а також на ринкову ціну наших звичайних акцій класу А. Ми також підлягали і можемо
стати об'єктом звинувачень у дискримінації чи інших подібних неправомірних діях, а
також звинувачень у порушенні контракту або інших діях чи бездіяльності нами або від
нашого імені. Ці дії можуть піддати нас несприятливій публічності, яка може завдати
шкоди нашому бренду, репутації та операціям, а також значним грошовим збиткам та
юридичним витратам на захист, судовим заборонам, а також кримінальним та цивільним
штрафам та штрафам, включаючи, але не обмежуючись, призупиненням або відкликанням
ліцензій на ведення бізнесу. Хоча результати судових позовів та претензій не можна
передбачити з упевненістю, захист цих претензій є дорогим і може покласти значний тягар
на керівництво та співробітників. Будь-який судовий процес, стороною якого ми є, може
призвести до обтяжливого або несприятливого рішення, яке не може бути скасовано в
апеляції, або ми можемо вирішити врегулювати позови на подібних несприятливих
умовах. Будь-який такий негативний результат може призвести до виплат значних
грошових збитків або штрафів або змін у нашій діловій практиці, що може суттєво та
негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки. Див. Частину I, Пункт 3 "Юридичне Процесування".

Зміни в податковому законодавстві та застосування таких законів можуть суттєво та

негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та
грошові потоки.

Нові доходи, продажі, використання або інші податкові закони, статути, правила,
регулювання або постанови можуть бути прийняті в будь-який час, або інтерпретовані,
змінені, змінені або застосовані негативно до нас, будь-який з яких може негативно
вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки. Зокрема, президентські, конгресові, державні та місцеві вибори можуть призвести
до значних змін та невизначеності щодо податкового законодавства, регулювання та
державної політики, які безпосередньо впливають на наш бізнес або опосередковано
впливають на нас через вплив на наших клієнтів, постачальників та виробників.
Наприклад, уряди можуть ввести значні зміни в оподаткування суб'єктів господарювання,
включаючи, серед іншого, збільшення ставки податку на прибуток підприємств та
введення нових мінімальних податків або надлишків на певні види доходу. У тій мірі, в
якій такі зміни відбуваються і негативно впливають на нас, наших постачальників,
виробників або наших клієнтів, в тому числі в результаті пов'язаної невизначеності, ці
зміни можуть суттєво і негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан,
результати операцій та грошові потоки.

Наша здатність використовувати чистий операційний збиток та інші податкові атрибути

обмежена через певні положення Податкового кодексу.

Ми зазнали значних втрат протягом нашої історії і не очікуємо стати прибутковими в

осяжному майбутньому, і ми ніколи не зможемо досягти прибутковості. Відповідно до
Закону про скорочення податків та робочі місця, федеральні чисті операційні збитки
("NOL"), які ми генерували в податкові роки до 31 грудня 2017 року, можуть бути
перенесені вперед на 20 років і можуть повністю компенсувати оподатковуваний дохід у
використаному році, а федеральні NOL, які ми створили в податкові роки, що починаються
після 31 грудня 2017 року, можуть бути перенесені на невизначений термін, але можуть
бути використані лише для компенсації 80% нашого оподатковуваного доходу щорічно.
Відповідно до розділів 382 та 383 Кодексу, якщо корпорація зазнає "зміни власності",
здатність корпорації використовувати свої федеральні NOL до зміни та інші податкові
атрибути (наприклад, податкові пільги на дослідження та розробки) для компенсації свого
доходу та податків після зміни може бути обмежена. Загалом, "зміна власності"
відбувається, якщо відбувається зміна більш ніж на 50 процентних пунктів (за вартістю) у
власності на акціонерний капітал корпорації певними акціонерами протягом трирічного
періоду. Ми пережили зміни власності в минулому і можемо відчути зміни власності в
майбутньому в результаті подальших зрушень у власності на акції (деякі з яких
знаходяться поза нашим контролем). Як результат, наша здатність використовувати наші
попередні зміни федеральних NOL та інші податкові атрибути для компенсації майбутніх
оподатковуваних доходів та податків може підлягати обмеженням. Подібні положення
державного податкового законодавства також можуть застосовуватися, і майбутні
регуляторні зміни також можуть обмежити нашу здатність використовувати перенесення
NOL. З цих причин, навіть якщо ми досягнемо прибутковості, ми можемо бути не в змозі
використовувати суттєву частину наших NOL та інших податкових атрибутів, що
потенційно може призвести до збільшення майбутніх зобов'язань щодо податку на
прибуток для нас і суттєво та негативно вплинути на наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати операцій та грошові потоки.

Посилення контролю та зміна очікувань з боку глобальних регуляторів, наших інвесторів,

споживачів та співробітників щодо нашої екологічної, соціальної та управлінської
практики ("ESG") може накласти на нас додаткові витрати або піддати нас новим або
додатковим ризикам.
Компанії в багатьох галузях стикаються зі зростаючим контролем, пов'язаним з їх
практикою ESG та звітністю. Інвестори, споживачі, співробітники та інші зацікавлені
сторони все більше зосереджуються на практиці ESG і надають все більшого значення
наслідкам та соціальним витратам своїх інвестицій, покупок та інших взаємодій з
компаніями. З цим збільшенням уваги публічна звітність щодо практики ESG стає все
більш очікуваною. Будь-яка невдача або передбачувана неспроможність виконати або
точно відстежити та своєчасно звітувати про наші ініціативи ESG або задовольнити
очікування інвесторів, споживачів або співробітників з питань ESG, особливо тому, що
наша місія полягає у створенні інноваційних та технологічно просунутих продуктів з
метою прискорення глобального переходу до транспортування та енергії з нульовим
рівнем викидів, може негативно вплинути на наш бренд та репутацію, залучення та
утримання наших співробітників та готовність наших клієнтів та партнерів вести бізнес з
нами. У той же час існує деяке пом'якшення підтримки ESG серед деяких зацікавлених
сторін та державних установ, і деякі можуть критикувати нас за масштаби або характер
наших ініціатив або цілей ESG або за будь-які зміни цих цілей. Ми також можемо бути
піддані негативним реакціям урядових суб'єктів (наприклад, анти-ESG-законодавство або
відплатний законодавчий режим) або споживачів (таких як бойкоти або негативні рекламні
кампанії), спрямованих на Компанію, які можуть негативно вплинути на наш бізнес,
перспективи, фінансовий стан, результати діяльності та грошові потоки.
Іноді ми можемо брати участь у добровільних ініціативах (таких як добровільне розкриття
інформації, сертифікація або цілі, серед іншого) або зобов'язаннях щодо покращення
нашого ESG-профілю, і будь-які такі ініціативи або досягнення таких зобов'язань можуть
бути дорогими. Наприклад, нещодавно ми опублікували наш перший Звіт про вплив, який
включає наші цілі щодо клімату, продукції та приналежності. Крім того, наше зобов'язання
щодо Кліматичного зобов'язання, згідно з яким підписанти зобов'язуються досягти
нульового рівня викидів до 2040 року, а також подальша звітність, скорочення та
компенсація викидів можуть вимагати значних інвестицій, і наше зобов'язання, з усіма
його непередбачуваними обставинами, залежностями, а в деяких випадках - залежністю
від перевірки та/або виконання третьою стороною, є складним та амбітним, і ми не
можемо гарантувати, що ми виконаємо наше зобов'язання. Наша здатність виконати це
зобов'язання, як і будь-які інші добровільні ініціативи у сфері ESG, залежить від
численних ризиків, багато з яких знаходяться поза нашим контролем. Такі ризики
включають, наприклад, доступність і вартість низьковуглецевих або невуглецевих джерел
енергії, мінливі регуляторні вимоги, що впливають на стандарти ESG або розкриття
інформації, наявність постачальників, які можуть відповідати нашим стандартам сталого
розвитку та іншим стандартам, нашу здатність залучати, розвивати й утримувати
різноманітні таланти, а також інші фактори, що обговорюються в цих факторах ризику.
Крім того, певні розкриття інформації або цільові показники можуть ґрунтуватися на
припущеннях, оцінках, гіпотетичних очікуваннях або інформації третіх сторін, які
неминуче є невизначеними і можуть містити помилки або бути предметом неправильного
тлумачення з огляду на тривалі часові рамки та відсутність усталеного єдиного підходу до
виявлення, вимірювання та звітування з багатьох питань ESG. Наші процеси та засоби
контролю для виявлення, вимірювання та звітування за показниками ESG можуть
змінюватися відповідно до розвитку методологій, стандартів, внутрішнього контролю, а
також доступності та якості даних. Це може вимагати від нас значних витрат і вплинути на
наші ініціативи в галузі ESG, зокрема на прогрес у досягненні наших цілей і здатність
досягти їх як у початковий період, так і взагалі. Реалізація та досягнення наших
зобов'язань та інших ініціатив також може призвести до збільшення витрат у нашому
ланцюжку поставок та бізнес-операціях. Крім того, якщо показники корпоративної
відповідальності наших конкурентів сприймаються як вищі, ніж наші, включаючи
показники за сторонніми критеріями та оцінками, що використовуються певними
учасниками ринку, потенційні або поточні інвестори чи клієнти можуть вирішити
інвестувати або вести бізнес з нашими конкурентами замість нас. Навіть якщо це не так,
наші поточні дії можуть згодом бути визнані недостатніми різними зацікавленими
сторонами, і ми можемо зазнати різних несприятливих наслідків або притягнення
інвесторів чи регуляторних органів до відповідальності за наші ініціативи та розкриття
інформації в сфері ESG, навіть якщо такі ініціативи наразі є добровільними. Ми можемо
не виконати наші зобов'язання у спосіб, який ми наразі маємо намір, або взагалі не
виконати їх, а будь-яке невиконання (або уявне невиконання) таких зобов'язань може
негативно вплинути на наші відносини з певними зацікавленими сторонами.

Крім того, ми очікуємо, що, ймовірно, буде збільшення рівня регулювання, пов'язаного з
розкриттям інформації та іншим чином, щодо питань ESG. Наприклад, SEC опублікувала
запропоновані правила, які вимагатимуть від компаній значно розширеного розкриття
інформації, пов'язаного з кліматом, у своїй періодичній звітності, що може вимагати від
нас понести значні додаткові витрати на дотримання, включаючи впровадження значних
додаткових процесів та процедур внутрішнього контролю щодо питань, які в минулому не
підлягали такому контролю, а також накладати підвищені зобов'язання щодо нагляду на
наше керівництво та раду директорів. Крім того, Каліфорнія нещодавно ввела закони про
розкриття інформації про клімат, які можуть вимагати від компаній звітувати про викиди
парникових газів, фінансові ризики, пов'язані з кліматом, а також використання вуглецевих
компенсацій та заяв про скорочення викидів. Аналогічно, на нас можуть поширюватися
вимоги Директиви ЄС про корпоративну звітність про сталий розвиток (та її
імплементаційних законів та правил) та інших директив ЄС або правил ЄС та держав-
членів ЄС, або різних вимог до розкриття інформації з різних тем стійкості, включаючи
зміну клімату, біорізноманіття, робочу силу, ланцюжок поставок та ділову етику. Ці вимоги
не завжди можуть бути однаковими в різних юрисдикціях, що може призвести до
збільшення складності та вартості для дотримання. Крім того, промисловість та ринкова
практика можуть розвиватися далі, щоб стати ще більш надійними, ніж те, що вимагається
будь-якими новими законами та правилами, і нам, можливо, доведеться витратити значні
зусилля та ресурси, щоб не відставати від ринкових тенденцій та залишатися
конкурентоспроможними серед наших колег, що може призвести до більш високих
пов'язаних з цим витрат на дотримання та штрафів за недотримання таких законів та
правил. Крім того, багато наших клієнтів та постачальників можуть піддаватися подібним
очікуванням, що може збільшити або створити додаткові ризики.

Ризики, пов'язані з володінням наших звичайних акцій класу А

Ціна наших звичайних акцій класу А була і може залишатися нестабільною або може
знижуватися незалежно від наших операційних показників.

Ринкова ціна наших звичайних акцій класу А коливалася і може продовжувати значно
коливатися у відповідь на численні фактори, багато з яких знаходяться поза нашим
контролем, включаючи:

• фактичні або очікувані коливання нашого фінансового стану та результатів діяльності;

• прогнози та будь-які інші вказівки, які ми надаємо громадськості, а також будь-які зміни
або невиконання таких прогнозів або вказівок;

• нездатність аналітиків цінних паперів підтримувати висвітлення Rivian, зміни у

фінансових оцінках або рейтингах будь-якими аналітиками з цінних паперів, які стежать за
Rivian, або наша нездатність відповідати цим оцінкам або очікуванням інвесторів;

• оголошення нами або нашими конкурентами про значні технічні інновації, придбання,
стратегічне партнерство, спільні підприємства, результати операцій, капітальні
зобов'язання або зміни до планів виробництва електромобілів;

•Нижчі, ніж очікувалося, показники прийняття електромобілів у всій галузі або

сприйняття того, що попит на електромобілі сповільнюється;
• зміни в оцінках фондового ринку та операційних показниках інших компаній
електромобілів в цілому, або тих, що працюють у нашій галузі зокрема;

• коливання цін та обсягу на загальному фондовому ринку, в тому числі в результаті

тенденцій в економіці в цілому;

• макроекономічні умови, такі як рецесії, зміни інфляції або процентних ставок, а також
повільне або негативне зростання наших ринків;

•Значні зміни в нашій раді директорів або управлінні;

• продаж великих блоків наших звичайних акцій, включаючи продажі нашого Засновника,
наших виконавчих директорів та директорів або інвесторів;

• позови, яким погрожували або подали проти нас;

•Фактичні або очікувані зміни в законах, правилах або державній політиці Сполучених
Штатів та не Сполучених Штатів, що застосовуються до нашого бізнесу;

• зміни в нашій структурі капіталу, такі як майбутні випуски боргових або акціонерних
цінних паперів;

• короткі продажі, хеджування та інші похідні операції, пов'язані з нашим капіталом, в

тому числі власниками наших зелених конвертованих облігацій 2029 року або зелених
конвертованих облігацій 2030 року, які використовують конвертовану арбітражну
стратегію щодо таких облігацій;
• очікувані перетворення зелених конвертованих облігацій 2029 року та зелених
конвертованих облігацій 2030 року в акції звичайних акцій класу А;

• інші події або фактори, включаючи ті, що виникли внаслідок війни, геополітична
напруженість, така як триваючий військовий конфлікт між Росією та Україною, а також в
Ізраїлі та Газі та пов'язані з ними економічні санкції, пандемії (включаючи COVID-19 та
пов'язані з ним варіанти), інциденти тероризму або відповіді на ці події; та

•Інші фактори, описані в цьому пункті 1A частини I. "Фактори ризику".

Фондовий ринок в цілому, і ринок технологічних компаній і компаній електромобілів

зокрема, зазнали екстремальних коливань цін і обсягу, які в багатьох випадках були не
пов'язані або непропорційні результатам діяльності цих компаній. Значне зниження
ринкової ціни наших звичайних акцій класу А також може вплинути на довіру споживачів
до Компанії, що може негативно вплинути на наші продажі. Коливання ринку можуть
призвести до надзвичайної волатильності ціни акцій наших звичайних акцій класу А, що
може спричинити зниження вартості інвестицій акціонера. Волатильність цін може бути
більшою, якщо публічний обіг та обсяг торгів акціями наших звичайних акцій класу А
низький. Після періодів такої волатильності ринкової ціни цінних паперів компанії, проти
цієї компанії часто поносувалися групові позови щодо цінних паперів. Такий судовий
процес може призвести до значних витрат і відвернути увагу та ресурси керівництва від
нашого бізнесу.

Наші виконавчі директори, директори та основні акціонери, якщо вони вирішать діяти
разом, зберігають значну право голосу.

Наші виконавчі директори, директори та акціонери, які володіли понад 5% наших

випущених звичайних акцій до нашого IPO та їх відповідних філій, в сукупності,
володіють акціями, що представляють приблизно 49,0% голосу наших непогашених акцій
капіталу, і можуть значно вплинути на всі питання, представлені нашим акціонерам для
затвердження, а також на наше управління та справи, особливо якщо вони вирішать діяти
разом. Наприклад, ці особи, якщо вони вирішать діяти разом, контролюватимуть або
значно впливатимуть на вибори директорів та схвалення будь-якого злиття, консолідації
або продажу практично всіх наших активів, незалежно від того, чи вважають інші
акціонери, що такі дії відповідають їхнім інтересам. Ця концентрація контролю власності
може затримати або запобігти зміні контролю, закріплення нашого керівництва та нашої
ради директорів або перешкоджати об'єднанню, консолідації, поглинання або іншому
об'єднанню бізнесу за участю нас, чого можуть побажати інші акціонери.
Крім того, кожна акція нашої звичайної акції класу B має право на десять голосів, тоді як
кожна акція нашої звичайної акції класу A дає право своєму власнику на один голос. Філія
нашого засновника та генерального директора Роберта Дж. Scaringe, утримує всі випущені
акції наших звичайних акцій класу B. Завдяки нашій подвійній структурі класу, філії Dr.
Scaringe тримає акції наших звичайних акцій, що представляють, в сукупності, приблизно
8,8% від кількості голосів наших акцій в обігу, але 2,31% від загальної кількості акцій
звичайних акцій в обігу.

Крім того, хоча ми не очікуємо випуску будь-яких додаткових акцій звичайних акцій класу
B, будь-які майбутні випуски звичайних акцій класу B будуть розбавлятися для власників
звичайних акцій класу A.

Ми не можемо передбачити вплив нашої структури подвійного класу на ринкову ціну

наших звичайних акцій класу А.

Ми не можемо передбачити, чи призведе наша структура подвійного класу до нижчої або

більш нестабільної ринкової ціни наших звичайних акцій класу А, до несприятливої
публічності або до інших несприятливих наслідків. Деякі постачальники індексів
виключають компанії з кількома структурами акцій класу в деяких своїх індексах. Як
результат, наша структура капіталу подвійного класу робить нас непридатними для
включення до будь-якого з цих індексів. Враховуючи стійкий потік інвестиційних фондів у
пасивні стратегії, які прагнуть відстежувати певні індекси, виключення з фондових
індексів, ймовірно, виключить інвестиції багатьох з цих фондів і може зробити наші
звичайні акції класу А менш привабливими для інших інвесторів. В результаті ринкова
ціна наших звичайних акцій класу А може суттєво негативно вплинути.

Якщо цінні папери або галузеві аналітики не публікують дослідження або не публікують
неточні або несприятливі дослідження про наш бізнес, ціна наших звичайних акцій класу
А та обсяг торгів може знизитися.
Ринок торгівлі нашими звичайними акціями класу А частково залежатиме від досліджень
та звітів, які публікують про нас, наш бізнес, наш ринок та наших конкурентів аналітики з
цінних паперів або галузеві аналітики. Ми не маємо жодного контролю над цими
аналітиками. Якщо один або декілька аналітиків, які нас висвітлюють, знизять рейтинг
наших звичайних акцій класу А або опублікують неточні чи несприятливі дослідження
про наш бізнес, або якщо наші результати будуть нижчими за прогнозовані результати,
опубліковані одним або декількома аналітиками, ціна наших звичайних акцій класу А,
ймовірно, знизиться. Якщо один або кілька таких аналітиків припинять висвітлювати
нашу діяльність або не будуть регулярно публікувати звіти про нас, ми можемо втратити
видимість на фінансових ринках, а попит на наші прості акції категорії "А" може
знизитися, що може призвести до падіння ціни наших простих акцій категорії "А" та
обсягу торгів.

Ми не маємо наміру виплачувати дивіденди в осяжному майбутньому. Отже, будь-який

прибуток від інвестицій у наші звичайні акції, ймовірно, залежатиме від того, чи зросте
ціна наших звичайних акцій класу А.

В даний час ми маємо намір зберегти будь-який майбутній прибуток для фінансування
роботи та розширення нашого бізнесу, і ми не очікуємо декларувати або виплачувати будь-
які дивіденди в осяжному майбутньому. Будь-яке рішення виплатити дивіденди в
майбутньому буде на розсуд ради директорів. Як результат, акціонери повинні покладатися
на продаж своїх звичайних акцій класу А після підвищення цін, яке може ніколи не
відбутися, як єдиний спосіб реалізувати будь-які майбутні прибутки від своїх інвестицій.
Крім того, умови нашого об'єкта ABL та договір, що регулює Примітки 2026 року,
обмежують здатність деяких наших дочірніх компаній виплачувати нам дивіденди, а будь-
який додатковий борг, який ми можемо понести в майбутньому, може обмежити нашу
здатність декларувати або виплачувати грошові дивіденди або здійснювати розподіли.
Крім того, закон штату Делавер може накладати вимоги, які можуть обмежити нашу
здатність виплачувати дивіденди власникам наших звичайних акцій класу А.

Положення про боротьбу з поглинанням, що містяться в нашому зміненому та

переписаному свідоцтві про реєстрацію та зміненому та переглянутому підзаконних актах,
а також положеннях закону штату Делавер, можуть погіршити спробу поглинання.

Наш змінений та переоцінений сертифікат про реєстрацію, змінений та переописаний

підзаконний акт, а також закон штату Делавер містять положення, які можуть ускладнити,
затримати або запобігти придбанню. Ці положення включають:

•Структура подвійного класу;

• класифікована рада директорів з трирічними шаховими термінами, яку можна зняти
лише з причини, що може затримати здатність акціонерів змінити членство більшості
нашої ради директорів;

•Відсутність кумулятивного голосування на виборах директорів, що обмежує здатність

міноритарних акціонерів обирати кандидатів на посаду директора;

•Виключне право нашої ради директорів встановлювати розмір ради директорів та обирати
директора для заповнення вакансії, однак це відбувається, в тому числі шляхом
розширення ради директорів, що заважає акціонерам заповнювати вакансії в нашій раді
директорів;

•Здатність нашої ради директорів санкціонувати випуск привілейованих акцій та

визначати ціну та інші умови цих акцій, включаючи голосування або інші права чи
преференції, без схвалення акціонерів, які можуть бути використані для значного
розбавлення права власності на ворожий поглинач;

•Здатність нашої ради директорів змінювати наші змінені та перезатверджені підзаконні

акти без отримання схвалення акціонерів;

• на додаток до здатності нашої ради директорів прийняти, змінити або скасувати наші
змінені та перезатверджені підзаконні акти, наші акціонери можуть прийняти, змінити або
скасувати наші змінені та перезатверджені підзаконні акти лише з позитивним голосом
власників принаймні 66 2/3% права голосу всіх наших тоді випущених акцій капіталу;

•Необхідне схвалення (i) принаймні 66 2/3% права голосу акцій, що випущені, мають
право голосувати, як правило, на виборах директорів, голосуючи разом як єдиний клас,
прийняти, змінити або скасувати певні положення нашого зміненого та перевизначеного
свідоцтва про реєстрацію та (ii) до тих пір, поки будь-які акції звичайних акцій класу В є в
обігу, власники принаймні 80% акцій звичайних акцій класу В в обігу на момент такого
голосування, голосуючи як окремій серії, прийняти, змінити або скасувати певні
положення нашого Змінений та переописаний свідоцтво про реєстрацію;
• заборона на дії акціонерів за письмовою згодою, що змушує діяти акціонерів на
щорічних або спеціальних зборах акціонерів;

• вимога про те, що спеціальні збори акціонерів можуть бути скликані лише посадовою
особою Компанії відповідно до резолюції, прийнятої більшістю нашої ради директорів,
яка тоді була на посаді, або головою нашої ради директорів; і

• процедури попереднього повідомлення, яких акціонери повинні дотримуватися для того,

щоб висунути кандидатів до нашої ради директорів або запропонувати питання, які слід
вирішити на зборах акціонерів, що може перешкоджати або стримувати потенційного
поглядувача від проведення клопотання проксі для обрання власного складу директорів
або іншим чином намагатися отримати контроль над нами.

Ці положення, окремо або разом, можуть затримати або запобігти недружнім

поглинанням, змінам у контролі або змінам у нашому управлінні. Ці положення також
можуть перешкоджати проведенню конкурсів довірених осіб та ускладнювати обрання
акціонерами директорів на власний розсуд, а також змушувати нас здійснювати інші
бажані ними корпоративні дії, кожна з яких, за певних обставин, може обмежити
можливість наших акціонерів отримати премію за їхні акції, а також вплинути на ціну, яку
деякі інвестори готові заплатити за наші звичайні акції класу А.

Як корпорація штату Делавер, ми також підпадаємо під дію положень закону штату
Делавер, включаючи розділ 203 Загального закону про корпорації штату Делавер
("DGCL"), який забороняє деяким акціонерам, які володіють більш ніж 15% наших
непогашених звичайних акцій, брати участь у певних бізнес-об'єднаннях без схвалення
власників практично всіх наших непогашених звичайних акцій.

Крім того, певні положення в Зелених конвертованих банкнотах 2029 року та Зелених
конвертованих банкнотах до 2030 року та керівних договірах можуть зробити спробу
третьої сторони придбати нас більш складною або дорожчою. Наприклад, якщо
поглинання є фундаментальною зміною, то власники банкнот матимуть право вимагати від
нас викупу їх зелених конвертованих облігацій 2029 року та зелених конвертованих
облігацій до 2030 року за готівку. Крім того, якщо поглинання є фундаментальною зміною,
то від нас може знадобитися тимчасово збільшити коефіцієнт конверсії. У будь-якому
випадку, а також в інших випадках, наші зобов'язання за Зеленими конвертованими
облігаціями 2029 року та Зеленими конвертованими облігаціями 2030 року та керівними
угодами можуть збільшити вартість придбання нас або іншим чином перешкоджати третій
стороні від придбання нас або видалення чинного керівництва, в тому числі в транзакції,
яку власники наших звичайних акцій можуть вважати сприятливою.

Наш змінений та переоформований свідоцтво про реєстрацію передбачає, що

Канцелярський суд штату Делавер буде єдиним та ексклюзивним форумом для певних
судових справ акціонерів, а федеральні окружні суди Сполучених Штатів будуть
ексклюзивним форумом для вирішення будь-якої скарги, що стверджує причину позову,
що виникає відповідно до Закону про цінні папери, що може обмежити здатність наших
акціонерів отримати сприятливий судовий форум для суперечок з нами або нашими
директорами, посадовими особами, працівниками або акціонерами.

Наш змінений та перероблений свідоцтво про реєстрацію передбачає, що, якщо ми не

погодимося на інше в письмовій формі, Канцелярський суд штату Делавер є ексклюзивним
форумом (або якщо такий суд не має предметної юрисдикції, федеральний окружний суд
штату Делавер) для (1) будь-якого похідного позову або провадження, поданого від нашого
імені, (2) будь-якого позову, що стверджує позову про порушення фідуціарного обов'язку,
(3) будь-якого позову, що вимагає позову, що виникає відповідно до будь-якого положення
DGCL, нашого зміненого та переформованого свідоцтва про реєстрацію, або нашого
зміненого та зміненого підзаконного або щодо Який DGCL надає виключну юрисдикцію
Канцелярського суду штату Делавер, або (4) будь-які дії, що підтверджують позов, що
регулюється доктриною внутрішніх справ права штату Делавер. Це положення не
застосовуватиметься до претензій, спрямованих на виконання будь-якої відповідальності
або обов'язку, створених Законом про біржі. Крім того, розділ 22 Закону про цінні папери
створює одночасну юрисдикцію для федеральних і державних судів щодо всіх позовів,
поданих для виконання будь-якого обов'язку або відповідальності, створених Законом про
цінні папери або правилами та положеннями відповідно до нього. Відповідно, як державні,
так і федеральні суди мають юрисдикцію розглядати такі позови. Щоб запобігти
необхідності судового розгляду претензій у кількох юрисдикціях та загрозі непослідовних
або протилежних рішень різними судами, серед інших міркувань, наш змінений та
переоцінений свідоцтво про реєстрацію передбачає, що федеральні окружні суди
Сполучених Штатів будуть ексклюзивним форумом для вирішення будь-якої скарги, що
стверджує причину позову, що виникає відповідно до Закону про цінні папери. Хоча суди
штату Делавер визначили, що такі положення про вибір форуму є чинними, акціонер, тим
не менш, може прагнути пред'явити позов у місці, відмінному від тих, що визначено в
положеннях про ексклюзивному форумі. У таких випадках ми очікуємо енергійно
стверджувати дійсність та правозастосовність наших ексклюзивних положень форуму.
Вибір положення про форум може обмежити здатність акціонера пред'явити позов на
судовому форумі, який він вважає сприятливим для суперечок з нами або нашими
директорами, посадовими особами або іншими працівниками, що може перешкоджати
таким позовам проти нас і наших директорів, посадових осіб та інших співробітників.
Крім того, якщо суд вважатиме положення про вибір форуму, що міститься в нашому
зміненому та переробленому свідоцтві про реєстрацію, непридатним або нездійсненним у
позові, ми можемо понести додаткові витрати, пов'язані з судовим розглядом такого позову
в іншій юрисдикції, що може завдати шкоди нашому бізнесу, перспективам, фінансовому
стану, результатам операцій та грошовим потокам.

Загальні фактори ризику

Наш бізнес схильний до ризику землетрусів, пожеж, відключень електроенергії, повеней,

інших стихійних лих, фізичних наслідків зміни клімату та інших катастрофічних подій, а
також переривання техногенними подіями, такими як тероризм.

Наш бізнес вразливий до пошкоджень або перерв у роботі через перебої в

електропостачанні, збої в телекомунікаціях, терористичні атаки, військові дії, електронні
та фізичні зломи, стихійні лиха та гострі фізичні наслідки зміни клімату, які можуть
включати частіші або сильніші шторми, урагани, повені, посухи, спеку, лісові пожежі та
інші подібні явища. Наприклад, у нас є офіси та значна кількість співробітників у
Каліфорнії, регіоні, відомому сейсмічною активністю та ризиком лісових пожеж. Зміна
клімату може також призвести до хронічних змін фізичних умов, таких як підвищення
рівня моря, зміна температури або кількості опадів, що також може негативно вплинути на
наш бізнес. Системи та операції третіх сторін, а також постачальники та постачальники
послуг, на яких ми покладаємося, схильні до подібних ризиків. Якщо станеться значне
стихійне лихо, таке як землетрус, пожежа або повінь, або наші інформаційно-технологічні
системи чи комунікаційні мережі вийдуть з ладу чи працюватимуть неналежним чином,
наші об'єкти можуть бути серйозно пошкоджені, або ми будемо змушені зупинити чи
затримати виробництво та доставку наших автомобілів, що може мати негативний вплив
на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності та грошові потоки.
Крім того, наше страхове покриття може бути недостатнім для компенсації збитків, які
можуть виникнути. Терористичні акти, які можуть бути спрямовані на мегаполіси, де
щільність населення вища, ніж у сільській місцевості, також можуть спричинити перебої в
нашій діяльності, діяльності наших постачальників і постачальників послуг або в
економіці в цілому. Ми можемо не мати достатнього захисту або планів відновлення за
певних обставин, таких як стихійні лиха, що впливають на місця, де зберігаються значні
запаси нашої продукції. У певних ситуаціях реакція ринку на зміну клімату та інші
катастрофічні події може погіршити нашу здатність придбати страховку на умовах, які ми
вважаємо прийнятними, що може посилити вплив будь-яких таких подій. Оскільки в
деяких випадках ми залежимо від єдиного або обмеженого кола постачальників, будь-яке
пошкодження або перебої в роботі наших потужностей або потужностей наших
постачальників можуть мати значний вплив на наш бізнес або фінансовий стан. У разі
виникнення нової епідемії або спалаху захворювання ми можемо зазнати широкого та
різноманітного впливу, подібного до впливу COVID-19, включаючи негативний вплив на
нашу робочу силу та ланцюжок поставок, інфляційний тиск та збільшення витрат,
затримки у графіку або виробництві, волатильність ринку та інші фінансові наслідки.
Будь-які тривалі перебої в роботі наших виробничих потужностей або потужностей наших
постачальників, спричинені технічними, інформаційними системами, комунікаційними
мережами, страйками, аваріями, погодними умовами або іншими стихійними лихами, у
тому числі внаслідок зміни клімату, епідемії, пандемії або подібних спалахів, як
короткострокових, так і довгострокових, можуть суттєво та несприятливо вплинути на
нашу діяльність, перспективи, фінансовий стан, результати діяльності або грошові потоки.

Наша страхова стратегія може бути недостатньою, щоб захистити нас від усіх бізнес-
ризиків.

Наша страхова стратегія полягає в підтримці страхового покриття різних видів ризиків,
включаючи майно, відповідальність за продукти, нещасні випадки, управлінську
відповідальність, кібервідповідальність та інші ризики, подібні до інших компаній з
нашим профілем ризику, які є нормальними та звичними на ринку та в нашій галузі та
доступні на поточному страховому ринку. Ми розміщуємо наше страхове покриття у
фінансово надійних перевізників відповідно до AM Best, кредитного рейтингового
агентства для страхової галузі та в багатьох юрисдикціях. Типи та суми страхування, які
ми маємо, можуть час від часу змінюватися, а ліміти та утримання різняться залежно від
наявності, вартості та наших рішень щодо утримання та покриття ризиків. Ці страхові
поліси підлягають різним франшизам, обмеженням полісу та виняткам, які можуть
вплинути на нашу здатність відновитися за певний ризик. Ми можемо лише
застрахуватися, щоб відповідати контрактним вимогам та/або вирішити зберегти рівень
ризику, коли, на нашу думку, ми можемо адекватно самозастрахуватися від очікуваного
впливу. Покриття ризику може бути невизначеним і підлягає застереженню страховиками
прав на основі помітних умов, умов та/або виключень. Спори з перевізниками з питань
покриття виникли і можуть виникнути в майбутньому. Збитки, які не покриваються
страхуванням, можуть бути значними та/або непередбачуваними і можуть негативно
вплинути на наш фінансовий стан та результати операцій. Крім того, страхове покриття
може продовжувати бути доступним для нас, наприклад, страхування відкликання
продукції, або, якщо воно доступне, може бути за значно вищою вартістю, наприклад,
страхування від землетрусів, на основі умов страхового ринку, нашої конкретної галузі
та/або зміни нашого профілю ризику. Це може вимагати зміни нашої філософії та стратегії
страхових закупівель, що може призвести до припущення про більші ризики для
компенсації коливань страхового ринку.

Загальні ділові та економічні умови можуть зменшити наші замовлення та продажі, що

може мати суттєвий негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан,
результати операцій та грошові потоки.

Наш бізнес та результати операцій залежать від глобальних економічних умов та їх впливу
на дискреційні витрати клієнтів. Деякі фактори, які можуть негативно вплинути на
витрати клієнтів, включають високий рівень безробіття, більш високий рівень боргу
клієнтів, зниження вартості активів та пов'язану з цим ринкову невизначеність, стійку
інфляцію, коливання процентних ставок та доступності кредитів, наявність фінансування
транспортних засобів, коливання витрат на паливо та інші витрати на енергію, а також
національну та глобальну геополітичну та економічну невизначеність, в тому числі у
зв'язку з тарифами або торговим законодавством. Економічні умови в певних регіонах
також можуть постраждати від стихійних лих, таких як землетруси, урагани, тропічні
шторми та лісові пожежі, кризи охорони здоров'я, політичні кризи, такі як терористичні
атаки, війна або інша політична нестабільність, або інші несподівані події, і такі події
також можуть порушити нашу діяльність, Інтернет або мобільні мережі або діяльність
одного або декількох наших сторонніх постачальників або постачальників. Зокрема,
складні макроекономічні умови, такі як зниження доходу на душу населення та рівня
наявного доходу, збільшення та тривале безробіття або зниження довіри споживачів,
можуть суттєво негативно вплинути на попит на наші транспортні засоби та ширше на
автомобільну промисловість. Нещодавно деякі виробники автомобілів оголосили про
затримки або скорочення планів виробництва електромобілів в результаті цих та інших
факторів, що впливають на попит на електромобілі. У складних економічних умовах
потенційні клієнти можуть прагнути зменшити витрати, відмовляючись від наших
транспортних засобів для інших традиційних варіантів, збільшити використання варіантів
громадського та громадського транспорту або можуть вирішити зберегти свої існуючі
транспортні засоби та скасувати бронювання.
Ми виправили суттєві недоліки, про які раніше повідомлялося в нашому внутрішньому
контролі за фінансовою звітністю, але якщо ми виявимо додаткові суттєві недоліки в
майбутньому або не зможемо підтримувати ефективний внутрішній контроль за
фінансовою звітністю, наша здатність виробляти своєчасну та точну фінансову звітність
або дотримуватися чинних законів та правил може бути порушена, що може негативно
вплинути на довіру інвесторів до точності та повноти нашої фінансової звітності та
негативно вплинути на наші бізнес- та операційні результати та ринкову ціну наших
звичайних акцій класу А.

Як публічна компанія, ми зобов'язані встановлювати та періодично оцінювати процедури

щодо нашого контролю та процедур розкриття інформації та нашого внутрішнього
контролю за фінансовою звітністю. Під час підготовки нашої фінансової звітності за 2021
фінансовий рік ми виявили суттєві недоліки нашого внутрішнього контролю за
фінансовою звітністю, які не були виправлені станом на 31 грудня 2022 року. Суттєвою
слабкістю є недолік або поєднання недоліків у нашому внутрішньому контролі за
фінансовою звітністю, таким чином, що існує розумна ймовірність того, що суттєве
викривлення нашої річної або проміжної консолідованої фінансової звітності не буде
своєчасно попереджено або виявлено. Матеріальні недоліки, виявлені раніше, стосувалися
контролю для вирішення питань доступу та поділу обов'язків між фінансово значущими
функціями та загальним контролем ІТ над нашими системами планування ресурсів
підприємства, додатками та інструментами, що використовуються у фінансовій звітності.
Після завершення кількох коригувальних дій, як описано в частині II, пункт 9A "Контроль
та процедури", ми виправили раніше виявлені матеріальні недоліки станом на 31 грудня
2023 року.

Однак не може бути впевненості в тому, що заходи, які ми вжили на сьогоднішній день,
або будь-які дії, які ми можемо вжити в майбутньому, будуть ефективними для запобігання
або пом'якшення потенційних майбутніх матеріальних недоліків. Наш поточний контроль і
будь-який новий контроль, який ми розробляємо, може стати неадекватним через зміни в
умовах нашого бізнесу. Крім того, додаткові недоліки в нашому контролі та процедурах
розкриття інформації та внутрішньому контролі за фінансовою звітністю можуть бути
виявлені в майбутньому. Якщо тоді ми не зможемо своєчасно виправити суттєві недоліки
та надалі запровадити та підтримувати ефективний внутрішній контроль за фінансовою
звітністю або контролем розкриття інформації та процедурами, наша здатність точно
записувати, обробляти та звітувати про фінансову інформацію, а також готувати фінансову
звітність протягом необхідних періодів часу може негативно вплинути, що може призвести
до суттєвих викривлень у нашій фінансовій звітності, які можуть продовжуватися
непоміченими або перерозподілу нашої фінансової звітності за попередні періоди. Це
може негативно вплинути на суспільне сприйняття Компанії та змусити інвесторів
втратити довіру до точності та повноти наших фінансових звітів, що може негативно
вплинути на ринкову ціну наших звичайних акцій класу А, завдати шкоди нашій здатності
залучати капітал на вигідних умовах або взагалі в майбутньому, і піддати нас судовим
розглядам або розслідуванням з боку регулюючих органів, які можуть вимагати
додаткових фінансових та управлінських ресурсів або іншим чином негативно вплинути
на наш фінансовий стан.

Крім того, ми понесли і очікуємо продовжувати нести значні витрати та присвячувати

значні управлінські зусилля нашим зусиллям щодо досягнення та підтримки ефективного
внутрішнього контролю за фінансовою звітністю. В результаті складності, пов'язаної з
дотриманням правил і положень, що застосовуються до публічних компаній, увага нашого
керівництва може бути відвернена від інших бізнес-проблем, які можуть завдати шкоди
нашому бізнесу, операційним результатам та фінансовому стану. Хоча ми вже найняли
додаткових співробітників, щоб допомогти нам у дотриманні цих вимог, ми, можливо, не
маємо достатнього персоналу з відповідним рівнем знань, досвіду та підготовки в галузі
облікової політики, практики або внутрішнього контролю за фінансовою звітністю,
необхідної від публічних компаній, і, можливо, нам доведеться найняти більше
співробітників у майбутньому або залучити зовнішніх консультантів, що збільшить наші
операційні витрати. Як результат, розробка та впровадження стандартів та засобів
контролю, необхідних для досягнення рівня стандартів бухгалтерського обліку, необхідних
для публічної компанії, може вимагати витрат, більших, ніж очікувалося, або зайняти
більше часу.

Ми продовжуватимемо нести значні додаткові витрати як публічна компанія, і наше

керівництво буде зобов'язане приділяти значний час дотриманню обов'язків нашої
публічної компанії та практики корпоративного управління.
Ми несемо і продовжуватимемо нести зростаючі витрати, пов'язані з правилами та
нормами звітності та корпоративного управління для публічних компаній. Ці правила і
норми зросли і можуть продовжувати змінюватися. Наприклад,
Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) нещодавно прийняла нові правила, що
вимагають розширеного розкриття інформації про ризики кібербезпеки та управління
ними. Ці та інші
Очікується, що ці та інші нові правила значно збільшать наші витрати на бухгалтерський
облік, юридичні та фінансові витрати, а також призведуть до того, що деякі види
діяльності стануть більш трудомісткими, в тому числі через підвищення кваліфікації
наших нинішніх співробітників, додатковий найм нових працівників та збільшення
допомоги консультантів. Крім того, наші керівники мають обмежений досвід в управлінні
публічною компанією і повинні будуть приділяти значну увагу дотриманню все більш
складних законів, що стосуються публічних компаній, та взаємодії з аналітиками та
інвесторами публічних компаній, що може відволікти увагу від повсякденного управління
та розвитку нашого бізнесу, в тому числі операційної діяльності, досліджень та розробок,
продажів та маркетингу, що може негативно вплинути на наш бізнес, перспективи,
фінансовий стан, результати діяльності та грошові потоки. Ми також очікуємо, що
правила, норми та нагляд за публічними компаніями зроблять страхування
відповідальності директорів та посадових осіб більш дорогим для нас, і ми можемо бути
змушені погодитися на менші ліміти та покриття або понести значно більші витрати на
підтримку такого ж або подібного покриття. Як наслідок, нам може бути складніше
залучати та утримувати кваліфікованих осіб для роботи в раді директорів або на посадах
виконавчих директорів.

Якщо наші оцінки або судження, що стосуються нашої критичної облікової політики,
базуються на припущеннях, які змінюються або виявляються неправильними, наші
результати операцій можуть впасти нижче очікувань наших інвесторів та аналітиків з
цінних паперів, що призведе до зниження торгової ціни наших звичайних акцій класу А.

Підготовка фінансової звітності відповідно до загальноприйнятих принципів

бухгалтерського обліку в Сполучених Штатах ("США GAAP") вимагає від керівництва
робити оцінки та припущення, які впливають на суми, про які повідомляється в нашій
консолідованій фінансовій звітності та супровідних примітках. Ми базуємо наші оцінки на
історичному досвіді та на різних інших припущеннях, які, на нашу думку, є розумними за
даних обставин, як обговорюється в частині II, пункт 7 "Обговорення та аналіз управління
фінансовим станом та результатами операцій", включених в іншому місці цієї форми 10-K,
результати яких є основою для прийняття суджень про балансові цінності активів,
зобов'язань, власного капіталу та витрат, які не є очевидними з інших джерел. Наші
результати операцій можуть негативно вплинути, якщо наші припущення зміняться або
якщо фактичні обставини відрізняються від тих, що в наших припущеннях, що може
призвести до того, що наші результати операцій впадуть нижче наших публічно
оголошених вказівок або очікувань аналітиків з цінних паперів та інвесторів, що призведе
до зниження ринкової ціни наших звичайних акцій класу А.

Пункт 1B. Невирішені коментарі персоналу

Жодного.

Пункт 1С. Кібербезпека

Управління ризиками кібербезпеки та стратегія та управління кібербезпекою

Програма управління ризиками кібербезпеки Rivian, очолювана директором з

інформаційної безпеки ("CISO"), включає процеси оцінки, виявлення та управління
матеріальними ризиками від загроз кібербезпеки. CISO очолює команду професіоналів з
кібербезпеки, які в сукупності мають багаторічний досвід у практиці кібербезпеки у
відповідних галузях. Наша команда з кібербезпеки відповідає за оцінку та управління
нашими ризиками від загроз кібербезпеки.

Дизайн програми управління ризиками кібербезпеки узгоджується з галузевими

стандартними рамками кібербезпеки, такими як Національний інститут стандартів та
технологій кібербезпеки ("NIST CSF") і інтегрований у нашу загальну програму та
процеси управління ризиками підприємства. Це не означає, що ми відповідаємо будь-яким
конкретним технічним стандартам, специфікаціям або вимогам, лише те, що ми
використовуємо NIST CSF та інші рамки як посібники, щоб допомогти нам оцінити та
керувати нашою програмою кібербезпеки з метою виявлення та управління ризиками
кібербезпеки, що мають відношення до нашого бізнесу.

Наша команда з кібербезпеки контролює зусилля з виявлення, запобігання, виявлення,

пом'якшення та усунення ризиків та інцидентів кібербезпеки за допомогою нашої
програми управління ризиками кібербезпеки, ключові елементи якої включають:

• Оцінки ризиків кібербезпеки для виявлення суттєвих ризиків кібербезпеки для наших
критичних систем, інформації, продуктів, послуг та технологічного середовища нашого
підприємства;

• Команда безпеки, яка головним чином відповідає за управління нашими процесами

оцінки ризиків кібербезпеки, нашим контролем безпеки та нашим реагуванням на
інциденти кібербезпеки;
• Програми знавання та підвищення обізнаності для нашого персоналу та вищого
керівництва для стимулювання прийняття та обізнаності про процеси та контроль
кібербезпеки;

• Програма моніторингу кібербезпеки, відповідальна за інструменти, які створюють

сповіщення та повідомлення про підозрілу активність для запобігання та реагування на
інциденти кібербезпеки;

• Програма розвідки загроз кібербезпеки, яка може включати брифінги від персоналу
внутрішньої безпеки, розвідку загроз та іншу інформацію, отриману з урядових,
державних або приватних джерел;

• План реагування на інциденти кібербезпеки ("CSIRP"), який включає процедури

виявлення, пом'якшення та усунення інцидентів кібербезпеки з регулярними настільними
вправами для оцінки та вдосконалення нашого CSIRP;

•Внутрішнє тестування та оцінки, де це доречно, нашого контролю та процесів

кібербезпеки;

• Управління зовнішніми консультантами та послугами, залученими нами, де це доречно,

для оцінки, тестування або іншої допомоги з аспектами наших процесів управління
ризиками кібербезпеки; та

• Сторонній процес управління ризиками для оцінки загроз кібербезпеки, пов'язаних з

нашим використанням постачальників послуг, постачальників та постачальників.
Наш аудиторський комітет ради директорів відповідає за нагляд за ризиками кібербезпеки.
Аудиторський комітет інформується про діяльність програми ризику кібербезпеки, а також
про ризики та загрози кібербезпеки за допомогою періодичних та необхідних оновлень,
представлених CISO або делегатами. Крім того, рада директорів отримує презентації на
теми кібербезпеки від нашого CISO, персоналу внутрішньої безпеки або зовнішніх
експертів у рамках безперервної освіти ради директорів на теми, які впливають на
публічні компанії.
Хоча ми пережили інциденти кібербезпеки в минулому, на сьогоднішній день жоден з них
не вплинув на Компанію або наше фінансове становище, результати операцій або грошові
потоки. Для отримання додаткової інформації щодо ризиків, з якими ми стикаємося від
загроз кібербезпеки, зверніться до заголовка "Порушення безпеки даних, збої систем
інформаційної безпеки, кібератаки або інші інциденти, пов'язані з безпекою або
конфіденційністю, що впливають на нас або наших постачальників, можуть суттєво
негативно вплинути на нашу репутацію та бренд, завдати шкоди нашому бізнесу,
перспективам, фінансовому стану, результатам операцій та грошовим потокам, а також
піддати нас юридичним або нормативним штрафам або збиткам". включено до частини I,
пункт 1A. "Фактори ризику", включені в цю форму 10-K.

Пункт 2. Властивості

Rivian базується в Південній Каліфорнії. Наші основні об'єкти включають орендовану та

власність у Північній Каліфорнії, Мічигані, Арізоні, Джорджії, Канаді та Європі, яка
використовується для інженерії, досліджень та розробок, проектування, залучення
клієнтів, продажів, обслуговування та адміністративної діяльності. Ми володіємо
приблизно 4,7 мільйонами квадратних футів виробничого, інженерного та складального
заводу на звичайному заводі з потужністю виробляти до 150 000 автомобілів на рік. Наш
слід також включає орендоване та власне майно для сервісних центрів, Rivian Adventure
Network та приміщень.

У листопаді 2023 року ми уклали довгострокову угоду про оренду приблизно на 1700 акрів
землі, розташованої в Північній Стентон-Спрінгс, що в 50 милях на схід від Атланти, штат
Джорджія. Ми плануємо розпочати будівництво нового об'єкта на місці в 2024 році для
виготовлення та складання платформи середнього розміру, першим варіантом якої є R2.

Наші об'єкти підходять і адекватні для ведення нашого бізнесу.

Пункт 3. Судовий Процес

В даний час ми беремо участь або можемо в майбутньому брати участь у судових
розглядах, претензіях або державних розслідуваннях у звичайному ході бізнесу, що
стосуються, серед іншого, комерційних питань та контрактів, інтелектуальної власності,
праці та зайнятості, дискримінації, неправдивої або оманливої реклами, регуляторних
питань, конкуренції, ціноутворення, податків, прав споживачів/захисту,
деліктів/ушкодження, питань нерухомості, прав власності, конфіденційності даних/захисту
даних та цінних паперів.

Ці питання також включають наступне:

• 17 липня 2020 року Tesla, Inc. ("Tesla") подала позов проти Rivian Automotive, Inc., Rivian
Automotive, LLC та ряду колишніх співробітників Tesla/нинішньої групи Rivian у Вищому
суді Каліфорнії, округ Санта-Клара. Решта претензій у поточному оперативному позові,
Четвертій зміненій скарзі ("4AC"), поданій 28 вересня 2021 року, є претензіями на
неправомірне привласнення комерційної таємниці проти Rivian та різних окремих
відповідачів та порушення контракту проти окремих відповідачів (але не проти Rivian).
Тесла стверджує, що окремі відповідачі взяли конфіденційні та комерційні секретні
документи та інформацію за вказівкою Rivian, коли вони залишили роботу Tesla, щоб
приєднатися до Rivian, включаючи інформацію про найм та персонал, дані про продажі,
дані про обслуговування, інформацію про виробництво, нову інформацію про розширення
ринку, а також документи та код, що стосуються технології акумуляторів. Tesla також
стверджує, що, роблячи це, окремі відповідачі порушили свої нерозголошення та інші
угоди з Tesla. 4AC вимагає відшкодування збитків, судової заборони та гонорари адвокатів,
серед іншого. Ми вважаємо, що претензії Тесли безпідстемні і маємо намір енергійно
захищатися від цього позову.

• У період з 7 березня 2022 року по 19 квітня 2022 року три передбачувані акціонери
подали позови проти Rivian Automotive, Inc., деяких наших посадових осіб та директорів,
а також андеррайтерів ІРО Rivian від імені передбачуваного класу покупців звичайних
акцій Rivian під час нашого ІРО. Три позови були об'єднані під назвою "Крюс проти Rivian
Automotive, Inc. та ін.", 22-cv-01524-RGK-E (C.D. Cal.). 22 липня 2022 року головний
позивач подав виправлену об'єднану позовну заяву, в якій стверджував про порушення
розділів 11, 12(а)(2) і 15 Закону про цінні папери 1933 року та розділів 10(b) і 20(а) Закону
про біржі та вимагав відшкодування збитків, справедливого судового захисту, а також
гонорарів адвокатів і витрат. Ухвалою від 16 лютого 2023 року клопотання відповідачів
Rivian та відповідачів-андеррайтерів про закриття провадження у справі було задоволено з
дозволом на внесення поправок. Виправлена скарга була подана 2 березня 2023 року, а 16
березня 2023 року відповідачі подали клопотання про відмову від позову, які були
відхилені ухвалою від 3 липня 2023 року. Ми вважаємо, що претензії акціонерів є
необґрунтованими, і маємо намір рішуче захищатися від цього позову. Аналогічний позов
"Сміт та ін. проти Rivian Automotive, Inc. та ін., 30-2023-01310105-CU-SL-CXC" був
поданий двома передбачуваними акціонерами до Верховного суду Каліфорнії, округ
Оріндж, 28 лютого 2023 року. У скарзі стверджується про порушення Розділів 11 та 15
Закону про цінні папери від 1933 року та вимагається відшкодування збитків,
декларативне рішення, а також гонорари та витрати адвокатів. Відповідачі подали
Клопотання про відмову від позову 6 квітня 2023 року, яке було задоволено Ухвалою від 30
червня 2023 року. Позивачі подали апеляційну скаргу 1 вересня 2023 року.
• 27 січня 2023 року шість осіб подали скаргу до Вищого суду округу Морган (Грузія)
проти округу Морган, штат Джорджія. Позов вимагає декларативної та судової заборони,
пов'язаної з майном, де має бути розташований запланований виробничий завод Rivian
New Horizon. Більш конкретно, він вимагає декларативного рішення про те, що власність
та запропонований Rivian New Horizon проект щодо неї підпадають під дію місцевих та
державних законів про зонування та судової заборони, що змушує округ Морган
виконувати закони про зонування. 2 серпня 2023 року суд задовольнив клопотання про
втручання у цей позов, поданий штатом Джорджія та Об'єднаним управлінням розвитку
округу Джаспер, округу Морган, округу Ньютон та округу Уолтон. 2 січня 2024 року суд
задовольнив клопотання відповідачів про звільнення, а 30 січня 2024 року позивачі подали
повідомлення про апеляцію. 31 січня 2023 року ті самі позивачі подали скаргу до Вищого
суду округу Фултон (Грузія) проти штату Джорджія. Позов вимагає декларативної та
судової заборони, пов'язаної з майном, де має бути розташований запланований
виробничий завод Rivian New Horizon. Більш конкретно, він вимагає декларативного
рішення про те, що майно та запропонований Rivian New Horizon проект щодо нього
підпадають під дію місцевих та державних законів про зонування та судової заборони (1),
яка змушує державу виконувати закони про зонування, і (2) забороняє державі (та її
групам/агенціям) вживати подальших заходів щодо цього проекту, доки закони про
зонування не будуть дотримані. Штат Джорджія відхилив або передав цей позов. Хоча
Rivian New Horizon не є стороною жодного з цих позовів, а також не є жодним з його
прямих або непрямих батьків або дочірніх компаній, існує ймовірність того, що Rivian
New Horizon може стати стороною провадження або що ці позови або їх результати
можуть вплинути на терміни та/або будівництво запланованого Північного об'єкта
Стентон-Спрінгс.

• 13 лютого 2024 року передбачуваний акціонер подав похідний позов, нібито від імені
Rivian Automotive, Inc., проти певних членів нашої ради директорів, певних керівників
компанії та Rivian Automotive, Inc. (як номінального відповідача) у Канцелярському суді
штату Делавер (справа No 2024-0127-MTZ). У скарзі пред'явлено претензії щодо
передбачуваного порушення фідуціарних обов'язків. Скарга вимагає невизначеної
грошової та судової заборони, змін корпоративного управління та гонорарів адвокатів.
Хоча неможливо з упевненістю передбачити результат цих питань, виходячи з наших
поточних знань, ми не вважаємо, що остаточний результат цих невирішених питань,
ймовірно, матиме суттєвий негативний вплив на наш бізнес, результати операцій або
фінансовий стан.

Незважаючи на це переконання, завжди існує ризик того, що провадження, претензія або

розслідування матимуть матеріальний вплив на наш бізнес, результати операцій або
фінансовий стан. Незалежно від кінцевого результату, судовий процес може мати
негативний вплив на нас через витрати на оборону та врегулювання, відволікання ресурсів
управління, шкоду нашій репутації та бренду та інші фактори. Для отримання додаткової
інформації про судове провадження, до якого ми можемо піддаватися, і ризики для нашого
бізнесу, пов'язані з судовим розглядом, див. Частина I, пункт 1A. "Фактори ризику" та
примітка 14 "Зобов'язання та непередбачені обставини" до нашої консолідованої
фінансової звітності, включеної до цієї форми 10-K.

Пункт 4. Розкриття інформації про безпеку шахт

Не застосовується.

ЧАСТИНА II

Пункт 5. Ринок загального капіталу реєстранта, пов'язані з цим питання акціонерів та

покупки емітентом цінних паперів

Інформація про ринок

Rivian Automotive, Inc. (разом зі своїми консолідованими дочірніми компаніями, "Rivian"

або "Компанія"), звичайні акції класу A торгуються на Nasdaq Global Select Market під
символом "RIVN" з 10 листопада 2021 року. До цієї дати не було публічного торгового
ринку для наших звичайних акцій класу А.
Наші звичайні акції класу B не котируються та не торгуються на жодній фондовій біржі.

Тримачі

Станом на 16 лютого 2024 року було приблизно 100 акціонерів наших звичайних акцій
класу А та один акціонер наших звичайних акцій класу В. Кількість бенефіціарних
власників значно більша, ніж кількість рекордних акціонерів, оскільки велика частина
наших звичайних акцій класу А утримується в "вуличній назві" брокерами, банками та
іншими фінансовими установами.

Дивідендна політика

Ми ніколи не декларували та не виплачували жодних грошових дивідендів за нашим

капіталом. В даний час ми маємо намір зберегти всі доступні кошти та майбутні прибутки,
якщо такі є, для роботи та розширення нашого бізнесу і не очікуємо декларування або
виплати будь-яких дивідендів у доступному для огляду майбутньому. Наші операції, як
правило, проводяться через наші дочірні компанії, і, відповідно, наша здатність
виплачувати дивіденди нашим акціонерам буде залежати від прибутку та розподілу коштів
від цих дочірніх компаній. Угоди в Об'єкті ABL та договори, що регулюють Примітки 2026
року, є суттєвими обмеженнями на здатність деяких наших дочірніх компаній виплачувати
нам дивіденди, і ми можемо укладати кредитні угоди або інші позикові угоди в
майбутньому, які обмежують нашу здатність декларувати або виплачувати грошові
дивіденди або здійснювати розподіли в майбутньому. Будь-яке майбутнє рішення,
пов'язане з нашою дивідендною політикою, буде зроблено на розсуд нашої ради
директорів після розгляду нашого фінансового стану, результатів операцій, вимог до
капіталу, договірних вимог, бізнес-перспектив та інших факторів, які рада директорів
вважає доречними, і з урахуванням обмежень, що містяться в будь-яких майбутніх
фінансових інструментах та чинному законодавстві.

Використання доходок від нашого IPO

15 листопада 2021 року ми завершили наше IPO. Чисті доходи від IPO становили 13,5
мільярда доларів, після вирахування знижки на андеррайтинг та комісій у розмірі
приблизно 185 мільйонів доларів. Всі продані акції були зареєстровані відповідно до
реєстраційної заяви за формою S-1 (файл No 333-259992) з поправками, яка була
оголошена SEC в силу 9 листопада 2021 року.

Чисті доходи від нашого IPO були інвестовані в інструменти інвестиційного класу. Не було
жодних суттєвих змін у використанні доходів від нашого IPO, як описано в нашому
остаточному проспекті.

Графік ефективності акцій

Наступний графік ефективності акцій не вважається запитом матеріалу або поданням до

SEC для цілей розділу 18 Закону про біржі, а також така інформація не повинна бути
включена шляхом посилання в будь-яку з наших інших заявок відповідно до Закону про
біржі або Закону про цінні папери 1933 року ("Закон про цінні папери").

На графіку нижче порівнюється кумулятивна щомісячна прибутковість акціонерів наших

звичайних акцій класу А з сукупною місячною загальною прибутковістю на Nasdaq
Composite Index та Nasdaq OMX Global Automobile, жоден з яких не виплачує дивідендів.

Він передбачає початкові інвестиції в розмірі 100 доларів США при закритті ринку 10
листопада 2021 року, що є першим днем, коли наші звичайні акції класу А почали
торгуватися.
У наступній таблиці узагальнено точки даних графіка ефективності акцій у доларах.

Пункт 6. [ Зарезервовано ]
Пункт 7. Обговорення та аналіз керівництвом фінансового стану та результатів операцій

Наступне обговорення та аналіз нашого фінансового стану та результатів операцій слід

читати разом із консолідованою фінансовою звітністю та відповідними примітками,
включеними до цієї форми 10-K. Ця дискусія містить прогнозні заяви, засновані на
поточних очікуваннях, які пов'язані з ризиками та невизначеністю. Наші фактичні
результати можуть суттєво відрізнятися від очікуваних у цих прогнозних заявах в
результаті різних факторів, включаючи ті, що викладені в частині I, пункт 1A. "Фактори
ризику" або в інших частинах цього річного звіту за формою 10-K ("Форма 10-K"). Наші
історичні результати не обов'язково свідчать про результати, які можна очікувати на будь-
який період у майбутньому. Обговорення нашого фінансового стану та результатів
операцій за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року, включено до частини II, пункту 7.
"Обговорення та аналіз управління фінансовим станом та результатами діяльності" у
нашому річному звіті за формою 10-K за рік, що закінчився 31 грудня 2022 року.

Огляд

Rivian - американський автомобільний виробник, який розробляє та будує електромобілі та

аксесуари, що визначають категорію. Rivian створює інноваційні та технологічно
просунуті продукти, які призначені для того, щоб досягти успіху в роботі та грати з метою
прискорення глобального переходу до транспортування та енергії з нульовим рівнем
викидів. Транспортні засоби Rivian будуються в Сполучених Штатах і продаються
безпосередньо споживачам та комерційним клієнтам. Компанія надає повний набір послуг,
які стосуються всього життєвого циклу транспортного засобу та залишаються вірними
своїй місії, щоб зберегти світ авантюрним назавжди. Незалежно від того, чи беруть сім'ї в
нові пригоди, чи електризують автопарки в масштабі, транспортні засоби Rivian мають
спільну мету - збереження природного світу для майбутніх поколінь.

На споживчому ринку ми запустили платформу R1 з нашим першим поколінням

споживчих транспортних засобів: R1T, дворядний, п'ятимісний пікап, і R1S, трирядний,
семимісний позашляховик.

На комерційному ринку ми запустили платформу RCV. Наш перший автомобіль на цій

платформі - це наш EDV, розроблений та спроектований Rivian у співпраці з Amazon,
нашим першим комерційним клієнтом. Amazon розмістив початкове замовлення на 100
000 EDV, що підлягає модифікації.

Протягом року, що закінчився 31 грудня 2023 року, ми випустили 57 232 автомобілі та

поставили 50 122 автомобілі.

Фактори, Що Впливають На Нашу Продуктивність

Зростання та майбутній успіх нашого бізнесу залежить від багатьох факторів. Хоча ці
фактори представляють значні можливості для нашого бізнесу, вони також створюють
ризики та проблеми, включаючи ті, що обговорюються нижче та в частині I, пункт 1A.
"Фактори ризику", які ми повинні успішно вирішувати для досягнення зростання,
покращення результатів наших операцій та отримання прибутку.

•Здатність розробляти та запускати нові пропозиції. R1T, R1S та EDV, схоже, резонують з
клієнтами на основі позитивних відповідей на доставлені транспортні засоби та наш
історичний банк замовлень. Ми вважаємо, що бренд Rivian закріплюється в
найпривабливіших сегментах ринку споживчих та комерційних автомобілів. Однак наша
здатність збільшувати дохід і розширювати маржу також залежатиме від нашої здатності
розробляти та запускати нові платформи та програми, включаючи R2. Наші майбутні
фінансові показники також залежатимуть від нашої здатності пропонувати послуги, які
забезпечують інтуїтивно зрозумілий, безперебійний та переконливий досвід роботи з
клієнтами з прибутком.
•Здатність залучати нових клієнтів. Наше зростання значною мірою залежатиме від нашої
здатності залучати нових споживчих та комерційних клієнтів. Ми інвестували значні
кошти в розвиток нашої екосистеми і плануємо продовжувати це робити. Наразі
впізнаваність бренду низька, але завдяки запланованим інвестиціям у маркетинг ми
очікуємо на значне зростання впізнаваності бренду, що призведе до збільшення кількості
замовлень на наші автомобілі і, як наслідок, до розширення нашої бази клієнтів Rivian. Ми
очікуємо, що маркетингові заходи включатимуть кампанії бренду, громадські заходи та
партнерства, а також цифрові маркетингові кампанії. Коли ми запустили і почали
продавати наші автомобілі R1, ми створили великий банк замовлень. У 2023 році
збільшення обсягу вироблених і доставлених автомобілів R1 та збільшення кількості
скасованих замовлень помітно зменшило цей банк замовлень на автомобілі R1. У 2024
році ми очікуємо, що наш загальний обсяг поставок буде забезпечений як наявним банком
замовлень, так і новими замовленнями, отриманими протягом року. Однак, щоб досягти
наших цільових показників поставок, поточний рівень вхідних замовлень має
покращитися. Для підтримки формування попиту ми впроваджуємо нові можливості, такі
як розширення місць взаємодії з роздрібними клієнтами ("місць"), розширення
демонстраційних поїздок, пропонування лізингових програм, а також розбудову нашої
команди з продажу та маркетингу, технологій та інфраструктури, що збільшує наші
витрати та негативно впливає на нашу прибутковість. Для створення та підтримки попиту
ми очікуємо, що витрати на маркетинг та просування будуть значно вищими та
стабільнішими, ніж ті, які ми несли раніше для залучення клієнтів. Нездатність залучити
достатню кількість нових клієнтів за відповідними цінами на транспортні засоби суттєво
вплине на нашу здатність збільшувати дохід або покращувати фінансові результати.

•Здатність керувати витратами. Продаж наших транспортних засобів вигідно вимагає

успішного та своєчасного виконання проти кількох цілей зниження витрат у
транспортному засобі та наших виробничих операціях. Виробничі потужності на нашому
виробничому об'єкті в Нормалі, штат Іллінойс ("Звичайний завод") працюють значно
нижче повної потужності виробництва автомобілів. Це нижче використання потужностей
заводу призводить до того, що вартість доходів від експлуатації заводу набагато вища на
одиницю виробництва, ніж це було б, якби ми виробляли на потужності. Наша майбутня
прибутковість залежить від нашої здатності більш ефективно масштабувати наші операції
з виробництва та доставки за нижчою вартістю за одиницю. Можливо, нам доведеться
прискорити амортизацію або понести знецінення нашого обладнання на заводі, якщо
використання потужності нашого заводу не збільшиться в майбутньому. Досягнення цих
скорочень вимагає, серед іншого, масштабування обсягів виробництва наших
транспортних засобів, своєчасного впровадження нових компонентів та технологій у
виробництво, переговорів про зниження цін за одиницю з постачальниками та управління
нашими витратами на робочу силу та логістику. Якщо ми не досягнемо таких скорочень
своєчасно, ми можемо відчути несприятливий вплив на нашу валову маржу і, отже,
загальну прибутковість.

•Зміння масштабувати нашу екосистему та досвід бренду. Наша стратегія виходу на ринок
вимагає від нас швидкого та ефективного масштабування нашої екосистеми, включаючи
нашу технологічну платформу, розробку продуктів та операційну інфраструктуру. Наш
майбутній успіх також залежатиме від нашої здатності до подальшого розвитку та
використання нашої власної технологічної платформи. Наша здатність покращити дизайн
продукту, інженерні та виробничі можливості та розширити наші виробничі потужності,
операції з доставки та обслуговування, обслуговування клієнтів, простори, Rivian
Adventure Network та доступність зарядки матиме вирішальне значення для підтримки
зростання. Ми вважаємо, що наша довгострокова здатність досягти наших фінансових
цілей буде залежати від нашої здатності економічно ефективно масштабувати ці елементи,
а також забезпечити уніфікований досвід клієнтів та бренду, що відповідає нашим
авантюрним зобов'язанням щодо бренду.

•Зміння конвертувати наших клієнтів до передплатників наших Послуг. Послуги є

ключовою частиною нашої стратегії зростання. Ми пропонуємо різноманітні послуги,
включаючи фінансування, лізинг та страхування, технічне обслуговування та ремонт
транспортних засобів, зарядку та рішення FleetOS, які, на нашу думку, збільшать наш
дохід за межами продажів транспортних засобів. Оскільки ми збільшуємо нашу базу
клієнтів Rivian і розширюємо наш портфель послуг, ми очікуємо, що наші клієнти
розширять використання наших пропозицій послуг протягом усього життєвого циклу
володіння транспортним засобом. Ми вважаємо, що частина послуг нашого бізнесу
матиме перевагу у забезпеченні більш високого маржі, повторюваного потоку доходів для
кожного транспортного засобу, тим самим покращуючи наш маржинальний профіль. Наша
здатність збільшувати дохід та наші довгострокові фінансові показники частково
залежатимуть від нашої здатності стимулювати прийняття цих пропозицій за вигідними
цінами.

• Здатність інвестувати в наше виробництво та можливості. Ми вважаємо, що залучення та

утримання клієнтів залежить від нашої здатності виробляти інноваційні пропозиції,
включаючи транспортні засоби, які забезпечують найширше поєднання продуктивності,
корисності та можливостей, а також послуги, які покращують шлях власності за
допомогою нових функцій, функцій та найкращого в своєму класі досвіду роботи з
клієнтами. З цією метою ми маємо намір продовжувати робити інвестиції, включаючи
оновлення технологій, щоб стимулювати зростання, оскільки ми масштабуємо
виробництво та доставку транспортних засобів, розширюємо наші пропозиції та
зміцнюємо наші основні можливості. Ми плануємо закрити наш завод у другому кварталі
2024 року для впровадження нових технологій, які тимчасово вплинуть на наше
виробництво. Оскільки ми інвестуємо в наш бізнес для довгострокового зростання, що
призводить до збільшення операційних витрат, а також капітальних витрат, ми можемо
зіткнутися з зупинками виробництва та додатковими втратами, що може затримати нашу
здатність досягти прибутковості та позитивного операційного грошового потоку. Крім
того, будь-які затримки з термінами або виконанням цих інвестицій можуть мати
негативний вплив на наші перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові
потоки. Крім того, ми очікуємо, що ці майбутні інвестиції можуть вимагати значного
зовнішнього боргу та/або фінансування власного капіталу.

• Здатність створювати та управляти надійним ланцюжком постачання. Наша здатність

виробляти транспортні засоби та розробляти майбутні рішення залежить від
безперервного постачання вихідних матеріалів (наприклад, літію та нікелю) та
компонентів продукції (наприклад, напівпровідників). Будь-яка нездатність або небажання
наших постачальників постачати необхідні вихідні матеріали або компоненти продукції у
прийнятні для нас строки, за прийнятними для нас цінами, якості та в прийнятних обсягах
може мати суттєвий вплив на нашу діяльність, перспективи, фінансовий стан, результати
діяльності та грошові потоки. Коливання вартості вхідних матеріалів або компонентів
продукції, а також перебої в їх постачанні або дефіцит можуть суттєво вплинути на наш
бізнес. Ми стикалися і можемо продовжувати стикатися з коливаннями вартості та
перебоями у постачанні вихідних матеріалів і компонентів продукції, які можуть вплинути
на наші фінансові показники. Протягом попереднього року вартість основних металів,
зокрема кобальту, літію, смоли, алюмінію, нікелю та сталі, значно знизилася. Незважаючи
на те, що ціни на літій та інші метали для акумуляторів останнім часом стабільно
знижуються порівняно з піковими рівнями, очікується, що в осяжному майбутньому вони
залишатимуться нестабільними. Враховуючи зміни постачальників, пов'язані з
впровадженням нових технологій для транспортних засобів на платформі R1,
запланованих на другий квартал 2024 року, ми вважаємо, що в найближчому майбутньому
наші виробничі потужності та темпи виробництва на заводі "Норманн" можуть бути
обмежені факторами ланцюжка поставок. Наприклад, ми отримали претензії від наших
постачальників, пов'язані зі змінами в контрактах з постачальниками, за якими ми взяли
на себе платіжні зобов'язання і в майбутньому можемо понести додаткові витрати на
оплату. Більш детальну інформацію про непередбачені зобов'язання та умовні зобов'язання
див. у Примітці 14 "Зобов'язання та умовні зобов'язання" до нашої консолідованої
фінансової звітності, включеної до цієї Форми 10-К. Ми також повинні управляти ризиком
сервісних дій на місцях, включаючи відкликання продукції, щодо компонентів від
постачальників. Ми продовжуємо старанно працювати та співпрацювати з
постачальниками, щоб якнайшвидше виявляти та проактивно вирішувати проблеми чи
обмеження.

•Зміння рости в нових географіях. Ми плануємо інвестувати в міжнародні операції та

розвивати наш бізнес за межами наших існуючих операцій. Ми вважаємо, що ми добре
позиціонуємо себе для міжнародної експансії в сегментах транспортних засобів, в яких ми
зараз або очікуємо працювати. Інші фактори, які, на нашу думку, сприятимуть нашому
успішному міжнародному зростанню, включають: дуже гнучкий, модульний характер
наших платформ, який, як ми очікуємо, надасть нам можливість впроваджувати нові
програми та конфігурації транспортних засобів; наш цифровий підхід, який, як ми
очікуємо, дозволить нам швидко розширюватися; і наш досвід розробки продуктів, який,
як ми очікуємо, дозволить нам запропонувати значні налаштування для різних
міжнародних ринків та демографічних організацій.

Наша міжнародна експансія має значні пов'язані з цим інвестиційні вимоги, такі як
капітальні витрати, пов'язані з інфраструктурою, включаючи додаткові виробничі
потужності, доставку та сервісні операції, зарядні мережі та персонал. Міжнародна
експансія також схильна до різноманітних ризиків, включаючи місцеву конкуренцію,
багатомовну підтримку та обслуговування клієнтів, логістику доставки та дотримання
іноземних законів та правил, пов'язаних з продажем транспортних засобів,
конфіденційністю даних, фінансуванням, податками, працею та працевлаштуванням, а
також іноземною валютою. Якщо ми не зможемо розширитися на міжнародному рівні, це
обмежить нашу здатність успішно масштабувати наш бізнес з потенційними негативними
наслідками для нашого фінансового стану, результатів операцій та грошових потоків.
•Здатність підтримувати нашу культуру, залучати та утримувати таланти та масштабувати
нашу команду. Ми вважаємо, що наша культура була ключовим фактором позитивної
реакції наших клієнтів, і наша місія сприяє почуттю більшої мети та виконання у наших
співробітників. Ми інвестували в побудову сильної культури і вважаємо, що це одне з
наших найважливіших і стійких джерел конкурентної переваги. Будь-яка нездатність
зберегти нашу культуру може негативно вплинути на нашу здатність утримувати та
набирати персонал, що має вирішальне значення для нашого зростання та ефективного
досягнення наших цілей. Якщо ми не можемо утримати або найняти ключовий персонал,
наш бізнес та конкурентне становище можуть постраждати, що призведе до негативного
впливу на наші перспективи, фінансовий стан, результати операцій та грошові потоки.

• Сезонність. Історично автомобільна промисловість відчувала вищі доходи у весняні та

літні місяці. Крім того, ми очікуємо, що обсяги поставок комерційних автомобілів будуть
меншими в зимові місяці, оскільки клієнти зміщують свою увагу на доставку останньої
милі під час свят, а не на включення більшої кількості транспортних засобів у свій парк,
що може призвести до підвищення рівня запасів готової продукції протягом цього періоду.

• Державні стимули. Існують різні державні політики, субсидії та економічні стимули,

призначені для збільшення прийняття електромобілів. Наприклад, Закон про зниження
інфляції 2022 року пропонує податковий кредит на покупки або оренду електромобілів
залежно від лімітів ціноутворення, лімітів доходу клієнтів та вимог до складання,
виробництва та постачання. Немає гарантії, що ці заохочувальні програми будуть доступні
в майбутньому. Будь-яке скорочення або ліквідація цих заохочувальних програм може мати
прямий вплив на попит на наші транспортні засоби. Крім того, невиконання вимог щодо
податкового кредиту може поставити наші транспортні засоби в невигідне становище і
може мати суттєвий негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий стан,
результати операцій та грошові потоки.

•Інфляція та зростання процентних ставок. Економіка Сполучених Штатів пережила

інфляцію в різних сегментах ринку. Щоб допомогти уповільнити інфляцію, Федеральний
резервний банк Сполучених Штатів швидко і суттєво підвищив процентні ставки в останні
роки, і очікується, що процентні ставки залишаться високими довше, ніж очікувалося
раніше. Це може призвести до того, що фінансування транспортних засобів стане менш
доступним для клієнтів, вплине на рішення клієнтів про покупку менш дорогих
транспортних засобів або спричинить посилення стандартів кредитування. Якщо ми не
зможемо повністю компенсувати вищі витрати за рахунок підвищення цін або інших
заходів, особливо в найближчій перспективі, коли ми продовжуємо працювати через банк
замовлень, ми можемо відчути негативний вплив на наш бізнес, перспективи, фінансовий
стан, результати операцій та грошові потоки.

Компоненти операційних результатів

Ми очікуємо понести значні операційні витрати та витрати, які вплинуть на нашу

майбутню прибутковість, включаючи витрати на дослідження та розробки ("R&D"), коли
ми розробляємо та впроваджуємо нові транспортні засоби та послуги та вдосконалюємо
наші існуючі транспортні засоби та послуги, капітальні витрати на розширення нашого
виробничого сліду та операцій, додаткові операційні витрати та витрати на нарощування
виробництва, витрати на закупівлю сировини, обслуговування та гарантійні витрати,
оскільки ми розширюємо наші поставки, загальні та адміністративні витрати, коли ми
масштабуємо наші операції, а також витрати на продаж та розподіл, коли ми продаємо
наші транспортні засоби та послуги. Наша здатність стати прибутковою в майбутньому
буде залежати від нашої здатності не тільки успішно продавати та продавати наші
транспортні засоби та послуги за встановленими цінами, але й належним чином
контролювати витрати та реалізовувати економію від масштабу.

Доходи та вартість доходів

Виробництво та постачання автомобілів почалися у вересні 2021 року. Більша частина

наших доходів надходить від продажу споживчих та комерційних транспортних засобів.
Більшість наших витрат на доходи обумовлені прямими деталями, матеріальними та
трудовими витратами, включаючи компенсацію на основі запасів, виробничі накладні
витрати (наприклад, знецінення машин та інструментів), витрати на доставку та логістику,
а також резерви, в тому числі на орієнтовні гарантійні витрати, пов'язані з виробництвом
споживчих та комерційних транспортних засобів, коригування для списання вартості
запасів, коли вона перевищує її оціночну чисту реалізовану вартість ("NRV"), збитки від
твердих зобов'язань щодо покупки, а також коригування надлишкових та застарілих
запасів на основі очікувань прогнозованого попиту.

Операційні витрати

Дослідження та розробки
Наші витрати на дослідження та розробки ("R&D") складаються в основному з витрат,
понесених на розробку наших транспортних засобів та пов'язаних з ними технологій. Ці
витрати включають витрати на персонал для команд в інженерії та дослідженнях,
включаючи компенсацію на основі запасів, витрати на прототипування, витрати на
консалтинг та підрядник, витрати на амортизацію та розподіл непрямих витрат.

Продаж, загальний та адміністративний

Продажі, загальні та адміністративні витрати ("SG&A") складаються в основному з витрат

на персонал для співробітників у наших продажах, обслуговуванні, об'єктах,
корпоративних, виконавчих, фінансових та інших адміністративних функціях, а також
зовнішніх професійних послуг, включаючи юридичні, бухгалтерські та аудиторські
послуги. Витрати на персонал складаються з заробітної плати та заробітної плати,
компенсацій на основі акцій, пільг та податків на працевлаштування. Витрати SG&A також
включають виділені витрати на об'єкти, такі як орендна плата та амортизації, та інші
загальні корпоративні витрати, такі як витрати на відрядження та рекрутинг.

Інші витрати

Інші витрати складаються з благодійних внесків Forever від Rivian.

Інший (витратний) дохід, чистий

Інший (витратний) дохід, чистий складається в основному з неопераційних витрат і

доходів, таких як процентні витрати, амортизація боргових знижок і витрат на випуск, а
також інших прибутків або збитків, пов'язаних з нашими угодами про боргове
фінансування, а також процентний дохід, отриманий від інвестицій.

Положення про податки на прибуток

Наше положення про податки на прибуток складається в основному з податків на
прибуток, пов'язаних з іноземними юрисдикціями, в яких ми ведемо бізнес. Ми
підтримуємо повну надбавку за оцінку наших федеральних та державних відстрочених
податкових активів Сполучених Штатів, оскільки ми прийшли до висновку, що, швидше за
все, відкладені активи не будуть використані.

Результати операцій

У наступних таблицях викладені наші консолідовані результати операцій та обсяги

виробництва та доставки за представлені періоди (у мільйонах, крім обсягу виробництва
та доставки).

Порівняння років, що закінчилися 31 грудня 2022 року та 2023 року

Доходи

Доходи зросли в першу чергу завдяки збільшенню поставок 29 790 автомобілів,

збільшенню середніх відпускних цін та продажами нерівських транспортних засобів. У
доходи за рік, що закінчився 31 грудня 2023 року, було включено 73 мільйони доларів
продажів регуляторних екологічних кредитів.
Ми очікуємо збільшити наш дохід від транспортних засобів, включаючи продаж
регуляторних кредитів, з часом.

Вартість доходів та валовий прибуток

За рік, що закінчився 31 грудня 2023 року, ми понесли вартість доходів у розмірі 6 464
мільйонів доларів, включаючи 661 мільйон доларів амортизаційних та амортизаційних
витрат. Вартість доходів зросла в результаті збільшення виробництва та доставки 32 895 та
29 790 автомобілів відповідно. Крім того, у нас було збільшення витрат на амортизацію та
амортизацію на 186 мільйонів доларів, що частково компенсується зменшенням витрат,
щоб відобразити нижчу вартість або чисту реалізовану вартість ("LCNRV") запасів та
збитки від твердих зобов'язань щодо покупки з 920 мільйонів доларів до 107 мільйонів
доларів.

Зниження списання запасів LCNRV та втрат від твердих зобов'язань щодо покупки
порівняно з попереднім періодом в першу чергу пов'язане зі зниженням вартості
виробництва нашої продукції в результаті збільшення поставок транспортних засобів,
зниження матеріальних витрат та вищих орієнтовних цін на продаж. Ми очікуємо, що
списання LCNRV запасів та втрати від твердих зобов'язань щодо закупівель
продовжуватимуть зменшуватися з часом, оскільки ми ще більше зменшуємо витрати на
виробництво нашої продукції.

Вартість доходів за четвертий квартал 2023 року включає 70 мільйонів доларів витрат, в
основному пов'язаних з різними постачальниками та іншими витратами, понесеними до
нових технологічних змін, що відбуваються на платформі R1 в рамках нашого
запланованого закриття нашого звичайного заводу в 2024 році. Хоча ми можемо понести
додаткові витрати, пов'язані з нашим запланованим відключенням, змінами в технологіях
та дизайні в найближчій перспективі, ми не очікуємо, що ці витрати будуть частиною
нашого звичайного курсу бізнесу в довгостроковій перспективі.
Валові втрати прибутку зменшилися в першу чергу через збільшення виробництва та
поставок транспортних засобів, зниження матеріальних витрат та вищі середні ціни
продажу, зазначені вище. Протягом другого кварталу 2024 року ми плануємо закрити нашу
Normal Factory, щоб запровадити нові технології на платформі R1. Ми очікуємо, що ці
технологічні зміни ще більше знизять вартість наших транспортних засобів, коли ми
вийдемо з 2024 року, однак у найближчій перспективі ми очікуємо, що заплановане
відключення негативно вплине на наше виробництво транспортних засобів та вартість
доходів внаслідок прямого простою та втрачених накладних витрат, пов'язаних з меншим
обсягом.

Дослідження та розробки

За рік, що закінчився 31 грудня 2023 року, ми понесли витрати на дослідження та розробки

в розмірі 1 995 мільйонів доларів, включаючи 138 мільйонів доларів амортизаційних та
амортизаційних витрат. Витрати на дослідження та розробки зросли в першу чергу через
збільшення витрат на інженерію, проектування та розробку та інших пов'язаних з ними
витрат на проєкт на 98 мільйонів доларів, а також збільшення амортизації та амортизації
на 43 мільйони доларів, частково компенсовано зменшенням заробітної плати та
пов'язаних з нею витрат на 103 мільйони доларів.

Збільшення витрат на проектування, проектування та розробку та інші пов'язані з цим

витрати на проєкт були пов'язані з вищою діяльністю з розробки продуктів для нових
технологій в автомобілі на наших платформах R1 та RCV та продовженням розвитку
запланованої платформи R2. Зниження заробітної плати та пов'язаних з цим витрат було
пов'язано з меншою чисельністю персоналу та зменшенням кількості підрядників.

Ми плануємо продовжувати інвестувати в майбутні автомобільні платформи та нові

автомобільні технології, а також сприяти вертикальній інтеграції виробництва.

Продаж, загальний та адміністративний

За рік, що закінчився 31 грудня 2023 року, ми понесли витрати SG&A на суму 1714
мільйонів доларів, включаючи 138 мільйонів доларів амортизаційних та амортизаційних
витрат. Витрати SG&A зменшилися в першу чергу через зменшення витрат на
компенсацію на основі акцій на 162 мільйони доларів, що частково компенсується
збільшенням амортизації та амортизації на 56 мільйонів доларів та збільшенням заробітної
плати та пов'язаних з нею витрат на 49 мільйонів доларів.

Зменшення витрат на компенсацію на основі акцій було в першу чергу пов'язано зі

зменшенням витрат на нагороди, надані до IPO з прискореним визнанням витрат через IPO
як умову ефективності. Збільшення заробітної плати та пов'язаних з цим витрат було в
першу чергу пов'язано зі збільшенням числівності персоналу та витрат на персонал для
підтримки комерційних операцій виходу на ринок та корпоративних ініціатив.

Ми плануємо продовжувати інвестувати в наші об'єкти, комерційні операції та технології

для наших майбутніх операцій.

Інший (витратний) дохід, чистий

Процентний дохід збільшився в першу чергу через вищі процентні ставки через зростаюче
середовище ставок.

Процентні витрати зросли в першу чергу через вищі процентні ставки та випуск зелених
конвертованих незабезпечених старших облігацій, що підлягають сплаті в березні 2029
року ("Зелені конвертовані облігації 2029 року") та зелених конвертованих незабезпечених
старших облігацій, що підлягають сплаті в жовтні 2030 року ("Зелені конвертовані
облігації 2030 року") (разом "Зелені конвертовані облігації"). Ми очікуємо, що витрати на
відсотки зростуть найближчим часом, в результаті наших вищих боргових залишків та
підвищеного середовища процентних ставок. Див. Примітку 8 "Борт" до нашої
консолідованої фінансової звітності, включеної до цієї форми 10-K, для отримання
додаткової інформації.

Положення про податки на прибуток

Станом на 31 грудня 2022 року та 2023 року більшість наших відстрочених податкових
активів складалися з чистих операційних збитків, отриманих переважно в Сполучених
Штатах, та перенесення податкового кредиту, і за всі періоди ці активи були повністю
компенсовані надбавкою на оцінку.

Ліквідність та капітальні ресурси

Наші операції фінансувалися в основному за рахунок чистих доходів від продажу цінних
паперів, в тому числі в нашому IPO, і від запозичень. Наступна таблиця підсумовує нашу
ліквідність (у мільйонах):

У березні 2023 року ми випустили основну суму в розмірі 1500 мільйонів доларів США
зелених конвертованих облігацій 2029 року зі знижкою в 15 мільйонів доларів США в
приватній пропозиції кваліфікованим інституційним покупцям відповідно до правила
144A відповідно до Закону про цінні папери. Зелений конвертований 2029 року

Облігації були випущені відповідно до та регулюються догов'язку від 10 березня 2023 року
між нами та США. Банківська трастова компанія, Національна асоціація. Зелені
конвертовані облігації 2029 року нараховують відсотки за ставкою 4,625% річних, що
сплачуються раз на півроку в заборгованості 15 березня та 15 вересня. Див. Примітку 8
"Борт" до нашої консолідованої фінансової звітності, включеної до цієї форми 10-K, для
отримання додаткової інформації про зелені конвертовані банкноти 2029 року.

У квітні 2023 року ми внесли зміни та переоприлюднили кредитну угоду, що регулює

ABL, і випустили всі пов'язані з цим обмежені грошові кошти. Станом на 31 грудня 2023
року у нас було 1,1 мільярда доларів невикористаних зобов'язаних сум в рамках ABL.
Об'єкт ABL містить певні позитивні та негативні ковенанти, включаючи мінімальний
договір ліквідності, що вимагає від нас підтримувати не менше 1,0 мільярда доларів
ліквідності, які відпадуть після задоволення коефіцієнта покриття фіксованої плати понад
1,0 протягом двох кварталів поспіль, а також умови запозичення або інших дій, які
обмежують певну здатність наших дочірніх компаній, серед іншого, брати борг, надавати
застави, здійснювати інвестиції, укладати певні операції з філіями, виплачувати дивіденди
та передоплачувати молодшу або незабезпечену заборгованість, за певних винятків.
Станом на 31 грудня 2023 року ми дотримувалися зобов'язань та умов ABL Facility. Див.
Примітку 8 "Борт" до нашої консолідованої фінансової звітності, включеної до цієї форми
10-K, для отримання додаткової інформації щодо об'єкта ABL та пов'язаних з ним
поправок.

У жовтні 2023 року ми випустили 1725 мільйонів доларів основної суми зелених
конвертованих облігацій 2030 року зі знижкою 15 мільйонів доларів у приватній
пропозиції кваліфікованим інституційним покупцям. Зелені конвертовані облігації 2030
року нараховуються за ставкою 3,625%, що сплачуються піврічно в заборгованості 15
квітня та 15 жовтня. У зв'язку з випуском Зелених конвертованих облігацій 2030 року ми
заплатили 108 мільйонів доларів за укладення приватних узгоджених транзакцій з
обмеженим викликом з певними фінансовими установами, щоб збільшити ефективну
премію за конверсію приблизно до 31,06 доларів за акцію. Ми маємо намір розподілити
чисті доходи від випуску зелених конвертованих облігацій для фінансування,
рефінансування або здійснення прямих інвестицій, повністю або частково, в один або
кілька нових або існуючих відповідних зелених проектів, як описано в нашій нещодавно
створеній структурі зеленого фінансування.

Ми спричинили значні збитки від операцій, що відображено в нашому накопиченому

дефіциті в розмірі 13,1 мільярда доларів і 18,6 мільярдів доларів станом на 31 грудня 2022
року та 2023 року відповідно. Крім того, ми створили значні негативні грошові потоки від
операцій та інвестиційної діяльності, оскільки ми продовжуємо підтримувати зростання
нашого бізнесу. Ми очікуємо продовжувати робити значні капітальні інвестиції протягом
наступних кількох років, щоб зосередитися на нарощуванні виробництва, оскільки ми
стратегічно розширюємо інфраструктуру, включаючи додаткові виробничі потужності як
всередині країни, так і на міжнародному рівні. Ми також очікуємо продовжувати робити
значні інвестиції в майбутні ініціативи зростання, включаючи транспортні засоби та інші
технології та програмне забезпечення, інструменти для поточних платформ транспортних
засобів, майбутні виробничі лінії транспортних засобів, а також нашу сервісну та
роздрібну мережу.

Станом на 31 грудня 2022 року та 2023 року наші зобов'язання, які не підлягають скасації,
розкриваються у примітці 7 "Оренда", примітці 8 "Борг" та примітці 14 "Зобов'язання та
непередбачені обставини" до нашої консолідованої фінансової звітності, включеної до цієї
форми 10-K.
Ми вважаємо, що наш існуючий залишок грошових коштів та їх еквівалентів та
короткострокових інвестицій, на додаток до сум, доступних для запозичення в рамках ABL
Facility, буде достатнім для задоволення наших операційних витрат, оборотного капіталу
та потреб у капітальних витратах принаймні протягом наступних 12 місяців.

Наші майбутні операційні втрати та вимоги до капіталу можуть суттєво відрізнятися від
запланованих в даний час і залежатимуть від багатьох факторів, включаючи наші темпи
зростання доходів, терміни та масштаби витрат на науково-дослідні зусилля та інші
ініціативи щодо зростання, терміни, характер та темпи розширення виробничої діяльності,
нашу здатність стимулювати зниження витрат у всьому бізнесі за рахунок підвищення
ефективності, термінів нових продуктів та послуг, прийняття на ринку наших пропозицій
та загальних економічних умов. Крім того, ми очікуємо, що майбутні інвестиції можуть
вимагати значного боргового та/або власного фінансування. Продаж додаткового власного
капіталу призведе до розбавлення наших акціонерів. Виникнення додаткового боргу
призведе до зобов'язань щодо обслуговування боргу, а інструменти, що регулюють такий
борг, можуть передбачати операційні та/або фінансові ковенти, які обмежують наші
операції. Не може бути жодних гарантій, що ми зможемо залучити додатковий капітал на
вигідних умовах або взагалі. Нездатність залучити капітал може негативно вплинути на
нашу здатність досягати наших бізнес-цілей.

Грошові потоки

Операційна діяльність

Чисті грошові кошти, використані в операційній діяльності, зменшилися протягом

року, що закінчився 31 грудня 2023 року, порівняно з роком, що закінчився 31
грудня 2022 року. Це зниження в першу чергу було обумовлено поліпшенням
валового прибутку та збільшенням процентного доходу, що частково
компенсувалося термінами платежів постачальникам.
Інвестиційна діяльність

Чисті грошові кошти, що використовуються в інвестиційній діяльності, зросли

протягом року, що закінчився 31 грудня 2023 року, порівняно з роком, що
закінчився 31 грудня 2022 року, в першу чергу завдяки купівлі короткострокових
інвестицій, що частково компенсується термінами погашення короткострокових
інвестицій та скороченням витрат на обладнання та будівництво порівняно з
попередніми етапами нашої виробничої рампи на нашому звичайному заводі в
попередньому році. Протягом року, що закінчився 31 грудня 2023 року, ми
продовжували інвестувати в зростання нашого бізнесу на нашому звичайному
заводі та наших транспортних платформах і технологіях наступного покоління.

Фінансування діяльності

Чисті грошові кошти, надані фінансовою діяльністю протягом року, що закінчився

31 грудня 2023 року, в основному були обумовлені виручкою від випуску зелених
конвертованих облігацій.

Критична облікова політика та оцінки

Підготовка нашої фінансової звітності та пов'язаного з нею розкриття інформації

відповідно до США. GAAP, а також обговорення та аналіз нашого фінансового
стану та операційних результатів вимагають від нас робити судження, припущення
та оцінки, які впливають на повідомлені суми. Ми базуємо ці оцінки на історичному
досвіді та на різних інших припущеннях, які, на нашу думку, є доречними та
розумними за даних обставин, і застосовуємо судження до можливих результатів
як основу для повідомлених сум. Через невід'ємну невизначеність, пов'язану з
створенням таких оцінок, фактичні результати можуть відрізнятися, і такі
відмінності можуть бути суттєвими.

Ми вважаємо наступну політику та оцінки критичними, оскільки вони важливі для

зображення нашого фінансового стану та операційних результатів, і вони
вимагають від нас робити судження та оцінки щодо невизначених питань. Для
отримання додаткової інформації про всі наші важливі облікові політики див.
Примітку 2 "Резюме важливої облікової політики" до нашої консолідованої
фінансової звітності, включеної до цієї форми 10-K.

Оцінка запасів

Ми переглядаємо наш інвентар, щоб переконатися, що його балансова вартість не

перевищує його NRV, при цьому NRV базується на розрахунковій відпускній ціні
запасів у звичайному ході бізнесу, за вирахуванням орієнтовних витрат на
завершення. Коли наші очікування вказують на те, що балансова вартість запасів
може перевищувати його NRV, ми виконуємо вправу для розрахунку приблизної
суми, на яку балансова вартість перевищує NRV, і фіксуємо додаткову вартість
доходу за різницю. Як тільки відбувається списання, встановлюється нова основа з
нижчою вартістю.

Якщо наші оцінки, що використовуються в цих розрахунках, зміняться в

майбутньому, такі як приблизні ціни продажу або залишкові витрати, можуть
виникнути додаткові списання. Зниження списання запасів за рік, що закінчився 31
грудня 2023 року, порівняно з 31 грудня 2022 року в першу чергу пов'язане зі
зменшенням витрат на виробництво нашої продукції в результаті зниження
матеріальних витрат, збільшення поставок і вищих орієнтовних цін продажу на 31
грудня 2023 року. Гіпотетична зміна на 10% передбачуваних цін продажу або
залишкових витрат призвела б до наступних приблизних змін у списанні запасів за
рік, що закінчився 31 грудня 2023 року (у мільйонах):

Останні бухгалтерські заяви

Див. Примітку 3 "Нові стандарти бухгалтерського обліку" до нашої консолідованої

фінансової звітності, включеної до цієї форми 10-K, для опису нещодавно
прийнятих бухгалтерських заяв та нещодавно випущених бухгалтерських заяв, які
ще не прийняті.
Пункт 7А. Кількісне та якісне розкриття інформації про ринковий ризик

Процентна ставка та ринковий ціновий ризик

Наші грошові кошти, їх еквіваленти та короткострокові інвестиції в основному

складаються з готівки на руках та інвестицій в інструменти грошового ринку,
казначейські цінні папери США, комерційні папери та термінові депозити з
терміном погашення до 12 місяців. Ми не вступаємо в інвестиції в торгові або
спекулятивні цілі. Однак деякі з наших інвестицій піддаються ринковому ризику
через коливання процентних ставок, які можуть вплинути на наш процентний дохід
та справедливу ринкову вартість наших інвестицій. Через короткостроковий
характер нашого інвестиційного портфеля ми не вважаємо, що гіпотетичне
збільшення або зниження процентних ставок на 100 базисних пунктів суттєво
вплине на справедливу ринкову вартість нашого портфеля. Див. Примітку 4
"Оцінки справедливої вартості" до нашої консолідованої фінансової звітності,
включеної в цю форму 10-K, для отримання додаткової інформації про грошові
кошти, еквіваленти грошових коштів та короткострокові інвестиції.

Ми піддаємося ризику процентних ставок за нашими позиками, які несуть відсотки

за плаваючими ставками. Зростання процентних ставок збільшить суму відсотків,
сплачених за цими позиками. Гіпотетичне підвищення процентних ставок на 100
базисних пунктів за нашим боргом з плаваючою ставкою станом на 31 грудня 2022
року та 2023 року збільшить наші процентні витрати на суму, яка не є суттєвою.
Оскільки наші зелені конвертовані банкноти мають фіксовані річні процентні
ставки, вони не матимуть ризику процентних витрат, пов'язаних зі зміною
процентних ставок; однак на справедливу вартість зелених конвертованих
облігацій вплине при зміні процентних ставок. Справедлива вартість наших
зелених конвертованих облігацій, як правило, зростатиме у міру падіння
процентних ставок і зниження в мір зростання процентних ставок.

Справедлива вартість наших зелених конвертованих облігацій також схильна до

ринкового цінового ризику через їх особливості конвертації і може бути порушена,
коли ринкова ціна наших звичайних акцій класу А коливається. Їх справедлива
вартість, як правило, зростатиме у міру зростання ціни звичайних акцій класу А і,
як правило, зменшуватиметься у міру зменшення ціни звичайних акцій класу А.
Оскільки ми маємо зелені конвертовані облігації за номінальною вартістю за
вирахуванням неамортизованої знижки на наші консолідовані баланси, будь-які
коливання справедливої вартості представлені лише для необхідних цілей
розкриття інформації, але не впливають на наше фінансове становище, грошові
потоки або результати операцій.

Див. Примітку 8 "Борг" до нашої консолідованої фінансової звітності, включеної до

цієї форми 10-K, для отримання додаткової інформації про наш непогашений борг.

Пункт 8. Фінансова звітність та додаткові дані

Індекс до консолідованої фінансової звітності

Звіт незалежної зареєстрованої публічної бухгалтерської фірми

Акціонерам та Раді директорів

Rivian Automotive, Inc.:

Думка щодо консолідованої фінансової звітності

Ми перевірили супровідні консолідовані баланси Rivian Automotive, Inc. та дочірніх
компаній (Компанії) станом на 31 грудня 2023 та 2022 років, пов'язані консолідовані звіти
про діяльність, комплексні збитки, зміни умовно погашених конвертованих
привілейованих акцій та власного капіталу акціонерів, а також грошові потоки за кожен з
років у трирічному періоді, що закінчився 31 грудня 2023 року, та відповідні примітки
(разом консолідована фінансова звітність). На нашу думку, консолідована фінансова
звітність справедливо представляє, у всіх суттєвих аспектах, фінансове становище
Компанії станом на 31 грудня 2023 року та 2022 років, а також результати її діяльності та
грошові потоки за кожен з років у трирічному періоді, що закінчився 31 грудня 2023 року,
відповідно до загальноприйнятих принципів бухгалтерського обліку США.

Ми також перевірили, відповідно до стандартів Ради з нагляду за бухгалтерським обліком

публічних компаній (Сполучені Штати) (PCAOB), внутрішній контроль компанії за
фінансовою звітністю станом на 31 грудня 2023 року, на основі критеріїв, встановлених у
внутрішньому контролі - інтегрованій рамці (2013), виданих Комітетом спонсорських
організацій Комісії Treadway, і наш звіт від 26 лютого 2024 року висловив беззастережну
думку про ефективність внутрішнього контролю Компанії за фінансовою звітністю.

Підстава для думки

Ці консолідовані фінансові звіти є обов'язком керівництва Компанії. Наша

відповідальність полягає в тому, щоб висловити думку щодо цієї консолідованої
фінансової звітності на основі наших аудитів. Ми є публічною бухгалтерською фірмою,
зареєстрованою в PCAOB, і зобов'язані бути незалежними щодо Компанії відповідно до
федерального законодавства США про цінні папери та чинних правил та положень Комісії
з цінних паперів та бірж та PCAOB.

Ми провели наші аудити відповідно до стандартів PCAOB. Ці стандарти вимагають, щоб

ми планували та виконували аудит, щоб отримати обґрунтовану впевненість у тому, чи
консолідована фінансова звітність не містить суттєвих викривлення, будь то через помилку
чи шахрайство. Наші аудити включали виконання процедур для оцінки ризиків суттєвого
викривлення консолідованої фінансової звітності, будь то через помилку або шахрайство, а
також виконання процедур, які реагують на ці ризики. Такі процедури включали вивчення
на тестовій основі доказів щодо сум та розкриття інформації в консолідованій фінансовій
звітності. Наші аудити також включали оцінку використовуваних принципів
бухгалтерського обліку та значні оцінки, зроблені керівництвом, а також оцінку загальної
презентації консолідованої фінансової звітності. Ми вважаємо, що наші аудити
забезпечують розумну основу для нашої думки.

Питання критичного аудиту

Критичне питання аудиту, повідомлене нижче, є питанням, що випливає з поточного

періоду аудиту консолідованої фінансової звітності, яка була повідомлена або повинна
бути повідомлена аудиторському комітету і яка: (1) стосується рахунків або розкриття
інформації, які є суттєвими для консолідованої фінансової звітності, і (2) включає наші
особливо складні, суб'єктивні або складні судження. Повідомлення критичного питання
аудиту жодним чином не змінює нашу думку щодо консолідованої фінансової звітності,
взятої в цілому, і ми не повідомляємо критичне питання аудиту нижче, надаємо окрему
думку щодо критичного питання аудиту або щодо рахунків або розкриття інформації, до
яких вона стосується.

Достатність аудиторських доказів

Як обговорювалося в пункті 9А. Контроль і процедури, матеріальні недоліки були виявлені

станом на 31 грудня 2022 року, які були виправлені протягом року, що закінчився 31 грудня
2023 року. Опис матеріальних недоліків заявив, що процес оцінки ризиків Компанії не був
ефективним у своєчасному впровадженні контролю у відповідь на зміни в бізнес-
операціях, персоналі та інших факторах, що впливають на певні процеси фінансової
звітності та пов'язані з ними системи інформаційних технологій (ІТ). В результаті
Компанія мала неефективний загальний контроль інформаційних технологій (ITGC),
пов'язаний з певними системами, додатками та інструментами, що використовуються для
фінансової звітності; і Компанія не встановила ефективного доступу користувачів та
поділу обов'язків контролю між фінансово відповідними функціями. Тому на
автоматизований та ручний контроль на рівні процесів над фінансовою звітністю, який
залежав від цих ITGC, не можна було покладатися. Ці матеріальні недоліки залишалися
без усунення протягом частини року, що закінчився 31 грудня 2023 року.

Ми визначили оцінку достатності аудиторських доказів як критичне питання аудиту.

Оцінка достатньості отриманих аудиторських доказів вимагала особливо суб'єктивного
судження аудитора через поширеність зазначених вище матеріальних недоліків, які
існували протягом частини року, що закінчився 31 грудня 2023 року.
Нижче наведено основні процедури, які ми виконали для вирішення цього критичного
питання аудиту. Ми застосували аудиторське судження, щоб визначити характер та обсяг
процедур, які повинні бути виконані над залишками рахунків фінансової звітності, і ми:

• отримав та перевірив план виправлення Компанії для усунення матеріальних недоліків

попереднього року, які були виявлені

• залучені фахівці з інформаційних технологій зі спеціалізованими навичками та

знаннями, які допомагали в оцінці виправленого дизайну та тестуванні операційної
ефективності ITGC, доступу користувачів та сегрегації контролю обов'язків

•Збільшив кількість вибірок у порівнянні з тим, що ми б зробили в іншому випадку, якби

засоби контролю Компанії були розроблені та ефективно працювали протягом усього року
та покладалися на них протягом року

• протестували основні записи вибраних даних транзакцій, отриманих від постраждалих

систем інформаційних технологій, для підтримки використання інформації при проведенні
аудиту

• перевірена супровідна документація та докази авторизації для вибору ручних та

автоматизованих записів журналу.

Ми оцінили достатність аудиторських доказів, отриманих шляхом оцінки результатів

виконаних процедур, включаючи доцільність характеру та обсягу таких доказів.

/S/ KPMG LLP

Ми є аудитором компанії з 2021 року.

Детройт, штат Мічиган

26 лютого 2024 року

Звіт незалежної зареєстрованої публічної бухгалтерської фірми

Акціонерам та Раді директорів

Rivian Automotive, Inc.:

Думка щодо внутрішнього контролю за фінансовою звітністю

Ми перевірили внутрішній контроль Rivian Automotive, Inc. та дочірніх компаній

(Компанії) щодо фінансової звітності станом на 31 грудня 2023 року на основі критеріїв,
встановлених у Internal Control – Integrated Framework (2013), виданих Комітетом
спонсорських організацій Комісії Treadway. На нашу думку, Компанія підтримувала, у всіх
суттєвих аспектах, ефективний внутрішній контроль за фінансовою звітністю станом на 31
грудня 2023 року, на основі критеріїв, встановлених у Internal Control – Integrated
Framework (2013), виданих Комітетом спонсорських організацій Комісії Treadway.

Ми також перевірили, відповідно до стандартів Ради з нагляду за бухгалтерським обліком

публічних компаній (Сполучені Штати) (PCAOB), консолідовані баланси Компанії станом
на 31 грудня 2023 та 2022 року, відповідні консолідовані звіти про операції, комплексні
збитки, зміни умовно викупних конвертованих привілейованих акцій та власного капіталу
акціонерів, а також грошових потоків за кожен з років у трирічному періоді, що закінчився
31 грудня 2023 року, та пов'язані з ними примітки (разом - консолідована фінансова
звітність), а також наш звіт від 26 лютого 2024 року висловив беззасумовну думку щодо
цієї консолідованої фінансової звітності.

Підстава для думки

Керівництво Компанії несе відповідальність за підтримку ефективного внутрішнього

контролю за фінансовою звітністю та за оцінку ефективності внутрішнього контролю за
фінансовою звітністю, включеного до супровідного звіту керівництва про внутрішній
контроль за фінансовою звітністю. Наша відповідальність полягає в тому, щоб висловити
думку щодо внутрішнього контролю Компанії за фінансовою звітністю на основі нашого
аудиту. Ми є публічною бухгалтерською фірмою, зареєстрованою в PCAOB, і зобов'язані
бути незалежними щодо Компанії відповідно до федерального законодавства США про
цінні папери та чинних правил та положень Комісії з цінних паперів та бірж та PCAOB.

Ми провели наш аудит відповідно до стандартів PCAOB. Ці стандарти вимагають, щоб ми

планували та виконували аудит, щоб отримати обґрунтовану впевненість у тому, чи
підтримувався ефективний внутрішній контроль за фінансовою звітністю у всіх суттєвих
аспектах. Наш аудит внутрішнього контролю за фінансовою звітністю включав отримання
розуміння внутрішнього контролю за фінансовою звітністю, оцінку ризику існування
суттєвої слабкості, а також тестування та оцінку дизайну та операційної ефективності
внутрішнього контролю на основі оціненого ризику. Наш аудит також включав виконання
таких інших процедур, які ми вважали необхідними за цих обставин. Ми вважаємо, що
наш аудит забезпечує розумну основу для нашої думки.

Визначення та обмеження внутрішнього контролю за фінансовою звітністю

Внутрішній контроль компанії за фінансовою звітністю - це процес, призначений для

забезпечення обґрунтованої впевненості щодо надійності фінансової звітності та
підготовки фінансової звітності для зовнішніх цілей відповідно до загальноприйнятих
принципів бухгалтерського обліку. Внутрішній контроль компанії над фінансовою
звітністю включає ті політики та процедури, які (1) стосуються ведення записів, які в
розумних деталях точно та справедливо відображають операції та розпорядження
активами компанії; (2) забезпечують обґрунтовану впевненість у тому, що операції
реєструються як необхідні для підготовки фінансової звітності відповідно до
загальноприйнятих принципів бухгалтерського обліку, і що надходження та витрати
компанії здійснюються лише відповідно до дозволів керівництва та директорів компанії; і
(3) забезпечують обґрунтовану впевненість щодо запобігання або своєчасного виявлення
несанкціонованого придбання, використання або розпорядження Активів компанії, які
можуть мати істотний вплив на фінансову звітність.

Через властиві йому обмеження внутрішній контроль за фінансовою звітністю може не

запобігати або виявляти викривлення. Крім того, прогнози будь-якої оцінки ефективності
для майбутніх періодів піддаються ризику того, що контроль може стати неадекватним
через зміни умов, або що ступінь дотримання політики або процедур може погіршитися.

/S/ KPMG LLP

Детройт, штат Мічиган

26 лютого 2024 року
Дивіться супровідні примітки до цієї консолідованої фінансової звітності.

КОНСОЛІДОВАНІ ЗАЯВИ ПРО КОМПЛЕКСНІ ВТРАТИ (у мільйонах)

 КОМПАНІЯ RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.

КОНСОЛІДОВАНІ ЗВІТИ ПРО ЗМІНИ КОНТИНГЕНТНО ВИКУПНИХ

КОНВЕРТОВАНИХ ПРИВІЛЕЙОВАНИХ АКЦІЙ ТА ВЛАСНОГО КАПІТАЛУ
АКЦІОНЕРІВ (У мільйонах)
 КОМПАНІЯ RIVIAN AUTOMOTIVE, INC.
ПРИМІТКИ ДО КОНСОЛІДОВАНОЇ ФІНАНСОВОЇ ЗВІТНОСТІ
ПРЕЗЕНТАЦІЯ ТА ХАРАКТЕР ОПЕРАЦІЙ

Опис і організація

Rivian Automotive, Inc. (разом зі своїми консолідованими дочірніми компаніями «Rivian»

або «Компанія») була зареєстрована як корпорація штату Делавер 26 березня 2015 року.
Rivian було створено з метою проектування, розробки, виробництва та продажу категорії -
визначення електричних транспортних засобів («EV»), аксесуарів і супутніх послуг
безпосередньо клієнтам на споживчому та комерційному ринках. Характер діяльності
Компанії протягом року, що закінчився 31 грудня 2021 року, в основному полягав у
науково-дослідній діяльності, пов’язаній з розробкою транспортних засобів і пов’язаних із
ними технологій, а також у підготовчій діяльності, пов’язаній з виробництвом і продажем.
Характер діяльності Компанії протягом років, що закінчилися 31 грудня 2022 та 2023
років, в основному полягав у виробництві та продажу електромобілів у Сполучених
Штатах.

Інформація про сегмент

Головний виконавчий директор Компанії («Генеральний директор») визначено як

відповідальний за прийняття операційних рішень («CODM»). Оскільки CODM переглядає
фінансову інформацію, представлену на консолідованій основі, з метою прийняття
операційних рішень, розподілу ресурсів та оцінки фінансових результатів, Компанія
визначила, що вона працює в одному операційному сегменті та одному звітному сегменті.
Активи та доходи Компанії знаходяться в основному в Сполучених Штатах.

Основа презентації

Супровідна консолідована фінансова звітність була підготовлена відповідно до

загальноприйнятих принципів бухгалтерського обліку в Сполучених Штатах («ЗПБО
США») та відповідних правил і положень Комісії з цінних паперів і бірж («SEC») щодо
річної фінансової інформації. Консолідована фінансова звітність, на думку керівництва,
відображає всі звичайні регулярні коригування, необхідні для достовірного відображення
фінансового стану, результатів діяльності, руху грошових коштів та змін у капіталі за
представлені періоди. Певні суми в консолідованій фінансовій звітності за попередній
період були агреговані, щоб відповідати поданні поточного періоду.

Основа консолідації

Компанія консолідує підприємства, у яких вона має контрольну фінансову частку.

Внутрішньофірмові баланси та операції були виключені під час консолідації.

Первинне публічне розміщення

У листопаді 2021 року Компанія завершила первинне публічне розміщення приблизно 176
мільйонів акцій класу А за ціною публічного розміщення 78,00 доларів США за акцію, що
включало повне виконання андеррайтерами свого опціону придбати приблизно 23
мільйони додаткових звичайних акцій класу А. Чистий прибуток компанії від IPO склав 13
530 мільйонів доларів США. Див. Примітку 13 «Акціонерний капітал» для отримання
додаткової інформації щодо IPO.

2. КОРОТКИЙ ВИГЛАД ОСНОВНИХ ПОЛОЖЕНЬ ОБЛІКОВОЇ ПОЛІТИКИ

Для кожної теми бухгалтерського обліку, яка розглядається в окремій примітці, опис
облікової політики можна знайти у відповідній примітці. Інші важливі облікові політики
описані нижче.

Використання оцінок
Бухгалтерські оцінки є невід’ємною частиною консолідованої фінансової звітності. Ці
оцінки вимагають використання суджень і припущень, які можуть вплинути на звітні суми
активів, зобов’язань, доходів і витрат у представлених періодах. Оцінки використовуються,
але не обмежуються ними, для оцінки запасів, майна, заводів і обладнання, гарантійних
резервів, оренди, податків на прибуток, компенсації на основі акцій, а також зобов’язань і
непередбачених витрат. Компанія вважає, що облікові оцінки та пов’язані з ними
припущення, використані Компанією, є доречними, а отримані залишки є обґрунтованими
за даних обставин. Однак через невизначеності, властиві при складанні оцінок, фактичні
результати можуть відрізнятися від початкових оцінок, що вимагатиме коригування цих
сум у майбутніх періодах.

Дебіторська заборгованість, нетто

Дебіторська заборгованість складається здебільшого із сум, отриманих від клієнтів від

продажу електромобілів, і відображається за сумою рахунків-фактур за вирахуванням
резерву на будь-які потенційно безнадійні суми. Резерв Компанії на безнадійні суми не був
суттєвим станом на 31 грудня 2022 та 2023 років.

Похідні інструменти

У ході звичайної діяльності Компанія наражається на глобальні ринкові ризики,

включаючи вплив змін у цінах на певні товари, процентних ставках і курсах обміну
іноземної валюти, і може укладати похідні контракти, такі як форварди, опціони, свопи,
або інші інструменти для управління цими ризиками. Похідні інструменти
відображаються в консолідованому балансі або в інших поточних активах, або в поточній
частині орендних зобов'язань та інших поточних зобов'язань і оцінюються за
справедливою вартістю. Вони класифікуються в межах Рівня 2 ієрархії справедливої
вартості, оскільки вони оцінюються з використанням спостережуваних вхідних даних,
відмінних від котирувальних цін на ідентичні активи або зобов’язання на активних
ринках.

Для товарних контрактів Компанія реєструє прибутки та збитки внаслідок змін

справедливої вартості у «Собівартості доходів» у консолідованих звітах про діяльність, а
рух грошових коштів у «Рухах грошових коштів від операційної діяльності» у
консолідованих звітах про рух грошових коштів. Компанія також може укладати
генеральні угоди про взаємозаліки зі своїми контрагентами для забезпечення взаємозаліку
операцій з тим самим контрагентом. Компанія не використовує похідні інструменти для
торгівлі чи спекулятивних цілей.

Компанія уклала товарні контракти, і отримані активи, зобов’язання та сукупна

номінальна сума не є суттєвими станом на 31 грудня 2022 та 2023 років. Ці похідні
інструменти є економічним хеджуванням, яке використовується для управління загальним
ціновим ризиком, і не було визначено як інструменти хеджування. Протягом років, що
закінчилися 31 грудня 2022 та 2023 років, збитки та прибутки в результаті змін
справедливої вартості не були суттєвими.

Доходи

Продаж транспортних засобів

Доходи Компанії в основному включають дохід від продажу електромобілів і конкретних

послуг, які відповідають визначенню зобов’язань щодо виконання, включаючи бездротове
(OTA) оновлення програмного забезпечення автомобіля. Дохід від продажу електромобілів
визнається в той момент, коли контроль переходить до клієнта, що зазвичай відбувається
після доставки. Дохід від продажу EDV визнається відповідно до угоди про виставлення
рахунку та утримання, згідно з якою ризик власності передається клієнту, але доставка
затримується на прохання клієнта. У таких випадках EDV окремо ідентифікується як
належність клієнту, готова для фізичної доставки клієнту, і Компанія не має можливості
продати EDV іншому клієнту. Станом на 31 грудня 2023 року всі EDV за цією угодою про
виставлення рахунків і утримання було доставлено.

Оплата за продаж електромобілів зазвичай надходить під час доставки або до неї або
відповідно до звичайних для компанії умов оплати. Податок з продажу виключається з
оцінки ціни операції. Оскільки оновлення програмного забезпечення транспортного засобу
OTA є готовим зобов’язанням надавати ці послуги, дохід, пов’язаний з оновленням
програмного забезпечення транспортного засобу OTA, визнається рівномірно протягом
усього періоду виконання, починаючи з моменту передачі контролю над транспортним
засобом клієнту та продовжуючи протягом розрахункового терміну корисного
використання EV. Ціни окремого продажу зобов’язань щодо виконання оцінюються з
урахуванням витрат на розробку та доставку товару чи послуги, ціни третьої сторони на
подібні товари чи послуги та іншої доступної інформації. Ціна угоди розподіляється між
зобов’язаннями щодо виконання пропорційно до цін окремого продажу.

Інші доходи
Компанія генерує оборотні кредити за різними нормативними стандартами, які в
основному стосуються транспортних засобів з нульовим рівнем викидів і парникових
газів. Компанія продає ці кредити іншим виробникам. Дохід визнається в момент передачі
контролю над регулятивними кредитами стороні-покупцеві, а оплата, як правило,
отримана відповідно до звичайних умов платежу. Інші доходи складаються в основному з
продажу транспортних засобів в обмін на заміну («ремаркетинг»), послуг з ремонту та
технічного обслуговування, аксесуарів для транспортних засобів та інших додаткових
послуг.

Контрактні зобов'язання

Компанія визнає зобов'язання за контрактом, коли платежі отримані або підлягають до

виконання відповідного зобов'язання щодо виконання. Контрактні зобов’язання Компанії в
основному стосуються платежів за транспортні засоби, зібраних до поставки EV, як
правило, виконуються протягом одного кварталу або менше, OTA оновлення програмного
забезпечення транспортного засобу, як правило, виконуються протягом очікуваного
терміну служби EV, і розширених контрактів на обслуговування, які виконуються
протягом період покриття. Контрактні зобов’язання Компанії не включають депозити
клієнтів, що повністю повертаються. У наведеній нижче таблиці підсумовуються договірні
зобов’язання Компанії, відображені за статтями консолідованих балансів (у мільйонах):

Вартість доходів

Собівартість доходу в основному пов’язана з вартістю електромобілів і включає прямі

витрати на запчастини, матеріали та робочу силу, включаючи компенсацію на складі,
накладні витрати на виробництво (наприклад, амортизація машин і інструментів), витрати
на доставку та логістику, а також резерви, включно з орієнтовними витратами на гарантію,
пов’язані з на виробництво споживчих і комерційних транспортних засобів, коригування
для списування балансової вартості запасів, коли вона перевищує їх оціночну чисту
вартість реалізації («NRV»), збитків за твердими зобов’язаннями щодо закупівлі та
коригування надлишкових і застарілих запасів на основі очікувань прогнозований попит.

Гарантійне та виїзне обслуговування

Компанія надає гарантію виробника на нові споживчі автомобілі. Гарантійний резерв
нараховується під час продажу або після визначення конкретної дії польового
обслуговування. Нарахована сума складається з оцінки керівництвом прогнозованих
витрат на ремонт, заміну або коригування дефектних компонентів відповідно до
застосовного гарантійного періоду та визначених заходів обслуговування на місці. Ці
оцінки ґрунтуються на аналізі фактичних претензій, понесених на сьогоднішній день, і
очікуваннях щодо характеру, частоти та вартості майбутніх претензій за моделлю
автомобіля, включаючи відповідні контрольні дані. Компанія регулярно переоцінює
достатність гарантійного резерву та за необхідності вносить зміни. Гарантійні оцінки за
своєю суттю є невизначеними, особливо з огляду на обмежену історію продажів Компанії,
а більший історичний досвід або оновлення контрольних показників і прогнозів можуть
спричинити суттєві зміни гарантійного резерву в майбутньому.

У наведеній нижче таблиці підсумовано резерв Компанії на гарантійне та польове

обслуговування, зафіксований за статтею консолідованих балансів (у мільйонах):

Витрати на гарантію реєструються як компонент «Собівартості доходів» у консолідованих

звітах про діяльність Компанії. Діяльність Компанії з гарантійного та виїзного
обслуговування за роки, що закінчилися 31 грудня 2021 та 2022 років, стосувалася в
основному гарантій, виданих протягом періоду. У наведеній нижче таблиці представлено
гарантійне та польове обслуговування за рік, що закінчився 31 грудня 2023 року (у
мільйонах):

Концентрація ризику

Кредитний ризик контрагента

Фінансові інструменти, які потенційно піддають Компанії концентрації кредитного ризику
контрагента, включають грошові кошти та їх еквіваленти, короткострокові інвестиції,
готівку з обмеженнями, депозити клієнтів, похідні інструменти та борг. Компанія
наражається на кредитний ризик щодо готівки в тій мірі, в якій баланс у фінансовій
установі перевищує страхові ліміти Федеральної компанії страхування депозитів.
Компанія піддається кредитному ризику за еквівалентами грошових коштів і
короткостроковими інвестиціями в тій мірі, в якій контрагенти не можуть врегулювати
терміни погашення або продажу інвестицій, а також за депозитами клієнтів в тій мірі, в
якій контрагенти не можуть завершити відповідну операцію купівлі. Компанія
наражається на кредитний ризик за похідними інструментами в тій мірі, в якій
контрагенти не можуть розрахуватися за позиціями похідних активів, і за боргом в тій мірі,
в якій кредитори за відновлюваною кредитною лінією на основі пріоритетних
забезпечених активів («ABL Facility») не можуть надати кредит. Ступінь кредитного
ризику контрагента залежить від багатьох факторів, включаючи тривалість операції та
договірні умови угоди.

Станом на 31 грудня 2022 та 2023 років усі готівкові кошти Компанії, як правило, у сумах,
що перевищують страхові ліміти, були розподілені між кількома великими фінансовими
установами, які, на думку Компанії, мають високу кредитну якість. Керівництво оцінює та
затверджує кредитні стандарти та контролює функцію управління кредитним ризиком,
пов’язану з еквівалентами грошових коштів, короткостроковими інвестиціями та
депозитами клієнтів. Станом на 31 грудня 2022 та 2023 років контрагентами похідних
інструментів Компанії та кредиторами ABL Facility є фінансові установи, які, на думку
Компанії, мають високу кредитну якість.

Ризик постачання

Компанія схильна до ризиків, пов’язаних із її залежністю від своїх постачальників,

більшість із яких є постачальниками вхідних матеріалів або компонентів для продукції
Компанії з одного джерела. Будь-яка неспроможність або небажання постачальників
Компанії постачати необхідні вихідні матеріали або компоненти продукту, включаючи
напівпровідники, у строки, ціни, якість та обсяги, які є прийнятними для Компанії, може
мати суттєвий вплив на бізнес Компанії, перспективи, фінансовий стан, результати
діяльності та рух грошових коштів. Коливання вартості вхідних матеріалів або
компонентів продукту, а також перебої в постачанні або дефіцит можуть суттєво вплинути
на бізнес Компанії.
Знецінення довгострокових активів (утримувані та використовувані довгострокові активи)

Компанія перевіряє основні засоби та нематеріальні активи з обмеженим терміном служби

на предмет зменшення корисності кожного разу, коли відбуваються події або зміни
обставин, які вказують на те, що балансова вартість групи активів може бути
невідшкодованою повністю. Події, які ініціюють тест на відшкодовуваність, включають
суттєві несприятливі зміни в прогнозованих доходах і витратах, поточні втрати грошових
потоків у поєднанні з історією втрат грошових потоків або прогноз, який демонструє
значні триваючі збитки, значні негативні галузеві чи економічні тенденції, поточне
очікування того, що Група довгострокових активів буде вибута значно раніше, ніж
закінчиться термін її корисного використання, суттєва несприятлива зміна в способі
використання групи активів або в її фізичному стані, або якщо відбулася зміна в групі
активів. За наявності індикатора знецінення Компанія оцінює ризик знецінення на основі
оцінки недисконтованих грошових потоків на найнижчому рівні, для якого існують
ідентифіковані грошові потоки порівняно з балансовою вартістю групи активів.
Знецінення існує, коли балансова вартість групи активів перевищує очікувані майбутні
недисконтовані грошові потоки, створені цими активами. Компанія реєструє відрахування
від знецінення на різницю між балансовою вартістю групи активів та її оціночною
справедливою ринковою вартістю. Залежно від активу, оціночна справедлива ринкова
вартість може бути визначена або за допомогою моделі дисконтованих грошових потоків,
або з посиланням на оціночну вартість продажу активів у аналогічному стані.

План виплат працівникам

Компанія надає план із визначеними внесками практично для всіх працівників у

Сполучених Штатах, у якому Компанія надає дискреційні відповідні внески. Компанія
зробила відповідні внески до плану з визначеними внесками за роки, що закінчилися 31
грудня 2021, 2022 та 2023 років, які не були суттєвими.

Витрати на дослідження та розробки

Витрати на НДДКР складаються здебільшого з витрат на персонал для проектних та

дослідницьких груп, витрат на створення прототипів, витрат на консультації та
підрядників, амортизованих витрат на обладнання та розподілу непрямих витрат.
Більшість витрат на НДДКР відносяться на витрати по мірі їх виникнення.

Продажі, загальні та адміністративні

Витрати на рекламу відображаються в розділі «Продажні, загальні та адміністративні» в

консолідованому звіті про операції по мірі їх виникнення. Витрати на рекламу, визнані
протягом років, що закінчилися 31 грудня 2021, 2022 та 2023 років, не були суттєвими.

Інші витрати

Після IPO Компанія пожертвувала приблизно 8 мільйонів звичайних акцій класу А та 20

мільйонів доларів США готівкою Forever by Rivian, Inc., організації соціального
забезпечення відповідно до 501(c)(4) («Forever by Rivian»). У результаті 663 мільйони
доларів США було зафіксовано в статті «Інші витрати» в консолідованому звіті про
діяльність протягом року, що закінчився 31 грудня 2021 року.

3. НОВІ СТАНДАРТИ ОБЛІКУ

Майбутні стандарти бухгалтерського обліку ще не прийняті

Оновлення стандартів бухгалтерського обліку («ASU») 2020-04, Реформа базової ставки

(Тема 848): Полегшення впливу реформи базової ставки на фінансову звітність містить
додаткові засоби та винятки для обліку контрактів, відносин хеджування та інших
операцій, які посилаються лондонська міжбанківська ставка («LIBOR») або інша довідкова
ставка, яка, як очікується, буде припинена через реформу довідкової ставки. Надані умови
та винятки не застосовуються до внесених змін у контракти та більшості відносин
хеджування, які були укладені або оцінені після 31 грудня 2024 року. Компанія прийняла
положення ASU протягом року, що закінчився 31 грудня 2023 року, без впливу на
консолідовану фінансову звітність. . Станом на 31 грудня 2023 року Компанія не має
непогашеної заборгованості за ставкою LIBOR.
ASU 2023-07, Звітність за сегментами (тема 280): Удосконалення розкриття інформації про
сегменти, що підлягають звітуванню, оновлює вимоги щодо розкриття інформації про
значні витрати сегмента, які підлягають звітуванню, які регулярно надаються керівнику
операцій з операційним процесом і включені до кожного звітного показника прибутку чи
збитку сегмента. Цей ASU також вимагає розкриття титулу та посади особи, визначеної як
відповідальний за прийняття рішень, і пояснення того, як відповідальний за прийняття
рішень використовує звітні показники прибутку чи збитку сегмента для оцінки
ефективності сегмента та прийняття рішення про розподіл ресурсів. ASU набуває чинності
для річних періодів, що починаються після 15 грудня 2023 р., і проміжних періодів у
межах фінансових років, що починаються після 15 грудня 2024 р., хоча дострокове
застосування дозволено. Застосування ASU слід застосовувати ретроспективно до всіх
попередніх періодів, представлених у фінансовій звітності. Наразі Компанія оцінює
презентаційний вплив цього ASU та планує прийняти його в році, що закінчився 31 грудня
2024 року.

ASU 2023-09, Податки на прибуток (тема 740): покращення розкриття інформації про
податок на прибуток підвищує прозорість і корисність розкриття інформації про податок
на прибуток. Оновлення набувають чинності для річних періодів, що починаються після 15
грудня 2024 року на перспективній основі, хоча дострокове застосування дозволено.
Наразі Компанія оцінює презентаційний вплив цього ASU та планує прийняти його в році,
що закінчився 31 грудня 2025 року.

4. ОЦІНКА СПРАВЕДЛИВОЇ ВАРТОСТІ

Грошові кошти та їх еквіваленти включають готівку в банках та високоліквідні інвестиції

зі строком погашення три місяці або менше, відображені в «Грошових коштах та їх
еквівалентах» у консолідованому балансі. Короткострокові інвестиції – це боргові цінні
папери, наявні для продажу, та строкові депозити зі строком погашення від трьох до
дванадцяти місяців, які відображаються у статті «Короткострокові інвестиції»
Консолідованого балансу. Боргові цінні папери Компанії, наявні для продажу, оцінюються
за справедливою вартістю з відображенням нереалізованих прибутків і збитків у статті
«Інший сукупний дохід (збиток)» у консолідованих звітах про загальні збитки з
рекласифікацією до чистого збитку після погашення або продажу цінного папера. Строкові
депозити обліковуються за первісною вартістю, яка приблизно дорівнює справедливій
вартості через короткий термін їх погашення. Відсотки до отримання за еквівалентами
грошових коштів та короткостроковими інвестиціями відображаються в «Інших оборотних
активах» Консолідованого балансу та не були суттєвими на 31 грудня 2022 та 2023 років.
Грошові кошти та їх еквіваленти, які обмежені щодо вилучення або використання згідно з
умовами певних договірних угод, класифікуються як обмежені грошові кошти та
обліковуються головним чином у «Інших необоротних активах» у Консолідованому
балансі Компанії. Загальна обмежена готівка становила 531 мільйон доларів США та 0
доларів США станом на 31 грудня 2022 та 2023 років відповідно. Грошові кошти з
обмеженим доступом складалися із залишку на рахунку, який перебував під управлінням і
контролем адміністративного агента в рамках ABL Facility. У квітні 2023 року всі
обмежені грошові кошти Компанії, пов’язані з Лінією ABL, були вивільнені через
розширення активів у базі запозичень у поєднанні з поправкою до Лінії ABL. Див.
Примітку 8 «Борг» для отримання додаткової інформації про ABL Facility.

Для оцінки справедливої вартості використовується трирівнева ієрархія оцінки, заснована

на спостережуваних і неспостережуваних вхідних даних. Спостережувані вхідні дані
відображають ринкові дані, отримані з незалежних джерел, тоді як неспостережувані
вхідні дані відображають ринкові припущення, засновані на найкращих доступних
доказах. Ці два типи вхідних даних створюють таку ієрархію справедливої вартості:

• Рівень 1 – котирування цін на ідентичні інструменти на активних ринках

• Рівень 2 – котирування подібних інструментів на активних ринках, котирування
ідентичних або подібних інструментів на неактивних ринках та оцінки, отримані за
моделлю, значні вхідні дані яких можна спостерігати
• Рівень 3 – Інструменти з модельними оцінками, значущі вхідні дані яких не можна
спостерігати

У наведеній нижче таблиці представлено справедливу вартість грошових коштів та їх

еквівалентів і короткострокових інвестицій Компанії та їх відповідний рівень в ієрархії
справедливої вартості:
Станом на 31 грудня 2022 та 2023 років справедлива вартість еквівалентів грошових
коштів та короткострокових інвестицій приблизно дорівнювала їх собівартості. Оцінки
справедливої вартості, класифіковані в Рівні 2 ієрархії справедливої вартості,
визначаються з використанням спостережуваних вхідних даних, відмінних від
котирувальних цін на ідентичні активи на активних ринках.

Зверніться до Примітки 2 «Основні положення облікової політики» та Примітки 8 «Борг»

для отримання додаткової інформації про справедливу вартість похідних інструментів
Компанії та боргу відповідно.

5. ІНВЕНТАРИЗАЦІЯ ТА ІНВЕНТАРИЗАЦІЙНА ОЦІНКА

Товарно-матеріальні запаси оприбутковуються в ЛЦРВ і складаються із сировини,

матеріалів, незавершеного виробництва, готової продукції та запчастин. Компанія в
основному розраховує вартість запасів за стандартною собівартістю, яка приблизно
дорівнює фактичній собівартості за принципом «перший надійшов, перший вийшов»
(FIFO). NRV — це розрахункова ціна продажу запасів у звичайному ході діяльності за
вирахуванням розрахункових витрат на завершення. Компанія оцінює запаси та
періодично коригує їхню вартість з огляду на передбачувані надлишкові та застарілі
запаси на основі очікувань майбутнього попиту та ринкових умов, а також на пошкоджені
чи іншим чином пошкоджені товари. У наступній таблиці підсумовано компоненти
«Запасів» у консолідованих балансах (у мільйонах):
Залишок запасів Компанії було списано на 582 мільйони доларів США та 319 мільйонів
доларів США з їх вартості до її NRV станом на 31 грудня 2022 та 2023 років відповідно.
Крім того, Компанія несе відповідальність за збитки LCNRV, пов’язані з твердими
зобов’язаннями щодо закупівлі, які становили 338 мільйонів доларів США та 126
мільйонів доларів США станом на 31 грудня 2022 та 2023 років, відповідно, і відображені
в компоненті «Запаси» у «Нарахованих зобов’язаннях» Консолідованого Баланси.
Зверніться до Примітки 9 «Нараховані зобов’язання», щоб дізнатися більше про
нараховані зобов’язання.

Вплив списання запасів LCNRV та зміни зобов’язань щодо збитків LCNRV на тверді
зобов’язання щодо закупівлі становив 95 мільйонів доларів США, 920 мільйонів доларів
США та 107 мільйонів доларів США протягом років, що закінчилися 31 грудня 2021, 2022
та 2023 років відповідно, і зафіксовано в «Собівартість доходів» у Консолідованому звіті
про діяльність Компанії.

6. ОСНОВНІ ЗАСОБИ, НЕТТО

Основні засоби обліковуються за собівартістю за вирахуванням накопиченої амортизації та

знецінення. Витрати на поточне технічне обслуговування та ремонт відносяться на
витрати в момент їх виникнення.

Компанія капіталізує певні кваліфіковані витрати, понесені у зв'язку з розробкою

програмного забезпечення, що використовується всередині компанії. Витрати, понесені на
етапі розробки програми, оцінюються, щоб визначити, чи відповідають вони критеріям
капіталізації. Витрати, пов’язані з попередньою проектною діяльністю та діяльністю після
впровадження, які не є поступовими оновленнями, включаючи технічне обслуговування,
відносяться до витрат у міру їх виникнення.

Основні засоби амортизуються переважно лінійним методом протягом очікуваного строку

корисного використання активу. Земля не амортизується.
У наведеній нижче таблиці підсумовано компоненти «Основні засоби, нетто» у
консолідованому балансі (у мільйонах):

Витрати на амортизацію становили 197 мільйонів доларів США, 647 мільйонів доларів
США та 917 мільйонів доларів США за роки, що закінчилися 31 грудня 2021, 2022 та 2023
років відповідно.

7. ОРЕНДА

Підприємство надає в оренду нерухоме майно, машини, обладнання та транспортні засоби

за договорами на строк від 1 місяця до 24 років. Угоди оренди зазвичай містять варіанти
продовження або поновлення, а деякі договори оренди містять варіанти розірвання. Після
розгляду всіх відповідних економічних і фінансових факторів Компанія включає періоди,
охоплені варіантами поновлення або продовження, які з достатньою впевненістю будуть
використані протягом терміну оренди, і виключає періоди, охоплені варіантами
розірвання, які з достатньою впевненістю будуть використані з терміну оренди. Компанія
визначає, чи є договірна угода орендою або містить її на початку.

Компанія має договори оренди з орендними та неорендними компонентами та вирішила

використовувати практичний спосіб обліку орендних та неорендних компонентів разом як
єдиний комбінований компонент оренди, за винятком оренди нерухомого майна, яке
складається із землі і будівлі. Для оренди землі та будівель Компанія обліковує кожен
компонент окремо на основі відносної оціночної окремої ціни кожного компонента. На
початку оренди Компанія оцінює зобов'язання з оренди за теперішньою вартістю ще не
сплачених орендних платежів. Усі змінні платежі, які не ґрунтуються на ринковій ставці чи
індексі (наприклад, індексі споживчих цін), виключаються з оцінки зобов’язань по оренді
та натомість визнаються як витрати, коли ймовірно, що платежі будуть здійснені. Оскільки
ставку дисконту, закладену в оренду, неможливо визначити для більшості договорів
оренди, Компанія визначає відповідну ставку дисконту, використовуючи оцінену ставку
додаткового запозичення для оренди на основі інформації, доступної на момент початку
оренди. Активи у вигляді права користування оцінюються за сумою зобов’язання за
орендою, скоригованою на передоплачені або нараховані орендні платежі, винагороди за
оренду та понесені початкові прямі витрати, залежно від обставин.

Оренда, яка економічно подібна до придбання активу, класифікується як фінансова оренда.

Балансова вартість фінансової оренди Компанії не є суттєвою за роки, що закінчилися 31
грудня 2021 та 2022 років.

Компанія, штат Джорджія та Спільне управління розвитку округів Джаспер, Морган,

Ньютон і Уолтон («JDA») у травні 2022 року уклали угоду про будівництво виробничого
підприємства поблизу Атланти, штат Джорджія («Стентон-Спрінгс»). Північний заклад»).
У листопаді 2023 року Компанія та JDA уклали договір оренди, договір купівлі-продажу
облігацій та опціонну угоду («Проектні угоди»), відповідно до яких JDA орендує землю
Компанії в обмін на сплату Компанією орендної плати на загальну суму 309 мільйонів
доларів протягом терміну оренди. Термін оренди, який не може бути скасовано, становить
чотири роки з автоматичними подовженнями, які, з достатньою впевненістю, будуть
використані. Термін дії договору оренди закінчується в грудні 2047 року, якщо його не
буде розірвано раніше згідно з умовами договору. Оренда класифікується як фінансова
оренда, оскільки Компанія є достатньо впевненою, що скористається опціоном на купівлю
після закінчення терміну дії. Згідно з проектними угодами, компанія зобов’язана здійснити
капітальні витрати на проект у розмірі щонайменше 5 мільярдів доларів США до 31
грудня 2030 року в обмін на різноманітні стимули розвитку, податкові кредити та
звільнення від сплати податків, а також державні гранти.

Витрати на оренду для операційної оренди складаються з витрат на оренду, визнаних на

рівномірній основі протягом терміну оренди, та амортизації активів у формі права
користування, визнаної як різниця між витратами на оренду та передбачуваними
відсотками за зобов’язанням із застосуванням методу ефективної процентної ставки.
Витрати на оренду за договорами фінансової оренди складаються з процентних витрат за
зобов’язаннями, визнаних із застосуванням методу ефективної процентної ставки, та
амортизації активів у формі права користування, що визнається прямолінійним методом
протягом меншого з двох періодів: строку корисного використання активу або терміну
оренди. . Компанія не визнає активи у формі права користування та зобов’язання з оренди
за короткостроковою орендою з початковим терміном оренди 12 місяців або менше.
Натомість витрати, що представляють собою орендні платежі, визнаються рівномірно
протягом терміну оренди.
Орендні активи обліковуються за вирахуванням накопиченої амортизації. У наведених
нижче таблицях представлено балансову вартість активів із правами користування
операційною та фінансовою орендою та зобов’язань з оренди, облікованих у відповідних
рядках Консолідованого балансу Компанії (у мільйонах):

У наведеній нижче таблиці підсумовано договірні строки погашення зобов’язань за

орендою станом на 31 грудня 2023 року (у мільйонах):

Майбутні мінімальні орендні платежі за операційну та фінансову оренду, які ще не

розпочалися, не є суттєвими. Оренда розпочнеться у 2024 та 2025 роках з термінами
оренди від 3 до 12 років.

Загальна вартість оренди за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року, не була суттєвою.
Загальна вартість оренди за роки, що закінчилися 31 грудня 2022 року та 2023 року,
становила 86 мільйонів доларів США та 134 мільйони доларів США відповідно,
складалася в основному з операційної вартості оренди та зафіксована в "Продажі, загальні
та адміністративні", "Дослідження та розробки" та "Вартість доходів" у консолідованій
звітності про діяльність.
Середньозважений термін оренди, що залишився, та середньозважена ставка дисконту для
оренди були такими:

Додаткова інформація про рух грошових коштів, пов’язана з орендою, наведена нижче (у
мільйонах):

8. БОРГ
Наступна таблиця підсумовує непогашений борг Компанії:

Терміновий об'єкт

У квітні 2018 року Компанія уклала Угоду про строковий об'єкт зі змінною ставкою для
зобов'язання об'єкта, який буде використовуватися для операційних витрат та капітальних
витрат Компанії ("Терміновий об'єкт"). У лютому 2021 року Компанія виплатила всі
непогашені суми, пов'язані з Терміновою установою. Відсотки на терміновий об'єкт були
виплачені на основі LIBOR плюс 4,3%. Зобов'язання Компанії за Терміновим об'єктом
були підтримані гарантіями, в тому числі від філії акціонера Компанії.
У зв'язку з угодою про об'єкт терміну, Компанія видала ордери на звичайні акції філії
акціонера на дату цього. Варанти на звичайні акції були класифіковані як вартість випуску
боргу, зафіксовані як збільшення до додаткового сплаченого капіталу, а згодом
амортизовані протягом періодів, коли термін був непогашений.

Конвертовані банкноти 2021 року

У липні 2021 року Компанія випустила сукупну основну суму 2500 мільйонів доларів
США незабезпечених старших конвертованих векселів, що підлягають сплаті в липні 2026
року, у приватній пропозиції ("Конвертовані облігації 2021 року") та зробила безвідкличні
вибори для обліку конвертованих облігацій 2021 року за опціоном справедливої вартості
відповідно до теми кодифікації стандартів бухгалтерського обліку 825, фінансові
інструменти. В результаті конвертовані облігації 2021 року спочатку були визнані
зобов'язанням, оціненим на дату випуску, а потім переоціненим до оціненої справедливої
вартості станом на 30 вересня 2021 року. Конвертовані облігації 2021 року нараховували
відсотки щоквартально за ставкою (i) нульових відсотків (0%) з дати випуску до 30 червня
2022 року та (ii) п'яти відсотків (5%) після 30 червня 2022 року. Компанія не виплачувала
відсотки за конвертовані банкноти 2021 року протягом року, що закінчився 31 грудня 2021
року.

Після IPO Компанії конвертовані облігації 2021 року були конвертовані в 38 мільйонів
звичайних акцій класу А за ціною конвертації 66,30 доларів США за акцію. Протягом року,
що закінчився 31 грудня 2021 року, збиток за конвертованими облігаціями 2021 року було
визнано у статті «Збиток за конвертованими облігаціями, чистий» Консолідованого звіту
про діяльність і розраховано таким чином (у мільйонах):

Заклад ABL

У травні 2021 року Компанія уклала договір ABL із синдикатом банків, який може
використовуватися для загальних корпоративних цілей. У квітні 2023 року Компанія
змінила та переформулювала кредитну угоду, що регулює кредитну лінію ABL, яка
продовжила термін погашення до квітня 2028 року (якщо термін погашення не настане
раніше до погашення певного боргу, що перевищує 200 мільйонів доларів США).
Поновлювані зобов’язання за кредитом подвоїлися до 1500 мільйонів доларів США та
мають річну відсоткову ставку від 1,25% до 1,75%, плюс щоденну ставку забезпеченого
фінансування овернайт («SOFR»), плюс 0,10% коригування кредитного спреду з
мінімальним рівнем 0,00%. Крім того, Компанія зобов’язана сплачувати щоквартальну
комісію за зобов’язання у розмірі від 0,20% до 0,25% на рік на основі невикористаної
частини Лінії ABL. Доступність за програмою ABL базується на меншому з двох
показників: бази запозичень і ліміту в 1500 мільйонів доларів США та зменшується на
запозичення та випуск акредитивів. Підліміт акредитива збільшено з 500 мільйонів
доларів США до 1000 мільйонів доларів США, а відповідність активів у базі позик
розширено, дозволяючи вивільнити всю обмежену готівку, пов’язану з Лінією ABL. Лінія
ABL забезпечена певними активами Компанії та містить певні ствердні та негативні
ковенанти та умови щодо запозичень або здійснення інших дій, які обмежують здатність
деяких дочірніх компаній Компанії, серед іншого, брати борги, надавати права застави,
здійснювати інвестиції, укладати певні операції з афілійованими особами, виплачувати
дивіденди та достроково погашати молодшу або незабезпечену заборгованість за певними
винятками. Ковенанти включають мінімальні вимоги до ліквідності та фіксований
коефіцієнт покриття витрат, який розраховується щокварталу.

Станом на 31 грудня 2023 року Компанія не мала запозичень за Лінією ABL і

непогашеними акредитивами на суму 400 мільйонів доларів США, що призвело до
наявності за Лінією ABL 1100 мільйонів доларів США після введення в дію бази
запозичень і непогашених акредитивів. Станом на 31 грудня 2023 року Компанія
дотримувалася всіх зобов’язань, передбачених програмою ABL.

2026 Примітки

У жовтні 2021 року Компанія випустила першочергові забезпечені облігації з плаваючою

процентною ставкою на загальну суму 1 250 мільйонів доларів США з погашенням у
жовтні 2026 року («Облігації 2026») новим і існуючим інвесторам Компанії. Отримані
надходження за вирахуванням 25 мільйонів доларів США початкової знижки випуску
можуть бути використані для загальних корпоративних цілей. За облігаціями 2026 року
нараховуються відсотки за (x) шестимісячним SOFR з мінімальною ставкою 1,00%, плюс
(y) коригування кредитного спреду 0,43%, плюс (z) 5,6% річних. Станом на 31 грудня 2023
року договірна процентна ставка за нотами становила 11,5%. Відсотки за Облігаціями
2026 року сплачуються готівкою кожні півроку з простроченням 15 квітня та 15 жовтня
кожного року. Компанія має можливість викупити облігації в будь-який час за 100%
основної суми облігацій 2026 року плюс будь-яку відповідну премію. Облігації 2026 року
забезпечені заставним інтересом другого пріоритету в тих самих активах, у яких ABL
Facility має заставний інтерес першого пріоритету, і гарантуються певними дочірніми
компаніями Компанії. Облігації 2026 року містять низку звичайних ковенант, подібних до
ковенант у рамках Лінії ABL, включаючи ту саму мінімальну ліквідність. Станом на 31
грудня 2023 року Компанія дотримувалася всіх умов, передбачених Облігаціями 2026 року.

Облігації Компанії за 2026 рік класифікуються в межах Рівня 2 ієрархії справедливої

вартості, оскільки вони оцінюються за котируванням цін на ідентичні активи на
неактивних ринках. Станом на 31 грудня 2022 та 2023 років справедлива вартість облігацій
2026 року становила 1 216 мільйонів доларів США та 1 250 мільйонів доларів США
відповідно.

Зелені конвертовані облігації

Зелені конвертовані облігації 2029 року

У березні 2023 року Компанія випустила зелені конвертовані облігації номіналом 2029
року на суму 1500 мільйонів доларів із дисконтом у 15 мільйонів доларів у рамках
приватної пропозиції кваліфікованим інституційним покупцям відповідно до правила
144A Закону про цінні папери. Зелені конвертовані банкноти 2029 року були випущені
відповідно до договору від 10 березня 2023 року між Компанією та Національною
асоціацією банків США. На зелені конвертовані банкноти 2029 року нараховуються
відсотки за ставкою 4,625% річних, що підлягають сплаті кожні півроку 15 березня та 15
вересня.

До 15 грудня 2028 року зелені конвертовані облігації 2029 року можна конвертувати за
вибором власників облігацій лише після настання певних подій, як описано в договорі.
Починаючи з 15 грудня 2028 року і після цієї дати, зелені конвертовані банкноти 2029 року
можна конвертувати в будь-який час за вибором власників облігацій до закінчення
робочого дня другого запланованого торгового дня безпосередньо перед датою погашення.
Компанія розраховуватиметься по конвертації шляхом виплати або доставки, залежно від
обставин, готівки, звичайних акцій Компанії класу А або комбінації готівки та акцій
Компанії звичайних акцій класу А за вибором Компанії. Початковий курс конвертації
становить 49,6771 звичайних акцій на 1000 доларів США основної суми 2029 зелених
конвертованих банкнот, що відповідає початковій ціні конвертації приблизно 20,13 доларів
США за акцію звичайних акцій Компанії класу А. Коефіцієнт конвертації та ціна
конвертації підлягатимуть звичайним коригуванням у разі виникнення певних подій.

Зелені конвертовані облігації 2029 року можна погашати повністю або частково (з
певними обмеженнями) за вибором Компанії в будь-який час 20 березня 2026 року або
після цієї дати та до 20-го запланованого торгового дня безпосередньо перед датою
погашення, але лише якщо остання зареєстрована ціна продажу за акцію звичайних акцій
Компанії класу А перевищує 130% ціни конвертації протягом певного періоду часу. Якщо
відбудуться певні події, які становлять Фундаментальну зміну (як визначено договором)
для зелених конвертованих банкнот 2029 року, тоді, за обмеженими винятками, власники
банкнот можуть вимагати від Компанії викупити їхні банкноти за готівку. Ціна зворотного
викупу готівкою дорівнює основній сумі векселів, що підлягають викупу, плюс будь-які
нараховані та несплачені відсотки, якщо такі є, до відповідної дати викупу, але за
винятком цієї дати. Зелені конвертовані банкноти 2029 року містять низку звичайних умов.

Зелені конвертовані облігації 2029 року класифікуються в межах Рівня 2 ієрархії

справедливої вартості, оскільки вони оцінюються з використанням котирувальних цін на
ідентичні активи на неактивних ринках. Станом на 31 грудня 2023 року справедлива
вартість зелених конвертованих банкнот 2029 року становила 2110 мільйонів доларів
США.

Зелені конвертовані облігації 2030 року

У жовтні 2023 року Компанія випустила зелені конвертовані облігації номіналом 2030 року
на суму 1725 мільйонів доларів із дисконтом у 15 мільйонів доларів у рамках приватної
пропозиції кваліфікованим інституційним покупцям відповідно до правила 144A Закону
про цінні папери. Зелені конвертовані банкноти 2030 року були випущені відповідно до
договору від 11 жовтня 2023 року між Компанією та Національною асоціацією банків
США. Зелені конвертовані облігації 2030 року нараховують відсотки за ставкою 3,625%
річних, що підлягають сплаті кожні півроку 15 квітня та 15 жовтня.

До 15 липня 2030 року Зелені конвертовані облігації 2030 року можна конвертувати за
вибором власників облігацій лише після настання певних подій, як описано в договорі.
Починаючи з 15 липня 2030 року і після цієї дати зелені конвертовані банкноти 2030 року
можна конвертувати в будь-який час за вибором власників облігацій до закінчення
робочого дня другого запланованого торгового дня безпосередньо перед датою погашення.
Компанія розраховуватиметься по конвертації шляхом виплати або доставки, залежно від
обставин, готівки, звичайних акцій Компанії класу А або комбінації готівки та акцій
Компанії звичайних акцій класу А за вибором Компанії. Початковий курс конвертації
становить 42,929 звичайних акцій на 1000 доларів США основної суми зелених
конвертованих банкнот 2030 року, що відповідає початковій ціні конвертації приблизно
23,29 доларів США за акцію звичайних акцій Компанії класу А. Коефіцієнт конвертації та
ціна конвертації підлягатимуть звичайним коригуванням у разі виникнення певних подій.

Зелені конвертовані облігації 2030 року можна погашати повністю або частково (з
певними обмеженнями) за вибором Компанії в будь-який час 20 жовтня 2027 року або
після цієї дати та до 20-го запланованого торгового дня безпосередньо перед датою
погашення, але лише якщо остання зареєстрована ціна продажу за акцію звичайних акцій
Компанії класу А перевищує 130% ціни конвертації протягом певного періоду часу. Якщо
відбудуться певні події, які становлять Фундаментальну зміну (як визначено договором)
для зелених конвертованих облігацій 2030 року, тоді, за обмеженими винятками, власники
облігацій можуть вимагати від Компанії викупити їхні банкноти за готівку. Ціна
зворотного викупу готівкою дорівнює основній сумі векселів, що підлягають викупу, плюс
будь-які нараховані та несплачені відсотки, якщо такі є, до відповідної дати викупу, але за
винятком цієї дати. Зелені конвертовані банкноти 2030 року містять низку звичайних умов.

Зелені конвертовані облігації 2030 року класифікуються в межах Рівня 2 ієрархії

справедливої вартості, оскільки вони оцінюються з використанням котирувальних цін на
ідентичні активи на неактивних ринках. Станом на 31 грудня 2023 року справедлива
вартість зелених конвертованих банкнот 2030 року становила 2121 мільйон доларів.

Компанія має намір використати чисті надходження від зелених конвертованих банкнот
2029 року та зелених конвертованих банкнот 2030 року (разом «зелені конвертовані
банкноти») для фінансування, рефінансування або здійснення прямих інвестицій,
повністю або частково, в один або більше нових або існуючі відповідні екологічні проекти,
як описано в системі екологічного фінансування Компанії.

Обмежені дзвінки
У жовтні 2023 року, у зв’язку з випуском зелених конвертованих банкнот 2030 року,
Компанія заплатила 108 мільйонів доларів США за купівлю приватних транзакцій
обмежених викликів («Capped Calls») з певними фінансовими установами. Початкова ціна
виконання Capped Calls становить приблизно 23,29 доларів США за акцію звичайних
акцій Компанії класу А, що є початковою ціною конвертації зелених конвертованих нот
2030 року. Початкова максимальна ціна Capped Calls становить приблизно 31,06 дол. США
за акцію звичайних акцій Компанії класу А, що становить премію на 70% за останню
зареєстровану ціну продажу звичайних акцій Компанії класу А 5 жовтня 2023 р. на певні
коригування проти розведення згідно з умовами Capped Calls. Обмежені вимоги
охоплюють, за умови звичайних коригувань проти розведення, загальну кількість
звичайних акцій Компанії класу А, які спочатку лежать в основі зелених конвертованих
облігацій 2030 року, і, як очікується, загалом зменшать потенційне розведення до
звичайних акцій Компанії класу А будь-яка конвертація «зелених» конвертованих банкнот
2030 року та/або компенсація будь-яких грошових платежів, які Компанія зобов’язана
здійснити понад основну суму конвертованих «зелених» конвертованих банкнот 2030 року,
залежно від обставин, з таким зменшенням та/або взаємозаліком ліміт на основі ліміту
ціни обмежених дзвінків.

Обмежені вимоги є окремими транзакціями, укладеними Компанією та відповідними

контрагентами, і не є частиною умов Зелених конвертованих облігацій 2030 року та не
впливають на будь-які права власника відповідно до Зелених конвертованих облігацій 2030
року або договору. Власники зелених конвертованих банкнот 2030 року не мають жодних
прав щодо обмежених дзвінків.

Оскільки обмежені виклики індексуються відповідно до власних акцій Компанії та

кваліфікуються для класифікації власного капіталу, вони не враховувалися як похідні
інструменти та були записані як зменшення «Додаткового оплаченого капіталу Компанії» в
консолідованих балансах і не будуть переоцінені .

Витрати на сплату відсотків

«Витрати на відсотки», відображені в консолідованих звітах про діяльність, були в

основному витратами на відсотки за контрактом.

9. НАРАХУВАНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
Балансова вартість «Нарахованих зобов’язань» у консолідованих балансах включала такі
компоненти (у мільйонах):

10. ПОДАТКИ НА ПРИБУТОК

Складові податку на прибуток

Ставка оподаткування Компанії, як правило, є функцією податкових ставок у юрисдикціях,

у яких Компанія здійснює свою діяльність, відносної суми доходу, отриманого
юрисдикцією, та відносної суми збитків або доходів, для яких не визнаються податкові
пільги чи витрати через надбавка до оцінки.

Компоненти «Збитку до оподаткування прибутку» в Консолідованому звіті про діяльність

такі (у мільйонах):

Створено резерви для розрахункових податків на прибуток у США та за кордоном, які

можуть виникнути внаслідок сторнування базових різниць в інвестиціях в іноземні дочірні
та спільні корпоративні підприємства, які не вважаються реінвестованими на
невизначений термін. Відповідно до податкового законодавства Сполучених Штатів,
Компанія не передбачає, що іноземні доходи підлягатимуть оподаткуванню в США після
репатріації. Однак розподіл неперерахованих іноземних доходів підлягатиме
оподаткуванню іноземними податками. Компанія стверджує, що всі іноземні доходи
реінвестуються безстроково. Відповідно, резерви не створювалися на підставі різниці
Компанії в інвестиціях, які в основному є результатом прибутку в іноземних дочірніх
компаніях, які вважаються реінвестованими на невизначений термін. У разі реєстрації
відстрочене податкове зобов’язання, пов’язане з невизначеною реінвестованою базовою
різницею, не матиме значення для фінансової звітності.

Відстрочені податкові активи та зобов'язання визнаються на основі майбутніх податкових

наслідків, що відносяться до (i) тимчасових різниць, які існують між балансовою вартістю
активів і зобов'язань та їх відповідними податковими базами та (ii) операційного збитку та
податкового кредиту, перенесеного на майбутні періоди на основі податкової юрисдикції .
Компанія оцінює відстрочені податкові активи та зобов'язання, використовуючи
встановлені податкові ставки, які застосовуватимуться в роки, в яких тимчасові різниці, як
очікується, будуть відшкодовані або сплачені.

Визначаючи, чи потрібен оціночний резерв, Компанія розглядає всі наявні докази, як

позитивні, так і негативні. Якщо, виходячи з ваги наявних доказів, вірогідніше, що
відстрочені податкові активи не будуть реалізовані, обліковується оціночний резерв.

Станом на 31 грудня 2023 року Компанія зафіксувала оціночні резерви на суму 4 866
мільйонів доларів США для частини відстрочених податкових активів, реалізація якої не
очікується. Оціночний резерв на чисті відстрочені податкові активи збільшився на 1 541
мільйон доларів США протягом року, що закінчився 31 грудня 2023 року. Зміна оціночного
резерву насамперед пов’язана з додатковими чистими відстроченими податковими
активами США, визнаними протягом року. Компанія не випускала оціночних резервів за
роки, що закінчилися 31 грудня 2022 та 2023 років. Компанія продовжує відстежувати
можливість реалізації відстрочених податкових активів у Сполучених Штатах з
урахуванням багатьох факторів, у тому числі результатів діяльності. Компанія
продовжуватиме підтримувати повну оціночну оцінку відстрочених податкових активів
США, доки не буде достатньо доказів на підтримку сторнування всіх або частини цих
надбавок. Звільнення всіх або частини оціночних резервів призвело б до визнання певних
відстрочених податкових активів і зменшення витрат з податку на прибуток за період, у
якому зареєстровано звільнення.

Нижче наведено звірку резерву на податки на прибуток з його компонентами за

встановленою законом ставкою Сполучених Штатів (у мільйонах):
Ефективна податкова ставка Компанії становила 0% за роки, що закінчилися 31 грудня
2021, 2022 та 2023 років. Резерв на податки на прибуток стосується поточних податків на
закордонну діяльність за роки, що закінчилися 31 грудня 2021, 2022 та 2023 років.

Компоненти відстрочених податкових активів і зобов'язань

Компоненти відстрочених податкових активів і зобов'язань такі (у мільйонах):

Більшість валових збитків Компанії, перенесених на майбутні періоди, генерується в

Сполучених Штатах. Федеральні чисті операційні збитки («NOLs»), створені Компанією
до 31 грудня 2017 року на загальну суму 81 мільйон доларів США, можуть бути
перенесені на наступні 20 років і починають діяти в 2035 році. Ці NOLs можуть повністю
компенсувати оподатковуваний прибуток у використаному році. Відповідно до Закону про
зниження податків і робочі місця, федеральні збитки, отримані в податкові роки, що
починаються після 31 грудня 2017 року, на загальну суму 12 090 мільйонів доларів США
можуть бути перенесені на невизначений термін; але їх вирахування обмежується 80%
річного оподатковуваного доходу. Крім того, Компанія має федеральні та державні
податкові кредити, перенесені на наступні періоди, у розмірі 564 мільйони доларів США,
які можуть бути перенесені на наступні 20 років і починають діяти в 2039 році. NOL та
податкові кредити повністю компенсуються резервом оцінки. Крім того, Компанія має 9
154 мільйони доларів США, перенесених на наступні періоди для державних NOL.
Відповідно до розділів 382 і 383 Кодексу внутрішніх доходів 1986 року («Кодекс»), якщо
корпорація зазнає «зміни власника», здатність корпорації використовувати свій чистий
операційний збиток до зміни, перенесений на майбутні періоди, та інші податкові
атрибути до зміни (такі як податкові пільги на НДДКР), щоб компенсувати його дохід
після змін, може бути обмежено. Якщо компанія зазнає загальних змін у власності певних
значних акціонерів більш ніж на 50 процентних пунктів протягом трирічного періоду,
можна вважати, що відбулася зміна власності відповідно до розділу 382. У разі зміни
Розділу 382 майбутнє використання Компанією NOL та кредитів із моменту зміни
власника підлягатиме щорічному обмеженню відповідно до Розділу 382 Кодексу та
подібних державних положень. Таке річне обмеження може призвести до закінчення
терміну дії NOL перед використанням. У зв’язку з попередніми змінами власників, що
відбулися в Компанії, використання податкових пільг обмежено, і наведені вище суми
відображають таке коригування. Очікується, що NOL не буде обмежено.

Невизнані податкові пільги

Компанія веде облік невизначених податкових позицій за допомогою двоетапного процесу.

Перший; шляхом визначення того, чи вірогідніше, ніж ні, що податкові позиції будуть
стійкі на основі технічних достоїнств позиції, і по-друге; для тих податкових позицій, які
відповідають порогу визнання більш імовірно, ніж не визнання, шляхом визнання
найбільшої суми податкової вигоди, яка з імовірністю більш ніж 50 відсотків буде
реалізована після остаточного розрахунку з відповідним податковим органом. У
відповідних випадках Компанія включає відсотки та штрафи, пов’язані з податком на
прибуток, у резерв на податки на прибуток. Компанія не мала нарахованих відсотків або
штрафних санкцій станом на 31 грудня 2022 та 2023 років.

Невизнані податкові пільги Компанії, пов’язані з податковим кредитом Компанії на

НДДКР. Оскільки в Сполучених Штатах зберігається повна оціночна компенсація, це не
впливає на консолідований баланс, і в разі визнання жодна з невизнаних податкових пільг
не вплине на ефективну податкову ставку Компанії.
Компанія здійснювала таку діяльність, пов’язану з невизнаними податковими пільгами (у
мільйонах):

Хоча можливо, що невизнані податкові пільги можуть збільшитися або зменшитися

протягом наступних дванадцяти місяців через зміни податкової експертизи або вплив на
міркування визнання та оцінки, пов'язані з результатами опублікованих податкових справ
або подібної діяльності, ми не очікуємо будь-яких значних змін у невизнаних податкових
пільгах протягом наступних дванадцяти місяців.

Компанія підлягає оподаткуванню та подає декларації з податку на прибуток у

федеральній юрисдикції Сполучених Штатів, а також у державних та іноземних
юрисдикціях. Податкові роки після 2019 року залишаються відкритими в основних
юрисдикціях Компанії і підлягають перевірці податковими органами. Компанія наразі не
перебуває під аудитом податку на прибуток будь-яким податковим органом.

11. КОМПЕНСАЦІЯ НА ОСНОВІ АКЦІЙ

Плани акцій

Довгостроковий план стимулювання компанії на 2015 рік ("план акцій") та план

винагороди на 2021 рік ("план акцій на 2021 рік" та, разом, "плани акцій") дозволяють
надавати опціони на акції, обмежені акції ("RSU") та інші нагороди на основі акцій
працівникам, директорам, які не є працівниками, та консультантам. Опціони на акції
Компанії мають семи- або десятирічні контрактні умови, а ненакладені опціони на акції та
RSU, як правило, анулюється після припинення надання послуги грантоотримувача.
Компанія вирішила визнати конфіскацію коригуванням компенсаційних витрат на опціони
та RSU в той же період, що і конфіскації. Станом на 31 грудня 2023 року 64 мільйони та
167 мільйонів акцій були зарезервовані для випуску відповідно до Плану акцій 2015 року
та Плану акцій 2021 року відповідно.
Як правило, опціони на акції Компанії наділяються щорічними платежами на основі
обов'язкового періоду обслуговування в чотири роки безперервного обслуговування і
можуть містити умови ефективності, пов'язані з виробництвом та іншими цілями. РСУ, як
правило, наділяються щоквартальними платежами на основі потрібного періоду
обслуговування від 2 до 4 років безперервної служби. Витрати визнаються на прискореній
основі для нагород, наданих до IPO через IPO як умова ефективності. Для нагород,
наданих після IPO, Компанія вирішила використовувати пряме визнання витрат на
нагороди лише з умовами обслуговування.

У січні 2021 року компанія надала своєму генеральному директору опціон на акції на суму
27 мільйонів акцій на суму 241 мільйон доларів. Частина опціону на акції містить лише
умову обслуговування, яка надається протягом періоду обслуговування протягом шести
років після IPO. Інша частина опціону на акції містить як послугу, так і ринкову умову, яка
надається в розстрочку на основі досягнення цілей ціни акцій після IPO, виміряної
протягом певного періоду, що закінчується в 10-ту річницю нагороди.

Протягом червня 2021 року Компанія змінила умови надання послуг приблизно 17
мільйонів RSU. Оскільки досягнення стану ефективності RSU не вважалося ймовірним як
до, так і після модифікації, справедлива вартість RSU була переоцінена на дату
модифікації, що призвело до збільшення невизнаної вартості компенсації на основі акцій
приблизно на 322 мільйони доларів. Протягом жовтня 2021 року Компанія змінила умови
на основі послуг приблизно 5 мільйонів опціонів на акції. Оскільки досягнення умов
ефективності опціонів на акції не вважалося ймовірним як до, так і після модифікації,
справедлива вартість опціонів на акції була переоцінена на дату модифікації, що призвело
до збільшення нерозпізнаної вартості компенсації на основі акцій приблизно на 275
мільйонів доларів.

Починаючи з року, що закінчився 31 грудня 2022 року, Компанія затвердила виплату

бонусних стимулів, які будуть зроблені відповідно до Плану акцій 2021 року у вигляді
нагород на основі акцій, які надаються негайно після надання гранту в першому кварталі
кожного року. Бонусні стимули підпадають під певні умови ефективності, пов'язані з
виробництвом та іншими цілями. Станом на 31 грудня 2022 року та 2023 року загальна
сума нарахованих бонусних стимулів на основі акцій становила 139 мільйонів доларів
США та 188 мільйонів доларів США в рамках компонента "Заробітна плата та пов'язані з
нею витрати" "Нараховані зобов'язання" на консолідованих балансах. Зверніться до
Примітки 9 "Нараховані зобов'язання" для отримання додаткової інформації про
нараховані зобов'язання.

У наступній таблиці узагальнено опціони на акції Компанії та обмежену активність акцій

протягом року, що закінчився 31 грудня 2023 року:

Справедлива вартість опціонів на акції на дату гранту, надана протягом років, що

закінчилися 31 грудня 2021 року, 2022 року та 2023 року, становила 10,03 доларів США,
21,64 долара та 10,49 доларів США відповідно. Сукупна внутрішня вартість опціонів на
акції, здійснених протягом років, що закінчилися 31 грудня 2021 року, 2022 року та 2023
року, становила 127 мільйонів доларів, 105 мільйонів доларів та 29 мільйонів доларів
відповідно. Середньозважена справедлива вартість грантової дати РСУ, наданих протягом
років, що закінчилися 31 грудня 2021 року та 2022 року, становила 43,94 доларів США та
35,87 доларів США відповідно. Протягом року, що закінчився 31 грудня 2021 року, не було
надано RSU. Загальна справедлива вартість РСУ, наданої протягом років, що закінчилися
31 грудня 2022 року та 2023 року, становила 566 мільйонів доларів та 630 мільйонів
доларів відповідно.
У наведеній нижче таблиці підсумовано витрати Компанії на винагороду на основі акцій
для планів запасів і плану придбання акцій співробітників на 2021 рік («ESPP») за рядками
в консолідованих звітах про діяльність (у мільйонах):

Станом на 31 грудня 2023 року невизнані витрати Компанії на компенсацію на основі

акцій за ненадані винагороди становили приблизно 1187 мільйонів доларів США, які, як
очікується, будуть визнані протягом середньозваженого періоду 5,6 року для опціонів на
акції та 1,8 року для RSU.

Припущення щодо справедливої вартості

Справедлива вартість опціонів на акції, наданих генеральному директору в січні 2021 року,
була оцінена за допомогою моделювання Монте-Карло, що фіксує сценарії прогнозованої
ціни акцій Компанії протягом десятирічного періоду часу, з кінцевою внутрішньою
вартістю на момент погашення опціонів на акції в кожному сценарій, дисконтований до
поточної вартості.

Припущення, використані в моделюванні методом Монте-Карло, були такими:

Ціна виконання всіх опціонів на акції, наданих протягом років, що закінчилися 31 грудня
2021, 2022 та 2023 років, дорівнювала або перевищувала справедливу ринкову вартість
акцій Rivian на дату надання. Компанія зазвичай оцінює справедливу вартість опціонів на
дату надання, використовуючи модель ціноутворення опціонів Блека-Шоулза. Очікувана
волатильність базується на середньозваженому показнику історичних показників
волатильності аналогічних компаній і неявної волатильності Компанії. Дивідендна
дохідність оцінюється на основі ставки, за якою Компанія очікує надавати дивіденди.
Безризикова ставка базується на кривій прибутковості казначейства США для
казначейських зобов’язань з нульовим купоном, термін погашення яких приблизно
дорівнює очікуваному терміну опціону на акції. Очікуваний термін означає середній час,
протягом якого очікується, що опціони на акції Компанії залишаться в обігу. Оскільки
опціони на акції не можна було виконати до IPO, Компанія не має достатніх історичних
даних про виконання, щоб забезпечити розумну основу для оцінки очікуваного терміну. У
результаті для опціонів на акції очікуваний термін розраховується на основі
середньозваженої середини очікуваної дати набуття майна та дати закінчення терміну дії.

Середньозважені припущення, використані в моделі ціноутворення опціонів Блека-Шоулза

для наданих опціонів на акції, були такими:
До IPO Компанії вхідна ціна акцій до оціночної справедливої вартості опціонів на акції та
справедливої вартості RSU оцінювалася на дату надання (або дату зміни, якщо необхідно)
на основі незалежної оцінки справедливої ринкової вартості опціонів на акції. Прості акції
компанії. У незалежній оцінці використовувався ринковий підхід з поправкою на
відсутність ринковості, враховуючи те, що акції, що лежать в основі нагород, не
торгувалися публічно. Ця оцінка вимагала складних і суб’єктивних суджень щодо
прогнозованих фінансових результатів Компанії. Оцінка включала метод зворотного
вирішення щодо останньої емісії акцій Компанії та метод очікуваного доходу, зваженого за
ймовірністю «(PWERM)», який оцінював вартість акцій у сценарії IPO. Справедлива
вартість частки звичайних акцій Компанії була оцінена шляхом зважування методів оцінки
backsolve і PWERM на основі очікуваної ймовірності IPO на кожну дату оцінки.

З огляду на початкову інформацію, отриману для оцінки цінового діапазону Компанії на

IPO та наближення премій на основі акцій, наданих 20 липня 2021 року, до IPO, Компанія
встановила справедливу вартість частки звичайних акцій Компанії, застосовну до опціонів
на акції. і RSU, надані з 20 липня 2021 року з використанням прямолінійної інтерполяції
від справедливої вартості на 20 липня 2021 року, оціненої за допомогою незалежної
оцінки, до середини початкового цінового діапазону для розрахунку невизнаних витрат на
компенсацію на основі акцій.

Справедлива вартість RSU, наданих після IPO на дату надання, дорівнює кінцевій торговій
ціні простих акцій Компанії на дату надання.

План купівлі акцій для працівників

У листопаді 2021 року Компанія прийняла ЕСПП. ESPP призначений для того, щоб
дозволити відповідним працівникам купувати акції класу А зі знижкою 15%, як правило,
приблизно кожні шість місяців, із накопиченими відрахуваннями із заробітної плати.
Кількість звичайних акцій класу A, дозволених для продажу згідно з ESPP, дорівнює сумі
(i) 22 мільйонів звичайних акцій класу A та (ii) щорічного збільшення в перший день
кожного року, починаючи з 1 січня. 2022 р. і закінчується 1 січня 2031 р., що дорівнює
меншому з (A) 1% сукупної кількості акцій усіх класів звичайних акцій в обігу на останній
день безпосередньо попереднього року та (B) такої меншої кількості звичайні акції класу
А, визначені радою директорів; однак за умови, що за ESPP може бути випущено не
більше 185 мільйонів звичайних акцій класу A. Станом на 31 грудня 2023 року 32
мільйони акцій були зарезервовані до випуску за ЄСПП.

12. ОПЕРАЦІЇ З ПОВ'ЯЗАНИМИ СТОРОНАМИ

Фондові варанти

У лютому 2019 року Компанія уклала комерційну угоду з Amazon.com, Inc. та її філіями
(«Amazon»), а у вересні 2019 року Компанія уклала відповідну рамкову угоду з Amazon
Logistics, Inc. («Логістика»). ”). Компанія називає ці угоди разом із будь-якими робочими
замовленнями, замовленнями на закупівлю, пов’язаними угодами та поправками до них
або до них разом «Угода EDV». Згідно з Угодою EDV, Компанія та Logistics погодилися
співпрацювати для проектування, розробки, виробництва та постачання EDV та/або
певних компонентів і пов’язаних послуг для використання в операціях доставки
«останньої милі» Amazon. У зв’язку з Угодою EDV Компанія надала Amazon, головному
акціонеру, стимул для продажу акцій у формі варрантів на придбання привілейованих
акцій. Вони були перетворені на варранти на придбання еквівалентної кількості звичайних
акцій класу А після завершення IPO Компанії. Балансова вартість варрантів не була
суттєвою станом на 31 грудня 2022 та 2023 років і амортизується як залік доходів у міру
продажу електричних фургонів (EDV). Залік доходів за роки, що закінчилися 31 грудня
2022 та 2023 років, не був суттєвим.

Конвертовані банкноти 2021 року

У липні 2021 року Компанія випустила конвертовані облігації 2021 року основним
акціонерам Компанії на той час, зокрема: Amazon з основною сумою 490 мільйонів
доларів США, Ford Motor Company («Форд») з основною сумою 415 мільйонів доларів
США, а також певні фонди та рахунки, які консультуються. T. Rowe Price Associates, Inc.
(«T. Rowe Price») із загальною основною сумою 400 мільйонів доларів США. Після IPO
Компанії Конвертовані облігації 2021 року були конвертовані в 38 мільйонів звичайних
акцій класу А за ціною конвертації, що дорівнює 66,30 доларів США за акцію (додаткову
інформацію про Конвертовані облігації 2021 див. у Примітці 8 «Борг»).

Notes 2026 року

Вагації 2026 року були випущені певним новим та існуючим основним акціонерам,
включаючи T. Rowe Price із загальною основною сумою в 285 мільйонів доларів США
(для отримання додаткової інформації про облігації 2026 року зверніться до Примітки 8
"Заборгованість").

Доходи

Компанія зафіксувала 343 мільйони доларів США та 823 мільйони доларів США доходів
від Amazon за роки, що закінчилися 31 грудня 2022 року та 2023 року, в рамках "Доходів"
у Консолідованих звітах про діяльність, в першу чергу пов'язаних з продажем EDV
відповідно до Угоди EDV. Станом на 31 грудня 2022 року та 2023 року незібрані суми,
пов'язані з цими доходами в "дебіторської заборгованості, нетто" на консолідованих
балансах, становили 60 мільйонів доларів та 6 мільйонів доларів відповідно. Станом на 31
грудня 2022 року та 2023 року контрактні зобов'язання, пов'язані з цими доходами, в
першу чергу пов'язані з розширеними контрактами на обслуговування, становили 14
мільйонів доларів та 72 мільйони доларів відповідно. Зверніться до Примітки 2 "Резюме
важливої облікової політики" для отримання додаткової інформації про доходи.

Операційні витрати

Компанія отримала прототипування, інженерні та інші науково-дослідні послуги від

дочірньої компанії Ford, що повністю належить. До травня 2022 року Ford був основним
акціонером та пов'язаною стороною Компанії як бенефіціарний власник понад 10 відсотків
голосуючих інтересів Компанії. Витрати на послуги від Ford, які Компанія визнала в
"Дослідженнях та розробках" у Зведеному звіті про діяльність, не були суттєвими
протягом цього часу. Ford більше не є пов'язаною стороною.
Компанія отримує послуги передачі даних, включаючи хостинг, зберігання та обчислення
від Amazon. Протягом року, що закінчився 31 грудня 2021 року, витрати, пов'язані з цими
послугами, не були суттєвими. Протягом років, що закінчилися 31 грудня 2022 року та
2023 року, витрати, пов'язані з цими послугами в розмірі 60 мільйонів доларів США та 63
мільйони доларів США відповідно, були зафіксовані в "Дослідження та розробки" та
"Продаж, загальний та адміністративний" у Зведеному звіті про діяльність. Станом на 31
грудня 2022 року та 2023 року неоплачені суми, пов'язані з цими послугами, не були
суттєвими.

Безумовні зобов'язання та зобов'язання щодо покупки

Зверніться до примітки 14 "Зобов'язання та непередбачені обставини" для отримання

додаткової інформації про зобов'язання щодо безумовної покупки з Amazon.

13. ВЛАСНИЙ КАПІТАЛ АКЦІОНЕРІВ

Первинне публічне розміщення

У листопаді 2021 року Компанія завершила IPO приблизно 176 мільйонів звичайних акцій
класу А за ціною публічного розміщення 78,00 доларів США за акцію, що включало повне
здійснення андеррайтерами свого опціону на придбання у Компанії додаткових 23
мільйонів звичайних акцій Компанії класу А. Чисті надходження Компанії від IPO, після
вирахування андеррайтингових знижок та комісій та орієнтовних витрат на пропозиції, що
підлягають сплаті Компанією, становили 13 530 мільйонів доларів. Після закриття IPO, (i)
102 мільйони звичайних акцій в обігу, конвертованих у рівну кількість звичайних акцій
класу А, (ii) 8 мільйонів звичайних акцій класу А, що належать філії генерального
директора компанії, були обмінені на еквівалентну кількість звичайних акцій класу B, (iii)
всі випущені акції в обігу конвертованих привілейованих акцій, конвертованих
привілейованих акцій, конвертованих в сукупну суму 576 мільйонів звичайних акцій класу
А, (iv) ордер на придбання 4 мільйонів акцій привілейованих акцій серії С, з ціною
виконання 9,09 доларів США На акцію, конвертовану на ордер на придбання еквівалентної
кількості звичайних акцій класу А, (v) випущені ордери на придбання менше 1 мільйона
акцій звичайних акцій класу А, із середньозваженою ціною виконання 5,66 доларів США
за акцію, припинену без виконання, та (vi) конвертовані облігації 2021 року, конвертовані в
38 мільйонів акцій звичайних акцій класу А за конверсійною ціною, що дорівнює 66,30
доларів за акцію. Компанія також внесла зміни та перевидала свій сертифікат про
реєстрацію, щоб (i) дозволити випуск 3500 мільйонів звичайних акцій класу А та 8
мільйонів акцій звичайних акцій класу В та (ii) дозволити випуск 10 мільйонів
привілейованих акцій.

Конвертовані привілейовані акції з можливістю погашення

Оскільки привілейовані акції, що були в обігу до IPO, можна було умовно викупити у
випадку передбачуваної ліквідації, як це визначено в Свідоцтві про реєстрацію компанії,
до IPO їх було класифіковано як мезонінне власний капітал. Протягом року, що закінчився
31 грудня 2021 року, було випущено приблизно 72 мільйони акцій конвертованих
привілейованих акцій серії F, які умовно погашаються, на суму 2650 мільйонів доларів
США.

Звичайні акції

Компанія має два класи звичайних акцій: звичайні акції класу A та звичайні акції класу B.
Акції звичайних акцій класу A та звичайних акцій B є ідентичними, за винятком права
голосу та права конвертації. Станом на 31 грудня 2022 та 2023 років було випущено та в
обігу відповідно 918 мільйонів і 960 мільйонів звичайних акцій класу A. Станом на 31
грудня 2022 та 2023 років було випущено 8 мільйонів звичайних акцій класу B, які
перебували в обігу. Станом на 31 грудня 2022 та 2023 років було дозволено випускати 3500
мільйонів звичайних акцій класу A та 8 мільйонів звичайних акцій класу B.

Кожна звичайна акція класу А дає її власнику право на один голос, а кожна акція звичайної
акції класу B дає власнику право на десять голосів. Власники звичайних акцій класу А та
класу В мають право на отримання будь-яких дивідендів, оголошених Компанією, за
умови виплати дивідендів за привілейованими акціями. Після повної виплати всіх
ліквідаційних сум, які необхідно виплатити власникам привілейованих акцій, власники
звичайних акцій також мають право отримати решту майна Компанії після ліквідації,
розпуску або ліквідації Компанії на рівних між усіма власниками звичайних акцій.

За бажанням власника звичайні акції класу B можна будь-коли конвертувати в рівну

кількість звичайних акцій класу A. Кожна звичайна акція класу B в обігу буде автоматично
конвертована в одну звичайну акцію класу A після (а) п’ятирічної річниці IPO Компанії,
(b) дати, встановленої радою директорів протягом шести місяців після смерті або втрати
працездатності генерального директора Компанії та (c) дати, встановленої радою
директорів протягом шести місяців з дати, коли кількість звичайних акцій класу B, якими
володіє генеральний директор Компанії, становить менше 30% звичайних акцій класу B в
обігу. Будь-які звичайні акції класу B, які більше не належать генеральному директору
Компанії або їхнім афілійованим особам, автоматично конвертуються в рівну кількість
звичайних акцій класу A після переходу права власності.

Фондові варанти

Станом на 31 грудня 2021, 2022 та 2023 років Компанія мала 12 мільйонів акцій звичайних
варрантів на акції, що були в обігу та підлягали виконанню із середньозваженою ціною
виконання 6,84 дол. Середньозважений строк дії варрантів на звичайні акції, що
залишився, що залишився в обігу та може бути використаний станом на 31 грудня 2021,
2022 та 2023 років, становить 7 років, 6 років та 5 років відповідно. Протягом років, що
закінчилися 31 грудня 2021 та 2022 років, не було надано простих варрантів на акції. За
рік, що закінчився 31 грудня 2023 року, не було жодної діяльності.

14. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ТА МОЖЛИВІ ОБЯЗАННЯ

Судові процеси та потенційні збитки

Зобов’язання щодо потенційних збитків, що виникають у результаті претензій, оцінок,

судових процесів, штрафів і пені та інших джерел, обліковуються в розділі «Нараховані
зобов’язання» в консолідованому балансі. Компанія нараховує непередбачені витрати,
якщо керівництво вважає, що збиток є ймовірним і суми можуть бути обґрунтовано
оцінені, тоді як непередбачені прибутки визнаються лише тоді, коли вони реалізовані. У
разі, якщо будь-які збитки перевищують нараховані суми, вони стягуються з прибутку за
період, у якому вони виникли. Оцінюючи непередбачені збитки, керівництво бере до уваги
такі фактори, як історичний досвід із справами подібного характеру, конкретні факти та
обставини, а також ймовірність переважання. Керівництво оцінює та оновлює нарахування
в міру просування справи з часом. Цілком можливо, що деякі з питань, для яких не було
встановлено нарахування, можуть бути вирішені несприятливо для Компанії та можуть
вимагати визнання майбутніх витрат. Судові витрати, пов'язані з непередбаченими
витратами, визнаються як витрати в міру їх виникнення.

Компанія бере участь у судових розглядах та оцінює інші потенційні збитки, в основному
пов’язані з претензіями щодо договору постачальника та трудовими питаннями, які
можуть призвести до зобов’язань Компанії. Компанія вважає, що має обґрунтований
захист щодо цих питань. Проте станом на 31 грудня 2023 року Компанія накопичила
приблизно 80 мільйонів доларів США на ймовірні збитки, пов’язані з цими справами.
Цілком можливо, що збитки можуть перевищити нараховані суми. Станом на 31 грудня
2023 року Компанія оцінює свій обґрунтовано можливий ризик збитків приблизно до 160
мільйонів доларів США, включаючи нараховані суми. Ми очікуємо, що більшість питань
буде вирішено протягом наступних 12 місяців.

Безумовні закупівельні зобов'язання

Протягом року, що закінчився 31 грудня 2023 року, Компанія взяла на себе невизнані
зобов’язання, які вимагають придбання товарів або послуг у майбутньому («безумовні
зобов’язання щодо придбання»). Безумовні зобов’язання Компанії щодо купівлі в першу
чергу стосуються вимог до закупівлі запасів, що відрізняються залежно від постачальника
та послуг даних, включаючи хостинг, зберігання та обчислення від Amazon. Майбутні
платежі за безумовними зобов’язаннями щодо купівлі, термін дії яких перевищує один рік
станом на 31 грудня 2023 року, наведені нижче (у мільйонах):

15. ЧИСТИЙ ЗБИТОК НА АКЦІЮ

Базовий чистий збиток Компанії на акцію розраховується шляхом ділення чистого збитку
на середньозважену кількість звичайних акцій, що знаходяться в обігу за період, після
розподілу збитків на винагороди в капіталі, які вважаються цінними паперами, що беруть
участь, відповідно до методу двох класів. Після завершення IPO в листопаді 2021 року всі
звичайні акції в обігу та конвертовані привілейовані акції, які можуть бути викуплені за
умовою, автоматично конвертовано в рівну кількість звичайних акцій класу А, а
приблизно 8 мільйонів звичайних акцій класу А було обміняно на еквівалент. кількість
звичайних акцій класу B. За винятком права голосу та конвертації, права власників
звичайних акцій класу А та класу В, включаючи права на ліквідацію та дивіденди,
однакові (див. Примітку 13 «Акціонерний капітал»). Відповідно, нерозподілений прибуток
розподіляється на пропорційній основі, і, як наслідок, чистий збиток на акцію, що
припадає на звичайних акціонерів, є однаковим для звичайних акцій класу A та класу B, як
окремо, так і разом.

До IPO Компанія вважала акції конвертованих привілейованих акцій із можливістю

погашення як цінні папери участі, оскільки вони брали участь у будь-яких дивідендах,
оголошених на звичайні акції Компанії на основі «якщо їх конвертують у звичайні акції».
Власники конвертованих привілейованих акцій, які можна погашати, не брали участі у
чистих збитках на акцію разом із звичайними акціонерами, оскільки вони не мали
договірного зобов’язання брати участь у збитках Компанії.

Розбавлений чистий збиток на акцію обчислюється шляхом врахування всіх потенційних

звичайних акцій у тій мірі, в якій вони є розбавленими, включаючи акції, що лежать в
основі Зелених конвертованих облігацій, опціони на акції, ненадані RSU, акції, що лежать
в основі ESPP Компанії, інші винагороди на основі акцій та фондові варанти. Потенційні
звичайні акції виключаються з розрахунку розбавленого чистого збитку на акцію, якщо
їхній вплив був би проти розбавлення протягом представлених періодів або якщо випуск
акцій залежить від подій, які не відбулися до кінця періоду, у випадку зелених
конвертованих облігацій, опціони на акції з ринковими умовами та інші винагороди на
основі акцій. У наведеній нижче таблиці представлено кількість потенційних звичайних
акцій в обігу на кінець кожного періоду, які були виключені з розрахунку розбавленого
чистого збитку на акцію за кожен період (у мільйонах):

Обмежені виклики виключаються з розрахунку розбавленого прибутку на акцію, оскільки

вони будуть антирозбавляючими. Однак після конвертації економічне розмивання Зелених
конвертованих облігацій 2030 року не відбуватиметься, якщо ринкова ціна звичайних
акцій Компанії класу А не перевищить граничну ціну, оскільки виконання обмежених
вимог компенсує будь-яке розведення Зелених конвертованих облігацій 2030 року від
конвертації ціна до максимальної ціни.

Узгодження чисельника та знаменника, які використовуються для розрахунку базового та

розбавленого чистого збитку на акцію, є таким (у мільйонах, за винятком даних на акцію):

Пункт 9. Зміни та розбіжності з бухгалтерами щодо бухгалтерського обліку та розкриття

фінансової інформації

Жодного.

Пункт 9А. Контроль та процедури

Обмеження ефективності контролю та процедур

При розробці та оцінці наших засобів контролю та процедур розкриття інформації

керівництво визнає, що будь-які засоби контролю та процедури, незалежно від того,
наскільки добре розроблені та експлуатовані, можуть забезпечити лише обґрунтовану
впевненість у досягненні бажаних цілей контролю, і керівництво зобов'язане
застосовувати своє судження при оцінці співвідношення витрат і вигод можливих засобів
контролю та процедур і проводить різноманітні поточні процедури.

Оцінка контролю та процедур розкриття інформації

Наше керівництво за участю нашого генерального директора та фінансового директора
("CFO") оцінило, станом на кінець періоду, що охоплюється цією формою 10-K,
ефективність нашого контролю та процедур розкриття інформації (як визначено в
Правилах 13a-15(e) та 15d-15(e) відповідно до Закону про біржі цінних паперів 1934 року,
з поправками ("Закон про біржу")) станом на 31 грудня 2023 року. На основі цієї оцінки
наш генеральний директор та фінансовий директор дійшли висновку, що станом на 31
грудня 2023 року контроль та процедури розкриття інформації Компанії були ефективними
на розумному рівні впевненості.

Звіт керівництва про внутрішній контроль за фінансовою звітністю

Наше керівництво несе відповідальність за встановлення та підтримку належного

внутрішнього контролю за фінансовою звітністю, оскільки такий термін визначено в
Правилах Закону про обмін 13a-15(f) та 15d-15(f). Наш внутрішній контроль за
фінансовою звітністю призначений для забезпечення обґрунтованої впевненості щодо
надійності фінансової звітності та підготовки нашої консолідованої фінансової звітності
відповідно до GAAP.

Станом на 31 грудня 2023 року наше керівництво за участю генерального директора та

фінансового директора під наглядом нашої ради директорів оцінило ефективність нашого
внутрішнього контролю за фінансовою звітністю, використовуючи рамки, видані
Комітетом спонсорської організації Комісії Тредвея з внутрішнього контролю -
Інтегрована структура (2013). На основі цієї оцінки керівництво дійшло висновку, що
внутрішній контроль Компанії за фінансовою звітністю набув чинності з 31 грудня 2023
року.

Внутрішній контроль компанії за фінансовою звітністю включає ті політики та процедури,

які:

• стосуються ведення записів, які в розумних деталях точно і справедливо відображають

операції та розпорядження активами компанії;
• забезпечити обґрунтовану впевненість у тому, що транзакції реєструються як необхідні
для підготовки фінансової звітності відповідно до загальноприйнятих принципів
бухгалтерського обліку, і що надходження та витрати компанії здійснюються лише
відповідно до дозволів керівництва та директорів компанії; і

•Забезпечити обґрунтовану впевненість щодо запобігання або своєчасного виявлення

несанкціонованого придбання, використання або розпорядження активами компанії, які
можуть мати істотний вплив на фінансову звітність.

KPMG LLP, незалежна зареєстрована публічна бухгалтерська фірма компанії, яка

перевірила консолідовану фінансову звітність, включену до цієї форми 10-K, видала
беззастередний висновок про ефективність внутрішнього контролю Компанії за
фінансовою звітністю. Звіт KPMG LLP з'являється на сторінці 68 цієї форми 10-K.

Усунення раніше повідомлених матеріальних слабких сторін

Суттєвою слабкістю є недолік або поєднання недоліків у нашому внутрішньому контролі

за фінансовою звітністю, таким чином, що існує розумна ймовірність того, що суттєве
викривлення нашої річної або проміжної консолідованої фінансової звітності не буде
своєчасно попереджено або виявлено.
Як було зазначено раніше в частині II, пункт 9A. «Засоби контролю та процедури» нашого
річного звіту за формою 10-K за рік, що закінчився 31 грудня 2022 року, керівництво
дійшло висновку, що процес оцінки ризиків Компанії не був ефективним для своєчасного
впровадження засобів контролю у відповідь на зміни в бізнес-операціях, персонал, а також
інші фактори, що впливають на певні процеси фінансової звітності та відповідні системи
інформаційних технологій («ІТ»). Як наслідок, Компанія мала неефективні засоби
загального контролю за інформаційними технологіями («ITGC»), пов’язані з певними
системами, програмами та інструментами, що використовуються для фінансової звітності,
і Компанія не запровадила ефективний контроль доступу користувачів і розподілу
обов’язків між фінансово значущими функціями. Таким чином, на автоматизовані та ручні
засоби контролю фінансової звітності, які залежали від цих ITGC, неможливо покластися.

Згодом наше керівництво завершило наступні коригувальні дії:

•Виконав оцінку ризиків щодо ІТ-систем, що використовуються як частина фінансової
звітності та бізнес-процесів, включаючи різні рівні технологій;

• впроваджені процеси для виявлення чутливого доступу та поділу ризиків обов'язків між
відповідними бізнес- та ІТ-функціями, впроваджені інструменти та системи для підтримки
поточного обслуговування та оцінки ризиків та контролю, а також впроваджені засоби
контролю для усунення ризиків у межах певного привілейованого доступу до ІТ;

• розробив, розробив та розгорнув вдосконалену структуру ITGC, включаючи

впровадження ряду систем та інструментів для забезпечення ефективності та послідовного
виконання цих контролів;

• найняв критичні керівні посади з публічною компанією та досвідом внутрішнього

контролю, відповідальним за проектування, впровадження та моніторинг нашого ITGC; та

•Видалено непотрібний та надмірний доступ та впроваджено додаткову автоматизацію в

забезпеченні та депровізії контролю, моніторингу доступу користувачів та розширеному
моніторингу виконання нашого ITGC.

В результаті цих дій та на основі результатів нашої оцінки для підтвердження ефективної
розробки, впровадження та операційної ефективності протягом розумного періоду ми
дійшли висновку, що станом на 31 грудня 2023 року ми виправили суттєві недоліки,
раніше розкриті в нашому річному звіті за формою 10-K за рік, що закінчився 31 грудня
2022 року.

Зміни у внутрішньому контролі за фінансовою звітністю

За винятком дій, вжитих для усунення раніше повідомлених суттєвих недоліків, як

описано вище, не було змін у нашому внутрішньому контролі за фінансовою звітністю, як
визначено в Правилах 13a-15(f) та 15d-15(f) відповідно до Закону про біржу, протягом
кварталу, що закінчився 31 грудня 2023 року, які суттєво вплинули або, ймовірно, суттєво
вплинуть на наш внутрішній контроль за фінансовою звітністю.
Пункт 9B. Інша інформація

Жодного.

Пункт 9С. Розкриття інформації щодо іноземної юрисдикції, яка запобігає перевіркам

Не застосовується.

ЧАСТИНА III

Пункт 10. Директори, виконавчі директори та корпоративне управління

Інформація, що вимагається цим пунктом, буде включена в нашу Заяву про проксі для
наших щорічних зборів акціонерів 2024 року, які будуть подані до SEC протягом 120 днів
фінансового року, що закінчився 31 грудня 2023 року, і включена в цей документ за
посиланням.

Пункт 11. Компенсація керівника

Інформація, що вимагається цим пунктом, буде включена в нашу Заяву про проксі для
наших щорічних зборів акціонерів 2024 року, які будуть подані до SEC протягом 120 днів
фінансового року, що закінчився 31 грудня 2023 року, і включена в цей документ за
посиланням.

Пункт 12. Власність безпеки певних бенефіціарних власників та управління та пов'язані з

ними питання акціонерів

Інформація, що вимагається цим пунктом, буде включена в нашу Заяву про проксі для
наших щорічних зборів акціонерів 2024 року, які будуть подані до SEC протягом 120 днів
фінансового року, що закінчився 31 грудня 2023 року, і включена в цей документ за
посиланням.

Пункт 13. Певні відносини та пов'язані з ними транзакції, а також незалежність директора

Інформація, що вимагається цим пунктом, буде включена в нашу Заяву про проксі для
наших щорічних зборів акціонерів 2024 року, які будуть подані до SEC протягом 120 днів
фінансового року, що закінчився 31 грудня 2023 року, і включена в цей документ за
посиланням.

Пункт 14. Плата та послуги головного бухгалтера

Інформація, що вимагається цим пунктом, буде включена в нашу Заяву про проксі для
наших щорічних зборів акціонерів 2024 року, які будуть подані до SEC протягом 120 днів
фінансового року, що закінчився 31 грудня 2023 року, і включена в цей документ за
посиланням.