TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

KHOA QUẢN TRỊ

HỢP ĐỒNG VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI NGOÀI HỢP ĐỒNG

Buổi thảo luận thứ hai
Vấn đề chung của hợp đồng
GVHD: ThS. Nguyễn Tấn Hoàng Hải
Thực hiện: Nhóm 1
1. Dương Thiên Ân 2253401020008
2. Hồ Thanh Ân 2253401020009
3. Lê Nguyễn Quỳnh Anh 2253401020014
4. Trịnh Nguyễn Lan Anh 2253401020026
5. Trần Bảo Diệp 2253401020046
6. Đặng Thị Mỹ Dung 2253401020052
7. Trần Thị Ánh Dương 2253401020054
8. Trần Thị Mỹ Duyên 2253401020057
9. Huỳnh Ngọc Châu Giang 2253401020058
10. Nguyễn Ngọc Thanh Hà 2253401020065

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2024.

 MỤC LỤC
VẤN ĐỀ 1: ĐỀ NGHỊ VÀ CHẤP NHẬN ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG......4
Tóm tắt Bản án 886/2019/LĐ-PT ngày 09/10/2019 về tranh chấp đơn phương chấm
dứt hợp đồng lao động:...............................................................................................4
1.1 Đoạn nào của Bản án cho thấy Tòa án đã áp dụng quy định về chấp nhận đề
nghị giao kết hợp đồng?..............................................................................................4
1.2 Việc Tòa án áp dụng quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng cho phép
hiểu rằng đã có đề nghị giao kết hợp đồng. Theo anh/chị, thông tin nào trong Bản
án có thể được coi là đề nghị giao kết hợp đồng? Vì sao?..........................................5
1.3 Hướng áp dụng quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng của Tòa án
như trên có thuyết phục không? Vì sao?.....................................................................6
VẤN ĐỀ 2: SỰ ƯNG THUẬN TRONG QUÁ TRÌNH GIAO KẾT HỢP ĐỒNG...7
Nội dung Án lệ số 04/2016/AL ngày 06/4/2016 của Hội đồng Thẩm phán Toà án
nhân dân tối cao:........................................................................................................7
Tóm tắt Quyết định số 02/2022/DS-GĐT ngày 19/01/2022 của Tòa án nhân dân cấp
cao tại Hà Nội:............................................................................................................7
2.1 Điểm mới của Bộ luật Dân sự 2015 so với Bộ luật Dân sự 2005 về vai trò của im
lặng trong giao kết hợp đồng?.....................................................................................8
2.2 Quy định về vai trò của im lặng trong giao kết hợp đồng trong một hệ thống
pháp luật nước ngoài...................................................................................................9
2.3 Việc Tòa án áp dụng Án lệ số 04/2016/AL để công nhận việc tách đất cho con
trong Quyết định số 02 nêu trên có thuyết phục không? Vì sao?..............................10
VẤN ĐỀ 3: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG KHÔNG THỂ THỰC HIỆN ĐƯỢC
........................................................................................................................................11
Tóm tắt Quyết định số 20/2022/DS-GĐT ngày 22/8/2022 của Hội đồng thẩm phán
Tòa án nhân dân tối cao............................................................................................11
Tóm tắt Quyết định số 21/2022/DS-GĐT ngày 22/8/2022 của Hội đồng thẩm phán
Tòa án nhân dân tối cao............................................................................................11
3.1 Những thay đổi và suy nghĩ của anh/chị về những thay đổi giữa Bộ luật Dân sự
2015 và Bộ luật Dân sự 2005 về chủ đề đang được nghiên cứu...............................12
 3.2 Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu hợp đồng do đối tượng không thể
thực hiện được xác định như thế nào? Vì sao?.........................................................15
3.3 Đối với Quyết định số 20, đoạn nào cho thấy Tòa án theo hướng hợp đồng vô
hiệu do đối tượng không thể thực hiện được và hướng xác định hợp đồng vô hiệu do
đối tượng không thể thực hiện được như vậy có thuyết phục không? Vì sao?..........17
3.4 Đối với Quyết định số 21, đoạn nào cho thấy Tòa án theo hướng hợp đồng vô
hiệu do đối tượng không thể thực hiện được và hướng xác định hợp đồng vô hiệu do
đối tượng không thể thực hiện được như vậy có thuyết phục không? Vì sao?..........18
VẤN ĐỀ 4: XÁC LẬP HỢP ĐỒNG CÓ GIẢ TẠO VÀ NHẰM TẨU TÁN TÀI
SẢN................................................................................................................................20
Tóm tắt Bản án số 06/2017/DS-ST ngày 17/01/2017 của Toà án nhân dân TP. Thủ
Dầu Một tỉnh Bình Dương:........................................................................................20
Tóm tắt Quyết định số 259/2014/DS-GĐT ngày 16/06/2014 của Tòa dân sự Tòa án
nhân dân tối cao:.......................................................................................................20
* Đối với vụ việc thứ nhất..........................................................................................21
4.1 Thế nào là giả tạo trong xác lập giao dịch?........................................................21
4.2 Đoạn nào của Quyết định cho thấy các bên có giả tạo trong giao kết hợp đồng?
Các bên xác lập giao dịch có giả tạo với mục đích gì?.............................................22
4.3 Hướng giải quyết của Tòa án đối với hợp đồng giả tạo và hợp đồng bị che giấu.
...................................................................................................................................22
4.4 Suy nghĩ của anh/chị về hướng xử lý của Tòa án về hợp đồng giả tạo và hợp
đồng bị che giấu.........................................................................................................23
* Đối với vụ việc thứ hai............................................................................................24
4.5 Vì sao Tòa án xác định giao dịch giữa vợ chồng bà Anh với vợ chồng ông Vượng
là giả tạo nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ với bà Thu?......................................24
4.6 Suy nghĩ của anh/chị về hướng xác định trên của Tòa án (giả tạo để trốn tránh
nghĩa vụ)....................................................................................................................25
4.7 Cho biết hệ quả của việc Tòa án xác định hợp đồng trên là giao dịch nhằm trốn
tránh nghĩa vụ............................................................................................................25
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
 4

VẤN ĐỀ 1: ĐỀ NGHỊ VÀ CHẤP NHẬN ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP

ĐỒNG
Tóm tắt Bản án 886/2019/LĐ-PT ngày 09/10/2019 về tranh chấp đơn phương chấm
dứt hợp đồng lao động:
- Nguyên đơn: Ông Trần Viết H, sinh năm 1972; Cư trú tại: E47 khu dân cư Công
ty H, Khu phố D, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty N; Trụ sở tại: 86 Đường số Y, phường P, Quận G, Thành phố Hồ
Chí Minh.
- Nội dung vụ án: Công ty N ký hợp đồng thử việc với ông H, thời gian thử việc 02
tháng. Sau khi hết thời gian thử việc, công ty ban hành Hợp đồng lao động - là hợp
đồng xác định thời hạn, nội dung về cơ bản tương tự hợp đồng thử việc chỉ khác địa
điểm làm việc. Tuy nhiên, bị đơn không muốn tiếp tục ký hợp đồng lao động với
nguyên đơn, nên đã gửi cho nguyên đơn văn bản yêu cầu chấm dứt hợp đồng lao
động. Sau đó, giữa bị đơn và nguyên đơn đã có 3 lần ấn định về thời hạn trả lời
chấp nhận giao kết hợp đồng.
- Hướng giải quyết của Toà: Sau khi chấm dứt hợp đồng thử việc, giữa ông Trần
Viết H và Công ty N không thực hiện việc giao kết hợp đồng lao động do ông H
không trả lời chấp nhận giao kết trong thời hạn ấn định, cần xác định ông H không
chấp nhận giao kết hợp đồng lao động với Công ty N. Công ty N không đơn phương
chấm dứt hợp đồng lao động trái pháp luật với ông Trần Viết H.

1.1 Đoạn nào của Bản án cho thấy Tòa án đã áp dụng quy định về chấp nhận đề
nghị giao kết hợp đồng?
Trong Mục 2.4 phần Nhận định của Toà án có đoạn cho thấy Tòa án đã áp
dụng quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng:“...Căn cứ quy định tại
khoản 1 Điều 394 Bộ luật Dân sự 2015 về Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp
đồng: 1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ
có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp
đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề
nghị mới của bên chậm trả lời…”. Với các tình tiết nói trên, giữa người lao động và
người sử dụng lao động đã 3 lần ấn định thời hạn trả lời về việc trả lời chấp nhận
giao kết hợp đồng lao động hay không. Do ông H không trả lời chấp nhận giao kết
trong thời hạn ấn định, cần xác định ông H không chấp nhận giao kết hợp đồng lao
động với Công ty N. Việc Công ty N có Văn bản số 03/2017/CV-KNE ngày
 5

03/11/2017 gửi đến ông H yêu cầu ông H không có mặt tại Công ty kể từ sau 12 giờ
00 phút ngày 04/11/2017 là phù hợp.”.

1.2 Việc Tòa án áp dụng quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng cho phép
hiểu rằng đã có đề nghị giao kết hợp đồng. Theo anh/chị, thông tin nào trong Bản
án có thể được coi là đề nghị giao kết hợp đồng? Vì sao?
Thông tin trong Bản án có thể được coi là đề nghị giao kết hợp đồng, tại đoạn:
“Tại cuộc họp ngày 26/10/2017, Công ty đề nghị ông H ký kết hợp đồng lao động,
Công ty có ý kiến “Công ty sẵn sàng ký hợp đồng, và nếu trong hợp đồng có vấn đề
gì thì anh H có phản hồi sớm thay đổi hợp đồng”, ông H có ý kiến là “ngày
31/10/2017 sẽ trả lời trước 04 giờ 00 phút vì cần cân nhắc”. Công ty đã gửi cho ông
H bản dự thảo hợp đồng lao động.”
Theo khoản 1 Điều 386 của Bộ luật Dân sự 2015 thì “Đề nghị giao kết hợp
đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị
này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng”.
Một đề nghị giao kết hợp đồng được coi là hợp lệ khi đáp ứng đủ điều kiện:
 Người được đề nghị giao kết hợp đồng có tư cách để giao kết, xác lập
hợp đồng.
 Đề nghị giao kết hợp đồng phải có các nội dung cụ thể và rõ ràng.
 Đề nghị giao kết hợp đồng phải được gửi tới bên xác định hoặc công
chúng.
 Bên đề nghị giao kết hợp đồng phải thực sự có ý muốn tạo lập hợp
đồng.1
Thông tin trên đã thỏa điều kiện khi thể hiện bên đề nghị (Công ty N) có hành
vi biểu lộ ý chí của mình rất rõ ràng muốn cùng bên được xác định là ông H ký hợp
đồng lao động. Vì lẽ đó, thông tin trên trong Bản án được coi là đề nghị giao kết
hợp đồng.

1
Lê Minh Hùng, Giáo trình Pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, tái bản
lần 1, Nxb. Hồng Đức-Hội Luật gia Việt Nam 2017, Chương 2, tr.160-162,165.
 6

1.3 Hướng áp dụng quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng của Tòa án
như trên có thuyết phục không? Vì sao?
Hướng áp dụng quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng của Tòa án
như trên là thuyết phục. Vì trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng phải thỏa mãn các
yêu cầu:
 Người trả lời chấp nhận phải có năng lực chủ thể để tham gia xác lập
hợp đồng.
 Trả lời chấp nhận phải là sự đồng ý toàn bộ nội dung của đề nghị.
 Thông báo trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng phải được đưa ra trong
thời hạn xác định.2
Trường hợp này, đề nghị giao kết hợp đồng của Bản án có nêu rõ thời hạn trả
lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời gian đó.
Nếu trả lời chấp nhận đến sau khi hết thời hạn trả lời, thì việc chấp nhận đề nghị
không có giá trị làm cho hợp đồng được giao kết, mà sự trả lời đó sẽ trở thành lời đề
nghị mới đối với bên đã đưa ra đề nghị trước đó. Do ông H không trả lời chấp nhận
trong thời hạn ấn định nên Tòa án xác định ông H không chấp nhận giao kết hợp
đồng lao động với Công ty N căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 394 Bộ luật
Dân sự 2015 là hoàn toàn hợp lý.

2
Lê Minh Hùng, Giáo trình Pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, tái bản
lần 1, Nxb. Hồng Đức-Hội Luật gia Việt Nam 2017, Chương 2, tr.180-181, 183.
 7

VẤN ĐỀ 2: SỰ ƯNG THUẬN TRONG QUÁ TRÌNH GIAO KẾT HỢP

ĐỒNG
Nội dung Án lệ số 04/2016/AL ngày 06/4/2016 của Hội đồng Thẩm phán Toà án
nhân dân tối cao:
“Về hợp đồng mua bán nhà, đất ngày 26-4-1996: Việc chuyển nhượng nhà, đất
diễn ra từ năm 1996, sau khi mua nhà, đất, ông Tiến, bà Tý đã trả đủ tiền, nhận nhà
đất, tôn nền đất, sửa lại nhà và cho các cháu đến ở. Trong khi đó gia đình ông Ngự,
bà Phấn vẫn ở trên diện tích đất còn lại, liền kề với nhà ông Tiến, bà Tý. Theo lời
khai của các người con ông Ngự, bà Phấn thì sau khi bán nhà, đất cho vợ chồng bà
Tý, ông Ngự, bà Phấn đã phân chia vàng cho các người con. Mặt khác, sau khi
chuyển nhượng và giao nhà đất cho ông Tiến, bà Tý thì ngày 26-4-1996, ông Ngự
còn viết “giấy cam kết” có nội dung mượn lại phần nhà đất đã sang nhượng để ở khi
xây dựng lại nhà trên phần đất còn lại và trong thực tế vợ chồng bà Phấn, ông Ngự
đã sử dụng phần nhà đất của bà Tý, ông Tiến khi xây dựng nhà. Như vậy, có cơ sở
xác định bà Phấn biết có việc chuyển nhượng nhà, đất giữa ông Ngự với vợ chồng
ông Tiến và bà Tý, bà Phấn đã đồng ý, cùng thực hiện nên việc bà Phấn khiếu nại
cho rằng ông Ngự chuyển nhượng nhà đất cho vợ chồng bà Tý bà không biết là
không có căn cứ.”

Tóm tắt Quyết định số 02/2022/DS-GĐT ngày 19/01/2022 của Tòa án nhân dân cấp
cao tại Hà Nội:
- Nguyên đơn: ông Đoàn Bá Lạc và bà Trần Thị Còi.
- Bị đơn: ông Đoàn Bá Nhất và bà Nguyễn Thị Phương.
- Nội dung vụ án: Ông Đoàn Bá Nhất là cháu của ông Đoàn Bá Lạc. Theo trình bày
của bị đơn thì năm 1985 ông Nhất có nhờ ông Lạc mua hộ đất, nhưng sau đó không
mua được nên ông Lạc đã tự nguyện tách một phần đất đang sử dụng của vợ chồng
ông Lạc cho vợ chồng ông Nhất và bà Phương để đối trừ vào tiền bán đài, tiền mua
xi măng ông Nhất đã đưa cho ông Lạc khi ông Lạc xây nhà. Ông Lạc có viết Đơn
xin tách đất cho con để chuyển nhượng phần đất 133m 2 cho vợ chồng ông Nhất và
bà Phương. Vợ chồng ông Nhất và bà Phương trực tiếp quản lý, sử dụng đất từ năm
1986 đến nay và có xây nhà kiên cố nhưng không ai có ý kiến gì. Vợ chồng ông
Lạc, bà Còi lại cho rằng chỉ cho vợ chồng ông Nhất, bà Phương mượn đất ở nhờ
nên khởi kiện yêu cầu Tòa án công nhận diện tích đất nêu trên thuộc quyền sử dụng
hợp pháp của vợ chồng ông Lạc, bà Còi; buộc ông Nhất bà Phương phải tháo dỡ các
 8

công trình trên đất và trả lại mặt bằng đất cho ông Lạc bà Còi. Bà Còi cũng trình
bày chữ ký trong Đơn xin tách đất cho con không phải là chữ ký của bà.
- Quyết định của Tòa án nhân dân cấp cao Hà Nội: Quyết định hủy toàn bộ Bản
án dân sự phúc thẩm, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm.

2.1 Điểm mới của Bộ luật Dân sự 2015 so với Bộ luật Dân sự 2005 về vai trò của
im lặng trong giao kết hợp đồng?
Khoản 2 Điều 404 Bộ luật Dân sự 2005 quy định: “Hợp đồng dân sự cũng
được xem là giao kết khi hết hạn trả lời mà bên nhận đề nghị vẫn im lặng, nếu có
thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết.”. Bộ luật này đã ghi nhận vai
trò của im lặng nhưng không nêu trong phần chấp nhận giao kết hợp đồng mà lại
ghi nhận trong phần xác định thời điểm hợp đồng được giao kết.
Cũng tại khoản 2 Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Sự im lặng của
bên được đề nghị không được coi là chấp nhận giao kết hợp đồng, trừ trường hợp
có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.”. Bộ luật hiện
hành đã khắc phục được nhược điểm nói trên, Bộ luật Dân sự 2015 cho rằng sự im
lặng không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng ngoại trừ một số
trường hợp như:
 Khi giữa các bên tồn tại thỏa thuận xem sự im lặng của bên nhận đề
nghị giao kết là chấp nhận toàn bộ lời đề nghị.
 Theo thói quen được thiết lập lặp đi lặp lại, thường xuyên của các bên,
không cần phải có sự trả lời.
Đồng thời, theo thực tiễn xét xử, sự im lặng là biểu hiện của sự chấp nhận giao
kết hợp đồng nếu có sự xuất hiện của các yếu tố:
 Bên im lặng biết bên kia thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng nhưng
không phản đối.
 Bên im lặng đã thực hiện nghĩa vụ của mình đối với bên kia.
 Im lặng trong quá trình giao kết hợp đồng nhưng sau đó yêu cầu bên kia
thực hiện hợp đồng.
Như vậy, việc im lặng của bên nhận đề nghị giao kết hợp đồng không mặc
nhiên với việc chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Đây là điểm mới tiến bộ của
Bộ luật Dân sự 2015 so với Bộ luật Dân sự 2005 về vai trò của im lặng trong giao
kết hợp đồng.
 9

2.2 Quy định về vai trò của im lặng trong giao kết hợp đồng trong một hệ thống
pháp luật nước ngoài.
Vấn đề giao kết hợp đồng bằng hình thức im lặng trong pháp luật các nước:
Nghiên cứu cho thấy bản thân sự im lặng không đủ để xác định có chấp nhận
hay không chấp nhận giao kết hợp đồng. Ví dụ, theo Điều 2.1.6 Bộ nguyên tắc
Unidrot3: “Bản thân sự im lặng hay bất tác vi không có giá trị như một chấp nhận
đề nghị giao kết hợp đồng”. Quy định này cũng ghi nhận tại khoản 1 Điều 18 Công
ước Viên về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 4. “Sự im lặng hoặc bất
hợp tác vì không mặc nhiên có giá trị một sự chấp nhận.”
Sự im lặng không đủ để khẳng định sự chấp nhận hợp đồng cũng như thừa
nhận trong pháp luật thực định của Đức, Anh, Áo, Bỉ, Hy Lạp, Italia, Đan Mạch,
Tây Ban Nha.
Pháp sửa đổi Bộ luật Dân sự vào năm 2016 trong đó có bổ sung quy định về
im lặng trong giao kết hợp đồng tại Điều 1120 với nội dung: “Im lặng không có giá
trị chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp Luật, tập quán, quan hệ
thương mại hay hoàn cảnh đặc biệt suy luận khác.”
Như vậy, nhìn chung có thể thấy, hầu hết quy định về im lặng trong giao kết
hợp đồng của các quốc gia trên thế giới đều theo hướng không công nhận sự im
lặng là đương nhiên chấp nhận trong giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, lại xuất hiện
một số ngoại lệ:
 Một số nước như Pháp, Anh, Đức, Bỉ, Tây Ban Nha, Italia, Đan Mạch,....
sự im lặng có thể được suy luận là chấp nhận hợp đồng nếu tồn tại một
thói quen hay tập quán ở một ngành nghề nào đó cho rằng sự im lặng của
một bên được hiểu là sự chấp nhận hợp đồng.
 Sự im lặng cũng được coi như chấp nhận hợp đồng nếu như giữa các bên
đã tồn tại quan hệ làm ăn trước đó thông qua việc ký kết lặp đi, lặp lại
hợp đồng có cùng bản chất.

3
https://tailieuxnk.com/upload/sanpham/thumb/Tai-lieunguyen-tac-unidroit-ve-hop-dong-thuong-mai-
317191556747.pdf
4
https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Thuong-mai/Cong-uoc-vien-Lien-Hop-quoc-mua-ban-hang-hoa-quoc-
te-11-04-1980-90153.aspx
 10

2.3 Việc Tòa án áp dụng Án lệ số 04/2016/AL để công nhận việc tách đất cho con
trong Quyết định số 02 nêu trên có thuyết phục không? Vì sao?
Việc Toà án áp dụng Án lệ số 04/2016/AL để công nhận việc tách đất cho con
trong Quyết định số 02 nêu trên là hoàn toàn thuyết phục. Căn cứ theo khoản 2 Điều
8 Nghị quyết số 03/2015/NQ-HĐTP quy định nguyên tắc áp dụng Án lệ trong xét
xử: “2. Khi xét xử, Thẩm phán, Hội thẩm phải nghiên cứu, áp dụng án lệ để giải
quyết các vụ việc tương tự, bảo đảm những vụ việc có tình tiết, sự kiện pháp lý
giống nhau phải được giải quyết như nhau. Trường hợp áp dụng án lệ thì số bản
án, quyết định của Toà án có chứa đựng án lệ, tính chất, tình tiết vụ việc tương tự
được nêu trong án lệ và tính chất, tình tiết vụ việc đang được giải quyết, vấn đề
pháp lý trong án lệ phải được viện dẫn, phân tích, làm rõ trong bản án, quyết định
của Toà án; trường hợp không áp dụng án lệ thì phải phân tích, lập luận, nêu rõ lý
do trong bản án, quyết định của Toà án.”.
Nội dung Án lệ đề cập đến việc chỉ một người đứng ra ký hợp đồng chuyển
nhượng đất (là tài sản chung của vợ chồng) cho người khác. Tuy người còn lại
không ký nhưng có đủ căn cứ xác định người này biết và không phản đối với việc
chuyển nhượng đất. Trong trường hợp này, Tòa án công nhận việc chuyển nhượng
đất đó.
Vụ việc ở Quyết định số 02 là vụ việc tương tự với vụ việc xảy ra ở Án lệ số
04/2016/AL. Ở Quyết định số 02; tuy trong Đơn xin tách đất cho con cả hai vợ
chồng ông Lạc, bà Còi đều ký tên nhưng chữ ký được xác định là không phải của bà
Còi. Bà Còi tự nhận mình không biết và phản đối việc ông Lạc chuyển nhượng đất
cho vợ chồng ông Nhất, bà Phương. Tuy vậy; quá trình ông Nhất, bà Phương sử
dụng đất và có xây nhà kiên cố thì bà Còi là người sinh sống gần thửa đất biết mà
không phản đối. Từ đó Tòa án có căn cứ xác định bà Còi biết và không phản đối
việc ông Lạc chuyển nhượng đất cho vợ chồng ông Nhất, bà Phương.
Về bản chất Quyết định số 02 và Án lệ số 04 đều đề cập đến việc chuyển
nhượng tài sản chung của vợ chồng, người còn lại biết mà không phản đối; đồng
thời có đủ căn cứ để xác định bên chuyển nhượng đã nhận đủ số tiền hay vật thế
chấp theo thỏa thuận. Nên việc Tòa án áp dụng Án lệ số 04/2016 để công nhận việc
tách đất cho con ở Quyết định số 02 là hoàn toàn hợp lý.
 11

VẤN ĐỀ 3: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG KHÔNG THỂ THỰC

HIỆN ĐƯỢC
Tóm tắt Quyết định số 20/2022/DS-GĐT ngày 22/8/2022 của Hội đồng thẩm phán
Tòa án nhân dân tối cao.
- Nguyên đơn: bà Lê Thị H.
- Bị đơn: bà Nguyễn Thị N.
- Nội dung vụ án:
Bà Lê Thị H và ông Nguyễn Văn M (chồng bà H) có quyền sử dụng đất đối
với thửa đất số 829 và 830 có diện tích là 198m 2. Ngày 12/4/20011, vợ chồng bà kí
“Hợp đồng mua bán đất + nhà” (hợp đồng viết tay) có nội dung chuyển nhượng cho
bà Nguyễn Thị N diện tích đất 135m2 với tổng số tiền là 1.111.500.000 đồng. Tháng
10/2011, vợ chồng bà H tiếp tục chuyển nhượng cho bà N một phần đất liền kề với
phần đất đã chuyển nhượng trước đó, với diện tích 108m 2 với giá hơn 700.000.000
đồng nhưng không lập văn bản. Tổng diện tích đất cả hai lần chuyển nhượng là
142,5m2 thuộc thửa số 829 và 830; tổng số tiền là 1.887.500.000 đồng.
Bà N có tìm hiểu và biết diện tích đất bà nhận chuyển nhượng là loại đất trồng
cây lâu năm nên theo quy định, diện tích thực nhận 142,5m 2 không đủ điều điều
kiện tách thửa và cũng không ký được hợp đồng công chứng nên bà N đã chỉnh sửa
điều khoản chuyển nhượng trong hợp đồng là 198m 2 của thửa số 829 và 830. Do tin
tưởng bà N, bà H không đọc kĩ nội dung hợp đồng ở cả hai lần kí hợp đồng và đã kí
vào hai hợp đồng chuyển nhượng với nội dung chuyển nhượng 198m2 diện tích đất.
- Quyết định của Tòa án: Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số
18/2020/KN-DS; Hủy Quyết định giám đốc thẩm số 268/2020/DS-GĐT; Giữ
nguyên Bản án dân sự phúc thẩm số 476/2020/DS-PT.

Tóm tắt Quyết định số 21/2022/DS-GĐT ngày 22/8/2022 của Hội đồng thẩm phán
Tòa án nhân dân tối cao.
- Nguyên đơn: Ông Trần Thiên Chí, bà Nguyễn Thị Kim Khánh, bà Trần Thị Ngọc
Minh, ông Trần Đình Chánh, ông Trần Thế Hải, bà Trần Thị Hạnh, ông Trần Duy
Hiền, ông Trần Thiên Đức, bà Trần Thị Mộng Trinh, bà Trần Thị Ngọc Nữ, ông
Trần Đình Hồ, ông Trần Đình Dũng, ông Trần Đình Thọ, bà Trần Thị Ngọc Châu,
bà Trần Thị Ngọc Hương, bà Trần Thị Ngọc Sa, bà Trần Thị Kim Nguyên, ông
Trần Thế Tuấn, bà Trần Thị Mĩ Phương, ông Trần Nghiêm Thăng, bà Trần Thị
 12

Mộng Vân, ông Trần Nghiêm Bằng, ông Trần Hoàng, ông Trần Quang Sang, bà
Trần Thị Ngọc Hân.
- Bị đơn: Bà Trần Thị Ngọc Sương
- Diễn biến vụ việc: Nhà đất tại thửa số 852 tại thôn Chánh Thạnh, xã Nhơn Hưng,
huyện An Nhơn, tỉnh Bình Định là đất của tộc họ Trần tạo lập, lưu truyền lại cho
con cháu, nay do cụ Trần Thế Bình (cha của bà Trần Thị Ngọc Sương) quản lý.
Ngày 20/3/2002, cụ Bình nói sau khi cụ chết giao lại nhà đất cho cụ Trần Thế
Khiêm quản lý. Ngày 26/12/2003, họ Trần họp quyết định xây nhà từ đường. Ngày
1/1/2004, nhà từ đường được khởi công xây dựng. Sau khi cụ Bình chết, bà Sương
quản lý và sử dụng toàn bộ tài sản của cụ Bình. Tộc họ Trần yêu cầu bà Sương trả
lại toàn bộ nhà đất nhưng bà Sương không chịu. Sau Bản án dân sự phúc thẩm ngày
12/12/2011, ngày 7/6/2012 bà Sương được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất,
nhà ở và tài sản trên thửa đất 852 nêu trên. Ngày 19/1/2015, bà Sương chuyển
nhượng nhà đất cho ông Văn Tấn Ải (có công chứng). Ngày 26/3/2015, vợ chồng
ông Ải chuyển nhượng thửa đất cho ông Nguyễn An Khang (có công chứng). Ông
Trí và 24 nguyên đơn khởi kiện bà Sương yêu cầu trao trả lại nhà đất, hủy giấy
chứng nhận quyền sử dụng đất cấp cho bà Sương, hủy giấy chứng nhận quyền sử
dụng đất cấp cho ông Văn Tấn Ải. Bà Sương không chấp nhận yêu cầu khởi kiện
của các nguyên đơn, chỉ đồng ý thanh toán giá trị nhà ở cho tộc họ Trần.
- Quyết định của Tòa án: Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số
17/2022/KNDS ngày 30/5/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao; hủy Bản án
dân sự phúc thẩm số 214/2020/DSPT và Bản án dân sự sơ thẩm số 15/2020/DSST;
giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định xét xử lại theo thủ tục sơ
thẩm, đúng quy định của pháp luật.

3.1 Những thay đổi và suy nghĩ của anh/chị về những thay đổi giữa Bộ luật Dân sự
2015 và Bộ luật Dân sự 2005 về chủ đề đang được nghiên cứu.

Bộ luật Dân sự 2005 Bộ luật Dân sự 2015

Điều 411. Hợp đồng dân sự vô hiệu do Điều 408. Hợp đồng vô hiệu do có đối
có đối tượng không thể thực hiện được tượng không thể thực hiện được

1. Trong trường hợp ngay từ khi ký kết 1. Trường hợp ngay từ khi giao kết hợp
 13

hợp đồng có đối tượng không thể thực đồng có đối tượng không thể thực hiện
hiện được vì lý do khách quan thì hợp được thì hợp đồng này bị vô hiệu.
đồng này bị vô hiệu.

2. Trong trường hợp khi giao kết hợp
đồng mà một bên biết hoặc phải biết về
việc hợp đồng có đối tượng không thể
thực hiện được, nhưng không thông báo
cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết
hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại
cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết
hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối
tượng không thể thực hiện.
2. Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà
một bên biết hoặc phải biết về việc hợp
đồng có đối tượng không thể thực hiện
được nhưng không thông báo cho bên
kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng
thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia,
trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải
biết về việc hợp đồng có đối tượng
không thể thực hiện được.

3. Quy định tại khoản 2 Điều này cũng
được áp dụng đối với trường hợp hợp
đồng có một hoặc nhiều phần đối tượng
không thể thực hiện được, những phần
còn lại của hợp đồng vẫn có giá trị pháp
lý.
3. Quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này cũng được áp dụng đối với trường
hợp hợp đồng có một hoặc nhiều phần
đối tượng không thể thực hiện được
những phần còn lại của hợp đồng vẫn có
hiệu lực.

Có thể thấy có nhiều điểm khác biệt giữa Điều 411 Bộ luật Dân sự 2005 và
Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015, một số như là:
 Thứ nhất, Bộ luật Dân sự 2005 sử dụng cụm từ “từ khi ký kết” do đó
phạm vi điều chỉnh khá hẹp thực tế không phải hợp đồng nào cũng thể
hiện bằng văn bản và được các bên ký kết, vì thế không phù hợp đối
với hợp đồng được lập bằng các hình thức khác. Vì lí do đó các nhà
làm luật đã khắc phục điểm thiếu sót trên bằng cách thay đổi cụm từ
“từ khi ký kết” thành “từ khi giao kết” được quy định trong Bộ luật
Dân sự 2015 để phù hợp hơn, phạm vi điều chỉnh cũng rộng hơn.
 Thứ hai là Bộ luật Dân sự 2015 đã bỏ cụm từ “vì lí do khách quan”,
tức là theo Bộ luật Dân sự 2005 chỉ những lí do khách quan ví dụ như:
sóng thần, động đất, lũ lụt… xảy ra thì hợp đồng mới vô hiệu, còn
những lí do chủ quan thì hợp đồng vẫn có hiệu lực. Điều này thể hiện
 14

sự “cứng nhắc” của Bộ luật Dân sự 2005 khi chỉ quan tâm đến nguyên
nhân khách quan. Vì thế việc bỏ đi cụm từ này cũng ngầm thừa nhận
dù vì lý do khách quan hay chủ quan cũng không ảnh hưởng đến hiệu
lực của hợp đồng, nhờ đó tạo điều kiện cho hợp đồng có thể diễn ra
suôn sẻ, nhanh chóng và thuận lợi hơn. Trong thực tiễn xét xử đã có
những trường hợp Tòa án áp dụng quy định này cho những hợp đồng
mà đối tượng của nó không thể thực hiện được là do nguyên nhân chủ
quan.
Ví dụ: A xác lập hợp đồng với B là bán cho B một máy xúc hiệu
Hitachi. Tuy nhiên các bên lại không nêu rõ ký hiệu máy, đời máy cho
nên khi thực hiện thì bên bán muốn giao một cái máy cũ, bên mua
muốn giao một cái máy mới. Tòa án không thể xác định máy nào được
thực hiện. Cho nên, Tòa án đã tuyên bố hợp đồng vô hiệu trên cơ sở vô
hiệu do đối tượng không thể thực hiện được.
 Thứ ba là có một sự bất cập mà cả hai Bộ luật chưa cải thiện đó là
thuật ngữ “đối tượng không thể thực hiện được” của hợp đồng còn
chưa rõ, cần có sự hướng dẫn để thuận tiện hơn trong việc áp dụng. Cụ
thể thì “đối tượng không thể thực hiện được” là chỉ con người hay vật,
hay công việc, hay tài sản, đồng thời cũng quy định cụ thể như thế nào
là không thể thực hiện được, tránh cho các bên viện cớ trốn tránh nghĩa
vụ.
Cũng theo Điều 411 Bộ luật Dân sự năm 2005, tùy trường hợp mà hợp
đồng có đối tượng không thể thực hiện được xác định vô hiệu tương
ứng. Khoản 1 Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015 cũng tiếp tục quy định về
thời điểm xác định đối tượng hợp đồng không thể thực hiện được là
khi “hợp đồng được giao kết”. Trong trường hợp hợp đồng có đối
tượng không còn sau khi hợp đồng được giao kết thì hợp đồng chấm
dứt chứ không vô hiệu.
Ví dụ: A cho B thuê một con tàu, ở thời điểm A và B xác lập hợp đồng
thuê, con tàu này đang đi vận chuyển.
Tình huống 1: Ở thời điểm A và B xác lập hợp đồng thuê thì con
tàu bị gió nhấn chìm. Vậy ở thời điểm giao kết hợp đồng, hợp đồng
thuê này không thể thực hiện được bởi vì đối tượng của nó không thể
 15

thực hiện được do bị gió nhấn chìm. Suy ra, đối tượng không thể thực
hiện được ngay khi hợp đồng được giao kết.
Tình huống 2: Ở thời điểm xác lập hợp đồng thuê thì con tàu vẫn
tồn tại, nhưng sau khi hợp đồng thuê đó được xác lập thì con tàu bị
gió nhấn chìm. Đây cũng là trường hợp hợp đồng có đối tượng không
thể thực hiện được, những việc không thể thực hiện được này nó chỉ
xuất hiện sau khi hợp đồng được giao kết.
 Thứ tư là Bộ luật Dân sự 2015 thay cụm từ “giá trị pháp lý” quy định
tại Bộ luật Dân sự 2005 thành cụm từ “hiệu lực”, điều này được hiểu
rằng khi hợp đồng vô hiệu thì chắc chắn sẽ không có giá trị pháp lý,
nhưng đối với một hợp đồng không có giá trị pháp lý thì chưa chắc đã
là hợp đồng bị vô hiệu. Vì vậy việc sửa đổi này là hoàn toàn hợp lý,
phù hợp với thực tiễn.
 Thứ năm, “Quy định tại khoản 2 Điều này” thành “Quy định tại khoản
1 và khoản 2 Điều này”. Trong Bộ luật Dân sự 2015 đã bổ sung ở
khoản 3 để mở rộng phạm vi áp dụng là thêm trường hợp ở khoản 1, đã
có góc nhìn bao quát hơn quy định tại khoản 3 Điều 411 Bộ luật Dân
sự 2005, để bảo đảm được những quyền và nghĩa vụ có thể thực hiện
được trong hợp đồng và cũng phần nào hạn chế được việc một bên lấy
lý do có đối tượng không thể thực hiện để hủy hợp đồng hay nói cách
khác là khiến hợp đồng bị vô hiệu.

3.2 Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu hợp đồng do đối tượng không thể
thực hiện được xác định như thế nào? Vì sao?
Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu hợp đồng do đối tượng không thể
thực hiện được được xác định như sau:
Căn cứ vào Điều 408 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì hợp đồng vô hiệu do đối
tượng không thể thực hiện được có thể được chia thành hai loại, xuất phát từ lý do
hợp đồng vô hiệu.
Đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được vì lý do khách quan làm
cho đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được thì hậu quả pháp lý là hợp
đồng vô hiệu và các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu như khi ký hợp đồng chưa
được xác lập. (Ví dụ: Hợp đồng mua bán nhà bị vô hiệu vì tại thời điểm giao kết
hợp đồng, căn nhà đó đã bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định giải tỏa
 16

để xây dựng công trình an ninh quốc gia và cấm chuyển dịch nhà mà các bên đều
không biết nội dung quyết định này (do cơ quan ra lệnh giải tỏa đã ký quyết định và
chưa công bố cho các bên), thì hợp đồng đó vô hiệu và các bên khôi phục lại tình
trạng ban đầu (như giao trả lại mặt bằng, hoàn lại tiền mua nhỏ…)).5
Căn cứ vào khoản 4 Điều 150 Bộ luật Dân sự năm 2015, thời hiệu yêu cầu giải
quyết vụ việc dân sự là thời hạn mà chủ thể được quyền yêu cầu Tòa án giải quyết
việc dân sự để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, pháp nhân, lợi ích
quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng; nếu thời hạn đó kết thúc thì mất quyền yêu cầu.
Tức là, đối với trường hợp yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu hợp đồng do đối tượng
không thể thực hiện được thì sau khi hết thời hạn yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu
thì chủ thể mất quyền yêu cầu và hợp đồng sẽ không bị vô hiệu, tức là nó sẽ có hiệu
lực. Tuy nhiên xét lại hợp đồng có đối tượng không thực hiện được vì lý do khách
quan, bản chất là việc thực hiện hợp đồng không thể xảy ra, nên thời hiệu áp dụng
cho việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu là vô thời hạn. Và trên thực tế nó không cần
đến Tòa án để tuyên vô hiệu, vì bản chất là không thể thực hiện được.
Đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được vì lý do chủ quan của các
bên thì bên có lỗi làm cho đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được phải
chịu trách nhiệm dân sự theo quy định chung. Nếu một bên biết về việc hợp đồng có
đối tượng không thực hiện được, nhưng không thông báo cho bên kia biết nên đã
giao kết hợp đồng, thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia
biết hoặc phải biết về việc đối tượng hợp đồng không thể thực hiện được (khoản 2
Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015). Tất nhiên, nếu bên biết được hoàn cảnh này mà lại
giàu thông tin, hoặc nếu đã biết như vậy mà họ vẫn thông tin sai sự thật, hoặc có lỗi
làm bên kia bị nhầm lẫn nên đã giao kết hợp đồng trái ý chí của họ thì có thể xác
định hợp đồng vô hiệu theo quy định về vi phạm nghĩa vụ thông tin trong giao kết
hợp đồng (Điều 386 Bộ luật Dân sự năm 2015) hoặc gánh chịu hệ quả pháp lý các
do có lỗi làm cho hợp đồng (giao dịch dân sự) bị vô hiệu do bị nhầm lẫn, hay bị lừa
dối theo các quy định tương ứng trong phần chung (các Điều 126, 127, 131, 132...
Bộ luật Dân sự năm 2015).6
Đối với trường hợp này thì căn cứ theo khoản 1 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm
2015 có quy định như sau: “Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến
5
Lê Minh Hùng, Giáo trình Pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, Nxb. Hồng Đức-
Hội Luật gia Việt Nam 2017, Chương 2, tr. 230-231.
6
Lê Minh Hùng, Giáo trình Pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, Nxb. Hồng Đức-
Hội Luật gia Việt Nam 2017, Chương 2, tr.231.
 17

Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu”. Do đó, để
xác định thời hiệu yêu cầu tòa án tuyên bố vô hiệu hợp đồng do đối tượng không thể
thực hiện được vì lý do chủ quan, ta căn cứ vào Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015
để xác định.

3.3 Đối với Quyết định số 20, đoạn nào cho thấy Tòa án theo hướng hợp đồng vô
hiệu do đối tượng không thể thực hiện được và hướng xác định hợp đồng vô hiệu do
đối tượng không thể thực hiện được như vậy có thuyết phục không? Vì sao?
Đoạn [1] và đoạn [3] phần nhận định của Tòa án hướng hợp đồng vô hiệu do
đối tượng không thể thực hiện được:
[1] “…Do bà N tìm hiểu được biết diện tích đất bà nhận chuyển nhượng là loại đất
trông cây lâu năm, theo quy định diện tích 142,5m 2 đất chuyển nhượng không đủ
điều kiện tách thửa và cũng không ký được hợp đồng chuyển nhượng có công
chứng …”
[3] “…Như vậy, vợ chồng bà J thảo thuận chuyển nhượng cho bà N một phần đất
trồng cây lâu năm thuộc thử 829, 830 với diện tích 142,5cm 2 là không đủ điều kiện
tách thửa theo quy định của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nên đối
tượng của giao dịch giữa các bên không thực hiện được…”.
Hướng xác định hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được là
thuyết phục bởi vì:
Tòa án nhận định vụ việc theo hướng “thửa đất mới hình thành và thửa đất còn
lại phải đảm bảo diện tích tối thiểu là 500m 2 đối với đất trông cây hàng năm, đất
nông nghiệp khác và 1000m2 đối với đất trồng cây lâu năm, đất nuôi trồng thủy sản,
đất làm muối”. Trong vụ việc này, vợ chồng bà H thỏa thuận chuyển nhượng cho bà
N một phần đất trồng cây lâu năm thuộc thửa số 829 và 830 với tổng diện tích đất
đã chuyển nhượng là 142,5m2. Theo đó, diện tích trên là không đủ điều kiện để tách
thửa đất theo quy định của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nên đối tượng
giao dịch của các bên (trong trường hợp này là diện tích đất) không thể thực hiện
được.
Tuy nhiên, trên thực tế, tổng phần đất nhận chuyển nhượng (chưa đủ để tạo
thành một thửa) và phần đất đang có của người nhận chuyển nhượng có thể tạo
thành một thửa (đạt đủ điều kiện và diện đất để tách thửa) thì đối tượng của hợp
 18

đồng chuyển nhượng vẫn có thể thực hiện được nên phần nhận xét của Tòa án chỉ
thuyết phục nếu không thuộc trường hợp nêu trên.7
Về lý do hợp đồng vô hiệu, việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng
diện tích đất chuyển nhượng không đủ để tách thửa và Tòa án đã căn cứ vào một
quyết định của Ủy ban nhân dân để tuyên chuyển nhượng vô hiệu với nội dung “vợ
chồng bà H thỏa thuận chuyển nhượng cho bà N một phần đất trồng cây lâu năm
thuộc thửa dố 829,830 với diện tích 142,5m 2 là không đủ điều kiện để tách thửa
theo quy định của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nên đối tượng của giao
dịch giữa các bên không thực hiện được. Tòa án theo hướng đối tượng của giao dịch
không thể thực hiện được và chúng ta có thể hiểu nguyên nhân của việc này xuất
phát từ Quyết định của Ủy ban nhân dân nên có thể hiểu đó là nguyên nhân khách
quan.8 Tuy nhiên, trên thực tếm không chỉ có nguyên nhân khách quan mà còn tồn
tại lý do chủ quan. Sở dĩ, bà N biết rằng đối tượng giao dịch giữa các bên không
thực hiện được nhưng bà vẫn giao kết hợp đồng và không thông báo cho bên kia
biết. Có thể nói, lý do hợp đồng vô hiệu vừa có nguyên nhân khách quan vừa có
nguyên nhân chủ quan.

3.4 Đối với Quyết định số 21, đoạn nào cho thấy Tòa án theo hướng hợp đồng vô
hiệu do đối tượng không thể thực hiện được và hướng xác định hợp đồng vô hiệu do
đối tượng không thể thực hiện được như vậy có thuyết phục không? Vì sao?
Đoạn [6] phần nhận định của Tòa án cho thấy Tòa án theo hướng hợp đồng vô
hiệu do đối tượng không thể thực hiện được:
“…Do đó, hợp đồng chuyển nhượng nhà đất giữa bà Sương và ông Ải, hợp đồng
chuyển nhượng nhà đất giữa vợ chồng ông Ải với ông Khang đều vô hiệu do vi
phạm điều kiện mua bán, chuyển nhượng quy định tại khoản 1 Điều 91 Luật nhà ở
2005; khoản 1 Điều 188 Luật đất đai 2013. Mặt khác, trên thửa đất số 852 còn có
căn nhà từ đường do tộc họ Trần xây dựng từ năm 2004 nên các hợp đồng chuyển
nhượng nhà đất nêu trên còn bị vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được
theo quy định tại Điều 411 Bộ luật dân sự 2005.”.
Hướng xác định hợp đồng vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được như
vậy là thuyết phục bởi vì:

7
Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam-Bản án và Bình luận bản án, Nxb Hồng Đức 2023 (xuất bản lần thứ
chín), tr.695-696.
8
Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam-Bản án và Bình luận bản án, Nxb Hồng Đức 2023 (xuất bản lần thứ
chín), tr.697.
 19

Thửa đất số 852 là tài sản chung của vợ chồng cụ Bình, cụ Nhồng. Sau khi cụ
Bình chết mà không để lại di chúc thì đến ngày 26/12/2003, tộc họ Trần đã họp và
thống nhất bầu cụ Khiêm là Chánh phái phân chi 1 làm trưởng tộc và chịu trách
nhiệm trong việc xây lại “Tổ đường” và lập biên bản về việc xây dựng mới phòng
thờ, sửa lại nhà thờ; bà Sương có tham gia họp và ký lại biên bản. Trong quá trình
xây dựng lại, bà Sương và cụ Nhồng cũng không có ý kiến phản đối. Mặc dù bà
Sương không thừa nhận có tham gia và không ký vào biên bản họp xây dựng lại tổ
đường Trần tộc ngày 26/12/2003, biên bản khánh thành tổ đường trần tộc nhưng
theo kết luận giám định thì các chữ viết trên “Biên bản họp xây dựng lại tổng đường
Trần tộc ngày 26/12/2003” và “Biên bản khánh thành tổ đường Trần tộc ngày
06/6/2004” là đúng chữ kí của bà Sương. Như vậy, Tòa án có cơ sở để xác định nhà
thờ trên khuông viên đất hợp lí tại thửa đất số 852 là tài sản chung của tộc họ Trần.
Tòa án đã áp dụng Điều 411 Bộ luật Dân sự 2005 để kết luận hợp đồng
chuyển nhượng nhà đất giữa bà Sương với ông Ải, giữa vợ chồng ông Ải với ông
Khang là vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được. Theo đó, khoản 1 Điều
411 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: “Trong trường hợp ngay từ khi ký kết, hợp
đồng có đối tượng không thể thực hiện được vì lý do khách quan thì hợp đồng nay
vô hiệu.”. Trong vụ việc này, “đối tượng không thể thực hiện được” là việc chuyển
nhượng nhà đất, “lý do khách quan” là “trên thửa đất số 852 còn có căn nhà từ
đường do tộc họ Trần xây dựng từ năm 2004”.
 20

VẤN ĐỀ 4: XÁC LẬP HỢP ĐỒNG CÓ GIẢ TẠO VÀ NHẰM TẨU TÁN
TÀI SẢN
Tóm tắt Bản án số 06/2017/DS-ST ngày 17/01/2017 của Toà án nhân dân TP. Thủ
Dầu Một tỉnh Bình Dương:
- Nguyên đơn: Bà Trần Thị Diệp Thúy.
- Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Thanh Trang.
- Nội dung vụ việc: Ngày 23/11/2013 bị đơn là bà Trang mượn bà Thúy số tiền
100.000.000 đồng theo hình thức trả góp 1.000.000 đồng/1 ngày, góp trong vòng 6
tháng là 180.000.000 đồng. Để che giấu việc bà Thúy cho bà Trang vay số tiền là
100.000.000 đồng, hai bên lập hợp đồng thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng
đất. Đến hạn trả nợ, bà Trang chỉ trả cho nguyên đơn 5.000.000 đồng. Vì vậy bà
Thúy yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu. Còn
bà Trang không đồng ý vì cho rằng mình đã trả hết nợ với số tiền 180.000.000 đồng
cho bà Thúy trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký hợp đồng.
- Quyết định của Tòa: Qua quá trình xét xử, đối với hợp đồng giả tạo (hợp đồng
chuyển quyền sử dụng đất giữa bà Thúy và bà Trang), Tòa án tuyên bố hợp đồng đó
vô hiệu. Đối với hợp đồng bị che giấu (hợp đồng bà Trang vay bà Thúy
100.000.000 đồng) thì Tòa án tuyên bố hợp đồng đó có hiệu lực và buộc bà Trang
trả 95.000.000 đồng còn lại cho bà Thúy.

Tóm tắt Quyết định số 259/2014/DS-GĐT ngày 16/06/2014 của Tòa dân sự Tòa án
nhân dân tối cao:
- Nguyên đơn: Bà Võ Thị Thu.
- Bị đơn: Bà Đặng Thị Kim Anh.
- Nội dung vụ án: Năm 2009, bà Thu cho bà Anh vay 3 lần với tổng số tiền là 3,7
tỷ đồng. Đã đòi nhiều lần nhưng bà Anh không trả. Bà Anh đề nghị cấn trừ đất của
vợ chồng bà ở Bình Dương cho bà Thu để trừ nợ. Ngày 14/02/2010, bà Anh mới trả
được 600.000.000 đồng. Sau đó vì đòi không được số tiền 3.100.000.000 đồng còn
lại nên bà Thu khởi kiện. Ngày 26/8/2010, bà Anh chuyển nhượng toàn bộ nhà, đất
mà vợ chồng bà đã cam kết chuyển nhượng trả nợ cho bà Thu sang cho vợ chồng
ông Vượng giá 680.000.000 đồng. Thực tế giá trị nhà đất là gần 5,6 tỷ đồng và các
bên cũng chưa hoàn tất thủ tục chuyển nhượng nên giao dịch nhà đất này là giao
dịch giả tạo nhằm trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ.
- Quyết định của Tòa: Theo Tòa cấp giám đốc thẩm, giao dịch chuyển nhượng nhà
đất giữa vợ chồng bà Anh và vợ chồng ông Vượng được xác định là giao dịch vô
 21

hiệu và phong tỏa nhà đất của vợ chồng bà Anh để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ với
bà Thu. Cùng với đó là buộc bà Anh trả nợ cả gốc và lãi cho bà Thu.

* Đối với vụ việc thứ nhất

4.1 Thế nào là giả tạo trong xác lập giao dịch?
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
“1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một
giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân
sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo
quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.
2. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với
người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu”.
Giao dịch giả tạo được xác lập trên cơ sở hành vi gian dối và thực hiện khi các
bên xác lập giao dịch đó. Giao dịch giả tạo là giao dịch được xác lập nhằm che giấu
việc thực hiện một hợp đồng khác mà các bên thật sự mong muốn thực hiện. Giao
dịch giả tạo mà các bên “tự nguyện” tham gia nhưng mục đích giao dịch được thể
hiện không phù hợp với mục đích các bên thực sự quan tâm, hướng tới, mong muốn
đạt được. Yếu tố giả tạo thông qua dấu hiệu các bên thông đồng với nhau để tạo nên
sự thiếu thống nhất giữa ý chí và tuyên bố ý chí của các bên xác lập giao dịch. Đối
với giao dịch dân sự được xác lập do giả tạo không có sự thống nhất giữa ý chí đích
thực và sự bày tỏ ý chí. Việc các bên cố ý xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm che
giấu một giao dịch khác với mục đích nhằm trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ với
một bên thứ ba hoặc trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ của một trong các bên chủ
thể tham gia giao dịch.
“Như vậy, có thể hiểu, giao dịch giả tạo là giao dịch mà ý chí được biểu đạt ra
ngoài khác với ý chí đích thực và có tồn tại sự khác biệt giữa kết quả thực tế đã thực
hiện giao dịch so với mục đích của giao dịch dân sự được xác lập”.
Có hai loại giao dịch dân sự giả tạo:
 Giao dịch giả tạo nhằm che dấu một giao dịch khác.
 Giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba.
Như vậy, giao dịch giả tạo chỉ mang tính hình thức, mục đích xác lập giao
dịch giả tạo chỉ để nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc trốn tránh nghĩa vụ với
người thứ ba. Giao dịch giả tạo không thể hiện đúng ý chí đích thực của các bên.
 22

Tuy nhiên, không phải bất cứ một sự thể hiện ý chí giả tạo nào cũng đều là
giao dịch giả tạo mà chỉ những giao dịch các bên chủ thể có sự thông đồng với nhau
từ trước khi tham gia giao dịch mới là giao dịch giả tạo, vì vậy để đảm bảo giao
dịch tuân thủ đúng quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay
tình thì giao dịch giả tạo bị vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực.

4.2 Đoạn nào của Quyết định cho thấy các bên có giả tạo trong giao kết hợp đồng?
Các bên xác lập giao dịch có giả tạo với mục đích gì?
Đoạn sau của Quyết định cho thấy các bên có giả tạo trong giao kết hợp đồng
là: “Nguyên đơn và bị đơn thống nhất ngày 23/11/2013 giữa nguyên đơn và bị đơn
có thiết lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Nội dung giấy thỏa thuận
chuyển nhượng quyền sử dụng đất số AP 154638, số vào sổ H53166 do UBND thị
xã (nay là thành phố) Thủ Dầu Một cấp ngày 30/7/2009, tọa lạc tại phường Chánh
Nghĩa, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương, giá chuyển nhượng 200.000.000
đồng. Hai bên đều thừa nhận đây là giao dịch giả tạo để che giấu cho việc nguyên
đơn cho bị đơn vay số tiền 100.000.000 đồng.”.
Các bên xác lập giao dịch có giả tạo với mục đích che giấu giao dịch chuyển
nhượng quyền sử dụng đất.

4.3 Hướng giải quyết của Tòa án đối với hợp đồng giả tạo và hợp đồng bị che giấu.
Qua quá trình xét xử, đối với hợp đồng giả tạo (hợp đồng chuyển quyền sử
dụng đất giữa bà Thúy và bà Trang).
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:
“ Điều 124. Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo
1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một
giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân
sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo
quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.
2. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với
người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.”
Theo đó, trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ
với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu. Tòa án tuyên bố hợp đồng đó vô
hiệu. Như vậy, theo Khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 về nguyên tắc, giao
dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên từ thời điểm
 23

xác lập (Khi giao dịch dân sự vô hiệu, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ không
được pháp luật bảo vệ). Các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu như khi chưa
xác lập giao dịch, nếu giao dịch chưa được thực hiện thì các bên không được thực
hiện giao dịch đó.
Đối với hợp đồng bị che giấu (hợp đồng bà Trang vay bà Thúy 100.000.000
đồng) thì Tòa án tuyên bố hợp đồng đó có hiệu lực và buộc bà Trang trả 95.000.000
đồng còn lại cho bà Thúy.

4.4 Suy nghĩ của anh/chị về hướng xử lý của Tòa án về hợp đồng giả tạo và hợp
đồng bị che giấu.
Đối với hợp đồng giả tạo (hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất giữa bà Thúy
và bà Trang), Tòa án tuyên bố hợp đồng đó vô hiệu. Đối với hợp đồng bị che giấu
(hợp đồng bà Trang vay bà Thúy 100.000.000 đồng) thì Tòa án tuyên bố hợp đồng
đó có hiệu lực và buộc bà Trang trả 95.000.000 đồng còn lại cho bà Thúy. Từ đó có
thể thấy rằng hướng giải quyết của Tòa án là hợp lí. Căn cứ Điều 124 Bộ luật Dân
sự 2015: “Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu
một giao dịch khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che
giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của
Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan”.
Giao dịch dân sự được xác lập do giả tạo là giao dịch dân sự được xác lập với
sự mong muốn của các bên. Tuy nhiên, ở đây, ý chí của các bên được bày tỏ nhằm
che giấu ý chí đích thực của các bên. Đối với giao dịch dân sự được xác lập do giả
tạo không có sự thống nhất giữa ý chí đích thực và sự bày tỏ ý chí. Việc các bên cố
ý xác lập giao dịch giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác với mục đích trốn
tránh việc thực hiện nghĩa vụ với một bên thứ ba hoặc trốn tránh việc thực hiện
nghĩa vụ của một trong các bên chủ thể tham gia giao dịch.9
Trong một giao dịch dân sự giả tạo các chủ thể không có ý định thiết lập
quyền và nghĩa vụ với nhau, nội dung của giao dịch giả tạo cũng không thể hiện ý
chí đích thực các bên. Ở đây giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất là giao
dịch giả tạo mà các chủ thể không có ý định thiết lập quyền và nghĩa vụ với nhau
đồng thời không có sự thống nhất giữa ý chí đích thực và sự bày tỏ ý chí. Các bên

9
Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh (2013), Giáo trình Những quy định chung về luật dân sự, Nhà xuất
bản Hồng Đức, tr.336.
 24

tạo ra giao dịch giả tạo chỉ nhằm che đậy giao dịch vay mượn tiền nên đương nhiên
sẽ bị vô hiệu.
Về giao dịch còn lại, xét theo khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015:
“1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với
giao dịch dân sự được xác lập;
b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của
luật, không trái với đạo đức xã hội.”
Đầu tiên trong Bản án trên, không có đoạn nào cho thấy việc nguyên đơn và bị
đơn bị mất hay hạn chế năng lực hành vi dân sự. Thứ hai, cả hai đều tự nguyện
tham gia vào giao dịch này, thể hiện thông qua việc đồng tình xác lập hợp đồng bị
che giấu chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Thứ ba, mục đích và nội dung của giao
dịch vay mượn tiền của nguyên đơn và bị đơn không vi phạm điều cấm của luật,
không trái với đạo đức xã hội. Vì vậy hợp đồng trên có hiệu lực là đúng.

* Đối với vụ việc thứ hai

4.5 Vì sao Tòa án xác định giao dịch giữa vợ chồng bà Anh với vợ chồng ông
Vượng là giả tạo nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ với bà Thu?
Tòa án xác định giao dịch giữa vợ chồng bà Anh với vợ chồng ông Vượng là
giả tạo nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ với bà Thu vì vợ chồng bà Anh còn nợ
tiền bà Thu và đã cam kết chuyển nhượng nhà đất (đang có tranh chấp) để trả nợ
cho bà Thu nhưng vợ chồng bà Anh không thực hiện cam kết với bà Thu mà làm
thủ tục chuyển nhượng nhà đất trên cho anh mình là vợ chồng ông Vượng với giá
680.000.000 đồng (không phù hợp với giá thực tế là gần 5.600.000.000 đồng). Hành
vi này của vợ chồng bà Anh là hành vi xác lập một giao dịch dân sự giả tạo (giao
dịch chuyển nhượng với giá 680.000.000 đồng) nhằm che giấu một giao dịch dân sự
khác (giao dịch chuyển nhượng có giá trị thực tế 5.600.000.000 đồng).
Mục đích thật sự mà hai bên hướng tới không đúng với mục đích giao dịch. Ở
đây, vợ chồng bà Anh nhằm mục đích trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ trả khoản
nợ 3.100.000.000 đồng còn lại và tiền lãi mà vợ chồng bà Anh vốn phải trả cho bà
Thu. Vì lẽ đó, Tòa án xác định giao dịch giữa vợ chồng bà Anh và vợ chồng ông
Vượng là giả tạo nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ với bà Thu.
 25

4.6 Suy nghĩ của anh/chị về hướng xác định trên của Tòa án (giả tạo để trốn tránh
nghĩa vụ).
Hướng xác định của Tòa án: “Trường hợp này phải xác định giao dịch chuyển
nhượng nhà đất giữa vợ chồng bà Anh với vợ chồng ông Vượng là giao dịch giả tạo
nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ của vợ chồng bà Anh đối với bà Thu, trên cơ sở
đó buộc vợ chồng bà Anh trả nợ cả gốc và lãi cho bà Thu, đồng thời tuyên giao
dịch giữa vợ chồng bà Anh với vợ chồng ông Vượng là vô hiệu và phong tỏa nhà
đất của vợ chồng bà Anh để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của vợ chồng bà Anh đối
với bà Thu như Tòa án cấp sơ thẩm mới đúng”. Theo em, hướng xác định trên là
hợp lí. Vì căn cứ theo quy định tại Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015 thì hành vi của vợ
chồng bà Anh và vợ chồng ông Vượng đã đủ cấu thành hành vi tạo lập dân sự giả
tạo. Cụ thể, khi căn cứ vào luật quy định:
“1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu
một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao
dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô
hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.
2. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ
với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.”.
Đầu tiên, ta thấy nhận định giao dịch trên là giao dịch giả tạo của Tòa án là
phù hợp. Vì vợ chồng bà Anh đã có hành vi xác lập một giao dịch dân sự giả tạo
(giao dịch chuyển nhượng với giá 680.000.000 đồng) nhằm che giấu một giao dịch
dân sự khác (giao dịch chuyển nhượng có gá thực tế là 5.600.000.000 đồng). Tiếp
theo, xét đến nhận định mục đích của giao dịch trên là nhằm trốn tránh nghĩa vụ
cũng hoàn toàn phù hợp. Vì theo lời khai của các bên thì vợ chồng bà Anh vẫn còn
nợ bà Thu khoản tiền 3.100.000.000 đồng vã đã cam kết chuyển nhượng nhà đất đó
cho bà Thu để trừ nợ nhưng vợ chồng bà không thực hiện theo cam kết mà lại làm
thủ tục chuyển nhượng nhà đất trên cho vợ chồng ông Vượng với giá 680.000.000
đồng. Mức giá đó hoàn toàn không thực tế vì quá thấp so với giá thực tế là gần
5.600.000.000 đồng. Qua đó, nhận thấy hành vi chuyển nhượng nhà đất giữa vợ
chồng bà Anh và vợ chồng ổng Vượng không nhằm đúng mục đích của giao dịch là
chuyển nhượng mà nhằm trốn tránh nghĩa vụ phải dùng nhà đất trả nợ cho bà Thu
như đã cam kết.

4.7 Cho biết hệ quả của việc Tòa án xác định hợp đồng trên là giao dịch nhằm trốn
tránh nghĩa vụ.
Hệ quả của việc Tòa án xác định hợp đồng trên là giao dịch nhằm trốn tránh
nghĩa vụ là tuyên bố giao dịch dân sự đó vô hiệu. Buộc vợ chồng bà Anh phải trả nợ
 26

cả gốc và lãi cho bà Thu và phong tỏa nhà đất của vợ chồng bà Anh để đảm bảo
thực hiện nghĩa vụ của vợ chồng bà Anh đối với bà Thu.
 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Danh mục văn bản pháp luật:
- Bộ luật Dân sự 2015.
- Bộ luật Dân sự 2005.
2. Danh mục Bản án và Quyết định của Tòa án:
- Bản án số 886/2019/LĐ-PT ngày 09/10/2019 của Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí
Minh.
- Án lệ số 04/2016/AL ngày 06/4/2016 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân
dân tối cao.
- Quyết định số 02/2022/DS-GĐT ngày 19/01/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao
tại Hà Nội.
- Quyết định số 20/2022/DS-GĐT ngày 22/8/2022 của Hội đồng thẩm phán Tòa
án nhân dân tối cao.
- Quyết định số 21/2022/DS-GĐT ngày 22/8/2022 của Hội đồng thẩm phán Tòa
án nhân dân tối cao.
- Bản án số 06/2017/DS-ST ngày 17/01/2017 của Toà án nhân dân TP. Thủ Dầu
Một tỉnh Bình Dương.
- Quyết định số 259/2014/DS-GĐT ngày 16/06/2014 của Tòa dân sự Tòa án
nhân dân tối cao.
3. Danh mục các tài liệu tham khảo
- Bộ nguyên tắc Châu Âu (PECL).
- Bộ nguyên tắc Unidrot.
- Công ước Viên về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980.
- Trần Quang Cường (2021), “Vấn đề áp dụng thời hiệu khi hợp đồng vô hiệu do
có đối tượng không thể thực hiện được nguyên cứu so sánh pháp luật Việt Nam
và Pháp”, Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử, https://tapchitoaan.vn/van-de-ap-
dung-thoi-hieu-khi-hop-dong-vo-hieu-do-co-doi-tuong-khong-the-thuc-hien-
duoc-nghien-cuu-so-sanh-phap-luat-viet-nam-va-phap
- Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam-Bản án và Bình luận bản án, Nxb Hồng
Đức 2023 (xuất bản lần thứ chín).
- Lê Minh Hùng, Giáo trình Pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại ngoài
hợp đồng, tái bản lần 1, Nxb. Hồng Đức-Hội Luật gia Việt Nam 2017.
- Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh (2013), Giáo trình Những quy định
chung về luật dân sự, Nhà xuất bản Hồng Đức.